北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见
（二）
[2022]海字第 001-2 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电 话 ：（ 0 1 0 ） 6 5 2 1 9 6 9 6 传 真 ：（ 0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9
二○二二年九月
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北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
[2022]海字第 001-2 号
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限
公司（以下简称“发行人”、“晓鸣股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行
出具了《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见》（[2022]海字第 001 号）、《北京海润天睿律师
事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见（一）》（[2022]海字第 001-1 号）（以下简称“原《法律意见书》”）
及《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》（ [2022] 海字第 002 号）（以下简称“原《律
师工作报告》”）。
根据首次申报以来，报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）有
关工作后续进展情况，本所出具本补充法律意见书。对本补充法律意见书，本所
律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原
《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并
使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
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一、对“六、发行人的主要股东”部分的补充修订
经查验中国证券登记结算有限责任公司提供的股东信息，对“（一）发起人
的前十大股东”部分补充修订如下：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东、持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万股） （%）
1 魏晓明 8,016.00 42.14
2 正大投资 2,258.00 11.87
3 银川辰途 1,213.41 6.38
4 大北农 500.00 2.63
5 辰途产业 356.79 1.88
6 北京融拓 179.17 0.94
7 合肥泽森 171.10 0.90
8 王学强 117.40 0.62
9 钱冬梅 114.30 0.60
10 石玉鑫 110.00 0.58
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2022 年半年度报告》、中国证券登记结算
有限责任公司提供的股东信息，截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人
所持股份不存在质押情况，也不存在司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制
的情形。
二、对“八、发行人的业务”部分的补充修订
经查验发行人及其控股子公司主要资质证书，对“（五）发行人的主要资质”
补充修订如下：
2022 年 6 月 1 日，常德分公司取得了编号为（常）动防合字第 220002 号的
《动物防疫条件合格证》，经营范围为家禽养殖；2022 年 6 月 30 日，常德分公
司取得了编号为（2022）编号：湘 J000630FY0401 的《种畜禽生产经营许可证》，
有效期自 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 29 日。
2022 年 6 月 10 日，红寺堡分公司取得了编号为（红）动防合字第 20220001
号的《动物防疫条件合格证》，经营范围为蛋鸡养殖。
五家渠分公司持有的编号为（2019）编号：新兵 B110901 的《种畜禽生产经
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营许可证》因有效期满，已更换为编号为（2022）编号：新兵 B110901 的新证，
有效期自 2022 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 26 日。
长春分公司持有的编号为（2019）编号：091504 的《种畜禽生产经营许可
证》因有效期将满，已更换为编号为（2022）编号：091502 的新证，有效期自
2022 年 8 月 10 日至 2025 年 8 月 9 日。
三、对“九、关联交易及同业竞争”部分的补充修订
（一）发行人的关联方
1、持股 5%以上的股东及相关关联方
持有发行人 5%以上股份的股东魏晓明、正大投资和银川辰途为发行人的关
联方。
银川辰途、辰途产业和谢诺投资均持有发行人股份，银川辰途与辰途产业的
私募基金管理人均为谢诺辰途，谢诺投资直接持有谢诺辰途 90%的股权。因此认
定辰途产业和谢诺投资为发行人的关联方。
2．发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员（核心技
术人员为董事长魏晓明和副总经理王学强）为发行人的关联自然人。
3．上述 1-2 项中关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
4．发行人关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为
发行人的关联方，主要关联方包括：
序号 公司名称 关联依据
1 广州谢诺中非投资管理有限公司 魏晓明的弟弟魏晓林任董事、总经理
2 广州谢诺非帆贸易有限公司 魏晓明的弟弟魏晓林任执行董事、总经理
3 广州谢诺孚携实业发展有限公司 魏晓明的弟弟魏晓林任执行董事、总经理
4 谢诺投资 魏晓明的弟弟魏晓林担任董事
5 深圳前海谢诺体育发展股份有限公司 魏晓明的弟弟魏晓林担任董事
6 谢诺辰途 魏晓明的弟弟魏晓林担任董事
7 广东新南方海外投资控股有限公司 魏晓明的弟弟魏晓林担任董事
8 广州柏视医疗科技有限公司 魏晓明的弟弟魏晓林担任董事
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9 广州达安谢诺投资有限公司 魏晓明的弟弟魏晓林担任董事
10 北京恒润普生生物科技有限公司 翟永功控制的企业
北京恒润健达生物科技合伙企业（有限合
11 翟永功控制的企业
伙）
天津恒润健达生物科技合伙企业（有限合
12 翟永功控制的企业
伙）
13 宁夏宠谊家动物医院有限公司 许立华控制的企业
14 宁夏威科嘉动物科技有限公司 许立华任执行董事
15 正大畜牧投资（北京）有限公司 杨森源任董事
CP China Investment Limited（卜蜂中国投资
16 杨森源任董事
有限公司）
17 卜蜂（中国）投资有限公司 杨森源任董事
18 北京家禽育种有限公司 杨森源任董事
19 广东湛江正大水产有限公司 杨森源任董事
20 辽宁正大食品销售有限公司 杨森源任董事
21 名山正大茶叶有限公司 杨森源任董事
22 青岛正大畜禽有限公司 杨森源任董事
23 曲靖正大农牧融资担保有限公司 杨森源任董事
24 遂宁正大畜牧有限公司 杨森源任董事
25 陕西正大奶山羊产业发展有限公司 杨森源任董事
26 正大奥格（福建）生态农业发展有限公司 杨森源任董事
27 正大电子商务（浙江）有限公司 杨森源任董事
28 正大欧瑞信（福建）生物科技有限公司 杨森源任董事
29 正大食品遂宁有限公司 杨森源任董事
30 正大水产（湖北）有限公司 杨森源任董事
31 正大益生科技发展（北京）有限公司 杨森源任董事
32 重庆正大蛋业有限公司 杨森源任董事
33 福建卜蜂水产有限公司 杨森源任董事
34 正大水产（厦门）有限公司 杨森源任董事
35 正大鳄鱼科技（河北）有限公司 杨森源任董事
36 温江正大畜禽有限公司 杨森源任董事
37 正大三农数字科技（浙江）有限公司 杨森源任董事
38 南通正大畜禽有限公司 杨森源任董事
39 开封正大农牧发展有限公司 杨森源任董事
40 正大（湛江）水产业有限公司 杨森源任董事
41 西昌正大酒业有限公司 杨森源任董事
42 浙江正大畜禽水产有限公司 杨森源任董事
43 兰考正大禽业有限公司 杨森源任董事
44 北京正大畜牧有限公司 杨森源任董事
45 正大吉家宠物用品（北京）有限公司 杨森源任董事
46 正大康地（慈溪）投资管理有限公司 杨森源任董事
47 科宝（湖北）育种有限公司 杨森源任董事
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48 北京正大饲料有限公司 杨森源任董事
49 北京谷大农业投资有限公司 杨森源任董事
50 吉林德大农牧有限公司 杨森源任董事
51 吉林正康营养配餐有限公司 杨森源任董事
52 山东正大供应链管理有限公司 杨森源任董事
53 咸阳市农业产业扶贫有限公司 杨森源任董事
54 正大（东营）生态农业有限公司 杨森源任董事
55 正大杭州湾（慈溪）投资有限公司 杨森源任董事
56 正大金丰（四川）环境科技有限公司 杨森源任董事
57 正大金丰（潍坊）环境科技有限公司 杨森源任董事
58 郑州易初莲花连锁超市有限公司 杨森源任董事
59 卜蜂正大贸易（山东）有限公司 杨森源任董事
60 卜蜂国际贸易（上海）有限公司 杨森源任董事
61 青岛易初莲花连锁超市有限公司 杨森源任董事
62 正大生物科学（武汉）有限公司 杨森源任董事
63 北京大发正大有限公司 杨森源任董事
64 北京正大果业有限公司 杨森源任董事
65 北京正喜科技有限公司 杨森源任董事
66 卜蜂水产（江苏）有限公司 杨森源任董事
67 成都正大卜蜂贸易连锁有限公司 杨森源任董事
68 慈溪正大生态产业园开发有限公司 杨森源任董事
69 蜂采优选（北京）科技有限公司 杨森源任董事
70 合肥正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
71 湖北正大生态种植有限公司 杨森源任董事
72 湖南正大零售有限公司 杨森源任董事
73 怀来正大食品有限公司 杨森源任董事
74 江苏正大农业有限公司 杨森源任董事
75 兰州正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
76 龙港正大农业有限公司 杨森源任董事
77 洛阳正大易初莲花商贸有限公司 杨森源任董事
78 牡丹江正大实业有限公司 杨森源任董事
79 南阳鑫百勤汽车销售服务有限公司 杨森源任董事
80 内蒙古正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
81 内蒙古正大农业有限公司 杨森源任董事
82 秦皇岛正大有限公司 杨森源任董事
83 青岛泰丰畜产科技有限公司 杨森源任董事
84 青岛正大农牧食品有限公司 杨森源任董事
85 青岛正大融资担保有限公司 杨森源任董事
86 青岛正大现代畜禽发展有限公司 杨森源任董事
87 青岛正大有限公司 杨森源任董事
88 青岛正康营养配餐有限公司 杨森源任董事
89 山东正大菱花生物科技有限公司 杨森源任董事
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90 山西正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
91 陕西正大农业有限公司 杨森源任董事
92 上海正诚机电制造有限公司 杨森源任董事
93 上海正圆计算机科技有限公司 杨森源任董事
94 天津繁荣中餐商业管理有限公司 杨森源任董事
95 乌鲁木齐正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
96 武汉骨香源餐饮管理有限公司 杨森源任董事
97 武汉金科生物技术有限公司 杨森源任董事
98 鑫百勤专用车辆有限公司 杨森源任董事
99 云南正大农业有限公司 杨森源任董事
100 正大（东营）投资有限公司 杨森源任董事
101 正大（海南）田园项目管理有限公司 杨森源任董事
102 正大（襄阳）畜牧发展有限公司 杨森源任董事
103 正大（襄阳）现代农业投资有限公司 杨森源任董事
104 正大（余姚）国际贸易有限公司 杨森源任董事
105 正大（湛江）家禽产业有限公司 杨森源任董事
106 正大（湛江）现代农业投资有限公司 杨森源任董事
107 正大（湛江）猪产业有限公司 杨森源任董事
108 正大卜蜂（北京）国际贸易有限公司 杨森源任董事
109 正大卜蜂贸易发展（武汉）有限公司 杨森源任董事
110 正大卜蜂贸易发展有限公司 杨森源任董事
111 正大餐饮（北京）有限公司 杨森源任董事
112 正大餐饮管理有限公司 杨森源任董事
113 正大金丰环境科技有限公司 杨森源任董事
114 正大农业（海南）有限公司 杨森源任董事
115 正大农业（余姚）有限公司 杨森源任董事
116 正大农业科技（浙江）有限公司 杨森源任董事
117 正大桑田（洛阳）农业发展有限公司 杨森源任董事
118 正大商贸（北京）有限公司 杨森源任董事
119 正大食品（河南）有限公司 杨森源任董事
120 正大食品（湖北）有限公司 杨森源任董事
121 正大食品（南通）有限公司 杨森源任董事
122 正大食品（义乌）有限公司 杨森源任董事
123 正大食品企业（秦皇岛）有限公司 杨森源任董事
124 正大食品企业（青岛）有限公司 杨森源任董事
125 正大食品企业（上海）有限公司 杨森源任董事
126 正大食品研发有限公司 杨森源任董事
127 正大田园（浙江）生活服务有限公司 杨森源任董事
128 正大田园生态城镇开发有限公司 杨森源任董事
129 正大优鲜（北京）商贸有限公司 杨森源任董事
130 正大优鲜（青岛）商贸有限公司 杨森源任董事
131 郑州正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
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132 驻马店华中正大有限公司 杨森源任董事
133 正大贸易（厦门）有限公司 杨森源任董事
134 正大柑橘（象山）有限公司 杨森源任董事
135 卜蜂水产（湛江）有限公司 杨森源任董事
136 重庆正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
137 正大谷瑞机电有限公司 杨森源任董事
138 昆明正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
139 正大桑田农业集团有限公司 杨森源任董事
140 正大食品企业（洛阳）有限公司 杨森源任董事
141 慈溪正大物业管理有限公司 杨森源任董事
142 宁波正大卜蜂装饰设计有限公司 杨森源任董事
143 东营正大水产有限公司 杨森源任董事
144 宁波正大粮油商贸有限公司 杨森源任董事
145 襄阳正大种业股份有限公司 杨森源任董事
146 卜蜂水产（珠海）有限公司 杨森源任董事
147 陕西正大食品进出口有限公司 杨森源任董事
148 江苏景瑞农业科技发展有限公司 杨森源任董事
149 正大农业（龙游）有限公司 杨森源任董事
150 上海易初莲花连锁超市有限公司 杨森源任董事
151 卜蜂莲花企业管理有限公司 杨森源任董事
152 正大食品企业（成都）有限公司 杨森源任董事
153 武汉正大食品有限公司 杨森源任董事
154 正大水产（珠海）有限公司 杨森源任董事
155 云南正大种子有限公司 杨森源任董事
156 云南版纳正大生物开发有限公司 杨森源任董事
157 河南正大生化贸易有限公司 杨森源任董事
158 正大供应链有限公司 杨森源任董事
159 正大中际食品（成都）有限公司 杨森源任董事
160 西安正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
161 正大（万宁）田园生态城镇开发有限公司 杨森源任董事
162 浦城正大生化有限公司 杨森源任董事
163 漳州卜蜂正大水产有限公司 杨森源任董事
164 正大集团（天津）房地产有限公司 杨森源任董事
165 正大卜蜂贸易发展（上海）有限公司 杨森源任董事
166 上海正宜机器工程技术制造有限公司 杨森源任董事
167 吉林正大有限公司 杨森源任董事
168 卜蜂农牧贸易有限公司 杨森源任董事
169 衡阳正大有限公司 杨森源任董事
170 开封正大畜禽有限公司 杨森源任董事
171 上蔡正大有限公司 杨森源任董事
172 沈阳正大畜禽有限公司 杨森源任董事
173 岳阳正大农牧发展有限公司 杨森源任董事
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174 正大（芜湖）有限公司 杨森源任董事
175 四川正大食品有限公司 杨森源任董事
176 天津正大机械有限公司 杨森源任董事
177 长沙初莲超市有限公司 杨森源任董事
178 福建正大食品有限公司 杨森源任董事
179 江苏正大农业融资担保有限公司 杨森源任董事
180 正大食业（宿迁）有限公司 杨森源任董事
181 昆明正大畜禽有限公司 杨森源任董事
182 重庆正大有限公司 杨森源任董事
183 正大寿光（宁波）高科技农业有限公司 杨森源任董事
184 正大集团（天津）实业有限公司 杨森源任董事
185 正大桑田（宁波）农业发展有限公司 杨森源任董事
186 北京卜蜂咨询服务有限公司 杨森源任董事
187 正大投资股份有限公司 杨森源任董事
188 正大（北京）投资管理有限公司 杨森源任董事
189 澄城县正大畜牧投资有限公司 杨森源任董事
190 吉林中新正大食品有限公司 杨森源任董事
191 正大食品（襄阳）有限公司 杨森源任董事
192 正大（东营）猪业有限公司 杨森源任董事
193 正大食品（长沙）有限公司 杨森源任董事
194 正大食品（广东）有限公司 杨森源任董事
195 内蒙古正大鸿业食品有限公司 杨森源任董事
196 贵州正大农牧食品有限公司 杨森源任董事
197 甘肃庆阳正大畜牧有限公司 杨森源任董事
198 兰州正大食品有限公司 杨森源任董事
199 辽宁正大畜禽有限公司 杨森源任董事
200 正大开封猪业有限公司 杨森源任董事
201 正大（海南）国际贸易有限公司 杨森源任董事
202 广东湛江正大猪业有限公司 杨森源任董事
203 陕西正大食品有限公司 杨森源任董事
204 内蒙古正大食品有限公司 杨森源任董事
205 江苏正大苏垦猪业有限公司 杨森源任董事
206 福建卜蜂农业发展有限公司 杨森源任董事
207 卜蜂（北海）水产饲料有限公司 杨森源任董事
208 合肥正大有限公司 杨森源任董事
209 安徽卜蜂畜禽有限公司 杨森源任董事
210 河南正大农牧融资担保有限公司 杨森源任董事
211 内蒙古正大桑田农业发展有限公司 杨森源任董事
212 正大畜牧（都昌）有限公司 杨森源任董事
213 正大农业科学研究有限公司 杨森源任董事
214 正大食品（东营）有限公司 杨森源任董事
215 吉林德大饲料有限公司 杨森源任董事
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216 洛阳正大农牧有限公司 杨森源任董事
217 青岛正大猪业有限公司 杨森源任董事
218 开封正大有限公司 杨森源任董事
219 正大饲料（和林）有限公司 杨森源任董事
220 重庆正大农牧食品有限公司 杨森源任董事
221 广西正大畜禽有限公司 杨森源任董事
222 天津正大农牧有限公司 杨森源任董事
223 正大畜禽（大同）有限公司 杨森源任董事
224 正大岳阳有限公司 杨森源任董事
225 兰州正大有限公司 杨森源任董事
226 张家口正大有限公司 杨森源任董事
227 南通正大饲料有限公司 杨森源任董事
228 正大猪业（余姚）有限公司 杨森源任董事
229 南阳正大有限公司 杨森源任董事
230 滁州正大有限公司 杨森源任董事
231 周口正大有限公司 杨森源任董事
232 正大卜蜂食品（北京）有限公司 杨森源任董事
233 甘肃庆阳正大饲料有限公司 杨森源任董事
234 正大水产（南通）有限公司 杨森源任董事
235 正大饲料（衡水）有限公司 杨森源任董事
236 正大猪业（慈溪）有限公司 杨森源任董事
237 福建卜蜂畜禽有限公司 杨森源任董事
238 陕西正大奶山羊产业发展有限公司 杨森源任董事
239 沈阳正大畜牧有限公司 杨森源任董事
240 河南东方正大有限公司 杨森源任董事
241 正大饲料（榆树）有限公司 杨森源任董事
242 岳阳正大农牧食品有限公司 杨森源任董事
243 正大饲料（遂溪）有限公司 杨森源任董事
244 广东正大生态农业有限公司 杨森源任董事
245 南昌正大畜禽有限公司 杨森源任董事
246 正大阿克苏饲料有限公司 杨森源任董事
247 九江正大饲料有限公司 杨森源任董事
248 正大饲料（湛江）有限公司 杨森源任董事
249 厦门正大农牧有限公司 杨森源任董事
正大集团（内蒙古）牛羊营养技术服务有限
250 杨森源任董事
公司
251 甘肃庆阳正大食品有限公司 杨森源任董事
252 怀化正大有限公司 杨森源任董事
253 内江正大有限公司 杨森源任董事
254 甘肃泾川正大饲料有限公司 杨森源任董事
255 广安正大有限公司 杨森源任董事
256 平顶山正大有限公司 杨森源任董事
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257 甘肃张掖正大饲料有限公司 杨森源任董事
258 正大食品（广州）有限公司 杨森源任董事
259 正大卜蜂科技（北京）有限公司 杨森源任董事
260 正大卜蜂食品（广东）有限公司 杨森源任董事
261 正大（海南）农牧有限公司 杨森源任董事
262 吉林德大农业有限公司 杨森源任董事
263 赣州正大实业有限公司 杨森源任董事
264 新疆正大畜禽有限公司 杨森源任董事
265 正大农业科技（滑县）有限公司 杨森源任董事
266 正大预混料（杭州）有限公司 杨森源任董事
267 江西正大农业科技有限公司 杨森源任董事
268 正大益生科技发展（山东）有限公司 杨森源任董事
269 正大永吉实业有限公司 杨森源任董事
270 吉林正大农牧科技有限公司 杨森源任董事
271 正大食品（利辛）有限公司 杨森源任董事
272 正大景泰种猪育种有限公司 杨森源任董事
273 正大饲料（哈尔滨）有限公司 杨森源任董事
274 杭州正大卜蜂贸易有限公司 杨森源任董事
275 正大饮品（北京）有限公司 杨森源任董事
276 吉林正大实业有限公司 杨森源任董事
277 正大哈尔滨实业有限公司 杨森源任董事
278 正大畜牧（玉溪）有限公司 杨森源任董事
279 重庆正大猪业有限公司 杨森源任董事
280 乌鲁木齐正大畜牧有限公司 杨森源任董事
281 正大食品（绵阳）有限公司 杨森源任董事
282 正大食品（大理）有限公司 杨森源任董事
283 成都正大有限公司 杨森源任董事
284 渭南正大有限公司 杨森源任董事
285 咸阳正大食品有限公司 杨森源任董事
286 正大饲料加工（锦州）有限公司 杨森源任董事
287 正大畜牧（阜新）有限公司 杨森源任董事
288 正大汽车租赁有限公司 杨森源任董事
289 葫芦岛正大畜牧有限公司 杨森源任董事
290 山西正大有限公司 杨森源任董事
291 陕西正大有限公司 杨森源任董事
292 重庆正大饲料有限公司 杨森源任董事
293 山西正大食品有限公司 杨森源任董事
294 四川正大畜牧有限公司 杨森源任董事
295 昆明正大猪业有限公司 杨森源任董事
296 徐州正大饲料有限公司 杨森源任董事
297 连云港正大农牧发展有限公司 杨森源任董事
298 南通正大有限公司 杨森源任董事
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299 泰州正大饲料有限公司 杨森源任董事
300 江苏淮阴正大有限公司 杨森源任董事
301 山东正大畜禽有限公司 杨森源任董事
302 正大食品（徐州）有限公司 杨森源任董事
303 南通正大农业发展有限公司 杨森源任董事
304 泰州市正大农水牧业有限公司 杨森源任董事
305 邳州正大食品有限公司 杨森源任董事
306 正大饲料东营有限公司 杨森源任董事
307 合肥正大农业开发有限公司 杨森源任董事
308 滁州正大猪业有限公司 杨森源任董事
309 正大桑田（东营）农业发展有限公司 杨森源任董事
310 六安正大饲料有限公司 杨森源任董事
311 正大猪业（六安）有限公司 杨森源任董事
312 正大食品（六安）有限公司 杨森源任董事
313 驻马店正大有限公司 杨森源任董事
314 洛阳正大食品有限公司 杨森源任董事
315 民权正大农牧发展有限公司 杨森源任董事
316 开封国投正大农牧科技有限公司 杨森源任董事
317 南阳正大农牧有限公司 杨森源任董事
318 正大康地（慈溪）投资管理有限公司 杨森源任董事
319 正大饲料（义乌）有限公司 杨森源任董事
320 正大水产（湖州）有限公司 杨森源任董事
321 内蒙古卜蜂食品有限公司 杨森源任董事
322 重庆双桥正大有限公司 杨森源任董事
323 成都正大农牧食品有限公司 杨森源任董事
324 河南正大畜禽有限公司 杨森源任董事
5.其他关联方
大北农持有发行人 2.63%的股份，大北农提名的尤玉双担任发行人董事，因
此认定大北农为发行人的关联方；鉴于大北农、正大投资均为集团控股型企业，
同时认定其集团内的其他企业为公司关联方。
报告期内曾担任公司董事、监事的人员情况如下：
序号 姓名 任职 任职期限
1 于建平 董事 2020 年 7 月-2022 年 3 月
2 刘繁宏 独立董事 2020 年 7 月-2022 年 5 月
3 何生虎 独立董事 2020 年 7 月-2022 年 5 月
4 史宁花 独立董事 2020 年 7 月-2022 年 5 月
上述人员及其关系密切的家庭成员，在其任职期间及其在离职后 12 个月内
12 / 25
仍属于公司的关联方，这期间内其所控制或担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织为发行人的关联方。
（二）关联交易情况
1.经常性关联交易
（1）关联采购
公司关联采购主要为向大北农及其控制的各子公司、正大集团内各关联方采
购饲料等，报告期内，关联采购合计金额分别为 1,613.94 万元、1,828.49 万元、
1,785.78 万元和 814.24 万元，占当期营业成本的比重分别为 4.86%、4.30%、3.22%
和 2.47%。
公司关联采购具体情况如下：
单位：万元
2022 年
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
宁夏大北农科
采购饲料、材
技实业有限公 0.28 325.23 162.37 293.53
料
司
北京大北农科
采购饲料、材
技集团股份有 - - - 465.66
料
限公司
郑州市大北农
采购饲料、材
饲料科技有限 - - 220.76 719.22
料
公司
北京易富农商
贸发展有限公 采购材料 - 210.49 86.84 134.11
司
开封正大有限
采购饲料 155.06 496.26 402.51 -
公司
乌鲁木齐正大
采购饲料原料 297.97 621.44 541.61 -
畜牧有限公司
正大预混料
（天津）有限 采购饲料原料 68.56 132.36 31.50 -
公司
银川正大有限
采购饲料 292.37 - - -
公司
新疆正大食品 采购种鸡、种 - - 382.89 1.42
13 / 25
有限公司 蛋、原材料及
固定资产/接受
劳务
总计 814.24 1,785.78 1,828.49 1,613.94
占当期营业成本的比重 2.47% 3.22% 4.30% 4.86%
公司对上述各关联方的采购价格参照市场价格，经双方商业谈判后确定。
（2）关联销售
公司关联销售主要为向正大体系内各公司销售商品代雏鸡。报告期内，公司
关联销售合计金额分别为 2,038.46 万元、1,258.41 万元、3,749.83 万元和
1,405.70 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.78%、2.32%、5.25%和 3.68%。
公司关联销售情况具体如下：
单位：万元
2022 年
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
北京正大蛋业有 销售雏鸡、育成 641.33 324.95 1,225.48
-
限公司 鸡
慈溪正大蛋业有
销售雏鸡 91.60 196.82 58.84 101.81
限公司
正大禽业（河南）
有限公司南阳分 销售雏鸡 - - 24.00 -
公司
四川正大蛋业有
销售雏鸡 64.99 515.11 33.21 68.79
限公司
正大投资股份有
销售雏鸡、副产
限公司渭南分公 1.24 0.61 - -
品
司
内蒙古卜蜂畜牧
销售雏鸡 233.68 333.16 241.78 376.00
业有限公司
兰州正大畜禽有
销售雏鸡 110.16 176.40 256.30 183.63
限公司
新疆正大食品有
销售雏鸡、种蛋 232.90 539.40 317.82 82.76
限公司
正大投资股份有 销售雏鸡 - 1.51
- -
限公司
重庆正大蛋业有
销售雏鸡 184.99 193.17 - -
限公司
正大蛋业（南阳） 销售雏鸡 - 48.00 - -
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有限公司
正大蛋业（广西）
销售雏鸡 - 36.29 - -
有限公司
正大蛋业（上海）
销售雏鸡 57.28 511.91 - -
有限公司
正大蛋业（山东）
销售雏鸡 - 467.51 - -
有限公司
云南正大蛋业有
销售雏鸡 287.13 58.12 - -
限公司
湖南正大蛋业有
销售雏鸡 31.50 32.00 - -
限公司
正大禽业（安徽）
销售雏鸡 110.21 - - -
有限公司
总计 1,405.70 3,749.83 1,258.41 2,038.46
占当期营业收入的比重 3.68% 5.25% 2.32% 3.78%
公司对上述各关联方的销售价格按照市场化原则，经交易双方比价、议价后
确定。
（3）报告期相关关联交易发生背景、必要性、价格公允性
报告期内，公司关联采购占当期营业成本的比重分别为 4.86%、4.30%、3.22%
和 2.47%，关联销售占当期营业收入的比重分别为 3.78%、2.32%、5.25%和 3.68%。
相关关联交易占营业成本及营业收入比重较小。
大北农及正大集团均为我国农业领域知名龙头企业，为公司所属领域内优质
供应商、优质客户。公司与其体系内各公司发生交易均基于双方实际生产经营及
未来发展需要，价格经双方商业谈判后确定，关联交易符合商业逻辑，关联交易
价格公允。
（4）关键管理人员薪酬
项目名称 日期 本期发生额（元）
2019 年 6,313,496.72
2020 年 3,133,957.94
薪酬合计
2021 年 6,865,862.54
2022 年 1-6 月 1,145,511.72
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
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报告期内的关联担保为公司控股股东、实际控制人及其配偶为公司借款及发
行优先股提供的担保。
①为公司银行借款提供担保
报告期内，公司控股股东、实际控制人魏晓明及其配偶王梅为公司借款提供
担保，具体如下：
单位：元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
行完毕
魏晓明、王梅 本公司 4,000,000.00 2018.02.28 2021.01.26 是
魏晓明、王梅 本公司 10,000,000.00 2019.09.30 2024.08.30 否
魏晓明、王梅 本公司 8,007,463.52 2019.11.29 2024.08.30 否
魏晓明、王梅 本公司 4,913,693.89 2020.01.09 2024.08.30 否
魏晓明、王梅 本公司 2,489,123.06 2020.05.22 2024.08.30 否
魏晓明、王梅 本公司 6,281,141.76 2020.05.29 2024.08.30 否
魏晓明、王梅 本公司 2,222,105.32 2020.06.23 2024.08.30 否
魏晓明、王梅 本公司 20,000,000.00 2020.04.14 2023.04.13 否
魏晓明、王梅 本公司 20,000,000.00 2020.06.17 2023.06.16 否
魏晓明、王梅 本公司 10,000,000.00 2020.06.23 2023.06.16 否
魏晓明、王梅 本公司 16,000,000.00 2020.07.07 2023.07.06 否
魏晓明、王梅 本公司 9,942,758.09 2020.08.13 2024.08.30 否
魏晓明、王梅 本公司 5,000,000.00 2020.10.28 2023.10.25 否
魏晓明、王梅 本公司 20,000,000.00 2020.12.07 2023.12.21 否
魏晓明、王梅 本公司 22,000,000.00 2021.02.24 2024.02.23 否
魏晓明、王梅 本公司 6,198,450.00 2021.11.26 2024.11.21 否
魏晓明、王梅 本公司 6,801,550.00 2021.12.08 2024.12.03 否
魏晓明、王梅 本公司 10,000,000.00 2021.12.28 2024.12.27 否
魏晓明、王梅 本公司 27,800,000.00 2021.09.13 2024.09.06 否
魏晓明、王梅 本公司 18,900,000.00 2020.02.27 2021.02.22 是
魏晓明、王梅 本公司 10,000,000.00 2020.12.11 2021.12.10 是
魏晓明、王梅 本公司 7,000,000.00 2022.01.25 2025.01.20 否
魏晓明、王梅 本公司 20,000,000.00 2022.03.21 2032.03.09 否
魏晓明、王梅 本公司 6,500,000.00 2022.04.11 2032.03.09 否
魏晓明、王梅 本公司 8,300,000.00 2022.05.09 2032.03.09 否
魏晓明、王梅 本公司 9,950,000.00 2022.05.20 2025.05.20 否
魏晓明、王梅 本公司 9,950,000.00 2022.06.29 2025.05.20 否
魏晓明、王梅 本公司 20,000,000.00 2022.04.24 2025.04.21 否
魏晓明、王梅 本公司 30,000,000.00 2022.05.25 2025.05.25 否
16 / 25
魏晓明、王梅 本公司 50,000,000.00 2022.06.30 2027.06.30 否
魏晓明、王梅 本公司 10,000,000.00 2022.06.29 2025.06.28 否
②为公司发行优先股提供担保
晓鸣股份向宁夏产业引导基金定向发行 29.00 万股优先股，合计 2,900.00
万元。2019 年 1 月 11 日，该等优先股在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司完成登记。依据双方签署的《定向发行优先股认购协议》及《股份回购协议
书》，该优先股存续期 5 年，限售期 5 年，存续期满或触及认购方回售权时，晓
鸣股份应履行回购义务，公司控股股东、实际控制人魏晓明将其持有公司
2,000.00 万股股份质押于宁夏产业引导基金为上述回购义务提供担保。
2020 年 9 月 30 日，公司完成优先股赎回事项，实际控制人魏晓明不再承担
回购担保义务。
（2）收购关联方持有子公司少数股权
经 2019 年 9 月 30 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，以 2019 年
6 月 30 日为评估基准日，以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2019）
第 YCV1108 号《评估报告》股东全部权益价值为 3,653.00 万元为基础，晓鸣股
份以 1,789.97 万元受让大北农持有的兰考晓鸣 49.00%股权。
本次收购完成后，兰考晓鸣为公司全资子公司。
关联方名称 关联交易内容 日期 本期发生额（元）
北京大北农科技集团股份有限公司 股权交易 2019 年 17,899,700.00
（3）关联租赁
2019 年 9 月 3 日，晓鸣股份与陕西正大有限公司签署《孵化厂租赁合同》，
双方约定晓鸣股份承租位于陕西省三原县高渠乡罗李村的孵化厂，租赁物包括：
土地、孵化厅、孵化设备及配套设施，租赁期自 2019 年 10 月 1 日起至 2023 年
9 月 30 日止。因晓鸣股份需就本次租赁投入一定的维修费用，租赁第一年免租
金，自租赁第二年起，每年租金 66.00 万元。
出租方名称 租赁资产种类 日期 确认租赁费（元）
2019 年度 123,750.00
陕西正大有限公司 经营租赁 2020 年度 495,000.00
2021 年度 519,047.48
17 / 25
2022 年 1-6 月 233,393.49
（4）收购关联方资产
为改善公司新疆地区生产经营条件，公司与新疆新农现代投资发展有限公司
签署《6 万套种鸡繁育示范场租赁合同》，承租位于五家渠市共青团农场的 6 万
套蛋种鸡繁育示范场。鉴于新疆正大前期承租该生产经营场所，公司同时收购新
疆正大置于该生产经营场所相关资产，上述事项构成关联交易。
2020 年 2 月 25 日，晓鸣股份与新疆正大签署《资产转让协议》，双方约定
晓鸣股份购买新疆正大位于该养殖场的 6 万套蛋种鸡及饲料、疫苗、固定资产等，
本次交易以 2020 年 2 月 29 日为基准日，聘请第三方评估机构中和资产评估有限
公司对交易资产进行评估，以成本法下评估值为最终作价依据。
2020 年 3 月 30 日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2020）第 YCV1020
号资产评估报告，本次交易相关资产账面价值 414.45 万元，评估金额 382.13
万元，交易作价 382.13 万元。另有 0.76 万元药品、疫苗构成本次交易标的。本
次交易金额合计 382.89 万元。截至本尽职调查报告签署日，相关资产运行状况
良好。
3、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方 日 日 日 日
项目
名称 账面 坏账 账面余 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 额 准备 余额 准备 余额 准备
北京正
应收账 大蛋业
- - 21.75 - - - 279.18 2.23
款 有限公
司
慈溪正
应收账 大蛋业
30.72 - 30.23 - 60.01 0.48 39.38 0.32
款 有限公
司
新疆正
应收账
大食品 - - - - - - 81.34 0.65
款
有限公
18 / 25
司
重庆正
应收账 大蛋业
60.37 - 53.73 - - - - -
款 有限公
司
四川正
应收账 大蛋业
53.18 - 82.68 - - - - -
款 有限公
司
正大蛋
应收账 业（上
- - 118.55 - - - - -
款 海）有
限公司
正大蛋
应收账 业（山
- - 123.35 - - - - -
款 东）有
限公司
云南正
应收账 大蛋业
114.78 - - - - - - -
款 有限公
司
内蒙古
应收账 卜蜂畜
12.92 - - - - - - -
款 牧业有
限公司
兰州正
应收账 大畜禽
27.54
款 有限公
司
郑州市
大北农
预付帐
饲料科 - - - - 0.30 - 20.78 0.17
款
技有限
公司
北京易
富农商
预付帐
贸发展 - - - - 53.44 - 0.20 -
款
有限公
司
乌鲁木
预付帐 齐正大
84.72 - - - 80.33 - - -
款 畜牧有
限公司
19 / 25
开封正
预付帐
大有限 - - 2.88 - 1.46 - - -
款
公司
银川正
预付账
大有限 27.11 - - - - - - -
款
公司
（2）应付项目
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 关联方名称
日 31 日 31 日 31 日
预收 内蒙古卜蜂畜
- 56.88 - -
账款 牧业有限公司
预收 四川正大蛋业
- - - 6.04
账款 有限公司
预收 新疆正大食品
- - 10.98 -
账款 有限公司
北京大北农科
应付
技集团股份有 - - - 47.63
账款
限公司
宁夏大北农科
应付
技实业有限公 - - - 26.28
账款
司
正大预混料
应付
（天津）有限 - 20.50 4.50 -
账款
公司
应付 陕西正大有限
- - - 12.38
账款 公司
四、对“十、发行人的主要财产”部分的补充修订
（一）土地使用权
根据发行人土地使用权证办理情况，对“一、土地使用权”之“1.土地使用
权取得情况”部分补充如下：
序 类型/
证书号 位置 面积（㎡） 终止日期 用途
号 性质
宁（2022）红寺
1 红寺堡区新庄集乡段 设施农
堡区不动产权第 198847 2051.10.21 承包
头子地区一期项目 用地
D0001090 号
20 / 25
宁（2022）红寺
2 红寺堡区新庄集乡段 设施农
堡区不动产权第 283173 2051.10.21 承包
头子地区二期项目 用地
D0001089 号
宁（2022）红寺
3 红寺堡区新庄集乡段 设施农
堡区不动产权第 244293 2051.10.21 承包
头子地区三期项目 用地
D0001088 号
宁（2022）红寺
4 红寺堡区新庄集乡李 设施农
堡区不动产权第 295403 2052.1.28 承包
寨科地区祖代项目 用地
D0001087 号
（二）租赁房产
根据发行人租赁房产的变化情况，对“（三）租赁房产”部分修订如下：
2021 年 7 月 1 日，晓鸣股份与自然人姚文签订《租房合同》，晓鸣股份租赁
合同对方位于湖南省常德市西洞庭管理区金凤路 450 号房，房屋面积为 251.31
平方米，租赁期限自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，该租赁合同在租期
届满后已终止。
（三）主要生产经营设施、设备
根据截至 2022 年 6 月 30 日发行人鸡舍建设情况，对“（五）主要生产经营
设施、设备”部分补充如下：
主要设施
序号 位置 面积（m2） 用途
购置时间
1 左旗第一事业部基地办 5,418.34 库房、管理用房等 2019/11/30
2 红寺堡事业部红五区 20,751.14 鸡舍、蛋库、管理用房等 2022/06/30
五、对“十一、发行人的重大债权债务”部分的补充修订
（一）发行人正在履行的重大合同
1.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大借款、
担保合同如下：
（1）2022 年 5 月 24 日，晓鸣股份与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司签
订了《流动资金借款合同》（固字第 00100022022052562594 号），借款金额为 3000
万元，借款期限为 36 个月。
21 / 25
2022 年 5 月 24 日，魏晓明、王梅与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司签
订了《保证合同》（保字第 00100022022052562594-1 号），魏晓明、王梅为上述
借款提供连带责任保证担保。
（2）2022 年 6 月 29 日，晓鸣股份与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司签
订了《固定资产借款合同》（固字第 00100022022062999356 号），借款金额为 5000
万元，借款期限为 60 个月。
2022 年 6 月 29 日，魏晓明、王梅与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司签
订了《保证合同》（保字第 00100022022062999356-1 号），魏晓明、王梅为上述
借款提供连带责任保证担保。
（3）2022 年 5 月 20 日，晓鸣股份与上海浦东发展银行股份有限公司银川分
行签订了《流动资金借款合同》（33012022280084），借款金额为 995 万元，借款
期限为 3 年；2022 年 6 月 29 日，晓鸣股份与上海浦东发展银行股份有限公司银
川分行签订了《流动资金借款合同》（33012022280102），借款金额为 995 万元，
借款期限为 3 年。
魏晓明、王梅与上海浦东发展银行股份有限公司银川分行签订了《保证合同》
（ZB3300202100000014 号），魏晓明、王梅为上述借款提供连带责任保证担保。
（4）2022 年 6 月 29 日，晓鸣股份与中信银行股份有限公司银川分行签订了
《人民币流动资金贷款合同》（编号：2022 银银流贷字第 0023 号），借款金额为
2000 万元，借款期限为 3 年。
2022 年 6 月 29 日，魏晓明与中信银行股份有限公司银川分行签订了《保证
合同》（2022 银银保字第 0011 号）、王梅与中信银行股份有限公司银川分行签订
了《保证合同》（2022 银银保字第 0012 号），为上述借款提供连带责任保证担保。
2.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大采购合
同如下：
序号 销售方 采购方 合同标的 金额（万元）
22 / 25
山东四方新域农牧
1 晓鸣股份 热回收环控设备 640.00
设备有限公司
北京新领智能科技 微正压环控饲养设
2 晓鸣股份 828.55
有限公司 备
3.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大工程合
同如下：
序号 委托方 受托方 工程内容 金额（万元）
红寺堡智慧农业产业
1 晓鸣股份 宁夏郑望建筑工程有限公司 300（预计）
园祖二区土建工程
闽宁智慧农业扶贫产
2 晓鸣股份 宁夏第一建筑有限公司 业园扩建项目（预混 500（暂定）
料生产车间）
内蒙古鼎仁建筑工程有限公 红寺堡父母代种业基
3 晓鸣股份 350（预计）
司 地建设项目土建工程
宁夏鸣成阳建筑安装工程有 红寺堡父母代种业基
4 晓鸣股份 700（预计）
限公司 地建设项目土建工程
根据发行人其他应收应付变化情况，对“（四）其他应收、应付款情况”部
分补充修订如下：
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 271.36
万元，其他应付款为 8,052.42 万元。本所律师核查后认为，发行人其他应收、
应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、对“十八、发行人募集资金的运用”部分的补充修订
根据 2022 年 8 月 29 日信永中和出具的 XYZH/2022YCMA10345 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，截至 2022 年 6 月 30 日公司累计已使用募集资金人民
币 13,005.61 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
203.20 万元，募集资金余额为人民币 1,927.81 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，
公司以通知存款方式存放的募集资金共计 1,804.52 万元。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影
响发行人本次发行的重大事项。本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
本补充法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
颜克兵： 马继辉：
陈海东：
年 月 日
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