格林精密：发行保荐工作报告2021-03-24
招商证券股份有限公司
关于广东格林精密部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福华一路 111 号）
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 34
一、项目运作流程 ........................................................................................................................ 45
（一）保荐机构的项目审核流程 ..................................................................................... 45
（二）格林精密首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 ..................... 56
（三）格林精密 IPO 项目执行过程 ................................................................................ 57
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................... 910
二、项目存在问题及其解决情况............................................................................................. 1213
（一）立项评估决策机构意见 ..................................................................................... 1213
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ......................................................... 1617
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ..................................................... 1718
（四）内核小组审核主要意见及落实情况 ................................................................. 2728
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ..................................................... 2728
三、关于发行人财务信息专项核查的说明............................................................................. 4344
四、关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指
引》披露核查 ............................................................................................................................ 4445
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 ..... 4546
六、对公司股东相关承诺及约束措施的核查意见................................................................. 4546
七、对填补即期回报摊薄措施的核查情况............................................................................. 4546
八、对发行人利润分配政策的核查意见................................................................................. 4647
九、对招股说明书等信息披露材料的核查............................................................................. 4748
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、发
指 广东格林精密部件股份有限公司
行人、格林精密
广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《创业板管理办法》 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
《保荐管理办法》 指 证券发行上市保荐业务管理办法
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
我公司、招商证券
内核部 指 招商证券股份有限公司内核部
质控部、质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部
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一、项目运作流程
（一）保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“招商证券”、“保荐机构”）
投资银行类项目在签订正式合同前，由保荐机构投资银行总部质量控制部实施保
荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机
构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而
达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查
工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部及法律合规部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
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保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据证监会对保荐机构（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申
报前的审核。
保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小
组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）
以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为
内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）格林精密首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程
招商证券股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市项目在申报条
件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行总部质控部实施项目的立项前审查，对项目进行事
前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人准备立项申请报告等立项
必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人将全套资料提交质控部，
质控部审核申请文件的完备性；
4、投资银行总部质控部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进
行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、投资银行总部质控部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机
构；
6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2019 年 7 月 29 日
立项评估时间 2019 年 8 月 19 日
投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量
立项决策机构人员构成
控制部审核人员
（三）格林精密 IPO 项目执行过程
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1、格林精密 IPO 项目执行成员构成
保荐代表人 康自强、申孝亮
项目协办人 张杰
项目组成员 张燚、刘怡璘、张庆洋、汤玮
2、格林精密 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查与辅导阶段 2019 年 7 月至 2020 年 1 月
申报文件制作阶段 2019 年 8 月至 2020 年 1 月
内部核查阶段 2019 年 8 月至 2019 年 12 月
3、尽职调查的主要过程
我公司受广东格林精密部件股份有限公司（以下简称“格林精密”、 发行人”）
聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销
商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职
调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对
发行人进行了审慎、独立的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员
确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
我们针对格林精密首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括：发行人
基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、
公司治理与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司成长性及未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程
中，我们实施了必要的查证、询问、分析、观察程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务、人力资源、研发、生产、采购、销售等部门进行调
查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
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（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈或取
得该等机构出具的证明文件；
（7）与发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈；
（8）对发行人期末存货盘点进行现场监盘；
（9）向发行人主要供应商和客户进行函证；
（10）核查发行人及其控股股东、主要股东控股、参股单位的工商登记信息。
针对格林精密首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程
包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重
大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的
规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年及一期内变化情况或
未来潜在变动情况；并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
发行人基本情况
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况；并
收集相关资料。
调查和了解发行人的基本情况；资产、业务、财务、机构、人员的
独立情况；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人控股股东和主要股东控制、参股公司相关资料；
调查和了解报告期发行人前十名供应商和客户基本情况及其相互
之间关联关系的情况。
调查智能终端行业中智能终端精密结构件及精密模具的发展状况、
同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的
发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管
业务与技术 体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了
解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行
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人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发
行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施
等；并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及
是否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与
董事、监事、高级管理
上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
人员及其他核心人员
对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期
调查
内发行人董事、监事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
公司治理与内部控制、 《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内
部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
对审计报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，
结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
财务会计及税务
销售收入的确认、成本计量的核算、存货、应收账款、报告期内的
纳税情况进行重点核查。
查阅、核对发行人拥有的房产、土地使用权、商标、专利的相关权
主要资产 证，查阅核对发行人主要生产经营设备的购置、使用情况，了解发
行人主要资产情况
调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收
集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配
情况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
中介机构的核查 对律师、会计师等中介机构出具的文件进行复核
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
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保荐代表人康自强、申孝亮负责本项目的整体工作，组织撰写申请文件，组
织召开中介机构协调会，参与辅导、立项、内核等工作过程，并对其他项目组成
员、中介机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组成员张杰、张燚、刘怡璘、
张庆洋、汤玮也积极参与了相关工作。
本项目各成员的分工情况如下：康自强先生、刘怡璘女士主要从事财务与会
计、风险因素等方面事项的尽职调查，并核查招股说明对应的章节；申孝亮先生、
张庆洋先生主要从事发行人历史沿革、基本情况、公司治理等方面事项的尽职调
查，并核查招股说明书相应的章节；申孝亮先生、张燚先生、张杰先生主要从事
业务与技术、募集资金运用等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章
节；康自强先生、张杰先生、张庆洋先生、汤玮女士主要从事发行人同业竞争和
关联交易、重大合同等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并核
查相关申报文件。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构内部核查部门对格林精密首次公开发行股票并在创业板上市项
目内部审核的主要过程如下：
1、立项阶段
项目组于 2019 年 7 月 29 日提出立项申请，质控部对项目的初步尽调情况进
行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问题进行一一回
复。质控部于 2019 年 8 月 19 日召开立项会审议通过项目的立项申请。
2、质量控制阶段
（1）现场核查阶段
2019 年 8 月 26 日至 2019 年 8 月 30 日，质控部、内核部、风控部审核人员
通过实地查看发行人经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要
管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现
的问题。现场核查后，形成现场核查报告。同时，质控部、内核部、风控部积极
与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
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（2）初审会阶段
项目组回复质控部出具的现场核查报告后，质控部、内核部审核人员、风控
部审核人员、项目组成员于 2019 年 10 月 17 日召开初审会，讨论现场核查报告
中的问题。
质控部完成了对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具
质控报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质控报告中提出的问题进行及时回
复和落实，质控报告提出的问题与意见均已落实完善后，质控部同意本项目提交
内核部审议。
3、内核阶段
（1）项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项
目组按内核部的要求将包括招股说明书在内的主要申请文件及时送达内核部。
（2）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核
报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具
书面回复说明。
（3）问核程序
内核部于 2019 年 12 月 6 日对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽
职调查情况进行提问，由保荐代表人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（4）内核小组审核阶段
2019 年 12 月 10 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并
对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行
充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2019 年 12 月 10 日
毕敬、陈鋆、朱涛、王玲玲、孟祥友、张维、吕映霞、
参与本次内核会议的成员
郭澳、潘渝嘉
内核会经 9 名委员投票，9 票同意、0 票暂缓、0 票反对。
内核小组成员意见
会议表决通过，同意该项目申报中国证券监督管理委员
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会。
内核小组表决结果 通过
2020 年 6 月 16-18 日，内核小组对项目创业板注册制主要申请材料进行审
议，并进行通讯表决，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2020 年 6 月 16 日-2020 年 6 月 18 日
陈鋆、邓诚、柴伊琳、王玲玲、孟祥友、张维、吕映霞、
参与本次内核会议的成员
郭澳、潘渝嘉
内核会经 9 名委员通讯表决，9 票同意、0 票暂缓、0
内核小组成员意见 票反对。会议表决通过，同意该项目申报中国证券监督
管理委员会。
内核小组表决结果 通过
4、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了格林精密首次公开发行股票并在创
业板上市的申请材料，并于 2019 年 12 月 10 日召开了内核会议。本次应参加内
核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为，格林精密已达到首次公开发行股票并在创业板上市的
有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会议
三分之二多数票通过原则，同意推荐格林精密首次公开发行股票申请材料上报中
国证监会。
本保荐机构证券发行内核小组已核查了广东格林精密部件股份有限公司首
次公开发行并在创业板注册上市的申请材料，并于 2020 年 6 月 16 日-2020 年 6
月 18 日进行了内核通讯表决。本次应参加内核通讯表决的委员人数为 9 人，实
际参加表决人数为 9 人，达到规定人数。
经表决，内核委员 9 票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票
通过原则，表决通过，同意推荐广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板注册上市申请材料上报深圳证券交易所。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于 2019 年 8 月 19 日对格林精密首次公开发行股票
并在创业板上市项目立项申请进行了审议，要求项目组关注的主要问题及解决情
况如下：
发行人曾于 2018 年 1 月 24 日首次申报 IPO 被否，请说明前次申报被否原因，
相关否决事项是否落实或消除，两次申报的重大差异情况。
首次申报 IPO 报告期为 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，本次申报期
间为 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，仅有 2016 年及 2017 年上半年重叠。
两次申报不存在重大差异，公司主营业务没有发生变化，公司经营模式没有发生
变化。
发行人首次申报 IPO 曾于 2018 年 1 月 24 日经中国证监会第十七届发行审核
委员会审核，审核结果为未通过；2018 年 3 月 16 日，中国证监会出具《关于不
予核准广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
的决定》（证监许可[2018]484 号），不予核准为发行人报告期内与关联方存在较
多且大额资金拆借，部分未及时清算利息；招股说明书对你公司与外方市场开拓
代理协议的执行情况及费用支付的合理性披露不充分。发行人针对前次未予核准
的情形，进行了充分的落实及整改，内部控制得以完善。本次 IPO 申报时对沿袭
下来的上述情形进行了完整地信息披露。发行人前次申请未获核准至今，已超过
6 个月，因此，前次申请未予核准事项，不构成发行人本次发行上市的重大障碍。
具体情况如下：
（1）报告期内与关联方资金拆借本金及补提的利息已清偿完毕，发行人已
进行充分落实与整改，发行人的内控制度完善并得到有效执行。
2014 年至 2016 年，公司曾向关联方 GREATER CHINA PRECISION COMPONENTS
LIMITED（以下简称“大中华精密”）、宝龙电子集团有限公司（以下简称“宝龙
集团”）拆出资金，向 PACIFIC OCEAN INVESTMENTS LIMITED（中文名：丰骏投
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资有限公司，以下简称“丰骏投资”）拆入资金。相关拆入拆出资金已清偿完毕，
且不再发生。具体如下：
①拆出资金已全部清偿完毕
2014 年 12 月 12 日之后，公司未再向大中华精密拆出新的资金，并在 2015
年 12 月 30 日之前把向大中华精密的拆出资金本金清理完毕。
2016 年 1 月 6 日之后，公司未再向宝龙集团拆出新的资金，并在 2016 年 4
月 26 日之前把向宝龙集团的拆出资金本金清理完毕。
②拆入资金已全部清偿完毕
2016 年 5 月 30 日之后，公司未再向丰骏投资拆入新的资金，并在 2017 年 6
月 27 日之前把向丰骏投资的拆入资金本金清理完毕。
③补提利息已全部清偿完毕
公司与原境外上市主体合并报表范围内的大中华精密、丰骏投资之间的资金
拆借未约定计息，为显资金拆借交易的公允性，2017 年对大中华精密、丰骏投
资资金拆借补提了利息，该等补提的利息已于 2017 年 8 月 25 日全部清偿完毕。
公司同关联方资金拆入和拆出的情形，主要是提高资金使用效率和资金收益
所致，上述资金拆借均已收取和支付了相应的资金利息。综上，股份公司设立以
来，公司股东大会、董事会、监事会均按照有关法律法规和《公司章程》的要求
规范运作，各司其职。发行人召开股东大会、董事会对股份公司设立前的关联交
易进行了确认。独立董事认为发行人与关联方发生关联交易时能够按照发行人当
时有效的章程及决策程序履行相关的审批程序，能够按照市场公允价格确定交易
价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，没有发现该等关联交易损害公司以及公司股东利益的情形。自股份公司设立
以来，公司从未发生发行人资金被关联方拆借或占用的情况，发行人治理水平提
高。
（2）关于公司与外方市场开拓代理协议的执行情况及费用支付的合理性的
充分披露事项，发行人已进行充分落实和整改。
市场开拓代理费事宜，属于前次报告期事项，本报告期未再发生市场开拓代
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理事宜，本次 IPO 不存在该等信息披露事宜。具体说明如下：
① 市场开拓代理协议具有真实的交易背景和合理的商业目的
公司通过丰骏投资与新加坡人 Benedict Wong Hing Lung 签订《市场开拓代
理协议》的目的是为了承揽美国亚马逊、苹果等优质客户并与之建立长期稳定的
合作关系、拓展海外市场、拓宽公司的收入、利润来源。
公司之所以选择丰骏投资而非直接与新加坡人 Benedict Wong Hing Lung
签订《市场开拓代理协议》的主要原因系应 Benedict Wong Hing Lung 的要求直
接与公司在香港注册的母公司丰骏投资签署协议及业务便利性所致。
相比境内，香港与新加坡的社会形态、法律环境、监管环境等更为接近，
Benedict Wong Hing Lung 作为新加坡人更倾向于选择与境外公司而非境内公司
建立合同关系。公司的实际控制人当时开展各项业务时更多是出于哪个主体更为
适合或方便开展业务等便利性角度考虑。当时，公司为丰骏投资的全资子公司、
丰骏投资是在德国法兰克福交易所初级板块挂牌的大中华精密的全资子公司，因
此，公司和丰骏投资的交易属于同一挂牌主体大中华精密合并报表范围内的内部
交易。基于此并应 Benedict Wong Hing Lung 先生的要求及业务便利性的考虑，
公司实际控制人最终选择注册地在香港的丰骏投资与 Benedict Wong Hing Lung
签订《市场开拓代理协议》。
本次合作前（2011 年之前），公司无北美市场销售收入，对亚马逊及其签约
制造商也无销售收入。本次合作后（2011 年以后），公司对亚马逊的签约制造商
的销售收入也逐年增加。
通过与亚马逊的成功合作，公司产品取得了良好的市场口碑，受其影响，公
司之后自行开拓了 Fitbit、谷歌等北美市场客户。
综上所述，公司（通过丰骏投资）与 Benedict Wong Hing Lung 的合作具有
真实的交易背景；同时，本次合作的目的是拓展海外市场业务，与海外优质客户
建立长期稳定的合作关系、拓宽公司的收入、利润来源，不是以非经营性资金借
款等为目的，具有商业合理性。
② 公司未按年支付市场开拓费用，具备商业合理性
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A.市场开拓费用的付款时间是基于丰骏投资与 Benedict Wong Hing Lung
先生签署的《市场开拓代理协议》的约定
根据丰骏投资（甲方）与新加坡人 Benedict Wong Hing Lung（乙方）于 2011
年 1 月 3 日签订的《市场开拓代理协议》，服务费用的支付时间是在甲方子公司
（注：指公司）“完成 2014 年度的财务审计，确定在本协议有效期内接到订单
的总额后，乙方才能获取服务费”。
因此，公司未按年支付市场开拓费用，而是于 2015 年 11 月、2016 年 3 月
分两次合并支付 2011-2014 年度市场开拓费用是按照商业合同约定的付款条件
进行的支付，具备合理性。
B.《市场开拓代理协议》约定的付款时间是基于保障公司商业利益角度出发，
具有商业合理性
a.市场开拓费付款时间的后置的约定是为了确保年度定额承诺能够顺利实
现
根据《市场开拓代理协议》，公司通过丰骏投资与 Benedict Wong Hing Lung
先生约定了“年度定额承诺”，Benedict Wong Hing Lung 先生应争取每年揽得
不低于 2,500 万美元的订单，为期 4 年。即双方达成的是一个未来 4 年每年都应
达到的订单目标，只有每年都不低于 2,500 万美元的订单，Benedict Wong Hing
Lung 先生方才完整的履行了其的“年度定额承诺”。
如果公司按年向其支付市场开拓费，公司就无法确保以后的“年度定额承
诺”的约定是否能够得到完全履行。因此，为了保障公司的商业利益，公司希望
能够在 Benedict Wong Hing Lung 先生完整地履行了其“年度定额承诺”后再支
付市场开拓费。
b.市场开拓费付款时间的后置能确保 Benedict Wong Hing Lung 先生持续的
积极的为公司提供市场开拓服务，保证公司能与客户建立长期合作关系的目标能
够顺利实现
公司通过丰骏投资有限公司与新加坡人 Benedict Wong Hing Lung 先生签订
《市场开拓代理协议》的目的是与客户建立长期合作关系而非暂时合作关系。
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在此背景下，首先，公司需要 Benedict Wong Hing Lung 先生能够在较长一
段时间内持续的积极的为公司争取订单并指导公司组建和培训一支具有必要业
务素质的区域内的国际营销团队。为确保该目标能够顺利实现，确保 Benedict
Wong Hing Lung 先生如实履行对公司的承诺，付款时间在合作目标达到且服务
期限完成后再全额支付市场开拓费更能保证合作目标的达到，能有利于保证公司
的商业利益。其次，为实现这些订单公司需在合作过程中不断的投入生产设备等
固定投入，约定合同有效期后结算是为保证合约的有效执行及固定投入的回报。
③市场开拓代理期间为 2011 年至 2014 年，报告期内已不涉及该问题
2011 年发行人与新加坡人的市场开拓代理合作、价款支付具有真实的交易
背景和合理的商业目的，市场开拓代理期间为 2011 年至 2014 年，本报告期内，
发行人没有发生市场开拓代理事宜。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于格林精密首次公开发行股票并在创业板上市
项目立项申请的审核结论为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
1、发行人在报告期与丰骏投资、大中华精密等境外关联方存在多笔资金往
来，请说明相关资金往来发生的具体情形，相关资金跨境使用/流动是否符合相
关外汇管理规定？
2016 年度及报告期内，公司与境外关联方大中华精密不存在资金往来（资
金往来发生于 2015 年 12 月 30 日前）。公司与境外关联方丰骏投资发生过资金往
来，其中大部分是报告期前的借款延续到报告期内的情形。具体说明如下：
2016 年度及报告期内，公司向丰骏投资均为拆入资金，未向丰骏投资拆出
资金。公司在报告期外的 2014 年拆入 2 笔、2016 年拆入 1 笔。公司向丰骏投资
的资金拆入行为，均取得了国家外汇管理局惠州中心支局审批核发的《境内机构
外债签约情况表》，拆入的资金及归还的资金均通过金融机构（中国农业银行惠
州三栋支行）办理了《涉外收入申报单》和《境外汇款申请书》，并通过办理外
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汇业务的银行按照办理了相关外汇管理的手续。因此，公司与丰骏投资的资金拆
借符合外汇管理相关规定。2016 年度及报告期内，公司与丰骏投资之间的资金
拆借情况如下：
是否直接或
资金利率
关联方 拆入金额（元） 借款日 到期日 资金用途 间接用于发
确定依据
行人
15,000,000.00 2014.6.24 2016.4.15 是
补充营运
丰骏投资有 限公
37,000,000.00 2014.6.24 2017.6.27 资金、购置 是 补提利息
司
资产
17,000,000.00 2016.5.30 2017.3.29 是
2016 年度，公司向丰骏投资拆入的资金，至 2017 年 6 月 27 日已全部归还。
自此之后，公司未再发生和关联方之间的资金拆借行为。
2017 年 12 月 15 日，国家外汇管理局惠州市中心支局出具《关于广东格林
精密部件股份有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》，函复：“你公司《关
于开具外汇合规证明的申请》收悉，现函复如下：一、截至发文之日止，我中心
支局就‘5、公司与大中华精密、丰骏投资有限公司的资金往来’等申请事项，
未发现有违反外汇管理法规的情况，未发现有套汇逃汇的情形，未发现有违反外
汇管理法规行为而被我中心支局处罚的记录。”
实际控制人吴宝发、吴宝玉也出具了《承诺函》，承诺：“若因公司与丰骏
投资、大中华精密的资金往来导致公司受到任何损失或承担任何法律责任，本人
愿意无条件连带地承担由此产生的一切法律责任。”
综上，公司与境外关联方丰骏投资、大中华精密发生的资金往来符合外汇管
理相关规定。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质控部、风险控制部、内核部于 2019 年 8 月 26 日至 2019 年 8
月 30 日，在格林精密的生产、办公区进行了现场核查工作，于 2019 年 10 月 17
日召开了初审会。初审会关注的主要问题及落实情况如下：
发行人与惠州市吉泰科技有限公司、惠州市凌宇精密部件有限公司、惠州保
泰科技有限公司等存在关联交易。关联采购主要是背胶、泡棉、夹具等。分析说
明关联交易的合理性、必要性和公允性，是否存在利益输送；说明 2016 年度关
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联交易的关联方注销情况，关联采购业务的后续主要承接方，是否存在关联交易
非关联化的情况，说明核查程序及核查结论。
1、分析说明关联交易的合理性、必要性和公允性，是否存在利益输送；
2016 年度，与公司发生关联采购的关联方、最终控制人、交易内容与交易
金额如下：
单位：万元
控制人 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
张伟及 惠州市龙腾塑料 夹具、
- - - 644.04
其亲属 工程有限公司 注塑件等
惠州市博创科技 吸塑盘、 - - -
499.21
有限公司 夹具等
惠州保泰科技有 吸塑盘、 - -
- 688.58
限公司 夹具等
惠州市吉泰科技 背胶、 - -
张吉青 - 1,870.77
有限公司 泡棉等
及其亲
惠州市凌宇精密 背胶、 - -
属 - 3,187.54
部件有限公司 泡棉等
合计 - - - 6,890.15
张伟及其亲属（以下简称“张伟家族”）控制的公司与公司发生关联采购的
关联方包括惠州市龙腾塑料工程有限公司（以下简称“惠州龙腾”）、惠州市博
创科技有限公司（以下简称“惠州博创科技”）和惠州保泰科技有限公司（以下
简称“惠州保泰”）。2016 年度，公司主要向张伟家族控制的公司采购夹具、吸
塑盘和注塑件等生产配件。
张吉青及其亲属（以下简称“张吉青家族”）控制的公司与公司发生关联采
购的关联方包括惠州市吉泰科技有限公司（以下简称“惠州吉泰”）、惠州市凌
宇精密部件有限公司（以下简称“惠州凌宇”）。2016 年度，公司主要向张吉青
家族控制的公司采购背胶、泡棉等模切件。
（1）关联交易的合理性、必要性
1）惠州龙腾、惠州保泰关联交易的合理性和必要性
2016 年度，公司主要向张伟及其亲属控制的企业（即惠州龙腾、惠州博创
科技、惠州保泰）分别采购夹具和吸塑盘，还有少量的小件及内置注塑件外协加
工等。
公司向关联方采购或委外的夹具是塑胶结构件喷涂工序时所使用的一种装
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置，用于固定产品及遮盖其非喷涂的区域。夹具制造过程中会使用塑胶料和注塑
机台，塑胶料一般采用的是低端再造料，对颜色及其机械性能要求低；夹具所使
用的注塑机台加工精度不高或老旧机台即可满足。
基于对设备适用性、经济效益和发展战略的考虑，公司不适合生产夹具。主
要体现在：①生产夹具所用的塑胶料，存在杂质混色因素，不适合在公司的精密
注塑设备上生产，否则极易造成机台螺杆损伤、精度减低等破坏性的影响，公司
现使用的注塑设备属于精密注塑设备，主要适合高附加值、高精密结构件的生产，
不适合生产对塑胶料精度要求不高的普通夹具；②公司的精密注塑设备如果用于
生产夹具，则造成高附加值的生产设备用于低价值的夹具生产，即机台费用高于
专门生产夹具注塑机台的机台费用（除高精密、高价值的夹具，因其技术含量高
其产品单价较高，公司会自行生产)；③夹具不是多功能精密塑胶结构件的未来
发展方向和未来核心竞争力。因此，公司 2016 年度的喷涂夹具基本上对外采购
或外协加工。
吸塑盘属于包装材料，其用途是满足产品的包装防护作用，在中转、运输过
程中防止被划伤、压伤以及防尘等，其生产工艺是采用吸塑成型机热塑成型，公
司无吸塑成型的相关设备，不具备吸塑盘的生产工艺条件和加工能力，因此，公
司对外采购。
公司向关联方委外的注塑件主要是小件和内置注塑件，其表面质量、精度要
求不高，从经济性考虑也适合用精度不高的小机台加工生产。公司现尚在使用的
精密注塑设备是专门用于精密结构件的制造，从设备适用性、机台费用、经济效
益角度考虑，适合将部分小件和内置注塑件委外生产。
公司自 2002 年成立之后业务规模快速增长，公司对夹具、吸塑盘等生产配
件需求量也越来越大，但是公司当时所处的惠州市周边地区从事夹具、吸塑盘等
制造的企业较少，且存在产品质量不稳定、生产响应不及时等问题，难以满足公
司对产品质量、交货周期、响应速度、运输半径等需要。
公司监事张祖春之子张伟在惠州市成立了企业（惠州龙腾、惠州保泰、惠州
博创）为公司供应夹具、吸塑盘、注塑件。公司通过对其提供的产品进行质量认
证并综合考察了惠州龙腾、惠州保泰、惠州博创的情况后，将惠州龙腾、惠州保
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泰、惠州博创列入公司合格供应商名单并合作至 2016 年。
2016 年度，公司主要向惠州保泰采购吸塑盘和外协加工夹具，惠州保泰与
公司之间的关联交易实质上是从惠州龙腾和惠州博创承接而来，并合作至 2016
年。
综上，公司与惠州龙腾、惠州博创、惠州保泰的合作，是合理的、必要的。
2）惠州吉泰、惠州凌宇关联交易的原因和背景、合理性和必要性
2016 年度，公司主要向张吉青及其亲属控制的企业惠州吉泰、惠州凌宇采
购背胶、泡棉等模切材料。
背胶、泡棉属于模切件，主要用途为产品结构的粘合、填充或缓冲作用，是
公司生产的消费电子产品结构件的主要原材料之一。背胶、泡棉的生产工艺是冲
切成型，目前公司还没有冲切成型设备，不具备生产能力。因此，公司 2016 年
度均对外采购。
公司自 2002 年成立之后业务规模快速增长，公司对背胶、泡棉等模切件需
求量也随之越大，但是公司当时所处的惠州市周边地区从事背胶、泡棉等制造的
企业较少，且存在产品质量不稳定、生产响应不及时、服务体系不完善等问题，
难以满足公司对产品质量、交货周期、运输半径等需要。
公司实际控制人吴宝玉之妻弟张吉青曾从事过背胶、泡棉等模切件的业务经
营，故张吉青在惠州市成立了企业（惠州吉泰、惠州凌宇）为公司供应背胶、泡
棉等产品。公司通过对其提供的产品进行质量认证并综合考察了惠州吉泰和惠州
凌宇的情况后，将惠州吉泰和惠州凌宇列入公司合格供应商名单，并合作至 2016
年。
惠州凌宇与公司之间的关联交易实质上是从惠州吉泰承接而来，是张吉青对
其控制的公司的业务内容与规模内部重新划分调整，并合作至 2016 年。
（2）关联交易的公允性
1）公司与惠州龙腾的关联交易价格公允性分析
2016 年度，公司向惠州龙腾主要采购夹具及注塑件（交易模式分为外协加
工、直接采购两种），还有少量的外协脱胶。
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①采购夹具的关联交易价格公允性分析
2016 年公司向惠州龙腾采购夹具的料号为 115 个，采购金额为 494.79 万元，
占公司当年度总采购金额为 0.75%。其中，公司向惠州龙腾采购的前十大料号采
购金额为 337.40 万元，占公司向惠州龙腾当年总采购金额 494.79 万元的
68.19%，公司向惠州龙腾的采购价格与公司向非关联方实际采购均价或询价的差
异率-0.50%，差异率范围为-1.70%~1.47%，差异较小。
②外协加工的关联交易价格公允性分析
2016 年公司向惠州龙腾外协加工的夹具和注塑件料号为 77 个，外协加工费
金额为 149.25 万元，占当年度外协加工总金额为 1.90%。2016 年度，由于注塑
件和夹具加工价格是公司统一定价，所以惠州龙腾为公司外协加工夹具和注塑件
的加工单价与公司向非关联方的采购价格一致，不存在价格差异。
2016 年度，公司向惠州龙腾外协加工的前十大料号外协加工金额为 110.90
万元，占公司向惠州龙腾当年总外协加工金额 149.25 万元的 74.30%，公司向惠
州龙腾的采购价格与公司向非关联方的采购价格一致，不存在价格差异。综上所
述，2016 年度，公司向惠州龙腾采购的主要项目的价格与公司向非关联方的询
价价格相比不存在显著差异，故关联交易价格是公允的，不存在利益输送情形。
2）公司与惠州保泰的关联交易价格公允性分析
公司向惠州保泰采购吸塑盘和外协加工夹具。2016 年，公司向惠州保泰采
购吸塑盘的料号共 71 个，采购金额 523.22 万元，占当年度总采购金额 0.79%。
①采购吸塑盘的关联交易价格公允性分析
2016 年度，公司向惠州保泰采购的吸塑盘分为通用件和非通用件。下面选
择向惠州保泰通用吸塑盘和非通用吸塑盘采购金额前十大的采购项目并对其公
允性进行对比分析：
A.公司向惠州保泰采购通用吸塑盘前 10 大料号的公允性
2016 年度，公司向惠州保泰采购通用吸塑盘的前十大料号采购金额为
200.99 万元，占公司向惠州保泰当年总采购金额 523.22 万元的 38.41%，通用吸
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塑盘的定价方式为公司统一定价，公司向惠州保泰的采购价格与公司向非关联方
的采购价格一致，不存在价格差异。
B.公司向惠州保泰采购非通用吸塑盘前 10 大料号的公允性
2016 年度，公司向惠州保泰采购非通用吸塑盘的前十大料号采购金额为
171.73 万元，占公司向惠州保泰当年总采购金额 523.22 万元的 32.82%，公司向
惠州保泰的采购价格与公司向非关联方实际采购均价或询价的差异率 1.01%，差
异率范围为-0.92%~3.10%，差异较小。
②外协加工夹具的关联交易价格公允性分析
2016 年度，公司向惠州保泰外协加工夹具的料号共 124 个，外协加工费金
额 165.36 万元，占当年度总外协加工费用金额 2.11%。
外协加工夹具的定价方式是按照公司每啤统一的标准价格制定夹具的外协
加工价格，关联方和非关联的价格一致，关联方、非关联方据此和公司签订《夹
具框架协议》。
A.公司向惠州保泰外协加工夹具出数相同前 10 大料号的公允性
2016 年度，公司向惠州保泰外协加工夹具出数相同的前十大料号，均为塑
胶结构件的喷涂夹具，采购金额为 72.40 万元，占公司向惠州保泰当年总外协加
工金额 165.36 万元的 43.79%，其定价方式为公司统一定价，公司向惠州保泰的
采购价格与公司向非关联方的采购价格一致，不存在价格差异。
B.公司向惠州保泰外协加工夹具出数不同料号的公允性
按照《夹具框架协议》，在订单配套、无特殊工艺的情况下，外协加工的夹
具是按每啤统一的标准价格进行定价：因夹具结构和模具设计等因素，不同的夹
具存在每啤出数不同的情况，也存在同一模具产生不同夹具的情况，每啤的标准
价格是相对统一固定的，夹具的单价由出数平均分摊。
2016 年度，公司向惠州保泰外协加工的夹具出数不同的共九个料号，全为
夹具，采购金额不足 12 万元，金额较小，每只夹具的采购价格与公司向非关联
方同一料号之每啤的采购价格是一致的，没有差异。综上所述，2016 年度，公
司向惠州保泰采购的主要项目的价格与公司向非关联方的询价价格相比不存在
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显著差异，故关联交易价格是公允的，不存在利益输送情形。
3）公司与惠州吉泰的关联交易价格公允性分析
2016 年度，公司向惠州吉泰主要采购背胶、泡棉等模切材料，还有少量的
通用料湿敏贴纸及卷膜。2016 年公司向惠州吉泰采购的非通用料号为 52 个，采
购金额为 1,816.28 万元，占公司当年度总采购金额的 2.73%。下面选择向惠州
吉泰采购金额前十大的采购项目并对其公允性进行对比分析：
2016 年度，公司向惠州吉泰采购的前十大项目采购金额为 1,395.92 万元，
占公司向惠州吉泰当年总采购金额 1,870.77 万元的 74.62%，公司向惠州吉泰的
采购价格与公司向非关联方实际采购均价或询价的差异率为 0.58%，差异率范围
为-1.26%~2.97%，差异较小。
综上所述，2016 年度，公司向惠州吉泰采购的主要项目的价格与公司向非
关联方的询价价格相比不存在显著差异，故关联交易价格是公允的，不存在利益
输送情形。
4）公司与惠州凌宇的关联交易价格公允性分析
公司 2016 年向惠州凌宇采购背胶、泡棉等模切材料及少量的卷膜，采购的
项目为 41 个，采购金额为 3,187.54 万元，占公司当年度总采购金额的 4.80%。
2016 年度，公司向惠州凌宇采购的前十大项目采购金额为 2,576.77 万元，
占公司向惠州凌宇当年总采购金额 3,187.54 万元的 80.84%，公司向惠州凌宇的
采 购 价 格 与 公 司 向 非 关 联 方 询 价 的 差 异 率 为 0.28% ， 差 异 率 范 围 为
-3.00%~3.02%，差异较小。
综上所述，2016 年度，公司向惠州凌宇采购的主要项目的价格与公司向非
关联方的询价价格相比不存在显著差异，故关联交易价格是公允的，不存在利益
输送情形。
5）公司与惠州博创科技的关联交易价格公允性分析
①采购吸塑盘的关联交易价格公允性分析
2016 年度，公司向惠州博创科技采购的通用吸塑盘和非通用吸塑盘采购料
号为 93 个，采购金额为 367.07 万元，占当年度总采购金额的 0.55%。由于通用
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吸塑盘价格是公司统一定价，所以采购通用吸塑盘价格关联方和非关联方价格一
致。公司向惠州博创的采购价格与公司向非关联方的采购价格一致，不存在价格
差异。
②采购非通用吸塑盘的关联交易价格公允性分析
2016 年度，公司向惠州博创科技采购非通用吸塑盘前十大料号采购金额为
82.73 万元，占公司向惠州博创科技当年吸塑盘总采购金额 367.07 万元的
22.54%，公司向惠州博创的采购价格与公司向非关联方实际采购均价或询价的差
异率为 0.06%，差异率范围为-2.42%~2.45%，差异较小。
③外协加工夹具的关联交易公允性分析
2016 年度，公司向惠州博创科技外协加工夹具的料号为 152 个，外协加工
费金额为 132.14 万元，占当年度总采购金额为 1.69%。
外协加工夹具的定价方式为公司统一定价，公司向关联方惠州博创的外协加
工价格与公司向非关联方的外协加工价格一致，不存在价格差异。
夹具属于定制产品，关联方惠州博创科技给发行人和非发行人外协加工夹具
的产品结构不同，成型周期不同，加工单价没有可比性，但外协加工费定价依据
基本相同。定价依据包括成型周期、良品率、人工成本、制造费用、包装运输费
及成本加成率等，除了成型周期不同导致加工单价不同外，其单位时间的费用基
本相同。
因此，2016 年度，公司与惠州博创科技外协加工的关联交易价格公允，不
存在利益输送的情形。
2016 年度，公司向惠州博创科技外协加工出数相同前十大料号外协加工金
额为 40.96 万元，占公司向惠州博创科技当年总外协加工费金额 132.14 万元的
30.99%，其定价方式为公司统一定价，公司向惠州博创科技的采购价格与公司向
非关联方的外协加工价格一致，不存在价格差异。
综上所述，2016 年度，公司向惠州博创科技交易的主要项目与非关联方的
询价价格不存在显著差异，故关联交易价格是公允的，不存在利益输送情形。
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2、说明 2016 年度关联交易的关联方注销情况，关联采购业务的后续主要承
接方，是否存在关联交易非关联化的情况，说明核查程序及核查结论。
（1）2016 年度关联交易的关联方注销情况
2016 年度，上述 5 家关联交易的关联方为惠州龙腾、惠州博创、惠州保泰、
惠州市吉泰科技有限公司、惠州市凌宇精密部件有限公司，注销情况如下：
1）惠州龙腾注销情况
2018 年 1 月 3 日，惠州龙腾已经完成了注销登记。
2）惠州博创注销情况
惠州博创于 2017 年 6 月 20 日在惠州市惠城区市场监督管理局申请清算组备
案登记。2017 年 6 月 21 日惠州博创在惠州日报刊登了《清算公告》。截至本报
告出具日，惠州博创的清算注销事宜尚在办理之中。
3）惠州保泰注销情况
惠州保泰于 2017 年 2 月 13 日在惠州市惠城区市场监督管理局申请清算组备
案登记。2017 年 2 月 16 日，惠州保泰在惠州日报刊登了《清算公告》。截至本
报告出具日，惠州保泰的清算注销事宜尚在办理之中。
4）惠州吉泰注销情况
2017 年 12 月 12 日，惠州吉泰已经完成了注销登记。
5）惠州凌宇注销情况
2018 年 3 月 28 日，惠州凌宇已经完成了注销登记。
（2）替代供应商关联关系核查程序和结论
1）关联采购业务的后续主要承接方
2017 年至今，公司未再与上述关联方发生关联采购，而转向非关联第三方
供应商（深圳市津田电子有限公司等）采购上述原材料，主要公司名称如下：
关联方 交易内容 非关联第三方
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深圳市津田电子有限公司、深圳市泰润电子轻胶制品有
惠州市吉泰科技有限公司 背胶、泡棉等
限公司、惠州市精力科技有限公司
东莞市茶山恒明塑胶五金模具制品厂、深圳市精腾电子
惠州市龙腾塑料工程有限公司 夹具、注塑件等
有限公司、惠州市焱鑫塑胶模具有限公司
东莞市茶山恒明塑胶五金模具制品厂、惠州市焱鑫塑胶
惠州市博创科技有限公司 吸塑盘、夹具等
模具有限公司、惠州市东森科技发展有限公司、惠州市
惠州保泰科技有限公司 吸塑盘、夹具等 惠城区水口宇利印刷厂、惠州市奕昌塑胶制品有限公司
惠州市华冠科技有限公司、深圳市津田电子有限公司、
惠州市凌宇精密部件有限公司 背胶、泡棉等 深圳市泰润电子轻胶制品有限公司、惠州市精力科技有
限公司
公司在 2016 年整体改制为股份公司，并引进保荐机构进入辅导后，公司与
关联方即协商终止关联交易，并最终确定：为确保公司 2016 年生产经营的稳定，
公司向关联方企业采购生产辅件；自 2017 年开始彻底终止与关联方一切的关联
采购交易。
2）替代供应商关联关系核查程序和结论
①核查程序
A.获取并复核发行人管理层和股东提供的关联关系调查表和投资企业情况
的说明，确认发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则（以下简称“关联方认定的相关规定”），充分
披露关联关系及其交易，2017 年 1 月 1 日至今，公司不存在关联交易的情形。
B.通过全国企业信用信息公示系统获取上述替代供应商的股东、董事、高管
情况，与发行人关联方进行比对，获取上述供应商与发行人的交易情况。C.对上
述所有供应商进行实地走访，了解外协厂商的企业性质、经营范围、产品类别、
及发生的业务量等信息；走访时获取了外协厂商出具的与格林精密不存在关联关
系的声明函；访谈时确认与发行人不存在非经营性往来款项。
D.上述五家关联方均向公司出具《承诺函》，承诺：2016 年 12 月 31 日之后
不再与格林精密发生任何形式的直接交易，也不寻求通过变通方式与格林精密发
生间接交易；通过指示与我司关系密切的个人或企业与格林精密签订合同，间接
实现与格林精密的交易；通过任何方式（包括但不限于委托生产、代工等）与格
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林精密发生实质的交易。
E.公司董监高确认：2016 年初至今，本人及本人关系密切的家庭成员、前
述人员投资或任职的企业（及其下属企业）及本人其他关联方，与格林精密近三
年的供应商、客户之间不存在以下情形：A、与格林精密近三年的供应商、客户
及其实际控制人、董事、高级管理人员之间存在投资关系、任职关系或其他关联
关系；B、与格林精密近三年的供应商、客户曾进行过采购、供应或其他交易；C、
以私下利益交换等方法与格林精密近三年的供应商、客户进行串通以实现格林精
密收入、盈利的虚假增长。
F.经项目组核查董监高银行流水，公司董监高不存在与上述关联方、及上述
关联方的股东、董事、高管存在资金往来的情形。
②核查结论
经项目组核查，自 2016 年合作至今，上述合格供应商与发行人均不存在关
联关系，不存在关联交易非关联化的情形。
（四）内核小组审核主要意见及落实情况
2019 年 12 月 10 日，本保荐机构召开了内核会，会上内核小组对发行人首
次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。内核会经 9 名委员投票，9 票
同意、0 票暂缓、0 票反对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人审计机构天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其
签字人员的执业资格；
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2．对北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行
比较和分析；
3．与北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目
主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行
讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证以及调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、关于发行人尽职调查的核查情况及结论
（一）关于招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性的核查
为核查发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机
构执行如下核查程序：
1、获取公司主要客户销售合同，核查其条款与公司收入确认政策的匹配性；
2、获取公司同行业可比上市公司报告期内年度报告和招股说明书，核查其
收入确认政策和公司的差异性；
3、核查审计报告及招股说明书中对收入确认政策的书写，核查其是否准确
有针对性，是否符合公司实际经营情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，披露
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行
情况一致。
（二）关于发行人收入季节性是否较为明显的核查
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为核查报告期内发行人收入季节性是否较为明显，保荐机构执行如下核查程
序：
1、获取公司主要客户销售合同、收入成本明细表、行业基本情况等；
2、执行穿行测试、抽凭等核查程序，核查是否存在重要销售合同收入确认
周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形；
3、获取公司同行业可比上市公司报告期内年度报告和招股说明书，核查其
是否具有收入季节性。
经核查，保荐机构认为：发行人具有明显季节性，不存在重要销售合同收入
确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客
户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形。
（三）关于发行人销售回款是否存在第三方回款的核查
为核查报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款，保荐机构执行如下核
查程序：
1、通过穿行测试等程序，核查公司是否存在第三方回款情况；
2、通过走访公司主要客户了解公司报告期内是否存在第三方回款情况；
3、核查合同签订主体、发货单据、银行回款凭证的一致性；
4、客户关于第三方回款的说明等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司第三方回款为客户集团内统一付款
行为，具有商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（四）关于发行人是否存在现金交易的核查
为核查报告期内发行人是否存在现金交易，保荐机构执行如下核查程序：
1、获取公司现金日记账，核查报告期内发行人是否存在现金交易；
2、通过走访公司主要客户了解公司报告期内是否存在现金交易。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司现金交易属偶发性交易、金额非常
小，现金交易的客户不是公司关联方。
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（五）关于发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大的核查
为核查报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大，保荐机构
执行如下核查程序：
1、获取公司收入成本明细表、成本计算表，核查同一产品型号不同年度的
单位成本变动情况；
2、获取公司报告期内采购清单，了解主要原材料和能源的采购金额和采购
单价情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要产品的单位成本的变动随产品
项目的变动而变动，同一项目的产品变动不大，主要产品的单位成本变动甚至较
大变动具有合理性。
（六）关于发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率的核查
为核查报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率，保
荐机构执行如下核查程序：
1、获取同行业可比上市公司报告期内年度报告，了解其与公司相同或类似
产品的毛利率变动情况；
2、核查报告期内公司毛利率和同行业可比上市公司相同或类似产品的毛利
率是否有较大差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率差异具有合理性。
（七）关于发行人是否存在应收账款周转率下降情形的核查
为核查报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形，保荐机构执行
如下核查程序：
1、通过公司主要客户合同等了解公司主要客户信用期；
2、通过走访主要客户了解公司主要客户报告期内信用政策是否有发生变更；
3、核查发行人报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款周转率下降具有合理性。
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（八）关于发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备的核查
为核查报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备，保荐机
构执行如下核查程序：
1、了解公司商业承兑汇票怀准计提政策，核查其充分性；
2、了解并核查公司报告期内对于应收账款转为商业承兑汇票结算的，是否
按账龄连续计算坏账准备；
3、核查报告期内以商业承兑汇票结算的主要客户的信用期，是否存在未能
兑现的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内商业承兑汇票坏账按规定计提坏账
准备，计提具有充分性；存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承
兑汇票结算的情形，并已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
不存在应收票据未能兑现的情形。
（九）关于发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核查
为核查报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，保荐机
构执行如下核查程序：
1、获取发行人应收票据备查簿，核查报告期各期末已背书或贴现但尚未到
期的应收票据情况；
2、核查上述票据对应客户的历史信用情况。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存在已背书或贴现且未到期的
应收票据，该部分票据符合终止确认条件。
（十）关于发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核查
为核查报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，保
荐机构执行如下核查程序：
1、获取报告期各期末发行人存货库龄表；
2、获取库龄较长的原材料和库存商品明细，核查其形成原因；
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3、获取库龄较长的存货跌价准备计算表，核查其存货跌价准备计提是否充
分。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司存在库龄超过 1 年的原材料或
库存商品，该部分存货已充分计提跌价准备，具有合理性。
（十一）关于经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润
存在较大差异的核查
为核查经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异，保荐机构执行如下核查程序：
1、获取经营活动现金流量净额勾稽净利润的计算表，核查其勾稽关系合理
性；
2、核查现金流量金额与当期净利润的差异原因。
经核查，保荐机构认为：报告期各期经营活动产生的现金流量净额存在波动
较大或者与当期净利润存在较大差异具有合理性。
（十二）关于发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的
影响的核查
为核查发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，
保荐机构执行如下核查程序：
1、获取报告期内公司增值税申报表、所得税申报表、税金缴纳凭证等资料；
2、核查公司报告期内所享受的税收优惠政策；
3、核查报告期内公司所享受的税收优惠是否计入经常性损益，是否符合法
规规定；
4、核查报告期内公司所享受的税收优惠是否具有持续性；
5、核查报告期内公司所享受的税收优惠金额对公司经营业绩的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人对税收政策的依赖程度较小，对未来经营业
绩、财务状况的影响较小。
（十三）关于发行人申报时已解除的对赌协议的核查
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针对发行人申报时已解除的对赌协议，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了深创投、东莞红土创投、惠州红土创投增资时与相关方签署的含
对赌条款的补充协议及其终止协议；2、获取了发行人现时全体股东就其对发行
人的持股不存在信托委托持股特殊安排、不存在质押或权利受限情形、不存在冻
结或权属纠纷情形出具的《声明函》；3、获取了深创投、东莞红土创投、惠州红
土创投、乐清康尔乐、锦鼎资本就其与发行人或相关股东不存在存续中对赌协议
或安排出具的确认函；
经核查，保荐机构认为：发行人除了与股东深创投、东莞红土创投、惠州红
土创投曾签署但现已终止的特殊协议外，本次增资不存在其他任何形式的股份代
持、委托持股或其他利益安排等特殊协议或安排。
（十四）关于发行人间接在其他证券市场的挂牌情况的合规性核查
公司曾用名为惠阳格林、惠州格林、格林有限。惠州格林曾通过搭建境外挂
牌架构，于 2007 年 11 月以新加坡公司大中华精密作为挂牌主体在法兰克福证券
交易所初级板块挂牌（即：惠州格林间接在境外挂牌）。2014 年 9 月，大中华精
密从法兰克福证券交易所初级板块摘牌（即：格林有限间接在境外摘牌）。2015
年 9 月至 2015 年 12 月，大中华精密剥离格林有限，格林有限从境外原挂牌主体
大中华精密中拆除。2016 年 3 月至 2016 年 4 月，大中华精密的 9 名股东回归、
境外挂牌架构完全拆除。大中华精密在 2017 年 1 月启动清算程序并在 2019 年
12 月在新加坡会计与企业管理局完成解散登记。
针对发行人间接在其他证券市场的挂牌情况的合规性，保荐机构主要执行了
以下核查程序：
保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）大中华精密的注册证明文件、
公司章程、股东名册、董事名册、股份证书、股份转让文书、董事会及股东大会
文件、向新加坡会计与企业管理局提交的登记材料、不时自新加坡会计与企业管
理局打印的企业基本信息；（2）格林有限、大中华精密及惠州惠丰宝 2016 年 1
月向惠州市惠城区国家税务局提交《关于集团境外重组间接转让中国财产按 7
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号公告进行税务申报的说明》及该税务局出具的收取材料通知单；（3）格林有限
2016 年 3/4 月实施股东回归时丰骏投资企业所得税纳税申报表及税收缴款书；
（4）惠州市惠城区地方税务局水口税务分局就吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加
成自 2002 年 4 月至 2010 年期间之税务合规性出具的证明，浙江省乐清市国家税
务局就乐清宏瀚存续期间之税务合规性出具的证明，杭州市余杭区国家税务局就
杭州中瀚存续期间之税务合规性出具的证明；（5）惠州市惠城区商务局就格林有
限搭建红筹架构（实际控制人设立境外企业并通过其控制的境外企业以股权转让
和增资方式取得公司股权的行为）之外资合规性出具的证明；（6）吴宝发、吴宝
玉、张祖春、赵加成、马朝阳通过国家外汇管理局浙江省分局办理的《境内居民
个人境外投资外汇登记表》；（7）国家外汇管理局惠州市中心支局就发行人及其
前身所涉若干历史事项之外汇合规性出具的证明，国家外汇管理局浙江省分局就
吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成、马朝阳的外汇合规性出具的证明；（8）大中
华精密 2007 年境外挂牌的招股书、中介机构文件、德国联邦金融监管局对招股
书的核准函；（9）大中华精密在境外挂牌期间通过大中华精密官网、德国信息披
露平台（www.dgap.de）发布的公告；（11）大中华精密 2014 年境外摘牌的申请
函、德意志交易所同意摘牌的回函、法兰克福证券交易所发布的停止交易公告及
德意志交易所之确认电邮；（12）德国法律意见书；（13）德国券商就大中华精密
挂牌过程、挂牌期间及摘牌过程之合规性出具的确认函；（14）德意志交易所就
大中华精密在法兰克福证券交易所初级板块挂牌期间之合规性出具的确认函；
（15）实际控制人就发行人曾因历史上红筹架构搭建、大中华精密在法兰克福证
券交易所挂牌、摘牌及红筹架构拆除相关事宜遭受任何处罚或权利诉求出具的替
代补偿承诺；（16）大中华精密未参与回归股东之大多数签署的关于处置附属公
司并减资及减资款分配的 2016 年《声明与授权表》，关于获取清算资产最终分配
款后不再持有大中华精密及被处置附属公司权益且与相关方无争议或诉求的
2019 年《确认函》；（17）2015 年至 2016 年红筹架构解除所涉 9 名回归股东信托
香港惠丰宝持股、大中华精密出售丰骏投资 100%股权及减资、9 名回归股东回归
等过程所涉的全套协议、决议等文件；（18）新加坡法律意见书；（19）新加坡评
估报告。
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经核查，保荐机构认为：
1、大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、挂牌期间、摘牌合法合规，未
曾受到处罚；大中华精密在德国及新加坡均未涉诉；关于摘牌及后续事项，大中
华精密其他绝大部分股东明确表示无异议，不存在潜在纠纷。就因自始未能联络
而未取得剩余 2 名登记股东（合计持有 285 股，相对占比 0.01%）之确认，鉴于
各步骤已依法实施并具有约束力，且大中华精密已于 2019 年 12 月解散，加之发
行人实际控制人已出具替代补偿承诺（如有），该等事宜不对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
2、招股说明书披露的信息与境外信息披露不存在实质性差异。
3、相关红筹架构搭建、大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌、摘牌及红
筹架构拆除相关交易中，不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的税收、外
资、外汇管理之违法违规情形。
4、红筹架构拆除过程不涉及资金支付，不存在向控股股东及其关联方进行
利益输送的情形；大中华精密其他绝大部分股东明确表示无异议，不存在纠纷或
潜在纠纷。就因自始未能联络而未取得剩余 2 名登记股东（合计持有 285 股，相
对占比 0.01%）之确认，鉴于各步骤已依法实施并具有约束力，且大中华精密已
于 2019 年 12 月解散，加之发行人实际控制人已出具替代补偿承诺（如有），该
等事宜不对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（十五）关于发行人不存在重大违法违规行为的核查
为核查发行人报告期内是否存在重大违法违规行为，保荐机构执行了如下核
查程序：（1）获取了惠州市公安消防支队惠城区大队、惠州市惠城区应急管理局、
中华人民共和国惠州海关、惠州市市场监督管理局就发行人报告期内消防、安监、
海关、质监的合规情况出具的证明；（2）登录了中国海关企业进出口信用信息公
示平台对发行人报告期内的海关合规性进行查询；（3）查阅了中华人民共和国沙
头角海关向格林精密下发的行政处罚决定书及相关文件、罚款缴纳凭证；（4）查
阅了惠州华楠物流有限公司与发行人签署的运输合同并获取了惠州华楠物流有
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限公司就罚款缘由出具的声明；（5）查阅了海关处罚依据并判断是否属于情节严
重；（6）获取了中华人民共和国惠州海关、中华人民共和国沙头角海关就海关处
罚不构成重大违法的证明。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在重大违法违规行为。
（十六）关于发行人在申报前已经制定或实施的股权激励的核查
2016 年 3 月 5 日，格林有限董事会决议同意公司的注册资本由现有的人民
币 2.2 亿元增加至人民币 2.2565 亿元，新增的注册资本人民币 565 万元由公司
新股东惠州君强以人民币 1,300 万元认购。
惠州君强为公司员工持股平台。公司引入员工持股平台，主要为建立健全公
司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干
的积极性和创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，上
述股权激励已按股份支付的相关规定进行了账务处理，对公司的控制权不产生实
质性的影响。
除上述事项外，经核查，发行人无正在执行的对董事、监事、高级管理人员、
员工实行的股权激励及其他制度的安排。
（十七）关于主要客户（前五大）是否正常经营，发行人、发行人控股股东
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客
户存在关联关系的核查
为核查发行人招股说明书披露的主要客户（前五大）是否正常经营，发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员是否与相关客户存在关联关系，保荐机构执行如下核查程序：
1、获取以上公司的工商资料，了解该等公司的股东构成、成立时间、经营
范围、注册地址、法定代表人等情况，以判断该等公司是否正常经营，是否与公
司及其关联方存在关联方关系；
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2、针对报告期销售金额较大的公司进行实地走访，了解该等公司的实际控
制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际
控制人与关键经办人员是否与公司及其关联方存在关联方关系；
3、针对报告期销售金额较大的公司实施了函证程序。
经核查，保荐机构认为：招股说明书披露的主要客户（前五大）正常经营，
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与相关客户不存在关联关系。
（十八）关于客户集中度较高的是否合理的核查
为核查发行人客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，客
户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，保荐机构执行如下
核查程序：
1、针对报告期销售金额较大的客户进行实地走访，了解该等公司的业务情
况，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，了解发行人下游行业的特性；
2、查阅公开资料，对比同行业可比上市公司的客户集中度情况；
经核查，保荐机构认为：公司主要客户经营情况较好，和公司合作稳定，客
户集中度较高具有合理性，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，但若
主要客户经营发生较大不利变化或公司竞争对手通过经营策略、技术创新等抢占
公司主要客户资源，将对公司经营造成不利或重大不利影响。
（十九）关于发行人存在客户与供应商重叠情形的核查
为核查发行人客户与供应商重叠的相关交易情况，交易原因，交易的合理性
和必要性，保荐机构执行如下核查程序：
1、抽查了以上公司的采购合同和订单、入库单、验收单、银行付款凭证、
发票等原始单据，并关注了期后付款情况，同时与报告期内其他主要供应商的采
购单价进行对比，以判断相同或类似交易产品的定价是否公允；
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2、对公司采购业务的主要负责人和销售业务的主要负责人进行访谈，询问
向同一家客户同时采购和销售的原因及合理性；
3、获取以上公司的工商资料，了解该等公司的股东构成、成立时间、经营
范围、注册地址、法定代表人等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；
4、针对报告期采购金额和销售金额较大的公司进行实地走访，了解该公司
的实际控制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公
司的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系；
5、针对报告期采购金额和销售金额较大的公司实施了函证程序。
经核查，保荐机构认为：公司存在客户与供应商重叠的情形系下游客户指定
销售、指定采购所致，具有其合理性，上述交易对手与发行人及发行人关联方不
存在关联关系。
（二十）关于主要供应商（前五大）是否正常经营，发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关
供应商存在关联关系等的核查
为核查发行人招股说明书披露的主要供应商（前五大）是否正常经营、发行
人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员是否与相关供应商存在关联关系、是否存在前五大供应商或其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形、供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基
础、是否依赖某一供应商、主要供应商与发行人的关联关系等，保荐机构执行如
下核查程序：
1、获取以上公司的工商资料，了解该等公司的股东构成、成立时间、经营
范围、注册地址、法定代表人等情况，以判断该等公司是否正常经营，是否与公
司及其关联方存在关联方关系；
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
2、针对报告期采购金额较大的公司进行实地走访，了解该等公司的实际控
制人的相关信息，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际
控制人与关键经办人员是否与公司及其关联方存在关联方关系；
3、针对报告期采购金额较大的公司实施了函证程序。
经核查，保荐机构认为：
1、招股说明书披露的主要供应商（前五大）正常经营，供应商的市场需求
稳定，发行人拥有稳定的供应商基础，不依赖于某一供应商；
2、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；
3、不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二十一）关于报告期内新增供应商的核查
为核查发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商，保荐机构执行如下核查程序：
1、获取新增供应商的工商资料，了解该等公司的股东构成、成立时间、经
营范围、注册地址、法定代表人等情况，以判断该等公司是否正常经营，是否与
公司及其关联方存在关联方关系；
2、对发行人与新增供应商的关键经办人员进行访谈，了解新增供应商的原
因；
3、抽查新增供应商的采购订单/合同、发票、对账单、入库单、付款流水等，
核实交易真实性。
经核查，保荐机构认为：发行人与新增供应商的交易真实有效，且新增供应
商与发行人及其关联方不存在关联关系。
（二十二）关于发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产的核查
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为核查发行人的无形资产，保荐机构执行如下核查程序：
1、查阅了发行人现时持有的专利证书及变更通知书、计算机软件著作权登
记证书及登记事项变更或补充证书、境内商标注册证及变更证明、境外商标注册
证明书及变更文件；
2、登录了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权服
务微平台、国家知识产权局商标局中国商标网、香港特别行政区政府知识产权署
商标注册处网站进行检索；
3、登陆了中国裁判文书网、中国执行信息公开网对发行人是否存在专利、
软件著作权、商标涉诉情况进行检索；
4、查阅了发行人现时持有专利的年费缴纳凭证；
5、查阅了发行人的《知识产权管理手册》及系列知识产权管理体系程序文
件。
经核查，保荐机构认为：发行人已合法取得并拥有上述资产的所有权或使用
权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（二十三）关于发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性的
核查
为核查发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业
可比公司进行对比说明合理性，保荐机构执行如下核查程序：
1、查阅公司对机器设备产能利用率的计算假设、依据、方法，和公司有关
高级管理人员等讨论产能利用率的假设、依据、方法的合理性及是否符合行业惯
例；
2、实地查看公司主要设备尤其的实际使用情况，了解并核查报告期内公司
主要产品的生产环节，获取公司截至 2019 年 12 月 31 日的固定资产设备清单，
40
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并核查机器设备明细情况；
3、核查产能利用率情况，核查公司精密结构件产能利用率是否存在偏低及
机器设备闲置的情形；
4、各报告期末，公司组织对固定资产（包含机器设备）进行盘点，保荐机
构进行实地监盘；
5、获取同行业可比公司的招股说明书及 2017 年度、2018 年度、2019 年度
的年度报告，核查其中对机器设备及产能利用率的阐述及数据，并与发行人进行
对比；
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模具
有匹配性，与同行业可比公司无明显差异。
（二十四）关于发行人募投项目的核查
为核查发行人募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改
变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资
金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，发行人是否
建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募
投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，保荐机
构进行了如下核查程序：
1、查阅本次 IPO 的募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项
目的投资项目备案证、环境影响报告表及主管环保部门的环评批复等文件和发行
人第二届董事会第二次会议、2019 年第二次临时股东大会的全套会议文件；
2、就募投项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条
件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对
发行人未来期间财务状况的影响等问题对公司核心技人员及募投项目相关负责
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术条件、管理能力、发展目标具有一定的匹配性；募投项目有其必要性、
合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度；募投项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后
不新增同业竞争；不对发行人的独立性产生不利影响。
（二十五）关于发行人资质的核查
为核查发行人及其子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，保荐机构进行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人及其子公司的营业执照、对外贸易经营者备案登记、
海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检备案登记等与生产经营相关的
资质、证书；
2、对比同行业上市公司、查询相关法律法规，是否存在其他从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已经取得取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或到期无法延续的风险。不会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
（二十六）关于发行人重大合同的核查
为核查发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同合法
合规性，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人报告期内前十大客户、前十大供应商的框架协议，
以及美元 200 万元美元或人民币 1,400 万元以上的大额订单；
42
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
2、取得并核查了报告期内签署的授信合同、担保合同、融资租赁合同等合
同。
经核查，保荐机构认为：上述合同形式和合同内容合法，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形，报告期内上述合同均正常履行，不存在重大法律风险。
（二十七）关于发行人同行业可比公司选取标准的核查
为核查发行人同行业可比公司选取的标准，保荐机构执行了以下核查程序：
根据可比公司的选取标准取得并核查了同行业上市公司招股说明书、年度报告。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
四、关于发行人财务信息专项核查的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构对格林精密首次公开发行股
票并在创业板上市之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全
面自查工作。
保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息核查主要内容包括：与财务会计
信息相关的内控体系的核查；收入确认的核查；成本费用归集的核查；关联方及
关联交易的核查；主要客户与供应商的核查；资产盘点及资产权属的核查；政府
补助的核查；现金日记账及银行对账单的核查；现金交易的核查；财务信息披露
的核查。
采取的核查手段主要有：对发行人的主要供应商、客户进行访谈和函证、获
取发行人所有银行账户对账单并进行核查、获取发行人的客户名单和供应商名
单、走访相关政府部门等等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信
43
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；
3、发行人报告期内盈利变动情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况；
4、发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户、供
应商与发行人不存在关联关系；
5、发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际
情况，谨慎、合理地进行了收入确认，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入
确认政策与行业惯例一致；
6、发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理，
存货跌价准备计提充分；
7、未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。
五、关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力有关的信息披露指引》披露核查
本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人首次
公开发行报告期内的收入、成本、期间费用、净利润等方面进行了核查。
本保荐机构本次财务自查工作的程序包括：
（一）制定了较为全面的自查尽职调查提纲；
（二）了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一步了解
公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行函证；
（三）核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用
分析方式判断费用的整体的合理性；
（四）分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；
（五）比照招股说明书、保荐工作报告等申报材料的主要文件，根据信息披
露指引的规定进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露；
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、
成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
44
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
六、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，
保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截止日后的经营数据，对比发行人的客户
名单，查询最新税收政策。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户未发生重大不利变化；税收政策未发生重
大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经
营状况良好，未发生重大不利变化。
七、对公司股东相关承诺及约束措施的核查意见
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
八、对填补即期回报摊薄措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
45
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补
即期回报措施切实可行，上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过，董事、
高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
九、对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关
要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
（一）发行前滚存利润的安排
2019年11月18日，格林精密2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》。根据上述议案，本次发行
上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利润分配之外，在本次发行
上市日前的滚存未分配利润将由格林精密本次发行上市完成后的全体股东按照
持股比例共同享有。
（二）上市后的股利分配政策
2019年11月18日，格林精密2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行
人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关
要求。
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
十、对招股说明书等信息披露材料的核查
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等相关规定，对发行
人的申报材料和招股说明书等进行了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人
已根据上述规定的要求而制作了申请文件，招股说明书以及其他的信息披露真
实、准确、完整。
十一、对股东信息披露的核查
保荐机构根据中国证监会公布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市
企业股东信息披露》(以下简称“《股东信息披露指引》”)相关规定，对发行人股
东信息披露情况进行了核查。
保荐机构对发行人股东、股东最终持有人进行了核查，并取得了相关工作底
稿。
经核查，保荐机构认为发行人已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人
历史沿革中的股份代持已依法解除，并已在股说明书中披露形成原因、演变情况、
解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；发行人不存在提交申请前 12 个月内的
新增股东；发行人股东入股价格不存在明显异常，所持格林精密股份不存在代持
情形，亦不存在《股东信息披露指引》第二条所述情形；符合《股东信息披露指
引》对股东信息披露的相关要求。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东格林精密部件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：张 杰
保荐代表人
签名：康自强 _________
申孝亮 _________
其他项目成员
签名：张 燚 _________ 刘怡璘 _________
张庆洋 _________ 汤 玮 _________
保荐业务部门负责人
签名：王炳全 _________
内核负责人
签名：陈 鋆 _________
保荐业务负责人
签名：熊剑涛 _________
保荐机构总经理
签名：熊剑涛 _________
保荐机构法定代表人
签名：霍 达 _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 广东格林精密部件股份有限公司
保荐代表人 康自强 保荐代表人 申孝亮
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目 发行人主要产品为智能终端精密结构件和精密模具。根据
符合国家产业政策 证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
情况 公司属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。
精密结构件是消费电子产品的重要组成部分，属于国家重
点支持的高新技术领域，受国家行业规划和产业政策的鼓
励和支持，并将精密模具的设计与制造业务纳入鼓励外商
投资产业目录《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》。
发行人本次募集资金项目紧密围绕主营业务产品，符合产
业政策，并完成了发改委备案、取得了环保部门的批复文
件。
核查手段/核查人员 申孝亮、张燚、张杰
底稿索引 2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营是
否符合国家产业政策的说明
备注
2 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、发行人拥有发明专利 29 项、实用新型专利 137 项、外
观设计专利 7 项。核查了全部专利证书，并通过中国专利
查询系统进行互联网检索查询；
2、实地走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本。
张庆洋
底稿索引 1-9-5 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、
采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明
备注
3 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、发行人拥有 82 个商标。检查发行人全部商标登记证书
并通过中国商标网查询发行人拥有的商标；
2、实地走访了国家工商行政管理总局商标局并取得相关商
标查询文件。
张庆洋
底稿索引 1-9-5 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、
采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明
备注
4 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
权
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、发行人拥有 20 项软件著作权。检查发行人全部软件著
作权证书并通过国家版权部门查询发行人拥有的软件著作
权证书；
2、实地走访了国家版权部门并取得相关软件著作权证书。
刘怡璘
底稿索引 1-9-5 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、
采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明
备注
5 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 □ 否 □
核查手段/核查人员
底稿索引
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
核查手段/核查人员
底稿索引
备注 不适用
7 发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
核查手段/核查人员
底稿索引
备注 不适用
8 发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
经营相关资质（如生 证书或证明文件
产许可证、安全生产
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、核查了发行安全生产许可证书、对外贸易经营者备案登
记、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书、出入境
检验检疫报检备案登记、高新技术企业证书、广东省污染
物排放许可证、广东省污染物排放许可证；
2、走访主管安监部门，取得发行人报告期内安全生产无违
规证明。
张庆洋
底稿索引 5-1-3 相关各政府部门出具的发行人及其子公司无违法违
规的证明文件
备注
9 发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
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核查手段/核查人员
底稿索引
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
信托、委托持股情
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、取得了实际控制人吴宝发、吴宝玉于 2017 年 5 月 18 日
签订了《一致行动协议》；
2、对实际控制人吴宝发、吴宝玉进行了访谈；
申孝亮、张庆洋
底稿索引 1-6-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信
托持股关系的说明及相关协议
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
的情形
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
相关的土地使用权、生产设施、商标和技术等的情形，发
行人资产完整。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 1-9 资产权属情况
备注
12 发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
方 人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、对发行人董监高及股东进行了访谈，填写了调查问卷并
确定关联方；
2、走访了发行人主要客户及供应商，通过访谈确认并取得
被访谈客户股权结构及主要人员信息核查发行人主要客户
及供应商是否为关联方；
3、取得了关联法人股权、主要人员及对外投资信息，核查
是否存在未披露关联方；
4、通过使用关联自然人关键词在全国企业信用信息公示系
统中查询了是否存在未披露的关联方；
5、取得了实际控制人承诺其所有关联方已悉数披露。
康自强、张杰、张庆洋、汤玮、刘怡璘、张燚
底稿索引 3-2-1 主要关联方清单及资料
备注
13 发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
交易 价公允性
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 报告期内，已走访主要关联方，发行人不存在关联销售、
关联采购、关联租赁的情形。
康自强、张杰、张庆洋、汤玮
底稿索引 3-2 关联方及关联交易情况
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
备注
14 发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关 报告期内，发行人不存在关联采购、关联销售，核查了发
联方转让或注销的 行人关联方转让或注销的情形。
情形
核查手段/核查人员 对发行人主要客户及供应商股权结构等情况进行了核查，
并对发行人主要客户及供应商进行了访谈或函证，认为发
行人不存在关联交易非关联化情形；
发行人报告期内，未发生与客户、供应商的关联交易。
康自强、张杰、张庆洋、汤玮
底稿索引 3-2-1 主要关联方清单及资料
2-2-11-4 主要供应商的关联关系说明
2-4-12-2 主要客户的工商档案、关联关系说明
备注
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 核查了报告期内主要供应商，通过工商局查询、网络查询
和现场走访及函证等方式，查询了客户、供应商包括股东、
董监高等信息在内的工商资料，就公司主营业务、主要产
品、与发行人的业务往来、关联关系进行访谈。
发行人与前五大主要供应商不存在关联关系。
报告期内，发行人不存在经销商。
康自强、刘怡璘、张庆洋
底稿索引 2-2-11-3 对主要供应商走访记录及走访记录统计表
2-2-11-5 对主要供应商的函证文件及函证统计表
备注
16 发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 向新增客户发函并进行走访及核查，并核查了重要销售合
同，发行人的新增客户主要为境外可穿戴设备制造企业，
销售收入真实。
刘怡璘、张庆洋
底稿索引 2-4-12-3 对主要客户走访记录及走访记录统计表
2-4-12-4 对主要客户的函证文件及函证统计表
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 对重要销售客户及供应商进行了走访，同时也对主要合同
方进行了函证，确认发行人重要合同真实有效。
申孝亮、刘怡璘、张庆洋
底稿索引 2-4-12-3 对主要客户走访记录及走访记录统计表
2-4-12-4 对主要客户的函证文件及函证统计表
2-2-11-3 对主要供应商走访记录及走访记录统计表
2-2-11-5 对主要供应商的函证文件及函证统计表
备注
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格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
和会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、询问发行人财务负责人和会计师报告期内是否发生会计
政策和会计估计变更；
2、查阅发行人报告期各期审计报告和上市审计报告中有关
会计政策和会计估计的部分，与会计师充分沟通。
康自强、刘怡璘
底稿索引 6-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表
6-17 报告期内重大会计政策、估计变更情况
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
核查手段/核查人员 1、实地走访客户，对客户进行了函证，包括交易发生金额
及各期末应收帐款余额；
2、核查主要客户的股权结构；
3、核查发行人董事、监事、高管、核心技术人员、主要关
联方或持有发行人 5%以上股份的股东是否在主要客户中持
有股权。
4、对报告期内的销售价格进行了对比分析，查阅相关合同。
5、核查发行人前五名客户及其他主要客户的股权结构，对
其进行网络查询、实地走访及函证，对发行人董监高及股
东进行了访谈。
6、核查并分析了收入结构、销售均价、单位成本等方面对
毛利率的影响，并对比了同行业毛利率情况，分析发行人
毛利率波动的合理性。
康自强、申孝亮、汤玮、刘怡璘、张庆洋、张燚
底稿索引 2-4-12 客户相关问核底稿
6-4 营业收入及营业成本
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
53
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、实地走访发行人主要供应商，对供应商进行函证，包括
交易发生金额及各期末应付账款余额；
2、取得主要供应商的工商登记资料及股权结构；
3、核查发行人董事、监事、高管、核心技术人员、主要关
联方或持有发行人 5%以上股份的股东是否在主要供应商中
持有股权。
4、对报告期内的采购价格进行了对比分析，查阅相关合同。
5、核查了发行人前五大供应商及其他主要供应商的股权结
构，对其进行网络查询、实地走访及函证，对发行人实际
控制人、董监高及股东进行了访谈。
康自强、申孝亮、汤玮、刘怡璘、张庆洋、张燚
底稿索引 2-2-112 供应商相关问核底稿
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 查阅了发行人各项期间费用明细表，未发现存在重大异常
交易事项
康自强、刘怡璘
底稿索引 6-5 期间费用
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、取得发行人开户银行的开户证明等相关资料、查阅了报
告期各期末的银行对账单、银行流水；
2、联合会计师对银行账户进行函证。
3、抽查了发行人较大额现金收支的原始凭证，并针对大额
货币资金流出和流入情况询问销售人员、财务人员进行咨
询业务背景情况，发行人不存在非营业目的的大额货币资
金转移。
康自强、刘怡璘
底稿索引 6-7 发行人银行账户资料
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、抽查大额应收账款，核对销售合同、期后收款情况；
2、函证客户，并与会计师函证核对；
3、核查长期挂账的应收账款，向财务部门了解挂账原因，
查询交易对手资料，了解债务人状况和还款计划。
4、查看银行对账单，证实汇款的资金汇款方与客户一致；
54
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
5、抽查较大额应收账款的期后收款，追查至银行进账单；
6、关注对长期挂账的应收账款计提减值准备的情况及理
由。
康自强、刘怡璘
底稿索引 6-8 应收款项
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
抽盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、与会计师一起进行实地监盘，现场观察发行人存货的盘
点，并对已盘点存货进行适当抽查；
2、核查存货明细表，核对账面数与实际数；不存在重大差
异；
3、对发出商品进行函证。
康自强、张燚、刘怡璘、张庆洋
底稿索引 6-9 存货
备注
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
况 产的真实性
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、核查发行人报告期内购置电子设备、办公设备、运输设
备和其他固定资产的合同、发票；
2、现场察看发行人生产经营场所，了解资产的真实性；
3、取得固定资产台账。
康自强、刘怡璘
底稿索引 6-11 固定资产
备注
26 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、询问发行人借款事宜、打印并核查对账单；
2、查阅发行人信用报告
3、已查阅银行借款合同，并核实发行人在主要借款银行资
信评级情况。
康自强、刘怡璘
底稿索引 6-12 主要债务
备注
27 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、抽查大额应付票据，核对采购合同、期后付款情况；
2、函证供应商，并与会计师函证核对；
3、向财务部门了解原因，查询交易对手资料，了解债权人
状况和收款计划。
康自强、刘怡璘
底稿索引 6-12 主要债务
备注
55
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、核查了发行人获得相关部门出具环评文件的情况；
2、走访发行人及其子公司的生产经营场所，未发现在经营
过程中的污染情况；
3、取得环保无违规证明，了解报告期内不存在环保事故和
处罚情形；
4、核查了发行人报告期内的环保支出情况，发行人环保设
施运转情况良好。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 5-1-3 相关各政府部门出具的发行人及其子公司无违法违
规的证明文件
备注
29 发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
实际控制人违法违 关部门进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、走访了发行人归属的工商、税务、土地、海关、环保等
管理部门，核查了发行人经营合法合规的情况，并获得了
相关部门出具的合规证明；
2、检查了发行人的营业外收支项目，不存在重大异常的缴
纳罚款情况。
张庆洋、刘怡璘
底稿索引 1-11-2 工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险
等的商业信誉情况、评级、调查反馈文件
5-1-3 相关各政府部门出具的发行人及其子公司无违法违
规的证明文件
备注
30 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、访谈了发行人董事、监事、高管，了解其是否存在不符
合任职资格等情况发生；
2、董监高提供履职资料、关联关系情况资料，并出具相关
任职资格证书。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 4-1 任职及任职资格
4-2 简历及操守
备注
31 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
高管遭受行政处罚、 网搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情
况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、对发行人董事、监事、高管进行了访谈，并登陆中国证
56
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
监会、证券交易所网站查询相关人员行政处罚、交易所公
开谴责的情况。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 4-2 简历及操守
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、取得了发行人纳税证明，核查纳税的合法性以及享受税
收优惠的依据；
2、走访了发行人及其子公司所属税务机关，并取得了税收
合规证明和纳税证明。
3、取得发行人享有税收优惠的有关部门的批复文件。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 5-1-3 相关各政府部门出具的发行人及其子公司无违法违
规的证明文件
6-13 纳税情况
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
或市场信息 市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、核查招股书中引用的行业数据出处以及数据来源的权威
性；2、对比可比上市公司公开披露的数据；
申孝亮、张燚、张杰
底稿索引 2-1 行业情况及竞争状况
备注
34 发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、走访发行人所在地法院、查阅法院自动查询系统、网络
查询、查询人民银行征信系统；
2、与发行人主要高管进行访谈，并要求发行人作出承诺，
其不存在诉讼、仲裁情况。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 1-11-2 工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险
等的商业信誉情况、评级、调查反馈文件
备注
35 发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
董事、监事、高管、 裁机构
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、访谈了发行人董事、监事、高管，了解其是否涉及诉讼、
仲裁；
2、发行人董事、监事、高管已作出承诺，其不存在诉讼、
仲裁情况。
3、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“全国失信被执行
57
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
人名单信息查询”、“中国裁判文书网”等网站查询发行人
实际控制人、董事、监事、高管诉讼、仲裁等情形。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 1-11-2 工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险
等的商业信誉情况、评级、调查反馈文件
备注
36 发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
况 查
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、访谈了发行人董事、监事、高管，了解发行人是否存在
技术纠纷等情况；
2、通过互联网搜索等方式核查发行人是否存在技术纠纷。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及
侵犯他人知识产权的情形的说明
备注
37 发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
及有关中介机构及 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、监
事、高管、相关人员
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管均出具承
诺：与保荐机构、律师事务所及会计师事务所不存在股权
或者权益关系；
2、查询了发行人工商资料，调查了发行人股权结构，未发
行其与保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构
等中介机构之间存在股权或其它权益关系。
3、保荐机构、律师事务所及会计师事务所也分别作出承诺：
与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管不存在股
权或者权益关系。
申孝亮、张庆洋
底稿索引 3-2-1 主要关联方清单及资料
4-2 简历及操守
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、访谈发行人财务部门人员；
2、查阅发行人的企业基本信用信息报告。
康自强、刘怡璘
底稿索引 1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、银行贷款合同、
主要银行信用评级情况、贷款卡以及发行人获得的主要荣
誉和奖励
备注
39 发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
出具的专业意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
核查手段/核查人员 1、对发行人律师、会计师出具的专业意见进行审慎核查，
58
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
与中介机构及时沟通；
2、通过对律师、会计师出具的意见的签名和签字人员的签
名比对，确认各专业意见均为其本人签署。
申孝亮、张庆洋、刘怡璘
底稿索引 6-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表
6-2 有关评估报告
备注
40 发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产
情况
核查手段/核查人员
底稿索引
备注 不适用
41 发行人控股股东、实 核查情况
际控制人为境外企
业或居民
核查手段/核查人员
底稿索引
备注 不适用
二 本项目需重点核查事项
42 - -
备注 -
三 其他事项
43 实际控制人、公司相 1、获取实际控制人、公司相关董监高等人员的个人储蓄卡
关董监高等人员的 账户的银行流水，核查并取得了其交叉账户流水；2、获取
个人银行流水核查 实际控制人、公司相关董监高等相关人员的承诺；3、获取
重要资金往来方的承诺；
核查情况 是 √ 否 □
备注 -
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
59
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
康自强
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________
王炳全
招商证券股份有限公司
年 月 日
60
格林精密首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
申孝亮
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________
王炳全
招商证券股份有限公司
年 月 日
61
