恒帅股份：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2021-03-25
宁波恒帅股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、股份公司、恒帅股
指 宁波恒帅股份有限公司
份或发行人
恒帅有限 指 宁波恒帅微电机有限公司，系公司前身
宁波恒帅投资管理有限公司，系恒帅电机的控股股东，持有
恒帅投资 指
恒帅股份 71.4469%的股权
宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙），持有恒帅股
宁波玉米 指
份 4.7375%的股权
恒帅微电机厂 指 宁波市江北恒帅微电机厂，已于 2019 年 12 月 20 日注销
宁波恒洋 指 宁波恒洋汽车部件有限公司，已于 2018 年 9 月 25 日注销
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》的相关规定和要求，特对
本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监事和
高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立
以来股本演变的全部过程（本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明
书一致）。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
4-3-1
一、本公司自设立以来历次股权变更概览
二、公司设立以来股本演变情况
（一）有限公司设立及设立后的股权变化情况
1、2001 年 2 月，恒帅有限成立
2001 年 2 月 12 日，恒帅微电机厂、澳大利亚联合有限公司共同签署了《中
外合资经营企业合同》，同意在中国境内建立合资企业宁波恒帅微电机有限公司，
投资总额为 28 万美元，注册资本为 20 万美元。其中，恒帅微电机厂以相当于
15 万美元的人民币现金投入，占注册资本 75%；澳大利亚联合有限公司以现汇 5
4-3-2
万美元投入，占注册资本 25%。同日，恒帅微电机厂、澳大利亚联合有限公司签
署了《宁波恒帅微电机有限公司章程》。
2001 年 2 月 15 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局出具《关于同意成立
宁波恒帅微电机有限公司的批复》（北区贸【2001】9 号），同意由恒帅微电机
厂与澳大利亚联合有限公司共同设立恒帅有限。
2001 年 2 月 21 日，恒帅有限完成工商设立登记。
恒帅有限成立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
1 恒帅微电机厂 15.00 75.00
2 澳大利亚联合有限公司 5.00 25.00
合计 20.00 100.00
2001 年 2 月 20 日，宁波东港会计师事务所有限公司出具甬东会验字
[2001]054 号《验资报告》，截至 2001 年 2 月 19 日，恒帅有限已收到恒帅微电
机厂出资 15 万美元，占注册资本的 75%，出资方式为货币。
2001 年 5 月 25 日，宁波东港会计师事务所有限公司出具甬东会验字
[2001]341 号《验资报告》，截至 2001 年 5 月 24 日，恒帅有限已收到澳大利亚
联合有限公司出资 5 万美元，占注册资本的 25%，出资方式为货币。公司注册资
本累计实收金额为 20 万美元。
2、2004 年 7 月，第一次增资
2004 年 6 月 10 日，恒帅有限召开董事会并作出决议，同意将公司投资总额
由 28 万美元增加到 72 万美元，注册资本由 20 万美元增加到 64 万美元。本次新
增注册资本 44 万美元以合资双方按原比例中方 75%、外方 25%投入。其中，中
方恒帅微电机厂增资 33 万美元以人民币现金投入，外方澳大利亚联合有限公司
增资 11 万美元以未支付应付股利投入。同时，同意相应修改合资合同及公司章
程。
4-3-3
2004 年 7 月 6 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波
恒帅微电机有限公司增加注册资本的批复》（北区外审【2004】076 号），同意
本次增资。
本次增资后，恒帅有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
1 恒帅微电机厂 48.00 75.00
2 澳大利亚联合有限公司 16.00 25.00
合计 64.00 100.00
2004 年 7 月 16 日，宁波市真诚联合会计师事务所出具甬真会验[2004]428
号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 13 日止，恒帅有限已收到恒帅微电机厂缴纳
的新增注册资本合计 33 万美元，以人民币折合美元出资。
2004 年 7 月 22 日，宁波市真诚联合会计师事务所出具甬真会验 [2004]432
号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 12 日止，恒帅有限已收到澳大利亚联合有限
公司缴纳的新增注册资本合计 11 万美元，出资方式为股利转增资本。公司注册
资本累计实收金额为 64 万美元。
3、2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 1 月 22 日，恒帅有限召开董事会并作出决议，同意外方股东澳大利
亚联合有限公司将所持恒帅有限 25%股权全部转让与俞国梅，恒帅有限变更为内
资有限责任公司。
2014 年 4 月 8 日，澳大利亚联合有限公司、俞国梅就上述股权转让签订《股
权转让合同》，约定上述股权的转让价格为 1,552.17 万元人民币。
2014 年 5 月 8 日，宁波市江北区商务局出具《关于同意宁波恒帅微电机有
限公司股权转让变更为内资企业的批复》（北区商审【2014】017 号），同意恒
帅有限本次股权转让事宜，公司性质由中外合资企业转变为内资企业。
2014 年 6 月 12 日，恒帅有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续并
取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，恒帅有限的股东及出资情况如下：
4-3-4
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 恒帅微电机厂 397.29 75.00
2 俞国梅 132.43 25.00
合计 529.72 100.00
4、2018 年 6 月，第二次股权转让
2018 年 5 月 18 日，恒帅有限召开临时股东会，决议同意股东恒帅微电机厂
将所持恒帅有限 75%的股权全部转让与恒帅投资，其他股东放弃优先受让权。同
日，恒帅微电机厂与恒帅投资就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定股权
转让的价格为 17,955.51 万元，该价格系在参考恒帅有限截至 2018 年 4 月 30 日
的净资产的基础上由交易双方协商确定。
本次股权转让完成后，恒帅有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 恒帅投资 397.29 75.00
2 俞国梅 132.43 25.00
合计 529.72 100.00
5、2018 年 9 月，吸收合并宁波恒洋
2018 年 7 月 31 日，恒帅有限与宁波恒洋分别召开临时股东会，决议同意恒
帅有限与宁波恒洋合并，合并采取吸收合并的方式，即恒帅有限吸收合并宁波恒
洋；恒帅有限存续，办理变更登记；宁波恒洋解散，办理注销登记。合并后各方
的债权、债务及相关的权利义务，由恒帅有限承继。吸收合并的基准日为 2018
年 7 月 31 日。
2018 年 8 月 1 日，恒帅有限及宁波恒洋分别召开股东会，决议同意就上述
吸收合并事宜签署《公司合并协议》；同日，恒帅有限及宁波恒洋签署《公司合
并协议》。
2018 年 8 月 2 日，恒帅有限和宁波恒洋在《宁波日报》发布吸收合并公告。
4-3-5
2018 年 9 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2018]18529 号《审计报告》，确认：截至 2018 年 7 月 31 日，宁波恒洋总资产
为 5,077.93 万元，总负债为 8.05 万元，净资产为 5,069.87 万元。
2018 年 9 月 18 日，宁波正平资产评估有限公司出具正评报字[2018]第 105
号《资产评估报告书》，确认：截至 2018 年 7 月 31 日，宁波恒洋总资产评估值
为 7,505.17 万元，总负债评估值为 8.05 万元，净资产评估值为 7,497.12 万元。
2018 年 9 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2018]19953 号《验资报告》，对恒帅有限因合并而新增的注册资本及实收资本
情况进行了审验，确认：截至 2018 年 9 月 18 日，恒帅有限已经收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 5,000.00 万元，由股东恒帅投资、俞国梅以其在
被合并方宁波恒洋的出资额出资。
2018 年 9 月 19 日，恒帅有限召开临时股东会，审议通过了《债务清偿或者
债务担保情况的说明》及修改后的《宁波恒帅微电机有限公司章程》。
2018 年 9 月 25 日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具《税务事项通知
书》（北税税通[2018]17865 号），核准宁波恒洋注销税务登记事项。
2018 年 9 月 25 日，宁波市江北区市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》（登记内销字[2018]第 10034 号），准予宁波恒洋注销。
2018 年 9 月 28 日，恒帅有限办理完成本次吸收合并的工商变更登记手续并
取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并后，恒帅有限的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 恒帅投资 4,147.2877 75.00
2 俞国梅 1,382.4292 25.00
合计 5,529.7169 100.00
6、2018 年 12 月，第二次增资
4-3-6
2018 年 11 月 28 日，恒帅有限召开临时股东大会，同意吸收宁波玉米为公
司新股东，新增注册资本 275.00 万元全部由宁波玉米认缴。同时，同意修改公
司章程。同日，各方签署《增资协议》。
2018 年 12 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波玉米增
资出具了天职业字[2018]22763 号《验资报告》。截至 2018 年 12 月 5 日止，恒
帅有限已收到宁波玉米增资款人民币 9,240,000 元，其中 2,750,000 元计入公司注
册资本，剩余 6,490,000 元计入资本公积。
本次增资后，恒帅有限的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 恒帅投资 4,147.2877 71.4469
2 俞国梅 1,382.4292 23.8156
3 宁波玉米 275.00 4.7375
合计 5,804.7169 100.00
（二）股份公司设立及设立后的股权变化情况
公司系由恒帅有限整体变更设立，2019 年 7 月 5 日，经恒帅有限临时股东
会决议批准，恒帅有限以变更基准日 2019 年 3 月 31 日经审计的账面净资产
20,070.25 万元为基数，按 1:0.2989 的比例折股，折合为 6,000 万元人民币注册资
本，每股所对应注册资本一元，其余人民币 14,070.25 万元作为资本公积，各发
起人按照其所持有的公司股权比例相应持有股份公司的股份。
2019 年 7 月 19 日，天职国际会计师对此次整体变更注册资本的实收情况进
行了审验，并出具了天职业字【2019】30840 号《验资报告》，审验确认上述出
资已足额到位。
2019 年 7 月 21 日，发起人召开了股份公司创立大会暨 2019 年第一次临时
股东大会。2019 年 8 月 1 日，宁波市市场监督管理局换发了《营业执照》。
宁波恒帅股份有限公司整体变更设立时的股东、持股数量及持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 恒帅投资 4,286.8113 71.4469
2 俞国梅 1,428.9371 23.8156
4-3-7
3 宁波玉米 284.2516 4.7375
合计 6,000.00 100.00
股份公司设立后，公司的股权结构未发生变化。
（三）恒帅有限在宁波股权交易中心成长板挂牌事宜
2018 年 12 月 12 日，恒帅有限股东会作出决议，同意恒帅有限向宁波股权
交易中心提出挂牌申请。
2018 年 12 月 25 日，宁波股权交易中心出具《关于同意宁波恒帅微电机有
限公司在宁波股权交易中心创新板挂牌的函》（甬股交函[2018]615 号），同意
恒帅有限在宁波股权交易中心创新板挂牌，企业简称“恒帅电机”，挂牌代码为
781621。为首次公开发行股票并上市需要，公司分别于 2019 年 8 月 15 日、2019
年 8 月 30 日召开了第一届董事会第三次会议及 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司在宁波股权交易中心终止挂牌的议案》。
2019 年 9 月 17 日，宁波股权交易中心出具《关于同意宁波恒帅股份有限公
司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》（甬股交函[2019]493 号），同意恒帅有
限在宁波股权交易中心创新板终止挂牌。同日，宁波股权交易中心出具《关于宁
波恒帅股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》，“该公司挂牌期间，
未在我中心进行股权登记托管，未通过我中心进行过股票发行、股权转让、股权
质押、增减资等行为，未发现违反我中心相关规则规定的事项，我中心未对其执
行过相关违规处理。”
三、全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情
况说明的确认意见
恒帅股份全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演
变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁波恒帅股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
许宁宁 俞国梅 张丽君
章定表 王溪红
全体监事：
邬赛红 王 艳 余丽琴
全体高级管理人员：
许宁宁 许尔宁 张丽君
丰慈瑾 马丽娜 许恒帅
丁春盎 戴鼎
宁波恒帅股份有限公司
年 月 日
4-3-9
