北京德恒律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
第一节 引 言 ...................................................................................................................................... 8
一、本所及本次签字律师简介 .............................................................................................................. 8
二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过程 ................................................... 8
第二节 正 文 .................................................................................................................................... 14
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 14
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 21
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 23
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 28
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 34
六、发起人和股东 ................................................................................................................................ 37
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 41
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 50
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 54
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 72
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 82
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 82
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 92
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 94
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 96
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 103
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ................................................... 110
十八、发行人的劳动用工 .................................................................................................................. 113
十九、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 116
二十、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 118
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 119
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 121
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................................................. 121
二十四、本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................................................... 122
3-3-2-1
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
宁波恒帅股份有限公司，或者根据上下文，亦包括发行
发行人/公司 指
人前身宁波恒帅微电机有限公司
恒帅有限 指 宁波恒帅微电机有限公司，系发行人前身
宁波市江北恒帅微电机厂，系发行人实际控制人控制的
恒帅微电机厂 指
个人独资企业，已于2019年12月20日注销
沈阳恒帅 指 沈阳恒帅汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公司
清远恒帅 指 清远恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
宁波通宁 指 宁波通宁汽车电子有限公司，系发行人全资子公司
惠州恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司，已
惠州恒帅 指
于2019年12月19日注销
武汉恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司，已
武汉恒帅 指
于2019年12月17日注销
Hengshuai Automotive Inc.，系发行人注册在美国的全资
美国恒帅 指
子公司
恒帅投资 指 宁波恒帅投资管理有限公司，系发行人的股东
宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
玉米投资 指
人的股东
发起人 指 共同发起设立发行人的恒帅投资、俞国梅及玉米投资
宁波恒洋汽车部件有限公司，系发行人实际控制人控制
宁波恒洋 指
的公司，已于2018年9月25日注销
在中国境内发行、以人民币认购并在境内证券交易所上
A股 指
市交易的每股面值为1元的人民币普通股股票
本次发行上市/本 发行人向社会公众首次公开发行A股股票并在创业板
指
次发行 板上市的行为
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
3-3-2-2
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构
（主承销商）/国金 指 国金证券股份有限公司
证券
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
具体经办发行人本次发行上市专项法律服务工作的本
本所律师 指
所律师，即高慧律师、阮芳洋律师
《北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首
本律师工作报告 指 次公开发行（A股）股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《招股说明书（申 《宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票并在创业
指
报稿）》 板上市招股说明书（申报稿）》
天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
《审计报告》 指
[2020]13851号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》
天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
《内部控制鉴证
指 [2020]13852号《宁波恒帅股份有限公司内部控制鉴证
报告》
报告》
天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
《非经常性损益
指 [2020]13853号《宁波恒帅股份有限公司非经常性损益
报告》
明细表审核报告》
《主要税种纳税 天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
情况说明审核报 指 [2020]13855号《宁波恒帅股份有限公司主要税种纳税
告》 情况说明审核报告》
《美国恒帅法律 美国Katz, Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所就
指
意见》 美国恒帅合法合规性等事宜出具的法律意见
3-3-2-3
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的
《公司法》 指
决定》第四次修正，自2018年10月26日起施行的《中华
人民共和国公司法》（2018修正）
经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议第二次修订通过，自2020年3月1日起
施行的《中华人民共和国证券法》
中国证监会公布的自2020年6月12日起实施的《创业板
《管理办法》 指
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中国证监会公布的自2013年11月30日实施的《中国证监
《发行改革意见》 指
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
深交所发布的自2020年6月12日起实施的《深圳证券交
《上市规则》 指
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《上市公司章程 中国证监会公布的自2019年4月17日起实施的《上市公
指
指引》 司章程指引（2019年修订）》
公司章程 指 发行人不时修订适用的发行人公司章程
发行人现行有效的公司章程（经发行人2020年3月22日
《公司章程》 指
2020年第一次临时股东大会审议通过）
《公司章程（草 经发行人召开的2020年第二次临时股东大会通过、待发
指
案）》 行人本次发行上市后适用的公司章程
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
最近两年 指 2018年度、2019年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3-3-2-4
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的
律师工作报告
德恒02F20170163-00002号
致：宁波恒帅股份有限公司
根据发行人与本所签订的《宁波恒帅微电机有限公司与德恒上海律师事务
所之专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行
人委托担任其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《发行改革意见》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所律师特作如下声明：
1.本律师工作报告系本所律师根据本律师工作报告签署日前已经发生或存
在的事实和中华人民共和国现行法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解
出具，本律师工作报告仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，
并不对境外法律问题发表意见。
2.发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的
事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导。
3-3-2-5
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
3.本所律师对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证
言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师已经以适当方式向有关政府
部门、发行人或者其他有关单位进行查证、确认，并依赖于有关政府部门、发
行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作
报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任；若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
5.本所同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审
核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本
次发行上市无关之用途。
6.本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。本所
律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的评价、承诺或保证，对于这些文件的内容本所律师并不具
备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
7.本所律师同意将本律师工作报告和法律意见作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见
承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，
3-3-2-6
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
现将本所律师为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告
如下：
3-3-2-7
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
第一节 引 言
一、本所及本次签字律师简介
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京，1995
年7月更名为德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务所，业务范
围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服
务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会
信用代码：31110000400000448M，住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B
座12层，负责人：王丽。
本律师工作报告由高慧律师、阮芳洋律师共同签署，其主要经历、证券业
务执业记录如下：
高慧律师：毕业于上海交通大学凯原法学院，法律硕士，复旦大学EMBA，
上海交通大学安泰管理学院-新加坡管理大学DBA在读，延安大学管理学学士，
先后担任西藏东方财富证券股份有限公司内核委员、山西省国新能源股份有限
公司（600617）独立董事、河南民权农村商业银行股份有限公司独立董事、绿
洲森工股份有限公司独立董事、天鸿期货经纪有限公司董事等职务，本所执业
律师，执业证号：13101201010724374，具有证券从业资格和全国企业法律顾问
资格，主要从事公司、证券、私募融资等金融领域法律业务。曾为多家企业并
购、重组、改制和上市提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问。
阮芳洋律师：毕业于上海交通大学凯原法学院，法律硕士，本所执业律师，
执业证号：13101201711740473，主要从事公司、证券、投资等金融领域法律业
务，曾为多家企业并购、改制和上市、发行可转换公司债券、非公开发行股票、
新三板挂牌、私募融资提供法律服务。
上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停
止执业处罚的情形。
本所律师的联系地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼
23楼，联系电话：021-55989888，传真：021-55989898。
3-3-2-8
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过
程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为出具本律师工作报告和
法律意见，自2017年6月开始正式启动核查发行人本次发行上市的合法性并出具
律师工作报告和法律意见工作。为完成上述专项法律服务，本所组建了由签字
律师牵头的共3名执业律师和2名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务，
为发行人本次发行上市项目累计工作时间超过2,100小时。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师的主要工作包括但不限于以下方
面：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，
确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面
法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股
东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重
大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、
劳动人事、规范运作（含市场监管、税务、环保等）及诉讼仲裁等情况。上述
法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有
方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽
职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职
调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，进行法律尽职调查
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必
要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师不时对查
3-3-2-9
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发
行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师对公司进行了工商查档调查，全面参与现场工作及相关会议，并
就重大事项与公司高级管理人员及其他相关人员进行询问、访谈和验证。
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独
立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特
别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，
拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行
了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依
据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。
本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，
对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料
或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对公司本次发行上市的授权和批准、设立及历史沿革、公司股东
情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司治理结构、公司资产权属、
公司债权债务、公司关联交易及同业竞争情况等进行全面尽职调查，尽职调查
的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见涉及的全部事项，核查验证与本次发
行上市相关的如下法律文件：
1.发行人成立时及历次换发的企业法人营业执照、验资报告、改制重组合
同、工商登记等文件以及报告期内年度检验、企业信息公示、年度财务报告等
资料；设立时的发起人协议、创立大会暨第一次临时股东大会文件、审计报告、
验资报告、评估报告、工商登记文件、发起人的身份证明文件等资料；
2.发行人及其子公司等相关主体持有的相关证照；
3-3-2-10
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
3.关联方的营业执照、公司章程、工商登记资料以及具体从事业务的文件，
发行人与关联方的交易合同及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
4.发行人商标、专利、股权投资等无形资产以及房产、土地使用权、主要
生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、子公司工商档案等资料；
5.发行人的采购、销售等重大合同；
6.发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关
会议决议等；
7.发行人最近三年股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，包括会议
通知、会议记录、会议决议等；
8.发行人各项业务及规范性文件管理制度；
9.发行人劳动人事制度、员工名册、发行人与员工签订的劳动合同及聘用
协议、发行人报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的会计凭证等缴纳凭
证；
10.发行人最近三年财会文件、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
11.发行人主要供应商和主要销售商的相关资料；
12.发行人的税收优惠和财政补贴资料；
13.发行人的质量管理体系认证证书和环境管理体系认证证书等；
14.市场监管、税收、应急管理、海关、外汇、质量技术监督、自然资源和
规划管理、房屋管理、环境保护以及人力资源与社会保障等方面的无违规证明
文件及法院、仲裁委、检察院、公安机关出具的无涉案记录证明、无犯罪记录
证明；
15.募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件、相关协议、相关会议
决议；
16.《招股说明书（申报稿）》；
17.《审计报告》、《非经常性损益报告》、发行人内部控制制度文件、《内
3-3-2-11
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
部控制鉴证报告》、纳税申报表、《主要税种纳税情况说明审核报告》；
18.发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表及书面承诺；
19.本所律师认为需要查验的其他文件。
（三）制作工作底稿
结合查验工作，本所律师协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作
结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得
到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的与出具本律师工作报告有关的
全部文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类
成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及
在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告
和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行
人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或
确认。发行人所出具的、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本
所律师出具本律师工作报告和法律意见的支持性材料。
（四）协助发行人解决有关法律问题，提供法律建议及意见，参与对发行
人的辅导工作
针对公司本次发行上市过程中需完善的工作和存在的问题，本所律师协助
公司进行了充分的尽职调查，并在此基础上提出了相应的规范意见，协助公司
予以完善。
本所律师积极参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会，讨论
发行与上市方案，从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议。针对
公司及各家中介机构需要充分重视或处理的相应事项，本所律师以书面备忘录
和专项法律意见书的形式提出了相应的意见和建议。
本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进
3-3-2-12
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
行了《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规的培训，协助发行人依法
规范运作。
（五）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调
会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施
计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，
本所律师协助发行人按照相关法律、行政法规的要求，制定和修改了《公司章
程（草案）》、《宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《宁
波恒帅股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《宁波恒帅股份有限公司监
事会议事规则（草案）》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本
所律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相
关申请文件。
（六）制作律师工作报告和法律意见
本所在进行尽职调查、核查验证以及对相关法律、行政法规及规范性文件
的研究基础上，制作了本律师工作报告及法律意见。
（七）内核委员会复核
本所内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过
程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法
律意见。
3-3-2-13
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人第一届董事会第十次
会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2.发行人2020年第二次临时股
东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；3.发行人第一届监事会
第四次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；4.《公司章程》；5.《招
股说明书（申报稿）》；6.本次发行上市的辅导材料及辅导验收文件；7.发行
人及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事
及高级管理人员及相关中介机构就本次发行上市出具的相关承诺函。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会的批准
2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第十次会议，应出席会议董事5
名，实际出席会议董事5名，出席本次会议董事人数符合《公司法》及《公司章
程》关于召开董事会法定人数的规定。与会董事审议通过了关于发行人本次发
行上市的相关议案，并提议召开2020年第二次临时股东大会审议该等议案。同
日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2020年6月15日在公司会议室召开
发行人2020年第二次临时股东大会。
（二）发行人股东大会的批准
2020年6月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会。本次会议实际出
席股东3名，出席会议股东所持股份占发行人总股份的100%。
本次股东大会逐项审议并通过了如下与本次发行上市相关的议案：
1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市
的议案》；
2.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市募集
资金投资项目及可行性的议案》；
3-3-2-14
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
3.《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业
板上市有关事宜的议案》；
4.《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；
5.《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》；
6.《关于公司股票上市后稳定股价预案的议案》；
7.《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市事
宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
8.《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
9.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
10.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议
案》；
11.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》；
12.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》；
13.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司对外投资制度（草案）〉的议案》；
14.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司对外担保制度（草案）〉的议案》；
15.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司关联交易管理制度（草案）〉的议
案》；
16.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司独立董事制度（草案）〉的议案》；
17.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司募集资金管理制度（草案）〉的议
案》。
18.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司信息披露管理制度（草案）〉的议
案》；
19.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司累积投票制实施细则（草案）〉的
议案》；
3-3-2-15
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
20.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）〉
的议案》；
21.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草
案）〉的议案》；
22.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司投资者关系管理制度（草案）〉的
议案》；
23.《关于制定〈宁波恒帅股份有限公司中小投资者单独计票管理办法（草
案）〉的议案》。
其中第9－23议案自本次发行的股票在深交所创业板上市之日起生效。
（三）本次发行上市有关的议案内容
1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市
的议案》主要内容：
（1）首次公开发行股票的类型及面值：人民币普通股（A股），每股面值
为1元。
（2）发行股数，占发行后总股本的比例：本次拟发行股份不超过2,000万股
（含2,000万股、不含行使超额配售选择权发行的数量，且不低于本次发行后公
司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准）。发行人和主承销商可
以采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过本次发行规模的 15%。本次发
行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
（3）发行对象：符合资格的询价对象、在深交所开设证券账户并具有创业
板交易权限的自然人、法人等投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国
家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会、深交所等监管部门另有规定
的其他对象。
（4）发行方式：本次发行将采取向网下询价对象询价配售与网上按市值申
购定价发行相结合的方式，或中国证监会及深交所认可的其他发行方式。
（5）承销方式：余额包销。
3-3-2-16
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（6）拟上市地点：本次公开发行的股票将申请在深交所上市。
（7）募集资金用途：本次募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资
于以下项目：
总投资额 拟投入募集
序号 项目名称 备案情况
（万元） 资金（万元）
年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零
1 18,059 18,059 已备案
部件改扩建及研发中心扩建项目
新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知
2 47,164 43,538 已备案
清洗系统零部件生产基地建设项目
合 计 65,223 61,597 -
为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在募集资金到位前公司依
据项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资
金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资
需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若本次发行的实际募集资金超过上
述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充其
他与主营业务相关的营运资金。
（8）决议有效期：自该议案经股东大会审议通过之日起生效，有效期为12
个月。
2.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市募集
资金投资项目及可行性的议案》主要内容：
详见本律师工作报告正文部分之“十九、发行人募集资金的运用”。
3.《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业
板上市有关事宜的议案》主要内容：
公司股东大会授权公司董事会依据国家法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》有关规定，全权办理与本次发行上市有关事宜，包括但不限于：
（1）依据相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会
决议，制定、实施或调整公司首次公开发行确定首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的具体方案，包括但不限于是否采用超额配售选择权
3-3-2-17
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
的全部相关事宜等；
（2）向深交所、中国证监会提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市的申请，并回复相关反馈意见；
（3）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、发行方式、
发行价格和定价方式、发行对象等具体事项；
（4）根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的
实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、
取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急
排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）根据法律、行政法规或证券监管部门的要求，对公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关具体事项做出调整；
（6）根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在创业板上市的相关手续；
（7）根据法律、行政法规及证券监管部门的要求，签署、修改、实施与首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市、募集资金投资项目等与
本次发行上市有关的一切必要的文件；
（8）在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相
应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（9）本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺，在中
国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权
托管登记、流通锁定等事宜；
（10）授权董事会办理募集资金专项存储账户开户事宜；
（11）根据法律行政法规和证券监管部门的要求、股东大会作出的决议，
办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的其他必要
事宜。
3-3-2-18
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
上述授权自该议案经股东大会审议通过之日起生效，有效期为12个月。
4.《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》主要
内容：
若公司首次公开发行人民币普通股的申请获得深交所审核通过及中国证监
会注册同意并成功发行上市，则公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在
公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。
通过上述核查，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序作出批准
本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜。上述董事会及股东大会的召
集、召开程序符合中国法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
上述董事会、股东大会审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效；
股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）本次发行上市不涉及公司股东公开发售股份的情况
根据《关于宁波恒帅股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市的议案》，本次发行上市的股票均为公开发行的新股，不
涉及公司股东公开发售股份的情况。
（五）本次发行上市相关承诺及约束措施的合法性
1.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行
人股份的董事、监事和高级管理人员已作出关于本次发行前股东所持股份的限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向等承诺，并在《招
股说明书（申报稿）》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第1项
之规定。
2.经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司股票上市后稳定股价预案的议案》，并在《招股说明书（申报稿）》中披
露。该文件明确规定了发行人及其控股股东、发行人董事（不含独立董事）及
高级管理人员稳定股价措施的启动和停止条件，并规定了包括发行人回购公司
股票及控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等
可以采取的具体措施，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第2项之规定。
3-3-2-19
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
3.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及相关证券服务机构已作出对欺诈发行上市的股份回购和股份买回
承诺及依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，并在《招股说明书（申报稿）》中披
露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第3项之规定。
4.经本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东已作出关于持股意向及减持
意向的承诺，并在《招股说明书（申报稿）》中披露，符合《发行改革意见》
第二条第（二）款之规定。
5.经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于
公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》及《关于制定公司
上市后未来三年股东回报规划的议案》中关于利润分配政策的承诺不违反法律、
行政法规及规范性文件的规定。
6.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体已作出未能履行承诺时的约束措施，并在《招股说明书
（申报稿）》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（三）款之规定。
7.经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并在《招股说明书（申报稿）》
中披露。为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，
公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽
量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施包括：①全面
提升公司管理水平，提高资金使用效率，②加强对募投项目监管，保证募集资
金合理合法使用，③加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益及④
进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制四个方面。发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员均已对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺。
综上，本所律师经核查后认为，相关主体作出的上述承诺内容及相关主体
承诺的约束措施不违反法律、行政法规及规范性文件的规定，符合《发行改革
意见》等相关规定。
3-3-2-20
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（六）发行人已通过辅导验收
经本所律师核查，国金证券已向中国证券监督管理委员会宁波监管局提出
对发行人进行上市辅导验收的申请，中国证券监督管理委员会宁波监管局对发
行人运行情况及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收，并已出具《关
于国金证券股份有限公司对宁波恒帅股份有限公司辅导工作的无异议函》（甬
证监函〔2020〕39号）。
本所律师认为，发行人本次发行已经保荐人辅导、并通过辅导验收，符合
中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上
市已获得发行人内部必要的批准和授权；发行人本次发行尚需取得深交所审核
通过，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人持有统一社会信用代
码为913302057263945208的《营业执照》；2.发行人的工商登记资料；3.市场
监督管理部门出具的证明文件；4.发行人自成立以来历次注册资本变动的《验
资报告》；5.发行人现持有从事经营活动所需的各项经营资质证明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人于2019年8月1日经宁波市市场监督管理局核准登记，依法由恒帅有
限整体变更成立股份有限公司，持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913302057263945208的《营业执照》，并已进行了2017年度、2018年
度及2019年度信息公示申报。根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的
法定代表人为许宁宁，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
注册资本为6,000万元，住所地为浙江省宁波市江北区通宁路399号，营业期限自
2001年2月21日至长期。经营范围为电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、
智能设备、汽车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、
微电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、模具、检具、夹具的研发、设计、制
3-3-2-21
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
造；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律行政法规或其他规范性文
件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据中国法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行
人为合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据发行人的工商档案资料和天职会计师出具的天职业字[2019]30840号
《宁波恒帅股份有限公司验资报告》，发行人为恒帅有限原股东以其拥有的恒
帅有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时
间应从恒帅有限成立之日起计算。
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，恒帅有限成立时间为2001年2
月21日，因此，发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十条的
相关规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产
财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷
经本所律师核查发行人设立及变更的相关文件，如本律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及其演变”所述，恒帅有限设立时的注册资本为20万
美元，经数次增资及整体变更后，注册资本增至6,000万元。根据宁波东港会计
师事务所有限公司出具的甬东会验字[2001]054号《验资报告》及甬东会验字
[2001]341号《验资报告》，宁波市真诚联合会计师事务所出具的甬真会验
[2004]428号《验资报告》及甬真会验字[2004]432号《验资报告》，天职会计师
出具的天职业字[2018]19953号《宁波恒帅微电机有限公司验资报告》、天职业
字[2018]22763《宁波恒帅微电机有限公司验资报告》、天职业字[2019]30840号
《宁波恒帅股份有限公司验资报告》，发行人设立及历次增加的注册资本均已
足额缴纳，股东用作出资的资产财产权均已转移至发行人。
3-3-2-22
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
如本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，发行人已
取得了其主要资产的相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等资产相关
权益，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（三）
款的相关规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策
如本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”及“十七、发行人的
环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”所述，根据相关政府主管部门
出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年内不存
在因违反市场监管、税收、安全生产、海关、外汇、质量技术监督、自然资源
和规划管理、房屋管理、环境保护以及人力资源与社会保障相关规定以及其他
法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事车用微电机及以
微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与销售，发行
人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在依照法律、行政法规和《公司章程》需要终止的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人历次股东大会、董事
会、监事会会议资料；2.《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性
损益报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、天职业字[2019]30840号《宁
波恒帅股份有限公司验资报告》及天职业字[2019]29324号《宁波恒帅微电机有
限公司审计报告》；3.《招股说明书（申报稿）》；4.发行人的组织架构图及
相关制度文件；5.《公司章程》及《公司章程（草案）》、《宁波恒帅股份有
限公司关联交易管理制度（草案）》等公司治理制度；6.发行人董事、监事、
3-3-2-23
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
高级管理人员出具的调查表及相关主体出具的书面确认文件；7.公安机关出具
的无犯罪记录证明及检察机关、法院、仲裁委出具的无涉案记录证明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司验资报告》及天职
业字[2019]29324号《宁波恒帅微电机有限公司审计报告》，发行人由恒帅有限
按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合后的股本总额为
6,000万元，不高于折股时的净资产200,702,499.73元，符合《公司法》第九十五
条的相关规定。
2.发行人本次拟发行的股票为每股面值为1元的普通股（A股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、行政法规的规定
设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项相关规定。
2.发行人具有持续经营能力，并由注册会计师出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人具有持续经营能力，天职会计师对发行人报告期内的财务
报表出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项、第（三）项相关规定。
3.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
3-3-2-24
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
经本所律师查验主管部门为发行人及其控股股东、实际控制人出具的无违
规证明、公安机关为上述主体出具的无犯罪记录证明及检察机关为上述主体出
具的无涉案记录证明，并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本律师工作报告正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2.如本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，并经本所律师查验《公司章程》及发行人存档
的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司治理结构，
已经建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条第（一）款的相关规定。
3.根据发行人的书面确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告由天职会计师出具
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规
定。
4.根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由天职会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
5.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的相关规定：
3-3-2-25
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（1）如本律师工作报告正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立；与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，或严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的相关规定。
（2）如本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人最
近两年内主营业务未发生重大变化；如本律师工作报告正文部分之“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高
级管理人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文部分之“六、发起
人和股东”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年
内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《管理办法》第十二条第（二）款相关规定。
（3）如本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”、“十、发行人
的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，亦不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理
办法》第十二条第（三）款的相关规定。
6.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事车用微电机及
以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与销售，如
本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人的生产经营活
动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第（一）款的相关规定。
7.根据宁波市市场监督管理局等政府主管部门分别出具的证明及检察院出
具的无涉案记录的证明、公安机关出具的无犯罪记录的证明，发行人及其控股
股东恒帅投资、实际控制人许宁宁、俞国梅的书面确认并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
3-3-2-26
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的相关
规定。
8.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人书
面确认及检察院出具的无涉案记录的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行
政法规等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法、违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第（三）款的相关规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.如本律师工作报告正文部分“三、本次发行上市的实质条件”所述，发
行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一
款第（一）项的相关规定。
2.根据天职会计师出具的天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司
验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为6,000万股，本次拟公开发
行不超过2,000万股境内上市普通股（A股）（含2,000万股；不含行使超额配售
选择权发行的数量）。本次公开发行后公司股本总额不少于三千万元，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市的方
案，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项的相关规定。
4.发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》及《非
经常性损益报告》，按照净利润扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人
2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为51,952,169.44元、
62,898,264.81元，最近两年净利润累计114,850,434.25元，不少于五千万元，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的相
3-3-2-27
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.恒帅有限关
于股份制改造的股东会文件；3.《发起人协议书》；4.发行人创立大会暨第一
次 临 时 股 东 大 会 文 件 ； 5. 发 行 人 持 有 的 社 会 统 一 信 用 代 码 为
913302057263945208《营业执照》；6.天职业字[2019]29324号《宁波恒帅微电
机有限公司审计报告》、沃克森评报字[2019]第0799号《宁波恒帅微电机有限公
司拟进行股份制改制涉及的公司净资产资产评估报告》；7.天职业字[2019]30840
号《宁波恒帅股份有限公司验资报告》；8.恒帅有限整体变更设立发行人过程
中其发起人缴纳所得税的税收缴款书、银行回单及国家税务总局宁波税务局电
子缴款凭证；9.国家税务总局宁波市江北区税务局出具的证明文件；10.发行人
的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
1.发行人的设立程序
（1）如本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述，
发行人前身为恒帅有限，恒帅有限的设立及变更均履行了法定程序，符合当时
适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。恒帅有限不
存在根据中国法律、行政法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
（2）2019年6月5日，恒帅有限召开股东会，通过如下决议：
①同意恒帅有限的公司类型变更为股份有限公司；
②确认变更为股份有限公司的股改基准日为2019年3月31日；
③同意聘请天职会计师、沃克森对公司截至2019年3月31日的净资产状况分
别进行审计、评估。
3-3-2-28
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（3）2019年7月3日，天职会计师出具天职业字[2019]29324号《宁波恒帅微
电机有限公司审计报告》，确认截至审计基准日2019年3月31日，恒帅有限总资
产为264,734,765.24元，净资产为200,702,499.73元。
（4）2019年7月5日，恒帅有限召开股东会，通过如下主要决议：
①将恒帅有限整体变更发起设立发行人；
②同意公司名称变更为宁波恒帅股份有限公司；
③以公司截至改制基准日2019年3月31日经依法审计的净资产20,070.25万
元，按照1：0.2989比例折合6,000万股（每股面值人民币1元），其余部分14,070.25
万元计入资本公积金。整体变更为股份有限公司前后各股东的持股比例不变。
（5）2019年7月5日，发行人的3名发起人依法签订了《发起人协议书》，
约定以恒帅有限截至2019年3月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份
有限公司。
（6）2019年7月21日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议
通过了《关于宁波恒帅股份有限公司章程的议案》等议案，选举并产生了公司
第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。
（7）2019年7月21日，发行人召开职工代表大会，选举第一届监事会职工
代表监事。
（8）2019年7月21日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举并产生
了董事长。
（9）2019年7月21日，发行人第一届监事会召开第一次会议，选举并产生
了监事会主席。
（10）2019年8月1日，宁波市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用
代码为913302057263945208的《营业执照》，发行人设立已完成工商登记注册
和税务登记相关程序，相关程序合法、合规。
2.发行人的设立资格
3-3-2-29
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
根据发行人及其发起人股东的说明并经本所律师核查，发行人的3名发起人
中的1名法人发起人、1名非法人组织发起人均合法设立并依法存续，1名自然人
发起人具有完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任
股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，其中有半数以上的发起人在中国
境内有住所，具备设立股份有限公司的资格。详见本律师工作报告正文部分之
“六、发起人和股东”。
3.发行人的设立条件
（1）发起人共有3名，符合法定人数，其中有半数以上的发起人在中国境
内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为6,000万元，全体发起人认购的股本总额符
合当时适用的公司章程的规定；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（4）发起人共同制订了发行人的公司章程；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理
等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所，住所为浙江省宁波市江北区通宁路399号。
4.发行人的设立方式
经本所律师核查，发行人系由恒帅有限以经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司。
5.发行人整体变更过程中的纳税情况
根据发行人提供的相关纳税凭证及国家税务总局宁波市江北区税务局针对
发行人历次股权变动的纳税情况出具的证明文件，恒帅有限整体变更为股份有
限公司的过程中，发行人及其发起人已履行了相应的缴纳义务、代扣代缴义务。
通过上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，
3-3-2-30
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，
发行人的设立及整体变更程序不存在瑕疵。
（二）发行人在设立过程中签订的改制重组合同
发行人的全体发起人于2019年7月5日共同签订了《发起人协议书》。
发起人在《发起人协议书》中约定以恒帅有限截至2019年3月31日经审计的
账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、经营宗
旨、经营范围、组织形式、组织机构、设立方式、折股比例、注册资本、股本
总额、股份总数和每股面值、发起人认购股份的方式、发起人认购股份的数额
和股权比例、相关期间的利润、筹备和设立、发起人的保证和承诺、发起人的
权利、发起人的义务、变更费用、违约条款等相关事项进行了明确约定。
通过上述核查，本所律师认为，上述《发起人协议书》符合中国法律、行
政法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中审计、资产评估及验资情况
1.审计
2019年7月3日，天职会计师出具天职业字[2019]29324号《宁波恒帅微电机
有限公司审计报告》，确认截至审计基准日2019年3月31日，恒帅有限的总资产
为264,734,765.24元，负债为64,032,265.51元，净资产为200,702,499.73元。
2.资产评估
2019年7月4日，沃克森出具沃克森评报字[2019]第0799号《宁波恒帅微电机
有限公司拟进行股份制改制涉及的公司净资产资产评估报告》，截至评估基准
日2019年3月31日止，恒帅有限纳入评估范围内的净资产的评估价值为26,887.74
万元，评估增值额为6,817.49万元，增值率为33.97%。该评估报告使用有效期为
一年，自评估基准日2019年3月31日至2020年3月30日。
3.验资
2019年7月19日，天职会计师出具天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有
限公司验资报告》，审验截至2019年7月19日，发行人已经收到全体股东以其拥
3-3-2-31
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
有 的 恒 帅 有 限 的 净 资 产 折 合 的 股 本 60,000,000 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 其 余
140,702,499.73元转入发行人的资本公积金。各发起人按其在恒帅有限的出资比
例所享有的净资产作为对发行人的出资，享有相应的发行人股份。
经本所律师核查，天职会计师、沃克森均具有符合当时适用的法律、行政
法规和规范性文件规定的业务资格。
通过上述核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等事宜均履行了必要的法律程序，符合当时适用的法律、行政法规以及规
范性文件的有关规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项
发行人的全体发起人于2019年7月21日召开了创立大会暨第一次临时股东
大会，会议审议并通过了如下议案：
1.《关于宁波恒帅股份有限公司筹办情况的报告》；
2.《关于宁波恒帅股份有限公司设立费用的报告》；
3.《关于宁波恒帅股份有限公司章程的议案》；
4.《关于成立宁波恒帅股份有限公司第一届董事会的议案》；
5.《关于选举许宁宁为宁波恒帅股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
6.《关于选举俞国梅为宁波恒帅股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
7.《关于选举张丽君为宁波恒帅股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
8.《关于选举陈农为宁波恒帅股份有限公司第一届董事会独立董事的议
案》；
9.《关于选举王溪红为宁波恒帅股份有限公司第一届董事会独立董事的议
案》；
10.《关于成立宁波恒帅股份有限公司第一届监事会的议案》；
11.《关于选举邬赛红为宁波恒帅股份有限公司第一届监事会股东代表监事
3-3-2-32
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
的议案》；
12.《关于选举余丽琴为宁波恒帅股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》；
13.《关于宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
14.《关于宁波恒帅股份有限公司董事会议事规则的议案》；
15.《关于宁波恒帅股份有限公司监事会议事规则的议案》；
16.《关于宁波恒帅股份有限公司独立董事制度的议案》；
17.《关于宁波恒帅股份有限公司对外投资制度的议案》；
18.《关于宁波恒帅股份有限公司关联交易管理办法的议案》；
19.《关于宁波恒帅股份有限公司对外担保制度的议案》；
20.《关于发起人用于抵作股款财产作价情况的报告》；
21.《关于聘请天职会计师事务所（特殊普通合伙）为宁波恒帅股份有限公
司2019年度审计机构的议案》；
22.《关于授权董事会办理宁波恒帅股份有限公司设立及注册登记等相关事
宜的议案》。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集和召开程
序及所议事项符合中国法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，均为合法、
有效。
（五）发行人整体变更为股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损
根据天职会计师出具天职业字[2019]29324号《宁波恒帅微电机有限公司审
计报告》并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，发行人截至
改制基准日2019年3月31日的未分配利润为正，不存在累计未弥补亏损。
综上，本所律师认为：
1.发行人系由恒帅有限依法整体变更设立的股份有限公司，恒帅有限的设
3-3-2-33
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件的
有关规定，合法、有效。恒帅有限不存在根据中国法律、行政法规及其公司章
程规定的需要终止的情形。
2.发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中签订了相关改
制重组合同即《发起人协议书》，该协议内容符合中国法律、行政法规的有关
规定，合法、有效。
3.发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评估
和验资程序，资产评估机构沃克森、验资机构天职会计师均具有相应的业务资
格，发行人上述变更过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，
符合当时适用的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
4.发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开程序及所议事项符
合中国法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
5.发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的整体变更及股份有限
公司的设立程序不存在瑕疵，整体变更相关事项合法、合规。
6.发行人整体变更为股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的社会统一信用代
码为913302057263945208的《营业执照》；2.《公司章程》；3.《招股说明书
（申报稿）》；4.发行人劳动人事制度、员工名册、发行人与员工签订的劳动
合同及聘用协议、发行人报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的会计凭
证等缴纳凭证；5.发行人及相关关联公司的工商登记资料中相关董事、监事、
高级管理人员任职情况；6.发行人的主要财产权属凭证及其设立以来历次验资
报告；7.发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；8.发行人提供的业
务合同；9.发行人的组织架构图；10.发行人书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务独立
3-3-2-34
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
1.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：电
机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清洗系统、
汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、
模具、检具、夹具的研发、设计、制造；自营和代理货物和技术的进出口（但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），根据发行人书面确认并经本所律师核查，
发行人主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等
产品的研发、生产与销售，与经核准的经营范围相符。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书
（申报稿）》并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资
产，其经营不依赖于股东或其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
3.根据发行人提供的业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律
师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股
东大会对发行人行使股东权利。
4.如本律师工作报告正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所
述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
通过上述核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系，业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，对股东及其他关联方不存在依赖
关系，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
1.根据宁波东港会计师事务所有限公司出具的甬东会验字[2001]054号《验
资报告》及甬东会验字[2001]341号《验资报告》，宁波市真诚联合会计师事务
所出具的甬真会验[2004]428号《验资报告》及甬真会验[2004]432号《验资报告》，
天职会计师出具的天职业字[2018]19953号《宁波恒帅微电机有限公司验资报
告》、天职业字[2018]22763号《宁波恒帅微电机有限公司验资报告》、天职业
字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司验资报告》并经本所律师核查，发行
3-3-2-35
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
人股东的出资已全部缴足，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，发
行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、土地使用权、机器设备、专利权
等资产（详见本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”）。发行
人合法拥有与经营有关的土地、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使
用权以及商标、专利等知识产权，发行人资产完整。
2.根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
产权清晰明确，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其资金、资产或
其他资源被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
通过上述核查，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事
和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人已经按照中国法律、行政法规及规范性文件的有关规定与正式员工签订
了劳动合同，发行人已依法独立缴纳了各项法定社会保险及住房公积金，独立
为员工发放工资。
3.如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合中国
法律、行政法规及《公司章程》相关规定。
4.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人工商登记资料及其书面确认，并经本所律师对关联企业工商登
3-3-2-36
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
记资料的查验、对关联企业实地走访及相关人员访谈，发行人依法设置了股东
大会、董事会、监事会，依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘
书；董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4
个专门委员会，其中审计委员会下设审计部；总经理下设商务部、体系稽核部、
生产部、工程技术中心、采购部、物流部、质量部、财务部、总经办、人事部
等；董事会秘书下设证券部，发行人已建立了健全的内部经营管理机构。发行
人上述机构均按照《公司章程》和内部规范性文件制度的规定独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务会
计部门，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，配备了专门的财务人员，
具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在上海浦东发展银行
宁波分行西门支行开设了基本存款账户，银行账户号码为70024135007887，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有宁波市市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为913302057263945208号的《营业执照》，发
行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所律师认为，发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公平的关联交易。
六、发起人和股东
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．自
3-3-2-37
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
然人股东的身份证；3．其他非自然人股东的《营业执照》及工商登记资料；4．发
行人历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件；5．玉米投资合伙人与
公司签订的劳动合同及其社保缴纳记录；6．玉米投资的书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发起人及股东资格、人数、住所、出资比例
经本所律师核查，恒帅有限整体变更为股份有限公司后，发起人股东及其
具体持股情况如下表所示：
序号 发起人姓名（名称） 认购的股份数（万股） 持股比例 出资方式
1 宁波恒帅投资管理有限公司 4,286.8113 71.4469% 净资产
2 俞国梅 1,428.9371 23.8156% 净资产
宁波玉米股权投资管理合伙企业
3 284.2516 4.7375% 净资产
（有限合伙）
-
合计 6,000 100%
根据《公司章程》等资料并经本所律师核查，其发起人的主要情况如下：
1.恒帅投资
恒帅投资成立于2018年4月27日，现持有宁波市江北区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91330205MA2AJE79XB的《营业执照》，住所为浙江省
宁波市江北区慈城镇民权路20号202室，法定代表人为许宁宁，企业类型为有限
责任公司（自然人独资），注册资本为11,600万元，经营范围为投资咨询（除证
券、期货），实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2018年4月27
日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，恒帅投资的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 许宁宁 11,600 100%
合计 11,600 100%
3-3-2-38
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2. 俞 国 梅 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
33020319631031****，身份证住址为浙江省宁波市海曙区源和巷*******。
3.玉米投资
玉米投资成立于2018年11月26日，现持有宁波市江北区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为91330205MA2CKXJT9N的《营业执照》，住所为浙江
省宁波市江北区慈城镇慈湖人家336号1022室，执行事务合伙人为许宁宁，企业
类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资管理。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自
2018年11月26日至2038年11月25日。
截至本律师工作报告出具之日，玉米投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 许宁宁 33.25 3.5% 普通合伙人
2 许尔宁 133 14% 有限合伙人
3 张丽君 95 10% 有限合伙人
4 马丽娜 95 10% 有限合伙人
5 余丽琴 76 8% 有限合伙人
6 丰慈瑾 76 8% 有限合伙人
7 丁春盎 76 8% 有限合伙人
8 王艳 57 6% 有限合伙人
9 刘培海 57 6% 有限合伙人
10 胡锟 38 4% 有限合伙人
11 邬赛红 38 4% 有限合伙人
12 邬龙吉 19 2% 有限合伙人
13 黄喆磊 19 2% 有限合伙人
14 王烈 19 2% 有限合伙人
15 王斌 19 2% 有限合伙人
16 贺海亮 19 2% 有限合伙人
3-3-2-39
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
17 武彦红 19 2% 有限合伙人
18 曾李红 19 2% 有限合伙人
19 宫子龙 19 2% 有限合伙人
20 戴春荣 6.65 0.7% 有限合伙人
21 戴友宏 5.7 0.6% 有限合伙人
22 徐迪 5.7 0.6% 有限合伙人
23 袁玉兰 5.7 0.6% 有限合伙人
合计 950 100% -
注：其中，持有玉米投资14%财产份额的有限合伙人许尔宁为持有玉米投资3.5%财产份额
的普通合伙人许宁宁之弟。
经本所律师核查，玉米投资系公司员工持股平台，其合伙人均在发行人任
职；玉米投资除持有发行人股份外，无实际经营其他业务，未投资其他企业；
玉米投资的设立资金来源于各合伙人认缴的出资，不存在以基金名义向其他投
资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私
募投资基金，无需进行相关登记备案。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为6,000
万元，发行人的股东持股状况未发生变化。
经本所律师核查，发行人的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关
于股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定；上述发起人中的法人
及非法人组织发起人均合法设立并依法存续、自然人发起人具有完全民事行为
能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进
行出资的主体资格。
（二）发起人的出资
根据天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司验资报告》，恒帅有
限原3名股东均为发行人的发起人，以改制基准日2019年3月31日经依法审计的
净资产20,070.25万元为基础，按照1：0.2989比例折合6,000万股（每股面值人民
3-3-2-40
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
币1元），其余部分14,070.25万元计入资本公积金。恒帅有限整体变更为股份有
限公司，整体变更前后各股东的持股比例不变。
本所律师核查后认为，发行人系由恒帅有限整体变更设立而来，恒帅有限
全部资产及债权、债务由发行人自然承继，不存在法律障碍或风险。
经本所律师核查，发起人出资方式符合相关法律、行政法规和规范性文件
的规定，发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在
重大权属纠纷。
（三）实际控制人
恒帅投资、俞国梅、玉米投资分别直接持有发行人71.4469%、23.8156%和
4.7375%的股权，许宁宁作为恒帅投资的唯一股东和玉米投资的执行事务合伙
人，通过恒帅投资和玉米投资能够控制发行人76.1844%的表决权。同时，许宁
宁与俞国梅为夫妻关系，二者直接和间接合计控制发行人100%的表决权，其直
接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。许宁宁现担任发行人的董
事长、总经理、法定代表人，俞国梅现担任发行人的董事。
许宁宁及其配偶俞国梅能够依其支配的股份比例和身份实质影响发行人的
经营决策及其高级管理人员的提名和任免，因此，许宁宁及其配偶俞国梅为发
行人的实际控制人。
经本所律师对发行人及恒帅有限历次出资及出资变动相关文件的核查，许
宁宁及其配偶俞国梅最近两年一直为发行人的实际控制人，发行人最近两年的
实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的社会统一信用代
码为913302057263945208的《营业执照》；2.发行人及宁波恒洋的工商登记资
料；3.发行人设立以来历次验资报告、审计报告及资产评估报告；4.发行人设
立以来历次股权转让的股权转让协议；5.发行人设立以来历次增资的增资协议；
6.发行人历次涉税股权变动的税收缴款书、税收完税证明及其他缴税凭证；7.
国家税务总局宁波市江北区税务局出具的证明文件；8.恒帅投资及玉米投资的
3-3-2-41
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
工商登记资料；9.发行人及相关人员的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）恒帅有限设立
1.2001年2月，恒帅有限设立
2001年2月12日，恒帅微电机厂和澳大利亚联合有限公司签订《中外合资经
营企业合同》，决定建立合资经营企业，投资总额为28万美元，注册资本为20
万美元，其中恒帅微电机厂出资15万美元，持股比例为75%，以人民币现金投入；
澳大利亚联合有限公司出资5万美元，持股比例为25%，以美元现汇投入；同日，
恒帅微电机厂和澳大利亚联合有限公司签署了公司章程。
2001年2月15日，宁波市江北区对外贸易经济合作局出具《关于同意成立宁
波恒帅微电机有限公司的批复》（北区贸[2001]9号），同意由恒帅微电机厂与
澳大利亚联合有限公司共同设立恒帅有限。
2001年2月15日，宁波市人民政府向恒帅有限核发批准号为外经贸外甬字
[2001]0023号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001年2月20日，宁波东港会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甬东
会验字[2001]054号），验证截至2001年2月19日，恒帅有限收到恒帅微电机厂缴
纳的出资15万美元，占注册资本的75%，出资方式为货币。
2001年2月21日，宁波市工商行政管理局向恒帅有限核发了成立时的《企业
法人营业执照》。
恒帅有限成立时的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 宁波市江北恒帅微电机厂 15 15 75%
2 澳大利亚联合有限公司 5 0 25%
合计 20 15 100%
2.2001年5月，恒帅有限实缴注册资本增加至20万美元
3-3-2-42
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2001年5月25日，宁波东港会计师事务所有限公司出具甬东会验字[2001]341
号《验资报告》，验证截至2001年5月24日，恒帅有限已收到各股东出资20万美
元，占注册资本的25%，出资方式均为货币。
2001年5月29日，宁波市工商行政管理局向恒帅有限核发了本次实缴注册资
本增加后的《企业法人营业执照》。
恒帅有限本次变更后的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 宁波市江北恒帅微电机厂 15 15 75%
2 澳大利亚联合有限公司 5 5 25%
合计 20 20 100%
（二）发行人历次股权变动
经本所律师核查，自恒帅有限设立以来的股权变动情况如下：
1.2004年7月，恒帅有限注册资本增加至64万美元
（1）2004年7月，恒帅有限认缴注册资本增加至64万美元
2004年6月10日，恒帅有限召开董事会，决议同意恒帅有限的投资总额由原
来的28万美元增加到72万美元；注册资本由原来的20万美元增加至64万美元。
其中，恒帅微电机厂以人民币现金增加注册资本出资33万美元，澳大利亚联合
有限公司以2001年度、2002年度及2003年度恒帅有限的应付股利转增注册资本
11万美元；恒帅有限的股东同意对于公司章程的相关条款进行修改。
2004年6月16日，恒帅微电机厂和澳大利亚联合有限公司签署了《宁波恒帅
微电机有限公司关于修改公司合同的补充协议》，对上述增资事宜进行签字确
认。
2004年7月6日，宁波市江北区对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波恒
帅微电机有限公司增加注册资本的批复》（北区外审[2004]076号），同意恒帅
有限将其投资总额增加至72万美元，将其注册资本增加至64万美元。
3-3-2-43
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2004年7月8日，宁波市人民政府向恒帅有限核发了批准号为商外资甬资字
[2001]0023号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年7月16日，宁波市真诚联合会计师事务所出具甬真会验[2004]428号
《验资报告》，验证截至2004年7月13日，恒帅有限已收到恒帅微电机厂所缴纳
的新增注册资本33万美元，出资方式为货币。
2004年7月19日，宁波市工商行政管理局向公司核发了本次变更后的《企业
法人营业执照》。
恒帅有限本次变更后的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 宁波市江北恒帅微电机厂 48 48 75%
2 澳大利亚联合有限公司 16 5 25%
合计 64 53 100%
（2）2004年7月，恒帅有限实缴注册资本增加至64万美元
2004年7月22日，宁波市真诚联合会计师事务所出具甬真会验[2004]432号
《验资报告》，验证截至2004年7月12日，恒帅有限已收到澳大利亚联合有限公
司所缴纳的新增注册资本11万美元，出资方式为股利转增资本。
2004年7月27日，宁波市工商行政管理局向公司核发了本次实缴注册资本增
加后的《企业法人营业执照》。
恒帅有限本次变更后的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 宁波市江北恒帅微电机厂 48 48 75%
2 澳大利亚联合有限公司 16 16 25%
合计 64 64 100%
2.2014年6月，第一次股权转让
2014年1月22日，恒帅有限召开董事会，决议同意澳大利亚联合有限公司将
3-3-2-44
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
其所持有的恒帅有限25%的股权转让给俞国梅。同日，恒帅微电机厂出具《关于
放弃优先购买权的声明》。
2014年4月8日，澳大利亚联合有限公司与俞国梅签订《股权转让合同》，
约定澳大利亚联合有限公司将其持有恒帅有限25%的股权以15,521,659.98元的
价格转让给俞国梅。
2014年5月8日，宁波市江北区商务局出具《关于同意宁波恒帅微电机有限
公司股权转让变更为内资企业的批复》（北区商审[2014]017号），同意上述股
权转让，恒帅有限的性质由中外合资企业转变为内资企业。
2014年5月9日，恒帅有限召开股东会，审议通过新的公司章程。
2014年6月12日，宁波市江北区工商行政管理局向恒帅有限核发了本次变更
后的《营业执照》。
恒帅有限本次变更后的股东及持股情况为：
序号 股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波市江北恒帅微电机厂 397.287675 397.287675 75%
2 俞国梅 132.429225 132.429225 25%
合计 529.7169 529.7169 100%
3.2018年6月，第二次股权转让
2018年5月18日，恒帅有限召开股东会，决议同意恒帅微电机厂将其所持有
恒帅有限75%股权以179,555,085.25元的价格转让给恒帅投资，其他股东放弃优
先受让权。
2018年5月18日，恒帅微电机厂和恒帅投资签订《股权转让协议》，约定了
上述股权转让事宜。
2018年5月18日，恒帅有限召开股东会，决议同意对于公司章程的相关条款
进行修改。
2018年6月4日，宁波市江北区市场监督管理局向恒帅有限核发了本次变更
后的《营业执照》。
3-3-2-45
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
恒帅有限本次变更后的股东及持股情况为：
序号 股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅投资管理有限公司 397.287675 397.287675 75%
2 俞国梅 132.429225 132.429225 25%
合计 529.7169 529.7169 100%
4.2018年9月，吸收合并宁波恒洋并增资
2018年7月31日，恒帅有限与宁波恒洋分别召开股东会，审议同意：（1）
恒帅有限与宁波恒洋合并，合并采取吸收合并的方式，即恒帅有限吸收合并宁
波恒洋；恒帅有限存续，办理变更登记；宁波恒洋解散，办理注销登记；（2）
合并后各方的债权、债务及相关的权利义务，由恒帅有限承继；（3）吸收合并
的基准日为2018年7月31日。
根据宁波恒洋的工商档案资料，宁波恒洋被吸收合并前的股东及持股情况
为：
序号 股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅投资管理有限公司 3,750 3,750 75%
2 俞国梅 1,250 1,250 25%
合计 5,000 5,000 100%
2018年8月1日，恒帅有限及宁波恒洋签署《公司合并协议》，该协议约定，
本次吸收合并以基准日（2018年7月31日）双方的账面资产价值进行合并，吸收
合并后存续公司恒帅有限的注册资本为5,529.7169万元，吸收合并后，双方债权、
债务及其他相关权利、义务均由存续方恒帅有限承继。同日，恒帅有限及宁波
恒洋分别召开股东会，决议同意就上述吸收合并事宜签署《公司合并协议》。
2018年8月2日，就上述吸收合并事宜，恒帅有限与宁波恒洋共同于《宁波
日报》刊登《吸收合并公告》。
2018年9月18日，宁波正平资产评估有限公司出具正评报字[2018]第105号
《资产评估报告书》，确认：截至2018年7月31日，宁波恒洋总资产评估值为
7,505.17万元，总负债评估值为8.05万元，净资产评估值为7,497.12万元。
3-3-2-46
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
宁波恒洋截至2018年7月31日的财务报表已经天职会计师审计，并于2018年
9月17日出具天职业字[2018]18529号《审计报告》，确认：截至2018年7月31日，
宁波恒洋经审计的资产总计50,779,288.56元，经审计的负债合计80,546.78元，经
审计的净资产为50,698,741.78元。
2018年9月18日，天职会计师出具天职业字[2018]19953号《宁波恒帅微电机
有限公司验资报告》，验证本次吸收合并前，恒帅有限的注册资本为5,297,169
元，截至2018年9月18日，恒帅有限已经收到其股东缴纳的新增注册资本合计
50,000,000元，由恒帅投资及俞国梅以其在被合并方宁波恒洋的实缴出资对吸收
方恒帅有限出资。
2018年9月19日，恒帅有限召开股东会，决议同意恒帅有限本次吸收合并后
的注册资本变更为5,529.7169万元，并审议通过《债务清偿或者债务担保情况的
说明》及修改后的公司章程。
2018年9月25日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具《税务事项通知书》
（北税税通[2018]17865号），核准宁波恒洋注销税务登记事项。
2018年9月25日，宁波市江北区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》
（登记内销字[2018]第10034号），准予宁波恒洋注销。
2018年9月28日，宁波市江北区市场监督管理局向恒帅有限核发了本次变更
后的《营业执照》。
恒帅有限本次变更后的股东及持股情况为：
序号 股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅投资管理有限公司 4,147.2877 4,147.2877 75%
2 俞国梅 1,382.4292 1,382.4292 25%
合计 5,529.7169 5,529.7169 100%
5.2018年12月，恒帅有限注册资本增加至5,804.7169万元
2018 年 11 月 28 日 ， 恒 帅 有 限 召 开 股 东 会 ， 决 议 同 意 公 司 注 册 资 本 由
5,529.7169万元增加至5,804.7169万元，同意新增玉米投资为公司股东，玉米投
3-3-2-47
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
资以货币方式出资924万元，其中275万元计入公司注册资本，剩余649万元计入
公司资本公积金；并决议同意对于公司章程的相关条款进行修改。
2018年11月28日，恒帅有限与恒帅投资、俞国梅和玉米投资就上述增资事
宜签订了《增资协议》。
2018年12月6日，天职会计师出具天职业字[2018]22763《宁波恒帅微电机有
限公司验资报告》，验证截至2018年12月5日，恒帅有限已收到玉米投资缴纳的
新增注册资本275万元，出资方式为货币。
2018年12月5日，宁波市江北区市场监督管理局向公司核发了本次变更后的
《营业执照》。
恒帅有限本次变更后的股东及持股情况为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名（名称） 出资比例
（万元） （万元）
1 宁波恒帅投资管理有限公司 4,147.2877 4,147.2877 71.4469%
2 俞国梅 1,382.4292 1,382.4292 23.8156%
3 宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙） 275 275 4.7375%
合计 5,804.7169 5,804.7169 100%
6.2019年8月，整体变更为宁波恒帅股份有限公司
参见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
（三）发行人历史股权变动中的纳税情况
2020年6月17日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具证明称：“恒帅股
份及其全体股东在历次增资、股权转让、吸收合并及整体改制成为股份公司等
历次股权变动中，就相关未分配利润转增、股权转让、吸收合并及整体变更过
程中应缴纳的各项税款已履行了相应的缴纳义务、代扣代缴义务或备案义务，
不存在违反税收相关法律、法规的情形，亦未因此而受到行政处罚。”
（四）股份质押
1.根据发行人的书面说明和发行人的工商登记资料，截至本律师工作报告
出具之日，发行人各股东所持发行人股份均不存在质押、冻结或其他权利受到
3-3-2-48
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
限制的情形。
2.根据发行人及相关人员的书面说明、发行人、恒帅投资及玉米投资的工
商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有发行人股份不存在
抵押、质押或其他权利受限的情形。
（五）发行人设立以来涉及的国有资产、集体资产及外商投资管理事项
恒帅有限设立时，恒帅有限的股东恒帅微电机厂和澳大利亚联合有限公司
分别为自然人出资设立的个人独资企业及外资法人，不属于国有股东或集体股
东，不涉及国有资产或集体资产。发行人的历次增资股东及股权转让的受让方
均非国有企业或集体企业，相关股权变更无需取得有权国有资产或集体资产主
管部门的批准确认。恒帅有限的设立及其历次股权变动中涉及外资股东的，均
已履行法定程序，且符合公司章程和合资合同的有关约定。2014年6月，澳大利
亚联合有限公司将其所持有的恒帅有限25%的股权转让给俞国梅之后，发行人的
股东中不存在国有股东、集体股东及外资股东。
综上，本所律师经核查后认为：
1.恒帅有限的成立、成立后的历次股权变动及分期出资行为均已履行法定
程序，不涉及国有资产或集体资产，不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，并且符合
当时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、合规、真实、
有效。
2.发行人的设立依法履行了法定程序，不存在瑕疵或者纠纷，符合当时适
用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
3.截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、股本结构合法有效、
发行人的产权清晰，不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股、
协议控制等情形，不存在现实或潜在的纠纷或风险，发行人与其股东之间并无
对赌协议或其他特殊安排。
4.截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质
押、冻结或其他权利受到限制的情形。
3-3-2-49
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司持有的
《营业执照》及工商登记资料；2.美国恒帅的注册登记资料及《美国恒帅法律
意见》；3.发行人高级管理人员的劳动合同、简历等资料；4.发行人及其控股
子公司持有的资质证书及认证证书；5.发行人及其控股子公司出具的书面说明；
6.《审计报告》；7.《招股说明书（申报稿）》；8.发行人正在履行的重大合
同。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现有的《营业执照》，发行人的经营范围为电机驱动与控制、
汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗
系统、汽车热管理系统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、模具、检具、
夹具的研发、设计、制造；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，发
行人主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产
品的研发、生产与销售；截至本律师工作报告出具之日，发行人实际经营的主
要业务与其现行有效《营业执照》核准的经营范围相符。
2.发行人控股子公司经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司及其
经营方式如下：
（1）清远恒帅
根据清远市清城区市场监督管理局于2020年6月8日核发的《营业执照》，
清远恒帅的经营范围为生产、加工、设计、销售；汽车微电机、汽车零部件；
3-3-2-50
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
制造业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，清远恒帅主要业务系为发行人提供洗涤液罐，用
于生产洗涤液罐总成，清远恒帅实际经营的主要业务与其现行有效《营业执照》
核准的经营范围相符。
（2）沈阳恒帅
根据沈阳市大东区市场监督管理局于2019年11月27日核发的《营业执照》，
沈阳恒帅的经营范围为汽车风窗洗涤器生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，沈阳恒帅主要系为发行人提供洗涤液罐，用于生
产洗涤液罐总成，沈阳恒帅实际经营的主要业务与其现行有效《营业执照》核
准的经营范围相符。
（3）宁波通宁
根据宁波市江北区市场监督管理局于2019年12月27日核发的《营业执照》，
宁波通宁经营范围为电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽
车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微电机、泵、
精密塑料制品、冲压制品、模具、检具、夹具的研发、设计、制造；自营和代
理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，宁波通宁尚未开展生产业务。
（4）美国恒帅
根据《美国恒帅法律意见》并经本所律师核查，美国恒帅依据美国法律于
2019年6月14日合法成立，唯一董事为许恒帅。截至本律师工作报告出具之日，
美国恒帅主要负责发行人的北美市场业务开拓。
3-3-2-51
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
根据《美国恒帅法律意见》，美国恒帅有权从事一切符合其经营目标的合
法业务活动，并且具有依据美国恒帅经营所在地法律开展业务的资质。
3.发行人及其控股子公司持有的资质证书及体系认证
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司持
有的经营资质及体系认证情况如下：
证书 资质证书 发证日期/
发证/备案机关 证书编号 备注
持有人 类别 有效日期
宁波市科学技
术局、宁波市财 发证日期：
高新技术企 GR2019331
发行人 政局、国家税务 2019-11-27； -
业证书 00064
总局宁波市税 有效期三年
务局
对外贸易经 宁波江北对外
发证日期：
发行人 营者备案登 贸易经营者备 04416021 -
2019-08-02
记表 案登记机关
海关编码：
海关进出口 33029667H
中华人民共和
发行人 货物收发货 R；检验检疫 长期有效 -
国海关
人备案回执 备案号：
3800600034
体系覆盖：汽车用
IATF IATF 2018-01-26~
发行人 SGS 洗涤总成、直流微
16949:2016 0287198 2021-01-25
电机的设计和制造
体系覆盖：用于汽
ISO 2018-11-18~ 车的洗涤总成、直
发行人 SGS CN09/21792
14001:2015 2021-11-17 流微电机的设计和
制造
体系覆盖：汽车用
IATF IATF 2018-02-08~
沈阳恒帅 SGS 洗涤总成的设计和
16949:2016 0289442 2021-02-07
制造
IATF IATF 2020-04-07~ 体系覆盖：洗涤总
清远恒帅 SGS
16949:2016 0367106 2023-04-06 成的设计与制造
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得其从事生产经营活动所必
需的全部行政许可、备案或认证，上述行政许可、备案或认证不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的业务与其《营业执照》所列示
3-3-2-52
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
的经营范围相符，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》、《美国恒帅法律意见》、发行人书面确认并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有一家注册在美国的全资子
公司美国恒帅，美国恒帅主要负责发行人的北美市场业务开拓，除此之外，发
行人未在中国大陆以外设立经营主体并以其从事经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行在报告期内对于经营
范围进行了如下修改：
1.报告期初，恒帅有限的经营范围为：微电机、汽车升降电机、空调电机、
座椅电机、电子控制燃油喷射系统、中央控制锁、汽车配件、汽车风窗洗涤器、
汽车摩托车模具、夹具、摩托车磁电机、启动电机的设计、制造、加工；自营
和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.2019年7月5日，恒帅有限的股东会作出决议，同意公司的经营范围变更
为：电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清
洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微电机、泵、精密塑料制品、
冲压制品、模具、检具、夹具的研发、设计、制造；自营和代理货物和技术的
进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；2019年7月21日，发行人创立大
会暨第一次临时股东大会决议审议通过了载明上述经营范围的公司章程。
2019年8月1日，宁波市市场监督管理局向发行人核发了本次经营范围变更后的
《营业执照》。
本所律师认为，报告期内发行人经营范围的变更已经过内部的有效决策并
办理了工商变更手续等法律程序，为合法有效。发行人近两年来一直主要从事
车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生
3-3-2-53
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
产与销售，发行人最近两年内主营业务未发生过重大不利变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，发
行人主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产
品的研发、生产与销售。
根据《审计报告》，发行人2017、2018年度及2019年的主营业务收入分别
为299,269,716.38元、318,045,548.69元、325,015,230.73元，其他业务收入分别为
1,658,992.57元、3,945,197.19元、5,969,948.06元，主营业务收入分别占当期营业
收入的比例为99.4487%、98.7747%、98.1963%。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1.经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》，发行人营业期限为2001
年2月21日至长期。
2.经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人
持续经营能力的内容。
3.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员专职在发
行人处工作，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定。
4.根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产
经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况
正常且最近两年连续盈利，不存在依据中国法律、行政法规及《公司章程》规
定需要终止的情形。
通过上述核查，本所律师认为发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.《招股说明书
（申报稿）》；2.《公司章程》；3.《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理办法》
3-3-2-54
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
及《宁波恒帅股份有限公司独立董事制度》；4. 发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员出具的调查表；5.发行人相关关联方营业执照、公司章程、
工商登记信息、相关年报及公告信息；6.发行人及其子公司的营业执照、公司
章程、工商登记资料；7.关联交易相关合同；8.发行人历次股东大会文件；9.
发行人第一届董事会历次会议文件；10.发行人第一届监事会历次会议文件；11.
发行人董事会专门委员会会议文件；12.发行人独立董事出具的相关独立意见；
13.相关主体出具的关于减少及规范关联交易的承诺函及避免同业竞争承诺函；
14.发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市规则》
等规定，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方包
括：
1.发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人 5%以上股份的股东
关联方姓名（名称） 与发行人的关联关系
宁波恒帅投资管理有限公司 发行人的控股股东恒帅投资持有发行人71.4469%的股份。
发行人的实际控制人许宁宁及俞国梅合计控制发行人100%的
许宁宁、俞国梅
股份；股东俞国梅直接持有发行人23.8156%的股份。
2.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司之外，控股股东
恒帅投资未控制其他企业。
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司之外，发行人实
际控制人控制的其他企业为恒帅投资和玉米投资，其基本情况详见本律师工作
报告正文部分之“六、发起人和股东”。
3.发行人控股、参股的公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有如下4家控股子公司：
3-3-2-55
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
关联方名称 与发行人的关联关系
清远恒帅汽车部件有限公司 发行人持有其100%的股权。
沈阳恒帅汽车零件制造有限公司 发行人持有其100%的股权。
宁波通宁汽车电子有限公司 发行人持有其100%的股权。
Hengshuai Automotive Inc. 发行人持有其100%的股权。
清远恒帅、沈阳恒帅、宁波通宁及美国恒帅的基本情况见本律师工作报告
正文部分之“十、发行人的主要财产”。
4.发行人的董事、监事及高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其
在除发行人及其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
企业如下：
在除发行人及其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级
姓名 职务 管理人员的企业
单位名称 职务 备注
许宁宁 董事长、总经理 宁波恒帅投资管理有限公司 执行董事 发行人控股股东
俞国梅 董事 - - -
张丽君 董事、财务总监 - - -
章定表 独立董事 浙江和义观达律师事务所 高级合伙人 -
宁波正源税务师事务所有限公司 副总经理 -
王溪红 独立董事
宁波正源企业管理咨询有限公司 副总经理 -
邬赛红 监事 - - -
余丽琴 监事 - - -
王艳 职工代表监事 - - -
许恒帅 副总经理 - - -
许尔宁 副总经理 - - -
丰慈瑾 副总经理 - - -
马丽娜 副总经理 - - -
3-3-2-56
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
在除发行人及其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级
姓名 职务 管理人员的企业
单位名称 职务 备注
丁春盎 副总经理 - - -
戴鼎 董事会秘书 - - -
5.发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上述关联自然人控制或有重大影响的其他企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员（核心技术
人员）、持股 5%以上的股东及上述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联
自然人。
（2）发行人的控股股东的董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切
的家庭成员均为发行人的关联自然人。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员（核心技术
人员）、持股5%以上的股东及上述人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响
的其他企业均为发行人的关联单位。
（4）发行人的控股股东的董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切
的家庭成员控制或有重大影响的其他企业均为发行人的关联单位。
除上述已披露的“发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”及“发
行人的董事、监事及高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业”之外，此等关联单位包括如下：
名称 与发行人的关联关系
副总经理许恒帅之配偶史丽娟之母史伟琴投资设立的个人独资
上海伟郦建筑工程中心
企业
上海营盛建筑劳务有限公司 副总经理许恒帅之配偶史丽娟之母史伟琴持有该公司50%股权
上海业增实业有限公司 副总经理许恒帅之配偶史丽娟之父史普中该公司99%股权
上海普盛建设工程有限公司 副总经理许恒帅之配偶史丽娟之父史普中持有该公司80%股权
监事邬赛红之兄邬高洪担任该公司执行董事兼总经理，并持有该
宁波中磊卓威贸易有限公司
公司100%股权
宁波华域房地产经纪有限公 监事邬赛红之兄邬高洪担任该公司执行董事兼总经理，并持有该
司 公司80%股权
3-3-2-57
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
名称 与发行人的关联关系
象山县夕阳红养老院 监事邬赛红之配偶伊春辉担任该单位负责人
石台县电影发行放映公司 监事王艳配偶之姐李红英担任该公司经理
浮梁县峙滩镇聚农新能源开
监事余丽琴之兄余幸福担任该公司总经理、执行董事
发有限公司
新明中国控股有限公司
副总经理丰慈瑾之兄丰慈招担任该公司执行董事、财务总监
（股票代码：02699.HK）
温州时代集团有限公司 副总经理丰慈瑾之兄丰慈招担任该公司财务管理中心总经理
董事会秘书戴鼎配偶之母李旭持有该公司75%的股权并担任该公
宁波通亿物联技术有限公司
司执行董事、经理
宁波市北仑润轴特种油品科
副总经理丁春盎之姐之配偶潘军担任该公司副总经理
技有限公司
宁波市海曙进久塑模制品厂 副总经理丁春盎配偶之父周文兰投资设立的个人独资企业
核心技术人员曾李红之兄曾祥东持有该公司45%股权并担任该公
镇江桥新工程技术有限公司
司执行董事
宁波航姆国际船舶代理有限 独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司执行董事，并持有
公司 该公司50%股权
独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司执行董事、经理，
浙江铭盛物流有限公司
并持有该公司85%股权
浙江自贸区新起点物流有限 独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司执行董事、经理，
公司 持有该公司55%的股权
独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司董事，并持有该公
宁波和达投资集团有限公司
司15%股权
独立董事章定表配偶之姐之配偶方正荣担任该公司执行董事，持
婺源县鲲鹏箱包有限公司 有该公司52%股权；独立董事章定表配偶之姐胡欣欣担任该公司
监事，并持有该公司48%股权
独立董事章定表配偶之姐之配偶方正荣担任该公司执行董事兼
宁波市海曙邦纳箱包有限公
总经理，持有该公司80%股权；独立董事章定表配偶之姐胡欣欣
司
担任该公司监事，并持有该公司20%股权
6.过去十二个月内，具有上述情形的自然人
截至本律师工作报告出具之日，过去十二个月内具有上述情形的主要自然
人包括：
过去十二个月内曾经担任公司独立董事的陈农及其关系密切的家庭成员为
发行人关联方。发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况详见本律师工
作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
7.过去十二个月内具有上述情形的主要法人、其他组织
3-3-2-58
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，过去十二个月内具有上述情形的主要法人、
其他组织包括：
（1）过去十二个月内注销的发行人子公司
①惠州恒帅汽车部件有限公司
惠州恒帅为发行人报告期内依法注销的全资子公司，其注销前持有博罗县
市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91441322MA4UTRL158的《营业执
照》，注册资本为100万元，住所为博罗县石湾镇源头村，法定代表人为许尔宁，
企业类型为有限责任公司（法人独资），成立于2016年8月18日，经营范围为生
产、加工、设计、销售：微电机、汽车升降电机、空调电机、座椅电机、电子
控制燃油喷射系统、中央控制锁、汽车配件、汽车风窗洗涤器、汽车摩托车模
具、夹具、摩托车磁电机、启动电机。（不含电镀、铸造工序）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
惠州恒帅注销前的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅微电机有限公司 100 100%
合计 100 100%
2019年12月19日，博罗县市场监督管理局出具“惠核注通内字[2019]第
1900556961号”《核准注销登记通知书》，惠州恒帅依法办理完成注销手续。
经本所律师核查，惠州恒帅的注销过程合法、合规。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，截
至惠州恒帅注销前，惠州恒帅主要系为发行人提供洗涤液罐，用于生产洗涤液
罐总成；其后，因惠州恒帅经营场地无法满足其生产线扩张的需求，恒帅有限
在清远另行购置土地，将相关设备及业务转移至清远恒帅，并注销惠州恒帅。
根据博罗县市场监督管理局、国家税务总局博罗县税务局、惠州市生态环
境局、博罗县应急管理局等主管部门已就惠州恒帅出具的证明文件、发行人书
面确认并经本所律师核查，自2017年1月1日至惠州恒帅注销之日，惠州恒帅在
经营活动中不存在因违反法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
3-3-2-59
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
②武汉恒帅汽车部件有限公司
武汉恒帅为发行人报告期内依法注销的全资子公司，其注销前持有武汉市
蔡甸区行政审批局颁发的统一社会信用代码为91420114MA4K2WBW2D的《营
业执照》，注册资本为20万元，住所为湖北省武汉市蔡甸区大集街国利村（武
汉百姓驰腾车业有限公司厂区内），法定代表人为许尔宁，企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资），成立于2019年1月24日，经营范围为
汽车零部件、汽车微电机设计、制造、销售。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）。
武汉恒帅注销前的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅微电机有限公司 20 100%
合计 20 100%
2019年12月17日，武汉市蔡甸区行政审批局作出“（蔡市监）登记内销[2019]
第381号”准予注销登记的决定，武汉恒帅依法办理完成注销手续。经本所律师
核查，武汉恒帅的注销过程合法、合规。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面确认并经本所律师核查，武
汉恒帅注销前未实际开展业务运营，武汉恒帅注销的原因为相关主机厂新项目
未达预期、当地采购需求不足。
根据武汉市蔡甸区市场监督管理局及国家税务总局武汉市蔡甸区税务局已
就武汉恒帅出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师核查，武汉恒帅在
存续期间不存在因违反法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（2）过去十二个月内发行人控股股东、实际控制人控制的企业
①宁波市江北恒帅微电机厂
恒帅微电机厂曾系发行人实际控制人控制的企业，其注销前持有宁波市江
北区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330205726385149Y的《营业
执照》，出资额为160万元，住所为浙江省江北区庄桥镇袁陈村（江北工业科技
园区），投资人为许宁宁，企业类型为个人独资企业，成立于2001年1月11日，
3-3-2-60
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
经营范围为微电机、机电设备（除汽车）、汽车配件（除主要部件）的制造、
加工。
经本所律师核查，江北恒帅微电机厂已于2019年12月20日注销。
（3）过去十二个月内，具有上述情形的其他主要法人、其他组织
名称 与发行人的关联关系
过去十二个月内曾担任公司独立董事陈农之妹之配偶干
宁海县宏飞塑料制品厂（普通合伙）
孝兴任执行事务合伙人，并持有51%的份额
过去十二个月内曾担任公司独立董事陈农配偶之弟陈琪
宁波五龙潭旅游开发有限公司
儿担任该公司副总经理
8.历史关联方
报告期内或者自报告期前十二个月内曾经具备上述情形的主要自然人、法
人或其他组织包括：
（1）报告期内或者自报告期前十二个月内，发行人控股股东、实际控制人
曾经控制的其他企业
①宁波恒洋汽车部件有限公司
宁波恒洋曾系发行人控股股东、实际控制人控制的企业，其注销前持有宁
波市江北区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330205796028622H的
《营业执照》，注册资本为5,000万元，住所为江北投资创业园区通宁路399号，
法定代表人为许宁宁，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立
于2007年1月9日，经营范围为汽车电子燃油系统、发动机电子冷却系统、汽车
工程塑料清洁设备的研究、开发；汽车零配件的制造、加工、批发、零售；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，宁波恒洋已于2018年9月25日注销。
②沈阳途盛科技有限公司
沈阳途盛科技有限公司曾系发行人实际控制人控制的企业，其注销前持有
3-3-2-61
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
沈阳市大东区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91210104079105197M
的《营业执照》，注册资本为150万元，住所为沈阳市大东区建设路115号，法
定代表人为许尔宁，企业类型为有限责任公司，成立于2013年10月17日，经营
范围为许可经营项目：无；一般经营项目：汽车配件技术研究；汽车风窗洗涤
器生产；汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经本所律师核查，沈阳途盛科技有限公司已于2018年10月9日注销。
③惠州市易吉汽车配件有限公司
惠州市易吉汽车配件有限公司曾系发行人实际控制人控制的企业，其注销
前持有博罗县市 场监督管理局颁 发的统一社会信 用代码为
91441322MA4UP6Y518的《营业执照》，注册资本为50万元，住所为博罗县石
湾镇源头村，法定代表人为许尔宁，企业类型为有限责任公司（自然人投资或
控股），成立于2016年5月4日，经营范围为生产、加工、销售：汽车配件。（不
含电镀、铸造工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经本所律师核查，惠州市易吉汽车配件有限公司已于2016年12月30日注销。
④广州易吉汽车配件有限公司
广州易吉汽车配件有限公司曾系发行人实际控制人控制的企业，其注销前
持有广州市工商行政管理局增城分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码
为914401013275626707，注册资本为50万元，住所为广州市增城新塘镇东洲村
东洲大道自编18号之四（临时经营场所使用证明有效期至2018年1月15日），法
定代表人为许尔宁，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立于
2015年1月30日，经营范围为汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；
汽车零配件批发；汽车零配件设计服务；道路货物运输。
经本所律师核查，广州易吉汽车配件有限公司已于2017年1月25日注销。
（2）其他历史关联方
3-3-2-62
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
名称 与发行人曾存在的关联关系 变更原因 注销时间
景德镇益宁汽车配件 发行人副总经理许尔宁持有该公司
已注销 2018年7月2日
有限公司 100%的股权并担任执行董事
曾任发行人独立董事陈农的母亲葛
宁波市沐心文化发展
竹春持有该公司90%股权，并曾经 已注销 2019年1月28日
有限公司
担任该公司执行董事兼总经理
宁波市北仑区新碶博 发行人副总经理许尔宁女儿许恒怡
已注销 2016年12月28日
清喷水嘴加工厂 担任该企业的经营者
宁波市北仑区新碶立 发行人副总经理许尔宁妻子袁亚军
已注销 2016年12月28日
昌五金厂 担任该企业的经营者
宁波市北仑区新碶高 发行人副总经理许尔宁妻子袁亚军
已注销 2016年12月28日
清塑料厂 担任该企业的经营者
Centauri Motorpump 发行人副总经理许恒帅与其配偶史
已注销 2017年11月21日
Inc. 丽娟共同控制的企业
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的书面说明，
并经本所律师核查，发行人与关联方最近三年的交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）向关联方销售货物
报告期内，发行人无向关联方销售其产品的情况。
（2）向关联方采购货物和接受劳务
根据《审计报告》，报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下：
关联方 关联交易内容 2019年度（元） 2018年度（元） 2017年度（元）
景德镇益宁汽车
电机加工 - 66,955.8 993,439.85
配件有限公司
沈阳途盛科技有
洗涤液罐加工 - 457,013.2 1,688,365.4
限公司
2017年、2018年发行人通过景德镇益宁汽车配件有限公司进行部分电机加
工业务，金额分别为993,439.85元、66,955.8元，通过沈阳途盛科技有限公司进
行部分洗涤液罐加工业务，金额分别为1,688,365.4元、457,013.2元，上述两个关
联方的合计关联采购金额分别占发行人采购业务金额的比例为1.83%、0.34%。
3-3-2-63
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
上述关联交易的采购总额和采购占比均较小且遵循市场化定价原则。景德镇益
宁汽车配件有限公司和沈阳途盛科技有限公司已分别于2018年7月和2018年10
月注销，后续不再发生相关业务。
（3）关联担保情况
根据《审计报告》，报告期内发生的关联担保情况如下：
担保是否已经履
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
许宁宁、俞国梅 50,000,000 2018-05-01 2019-12-31 是
许宁宁、俞国梅以连带责任保证方式为发行人从中国银行股份有限公司宁
波市江北支行在担保期间内最高融资限额为50,000,000元的所有融资债权提供
最高额保证担保。
（4）关键管理人员报酬
根据《审计报告》，报告期内，发行人的关键管理人员薪酬情况如下：
项 目 2019年度（元） 2018年度（元） 2017年度（元）
关键管理人员报酬 5,569,252.14 5,167,637.6 4,117,929.59
2.偶发性关联交易
公司及其控股子公司分别于2018年3月、2018年4月以账面净值为定价原则
购买了景德镇益宁汽车配件有限公司、沈阳途盛科技有限公司的机器设备，金
额分别为132,963.27元、548,327.36元。
3.关联方应收应付款项
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的往来款项情况如下：
项目
关联方 2019年12月31日（元） 2018年12月31日（元） 2017年12月31日（元）
名称
预付 沈阳途盛科技有
- - 761,793.17
款项 限公司
3-3-2-64
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
项目
关联方 2019年12月31日（元） 2018年12月31日（元） 2017年12月31日（元）
名称
预付 景德镇益宁汽车
- - 110,106
款项 配件有限公司
（三）报告期内非关联方化情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内不存在发行人的关联
方成为非关联方后仍与发行人继续交易的情形。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在现行有效的《公司章程》、《宁波恒帅股份
有限公司股东大会议事规则》、《宁波恒帅股份有限公司董事会议事规则》、
《宁波恒帅股份有限公司独立董事制度》、《宁波恒帅股份有限公司关联交易
管理办法》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及
关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
1.《公司章程》有关关联交易部分的规定
现行有效的《公司章程》对关联交易的决策权限与程序的规定包括：
第三十七条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十
五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易……”。
第七十九条：“股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当
参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况”。
第一百零九条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”“1.
除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事长审
3-3-2-65
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
查批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外：（1）公司与关联自然人
发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交
易金额低于人民币100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的
关联交易。2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交
易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
由董事会进行审议：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以
上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本章程规定上述
关联交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。3. 公
司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股
东大会审议。4. 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人
员提供借款。”
第一百二十条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。”
2.《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理办法》相关规定
根据公司现行有效的关联交易管理办法的相关规定，公司关联交易决策程
序的相关规定如下：
第七条：“关联交易决策权限：（1）股东大会：公司拟与关联人达成的关
联交易合同总金额（含连续12个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同
一关联人达成的关联交易的累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）高于1,000万元（不含1,000万元）且高于公司最近一期
经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须聘请符合《证券法》及其他
法律、法规、规范性文件要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经
公司股东大会批准后方可实施；第二条第11至第14项所列与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保的，
3-3-2-66
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与公司董
事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。（2）
董事会：除应由公司股东大会批准的关联交易事项，符合以下标准的，由董事
会审议批准：①公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含连续12个月内与不
同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易的累计金额）在
100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上；②公司拟与关联自然
人达成的关联交易总额（含连续12个月内与不同关联人进行的同一交易标的或
与同一关联人达成的关联交易的累计金额）在30万元以上。（3）董事长：除应
由公司股东大会、董事会批准的关联交易事项及交易对方与董事长有关联关系
的关联交易事项，符合以下标准的，由董事长审议批准：①公司与关联自然人
发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；②公司与关联法人发生的交易
金额低于人民币100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关
联交易。（4）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事书面认可后提交董事会讨
论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据……”
3.《宁波恒帅股份有限公司独立董事制度》相关规定
公司现行有效的独立董事制度赋予独立董事审查关联交易特别职权的相关
规定包括：
第八条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。”
第九条：“独立董事行使第八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。”
3-3-2-67
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
第二十一条“独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：……⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项……”
（五）关联交易的公允性
1.关联交易的决策程序
发行人召开发行人第一届董事会第十次会议、发行人第一届监事会第四次
会议及发行人2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三
年关联交易的议案》，对于发行人报告期内发生的上述关联交易进行了确认，
认为上述关联交易的交易内容真实，价格公允，交易公平，没有对公司实际经
营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.独立董事就关联交易出具的意见
2020年5月21日，发行人独立董事章定表、王溪红出具《宁波恒帅股份有限
公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》，对于第一届董事会第十次会议
拟审议的《关于确认公司最近三年关联交易的议案》发表独立董事意见：“《关
于确认公司最近三年关联交易的议案》涉及的关联交易事项交易内容真实，价
格公允，交易公平，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关
制度，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司运营的独立性。我们同
意将该议案提交公司第一届董事会第十次会议进行审议和表决。”
2020年5月26日，发行人独立董事章定表、王溪红出具《宁波恒帅股份有限
公司独立董事关于第一届董事会第十次会议审议相关事宜的独立意见》，对于
第一届董事会第十次会议审议的《关于确认公司最近三年关联交易的议案》发
表独立董事意见：“我们认为，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、
有效，关联董事回避了对相关议案的表决。《关于确认公司最近三年关联交易
的议案》涉及的关联交易事项交易内容真实，价格公允，交易公平，符合交易
当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及股东
利益的情形，不影响公司运营的独立性。”
3-3-2-68
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的关联交易的交易价格公允，
并经发行人股东大会审议同意或认可，发行人监事会及独立董事予以确认，发
行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不影
响公司运营的独立性，该等关联交易公允、合法、有效。
（六）规范和减少关联交易的措施
根据发行人出具的书面说明及相关主体出具的，发行人将采取以下措施，
减少和规范关联交易，以充分保护发行人及其股东的利益：
（一）严格执行《公司章程》及《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理办
法》等制度规定的关联交易的决策权限、表决程序及回避制度。
（二）充分发挥独立董事作用，严格执行《宁波恒帅股份有限公司独立董
事制度》关于独立董事对重大关联交易发表意见的相关规定，以确保关联交易
价格的公允和合理。
（三）为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人的控股股东恒
帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，
承诺：“本公司/本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及
公司其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
本公司/本人如违反上述承诺所得收益将归属于恒帅股份，因此给恒帅股份或投
资者造成损失的，将依法对恒帅股份或投资者进行赔偿。”
（七）发行人的同业竞争
1.发行人的控股股东控制企业的情况
根据发行人及其控股股东的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的控股股东恒帅投资除发行人之外没有控制或者能够施加重
大影响的其他企业。
3-3-2-69
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2.发行人的实际控制人控制企业的情况
根据发行人及其实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人的实际控制
人许宁宁、俞国梅控制或者能够施加重大影响的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围 主营业务
投资咨询（除证券、期货），实业
投资，投资管理。（未经金融等监 发行人的控股股
发行人的控股股 东，除持有发行
宁波恒帅投 管部门批准不得从事吸收存款、融
东；实际控制人 人股份外，未实
1 资管理有限 资担保、代客理财、向社会公众集
许宁宁持有该公 际从事经营业
公司 （融）资等金融业务）（依法须经 务，也未投资其
司100%股权
批准的项目,经相关部门批准后方 他企业。
可开展经营活动）
发行人的股东； 股权投资管理。（未经金融等监管
发行人的员工持
实际控制人许宁 部门批准不得从事吸收存款、融资 股平台，除持有
宁波玉米股
宁担任其执行事 担保、代客理财、向社会公众集 发行人股份外，
2 权投资管理
务合伙人并持有 （融）资等金融业务）（依法须经 未实际从事经营
合伙企业 业务，也未投资
该企业3.5%的财 批准的项目,经相关部门批准后方
其他企业。
产份额 可开展经营活动）
经本所律师核查，上述企业未实际从事与发行人相同或类似的业务，因此，
上述企业与发行人之间不存在同业竞争。
本所律师核查后认为，发行人控股股东和实际控制人及其控制除发行人之
外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的承诺
1.控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东恒帅投资出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：
“（1）于本承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何与发行人生产的产
品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构
成竞争或可能竞争的业务；本公司未参与投资除公司以外的其他法人或组织；
（2）自本承诺函签署之日起，本公司亦将继续不生产、开发任何与发行人
生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人
经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与发行人所生产产
品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；
3-3-2-70
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（3）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本
公司将不直接或通过设立或参股子公司的方式与发行人拓展后的产品或业务相
竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司届时直接或
间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的
方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转
让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切
直接和间接损失；
（5）以上承诺于本函签署生效，在发行人存续期间且本公司依照有关规定
被认定为不得从事与发行人相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤
销。”
2.实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人许宁宁、俞国梅出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺
内容如下：
“（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》和公司章程规定的职责，不利
用公司股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害公司及其他股东、债权人
的合法权益。
（2）截至本承诺签署之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业未生产、
开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）自本承诺签署之日起，本人或本人直接或间接控制的其他企业亦将继
续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的
法人或组织；本人也不在任何与公司所生产产品或所经营业务构成竞争或可能
构成竞争的法人或组织中担任任何职务。
（4）以上承诺于本函签署之日生效，在公司存续期间且本人依照有关规定
3-3-2-71
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
被认定为不得从事与公司相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。
（5）如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司带来的损失。”
（九）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、本律师工作
报告和法律意见以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有
关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分
的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其控股子公司拥有的
不动产产权证书及不动产登记信息查询结果等资料；2.国家知识产权局向发行
人及其控股子公司核发的发明专利证书、实用新型专利证书等资料；3.国家知
识产权局向发行人及其控股子公司核发的商标注册证等资料；4.国家知识产权
局出具的商标档案；5.国家知识产权局出具的专利证明文件；6.《审计报告》；
7.《美国恒帅法律意见》；8.发行人子公司的工商登记资料、注册登记资料；
9.报告期内发行人及其控股子公司签署的租赁合同、租赁物所在地的国有土地
使用权证、相关建设用地规划许可证及建设工程规划许可证等资料；10.沈阳-
欧盟经济开发区管理委员会出具的情况说明；11.出租方及发行人控股股东、实
际控制人出具的说明及承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的房屋所有权的情况如下：
序 规划 取得 建筑面积 他项
权利人 不动产权证号 坐落
号 用途 方式 （平方米） 权利
浙（2019）宁波
工交
1 发行人 市慈城不动产权 通宁路399号 自建 47,792.17 无
仓储
第0330735号
3-3-2-72
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序 规划 取得 建筑面积 他项
权利人 不动产权证号 坐落
号 用途 方式 （平方米） 权利
清远市清城区石角镇广
粤（2020）清远
清远 州（清远）产业转移工
2 市不动产权第 工业 自建 7,533.11 无
恒帅 业园广开路8号1号生产
0029588号
车间
粤（2020）清远 清远市清城区石角镇广
清远
3 市不动产权第 州（清远）产业转移工 工业 自建 2,459.39 无
恒帅
0029589号 业园广开路8号办公楼
本所律师经核查后认为，发行人所拥有的上述房屋权属清楚，取得方式及
权证均合法、合规、真实、有效，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵
押担保或权利受到其他限制的情况。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的土地使用权情况如下：
序 不动产权证 取得 面积 终止 他项
权利人 坐落 用途
号 号 方式 （平方米） 日期 权利
浙（2019）宁
波市慈城不动 工业 2057-
1 发行人 通宁路399号 出让 33,350 无
产权第 用地 06-03
0330735号
清远市清城区石角
镇广州（清远）产
粤（2020）清
业转移工业园广开
远市不动产权
路8号清远恒帅汽
第0029588号
车部件有限公司1
清远 号车间 工业 2068-
2 出让 16,796.43 无
恒帅 清远市清城区石角 用地 07-03
镇广州（清远）产
粤（2020）清
业转移工业园广开
远市不动产权
路8号清远恒帅汽
第0029589号
车部件有限公司办
公楼
宁波江北高新技术
浙（2020）宁
产业园区，东至许
宁波 波市慈城不动 工业 2070-
3 嘉路，西至规划公 出让 33,074 无
通宁 产权第 用地 05-14
园绿地，南至隆慈
0121310号
路，北至欣盛路
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司所使用的上述土地权属清
楚，取得方式及权证均合法、合规、真实、有效。发行人及其控股子公司在该
等土地使用权证书载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，不存在现实或
3-3-2-73
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2019
年12月31日，发行人合并范围内拥有的机器设备的账面价值为51,213,318.84元，
运输工具的账面价值为1,479,704.59元，电子设备及其他固定资产的账面价值为
2,440,023.44元；发行人对上述固定资产拥有合法的所有权，不存在现实或潜在
的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（四）商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
已注册的商标如下：
商标专用
序号 商标 注册号 注册有效期 类别 取得方式
权人
1 5609782 2019-07-07~2029-07-06 7类 发行人 原始取得
2 3825549 2016-04-07~2026-04-06 7类 发行人 原始取得
本所律师经核查后认为，发行人持有的上述商标权属清晰，已取得完备的
权属证书，不存在潜在纠纷，不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及
其他任何第三者权益或权利限制的情况。
（五）专利
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
已获得的专利如下：
序 专利 专利 取得 专利权
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 权人 方式 期限
原始
1 一种自动剪管机 发明 ZL 201510516819.8 2015-08-21 发行人 二十年
取得
原始
2 清洗喷嘴装置 发明 ZL 201210406146.7 2012-10-23 发行人 二十年
取得
双向喷水泵无触 受让
3 发明 ZL 200810120899.5 2008-09-13 发行人 二十年
点控制电路 取得
3-3-2-74
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序 专利 专利 取得 专利权
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 权人 方式 期限
一种可以喷水和
实用 原始
4 自动吹气的清洗 ZL 201822157452.7 2018-12-21 发行人 十年
新型 取得
器
一种洗涤泵检测 实用 原始
5 ZL 201821498492.1 2018-09-13 发行人 十年
设备 新型 取得
一种液位传感器 实用 原始
6 ZL 201821156958.X 2018-07-20 发行人 十年
的检测装置 新型 取得
电机轴向间隙自
实用 原始
7 动检测和修正设 ZL 201820377721.8 2018-03-20 发行人 十年
新型 取得
备
一种电机轴向间
实用 原始
8 隙自动检测和修 ZL 201820378606.2 2018-03-20 发行人 十年
新型 取得
正设备
车用光学传感器 实用 原始
9 ZL 201720806471.0 2017-07-05 发行人 十年
主动清洁装置 新型 取得
实用 原始
10 一种自动剪管机 ZL 201520634485.X 2015-08-21 发行人 十年
新型 取得
汽车影像摄像头 实用 原始
11 ZL 201520761009.4 2015-09-29 发行人 十年
清洗器 新型 取得
一种带驱动机构 实用 原始
12 ZL 201520359631.2 2015-05-29 发行人 十年
的汽车进气格栅 新型 取得
一种汽车风窗洗 实用 原始
13 ZL 201520331119.7 2015-05-21 发行人 十年
涤泵 新型 取得
实用 原始
14 汽车风窗洗涤泵 ZL 201520177925.3 2015-03-27 发行人 十年
新型 取得
防冻裂的汽车风 实用 原始
15 ZL 201220534164.9 2012-10-18 发行人 十年
窗洗涤液罐 新型 取得
一种汽车风窗洗 实用 原始
16 ZL 201220534162.X 2012-10-18 发行人 十年
涤液罐 新型 取得
实用 原始
17 洗涤泵电机 ZL 201220540963.7 2012-10-22 发行人 十年
新型 取得
实用 受让
18 汽车风窗洗涤泵 ZL 201120244877.7 2011-07-12 发行人 十年
新型 取得
实用 受让
19 汽车洗涤泵 ZL 201120107798.1 2011-04-13 发行人 十年
新型 取得
实用 受让
20 一种汽车洗涤泵 ZL 201120112106.2 2011-04-18 发行人 十年
新型 取得
一种汽车前照灯 实用 受让
21 ZL 201020683333.6 2010-12-28 发行人 十年
清洗装置 新型 取得
3-3-2-75
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序 专利 专利 取得 专利权
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 权人 方式 期限
车用光学传感器
实用 原始
22 和雷达主动清洗 ZL 201822157443.8 2018-12-21 发行人 十年
新型 取得
装置
自动喷液和吹气 实用 原始
23 ZL 201920617887.7 2019-04-30 发行人 十年
的清洗器 新型 取得
经发行人确认并经本所律师核查，发行人持有的上述专利权权属清晰，已
取得完备的权属证书，不存在潜在纠纷，不存在任何冻结、查封、保全以及抵
押、质押及其他任何第三者权益或权利限制的情况。
（六）房屋租赁
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其控股子公司生产经营用房租赁情况如下：
序 租赁 面积
出租方 承租方 地址 租赁到期日
号 用途 （平方米）
沈阳欧盟经 沈阳市大东区建设路115
济开发区东 号-欧盟经济开发区东盛2#
1 沈阳恒帅 生产 2,058 2021-08-09
盛投资建设 标准化厂房一层A区1-11
有限公司 轴和办公区一、二层
出租方沈阳欧盟经济开发区东盛投资建设有限公司已在《东盛2#标准化厂
房租赁合同》约定，并出具承诺保证出租方为上述租赁房屋的唯一所有者，且
已经取得了将上述租赁房屋租赁给沈阳恒帅的所有必要的批准、许可和授权；
该协议亦明确约定，如出租方不能保证厂房出租的合法性而引致沈阳恒帅正常
使用受到干扰或遭受行政处罚等损失，则因此造成的损失全部由出租方承担。
此外，沈阳-欧盟经济开发区管理委员会于2020年1月3日出具情况说明称：
“出租方沈阳欧盟经济开发区东盛投资建设有限公司已取得该租赁物所在地的
土地使用权证，对于该等土地上建造的工业厂房享有所有权，该租赁物所用地
是在当地利用总体规划所确定的建设用地范围内，是经当地城市规划管理部门
审批的合法建筑物，并且权属清晰，不存在纠纷或者争议，未设定抵押，该租
赁物的房屋产权证正在办理中，不涉及违法、违规情形，在租赁期内，沈阳恒
帅不存在搬迁风险。双方签署租赁协议至今，出租方沈阳-欧盟经济开发区东盛
建投资建设有限公司及沈阳恒帅未发生因违反建筑工程领域、房地产管理方面
3-3-2-76
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
相关法律、法规、规章而受到我单位行政处罚的情形。”
发行人控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅出具承诺称：“若
沈阳恒帅在租赁期限内因租赁房屋被强制拆迁等原因被迫搬迁所造成的损失，
若沈阳恒帅依法向出租方或其他责任方索赔后仍未全部获得赔偿，沈阳恒帅有
权就上述未获赔部分向本公司/本人主张，本公司/本人将无条件承担”。
另外，上述租赁房屋未办理租赁登记备案，根据《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租
赁登记备案手续不影响租赁合同的效力；经本所律师核查，《东盛2#标准化厂
房租赁合同》未约定以办理租赁登记备案手续为生效条件，上述租赁合同约定
了如果出租方不能保证租赁的合法性，因此造成的全部损失由出租方承担。
基于上述情况，本所律师认为，上述租赁房屋未取得房屋产权证及未办理
租赁登记备案事宜不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重大不利影
响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（七）发行人的股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人拥有四家子公司，各子公司的基本情况及股本演变情况如下：
1.宁波通宁汽车电子有限公司
（1）基本情况
宁波通宁汽车电子有限公司成立于2019年12月27日，现持有宁波市江北区
市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330205MA2GWLJ75M的《营业执
照》，法定代表人为许宁宁，住所为浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路777弄1
号209，注册资本为4,500万元，营业期限为自2019年12月27日至长期，经营范围
为电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清洗
系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微电机、泵、精密塑料制品、冲
压制品、模具、检具、夹具的研发、设计、制造；自营和代理货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-77
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，宁波通宁的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅股份有限公司 4,500 3,985 100%
合计 4,500 3,985 100%
（2）历史沿革
①2019年12月，宁波通宁成立
2019年12月26日，宁波通宁的股东恒帅股份签署通过了《宁波通宁汽车电
子有限公司章程》，公司注册资本为4,500万元。
2019年12月27日，宁波市江北区市场监督管理局向宁波通宁核发了成立后
的《营业执照》。
宁波通宁成立时的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅股份有限公司 4,500 100%
合计 4,500 100%
本所经核查后律师认为，宁波通宁的成立履行了法定程序，符合当时适用
的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
②经本所律师核查，宁波通宁自设立至本律师工作报告出具之日，未发生
股权变动或注册资本变更。
2.沈阳恒帅汽车零件制造有限公司
（1）基本情况
沈阳恒帅汽车零件制造有限公司成立于2018年1月19日，现持有沈阳市大东
区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91210104MA0UWN300M的《营业
执照》，法定代表人为许尔宁，住所为辽宁省沈阳市大东区建设路115号，注册
资本为150万元，营业期限为自2018年1月19日至长期，经营范围为汽车风窗洗
涤器生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
3-3-2-78
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
动。）
截至本律师工作报告出具之日，沈阳恒帅的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅股份有限公司 150 150 100%
合计 150 150 100%
（2）历史沿革
①2018年1月，沈阳恒帅成立
2018年1月18日，沈阳恒帅的股东恒帅有限决定成立沈阳恒帅，注册资本为
150万元。
2018年1月18日，沈阳恒帅的股东恒帅有限签署通过了《沈阳恒帅汽车零件
制造有限公司章程》，公司注册资本为150万元。
2018年1月19日，沈阳市大东区市场监督管理局向沈阳恒帅核发了成立后的
《营业执照》。
沈阳恒帅成立时的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅微电机有限公司 150 100%
合计 150 100%
本所经核查后律师认为，沈阳恒帅的成立履行了法定程序，符合当时适用
的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
②经本所律师核查，沈阳恒帅自设立至本律师工作报告出具之日，未发生
股权变动或注册资本变更。
3.清远恒帅汽车部件有限公司
（1）基本情况
清远恒帅汽车部件有限公司成立于2018年2月5日，现持有清远市清城区市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91441802MA51BA6M2H的《营业执
3-3-2-79
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
照》，法定代表人为许尔宁，住所为清远市清城区石角镇广州（清远）产业转
移工业园广开路8号，注册资本为2,800万元，营业期限为自2018年2月5日至长期，
经营范围为生产、加工、设计、销售：汽车微电机、汽车零部件；制造业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，清远恒帅的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅股份有限公司 2,800 2,800 100%
合计 2,800 2,800 100%
（2）历史沿革
①2018年2月，清远恒帅成立
2018年1月23日，清远恒帅的股东恒帅有限签署通过了《清远恒帅汽车部件
有限公司章程》，公司注册资本为1,500万元。
2018年2月5日，清远市清城区工商行政管理局向清远恒帅核发了成立后的
《营业执照》。
清远恒帅成立时的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅微电机有限公司 1,500 100%
合计 1,500 100%
②2019年11月，第一次增资
2019年10月15日，清远恒帅召开股东会，决议同意公司注册资本增加至2,800
万元，由恒帅股份缴纳全部新增注册资本；并通过了相应修订后的《清远恒帅
汽车部件有限公司章程》。
2019年11月13日，清远市清城区市场监督管理局向清远恒帅核发了此次增
资后的《营业执照》。
本次增资后，清远恒帅的股东及持股情况为：
3-3-2-80
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅股份有限公司 2,800 100%
合计 2,800 100%
本所律师经核查后认为，清远恒帅的成立及成立后的历次股权变更均依法
履行了法定程序，并且符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规
定，为合法、有效。
4.美国恒帅
（1）基本情况
根据《美国恒帅法律意见》，美国恒帅为一家依据美国特拉华州法律设立
并有效存续的企业，成立于2019年6月14日，登记的注册地址为16192 Coastal
Highway, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex。美国恒帅已发行2,500,000股
普通股（每股价值1美元），未发行其他类别的股份。
美国恒帅持有一份股份登记书，该股份登记书记载恒帅有限持有美国恒帅
的股份为2,500,000股（每股价值1美元），根据《美国恒帅法律意见》，该股份
登记书真实、准确、完整。
恒帅有限已就上述投资取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通
知书》（甬发改办备〔2019〕111号），并已取得宁波市商务局核发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第N3302201900157号）。
本所律师认为，美国恒帅的成立履行了法定程序，符合当时适用的法律、
行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（2）历史沿革
根据《美国恒帅法律意见》及美国恒帅提供的其他资料，美国恒帅设立时
的已发行股本为5,000股（每股价值1美元），美国恒帅自设立至本律师工作报告
出具之日，其已发行股本从5,000股增加至250万股，新增的245万普通股由恒帅
有限认购，上述变更履行了法定程序，符合当时适用的美国法律、行政法规的
有关规定，为合法、有效。
3-3-2-81
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（八）发行人的分支机构
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人无分支机构。
综上，根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的相关资料并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司的上述主要财产已取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷；发行人及其控股子公司上述主要财产的所
有权、使用权上不存在抵押、质押等担保权利，不存在其它限制权利行使的情
形。发行人控股子公司沈阳恒帅承租的房屋暂未办理房屋产权证且未办理租赁
登记备案，但上述情况不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人及其控股子
公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.公司与国金
证券签订的《保荐协议》；3.发行人与主要供应商、主要销售商签署的采购合
同及订单、销售合同及订单，重大采购框架协议、销售框架协议等；4.其他重
大合同；5.主要境外客户、供应商的海外资信报告及注册登记资料、访谈资料；
6.主要境内客户、供应商的企业信用信息公示报告及工商登记资料、相关证券
交易所公告、访谈资料；7.发行人的书面确认文件；8.《招股说明书（申报稿）》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
本所律师核查了发行人向本所提供的发行人已履行、将要履行、正在履行
的重大合同，包括但不限于《审计报告》中所列示的其他重大应收、应付款项
下的有关重大合同。除本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演
变”中披露的《公司合并协议》及“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所
披露的重大关联交易外，该等重大合同包括：
1.销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要客户签署的已履行及正在履
3-3-2-82
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
行的销售方面的合同以及对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的销售协议如下：
序 签订 合同 实际履行
合同相对方 合同标的 合同有效期
号 主体 类型 情况
自生效日开始至协议被终止前
KB Wiper
恒帅 框架 始终有效（任何一方可通过提
1 Systems Co., 按订单执行 正在履行
有限 协议 前6个月书面通知对方形式在
Ltd.（注1）
当年底终止该合同）
广汽乘用车
有限公司（曾 合同签订日至2014-12-31（期
恒帅 框架
2 用名：广州汽 按订单执行 满2个月前双方无异议，自动续 正在履行
有限 协议
车集团乘用 期一年，以此类推）
车有限公司）
合同签订日至2013-12-31（期
恒帅 广汽本田汽 框架
3 按订单执行 满2个月前双方无异议，自动续 正在履行
有限 车有限公司 协议
期一年，以此类推）
合同签订日至2015-12-31（期
恒帅 东风本田汽 框架
4 按订单执行 满2个月前双方无异议，自动续 正在履行
有限 车有限公司 协议
期一年，以此类推）
恒帅 浙江远景汽 框架
5 按订单执行 2017-01-01~2018-12-31 已履行
有限 配有限公司 协议
恒帅 MANN+HU 价格
泵类产品 2018-01-01~2020-12-31 正在履行
有限 MMEL 协议
6 MANN+HU
恒帅 价格
MMEL USA, 泵类产品 2018-06-28~2040-12-31 正在履行
有限 INC 协议
Rochling
恒帅 框架
7 Automotive 按订单执行 长期有效 正在履行
有限 AG & Co.KG 协议
恒帅 Stabilus 框架
8 按订单执行 长期有效 正在履行
有限 GmbH 协议
合同签订日至2016-07-15（期
恒帅 DY AUTO 框架
9 按订单执行 满1个月前双方无异议，自动续 正在履行
有限 Corporation 协议
期一年，以此类推）
隼力国际贸
恒帅 框架
10 易（上海）有 按订单执行 2019-07-17~2020-07-16 正在履行
有限 协议
限公司
合同签订日至2017-04-14（期
恒帅 东洋机电（中 框架
11 按订单执行 满3个月前双方无异议，自动续 正在履行
有限 国）有限公司 协议
期一年，以此类推）
2019-10-28~2021-10-27（期满3
恒帅 东风汽车有 框架
12 按订单执行 个月前双方无异议，自动续期 正在履行
有限 限公司（注2） 协议
一年，以此类推）
恒帅 上汽通用汽 框架
13 按订单执行 长期有效 正在履行
有限 车有限公司 协议
深圳市兆威
恒帅 框架
14 机电股份有 按订单执行 长期有效 正在履行
有限 协议
限公司
注1：该销售合同的签署主体为恒帅有限与博世（中国）投资有限公司，其后，合同执行主
体由博世（中国）投资有限公司变更为KB Wiper Systems Co., Ltd.。
3-3-2-83
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
注2：根据该销售合同的相关约定，该销售合同同时适用于东风汽车有限公司的分公司。
2.采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要供应商签署的已履行及正在
履行的采购方面的合同以及对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的采购协议如下：
序 签订 合同 实际履行
合同相对方 合同标的 合同有效期
号 主体 类型 情况
恒帅 安徽都邦电 塑料件、橡胶件、 框架
1 2019-02-21~2022-02-20 正在履行
有限 器有限公司 半成品配件等 协议
卓尔博（宁
恒帅 波）精密机电 框架
2 五金件、包材等 2018-01-01~2020-12-31 正在履行
有限 股份有限公 协议
司
JIN YOUNG
恒帅 ELECTRO – 框架
3 电子元件等 2020.02.27~长期有效 正在履行
股份 MECHANICS 协议
CO., LTD
恒帅 宁波高波电 电子元件、电机 框架
4 2019-06-12~2022-06-11 正在履行
有限 子有限公司 配件、五金件等 协议
宁波亿源电 电子元件、半成
恒帅 框架
5 子科技有限 品配件、外协加 2019-04-01~2022-03-31 正在履行
有限 协议
公司 工等
宁波市鄞州
恒帅 框架
6 波柯电子元 五金件等 2018.04.15~2021.04.14 正在履行
有限 协议
件厂
昆山恒源兴
恒帅 框架
7 电子科技有 导线等 2018-04-18~2021-04-17 正在履行
有限 协议
限公司
恒帅 宁波赫驰塑 框架
8 塑料原料等 2019-04-29~2022-04-28 正在履行
有限 胶有限公司 协议
恒帅 宁波基圣机 框架
9 五金件等 2019-04-29~2022-04-28 正在履行
有限 械有限公司 协议
恒帅 宁波市海曙 塑料件、半成品 框架
10 2019-03-04~2022-03-03 正在履行
有限 和丰模塑厂 配件等 协议
恒帅 江门旭弘磁 框架
11 五金件等 2019-04-29~2022-04-28 正在履行
有限 材有限公司 协议
3.其他合同
公司与国金证券签订了《保荐协议》，该协议就公司首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐事宜做出了规定，该协议的签署符合《证券法》以及相关
行政法规和政策性文件的规定。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大合
3-3-2-84
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
同中尚有部分合同主体名称为发行人之前身恒帅有限。发行人系由恒帅有限整
体变更设立而来，是恒帅有限权利义务唯一的承继者，根据《公司法》等相关
法律行政法规的规定应承担恒帅有限全部债权、债务。2019年7月5日，恒帅有
限召开股东会，决议同意恒帅有限的类型由有限公司依法整体变更为股份公司；
同意恒帅有限的债权、债务及其他权利由依法定程序变更后的股份公司承继。
基于上述，本所律师认为，上述情形不影响该等合同的法律效力和依法履行，
不影响发行人或其股东的权利义务状况。
通过以上核查，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式符合中国有关
法律、行政法规的规定，合法有效，上述重大合同的履行不存在法律障碍及重
大法律风险。根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人履行上述重大合同
项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）主要客户、供应商
1. 前五名客户的情况
根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内发行人销售的前五名客户（按
最终控制人合并统计）如下：
期间 集团客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
KB Wiper Systems Co., Ltd. 3,927.51 11.87%
Stabilus GmbH 3,535.77 10.68%
广汽本田汽车有限公司 3,361.14 10.15%
2019年度
MANN+HUMMEL GmbH 2,199.82 6.65%
广州汽车集团股份有限公司 1,905.44 5.76%
合 计 14,929.68 45.11%
KB Wiper Systems Co., Ltd. 3,734.23 11.6%
广州汽车集团股份有限公司 3,618.11 11.24%
广汽本田汽车有限公司 3,122.93 9.7%
2018年度
MANN+HUMMEL GmbH 2,432.42 7.55%
东风本田汽车有限公司 1,667.33 5.18%
合 计 14,575.03 45.27%
3-3-2-85
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
期间 集团客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
KB Wiper Systems Co., Ltd. 3,474.82 11.55%
广州汽车集团股份有限公司 3,486.9 11.59%
广汽本田汽车有限公司 2,567.4 8.53%
2017年度
MANN+HUMMEL GmbH 2,127.35 7.07%
吉利汽车控股有限公司 2,344.89 7.79%
合 计 14,001.37 46.53%
注：上述集团客户按合并口径计算营业收入总额，虽然以上集团客户的销售收入合并计算，
但是对其各子公司的销售仍然独立进行。
上述集团客户的基本情况及报告期内同一实际控制人控制下的合同执行主
体如下：
报告期内同一实际控
集团客户名称 基本情况 制人控制下的合同执
行主体
成立时间：2014年10月21日；注册地：韩国大邱；
KB Wiper Systems Co.,
KB Wiper Systems 注册资本：1,000,000万韩元；股东：KCW
Ltd.、庆博雨刮系统（江
Co., Ltd. Corporation、Bosch Electrical Drives Co LTD.；
阴）有限公司
业务范围：汽车电子设备的制造。
S.C. Stabilus Romania
成立时间：1934年；注册地：德国科布伦茨；股 S.R.L.、STABILUS,
Stabilus GmbH 东：Stabilus S.A.；主营业务：汽车及工业弹簧系 S.A. de C.V.、Stabilus
统的制造。 GmbH、斯泰必鲁斯（江
苏）有限公司
成立时间：1998年5月13日；注册地：广东省广州
市；注册资本：54,100万美元；股东：广州汽车
集团股份有限公司、本田技研工业株式会社、本
田技研工业（中国）投资有限公司；经营范围：
商品信息咨询服务；销售本公司生产的产品（国
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营
的产品需取得许可证后方可经营）；汽车销售；
汽车零配件批发；机械技术咨询、交流服务；货 广汽本田汽车有限公
物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审 司、广汽本田汽车有限
广汽本田汽车有限 批的商品除外）；技术进出口；汽车发动机制造 公司增城工厂、本田汽
公司 及发动机研发机构建设：升功率不低于70千瓦的 车（中国）有限公司、
汽油发动机、升功率不低于50千瓦的排量3升以下 广汽本田汽车研究开
柴油发动机、升功率不低于40千瓦的排量3升以上 发有限公司
柴油发动机、燃料电池和混合燃料等新能源发动
机；汽车整车、专用汽车和摩托车制造：中方股
比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家（含
两家）以下生产同类（乘用车类、商用车类、摩
托车类）整车产品的合资企业，如与中方合资伙
伴联合兼并国内其他汽车生产企业可不受两家的
限制。
3-3-2-86
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
报告期内同一实际控
集团客户名称 基本情况 制人控制下的合同执
行主体
MANN+HUMMEL
GMBH、
MANN+HUMMEL
成立时间：1941年1月20日；注册地：德国
USA, INC.、
路德维希堡；注册资本：5,000万欧元；股东： MANN+HUMMEL
MANN+HUMMEL MANN+HUMMEL Beteiligungs-und
(UK) LTD、
GmbH Verwaltungsgesellschaft mbH；塑料制品、金属结 MANN+HUMMEL
构件、机动车零配件的制造，其他设备及配件的 (CZ) v.o.s.、长春曼胡默
整体设备及技术供应商。 尔富维滤清器有限公
司、曼胡默尔滤清器
（上海）有限公司
成立时间：1997年6月6日；注册地：广东省广州
市；注册资本（截至2019年12月31日）：
广州汽车集团股份有
1,023,249.7472万元；主要股东：广州汽车工业集
限公司、广汽乘用车有
广州汽车集团股份 团有限公司、HKSCC NOMINEES LIMITED；经
限公司、广汽乘用车有
有限公司 营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研
限公司宜昌分公司、广
（601238.SH) 究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车
汽乘用车（杭州）有限
零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议
公司
及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；物业管理。
成立时间：1993年1月20日；注册地：湖北省武汉
市；注册资本：94,800万美元；股东：东风汽车
集团股份有限公司、日本本田技研工业株式会社、
本田技研工业（中国）投资有限公司；经营范围：
设计、研制、制造和销售乘用车（包括轿车）及
其零部件，并提供相应的售后服务；作为HONDA
东风本田汽车有限 CIVIC HYBRID及HONDA INSIGHT（以下简称 东风本田汽车有限公
公司 “进口乘用车”）进口整车在中国境内（除香港、 司
澳门及台湾以外）市场的总经销商，从“本田公
司”进口并在国内销售（不含零售）“进口乘用
车”及其零部件，但包括向政府部门、外国使领
馆、联合国机构、科研机构、高校以及其他特殊
群体等客户直接销售以上“进口乘用车”，并提
供相关的售后服务。
总部设立在浙江省杭州市，1997年进入汽车行业，
目前是一家在港股上市的汽车制造企业。吉利汽
浙江远景汽配有限公
吉利汽车控股有限 车控股有限公司的已发行股份（截至2020年6月11
司、浙江吉利汽车研究
公司（0175.HK） 日）为9,812,676,540股，主要股东包括Proper Glory
院有限公司
Holding Inc.、浙江吉利控股集团有限公司、浙江
吉利汽车有限公司。
注：以上发行人境内客户的基本信息来自企业信用信息公示报告及工商登记资料；发行人
境外客户的基本信息来自中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、相关证券交易所公告及
上述客户的官网介绍。
根据发行人书面确认、中国出口信用保险公司对于境外客户出具的海外资
信报告及本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）
3-3-2-87
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
对于境内客户查询的结果、上述客户出具的《无关联关系承诺函》、工商登记
资料、注册登记资料等资料及本所律师访谈的情况，本所律师认为上述报告期
内与发行人发生交易的客户均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关
系，亦不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2.前五名供应商的情况
根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内发行人采购的前五名供应商（按
最终控制人合并统计）如下：
采购金额 占采购总
期间 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 五金件等 1,308.36 8.61%
JIN YOUNG ELECTRO-MECHANICS
电子元件等 1,267.41 8.34%
CO., LTD.
塑料件、橡胶件、
安徽都邦电器有限公司 835.53 5.5%
2019 半成品配件等
年度 电子元件、半成品
宁波亿源电子科技有限公司 737.22 4.85%
配件、外协加工等
昆山恒源兴电子科技有限公司 导线等 531.45 3.5%
合计 4,679.97 30.79%
卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 五金件等 1,194.9 7.72%
塑料件、橡胶件、
安徽都邦电器有限公司 959.98 6.2%
半成品配件等
JIN YOUNG ELECTRO-MECHANICS
电子元件等 937.12 6.05%
CO., LTD.
2018
年度 宁波市鄞州波柯电子元件厂 五金件等 541.38 3.5%
电子元件、半成品
宁波亿源电子科技有限公司 485.03 3.13%
配件、外协加工等
合计 4,118.42 26.6%
塑料件、橡胶件、
安徽都邦电器有限公司 1,049.06 7.14%
2017 半成品配件等
年度 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司、
五金件等 1,048.17 7.13%
宁波顺成机电有限公司
3-3-2-88
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
采购金额 占采购总
期间 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
JIN YOUNG ELECTRO-MECHANICS
电子元件等 993.87 6.76%
CO., LTD.
揭阳市泓德电机有限公司 五金件等 881.21 6%
2017
年度 五金件、半成品配
宁波高波电子有限公司 593.61 4.04%
件等
合计 4,565.92 31.07%
注：卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司、宁波顺成机电有限公司系同一实际控制人控制
的公司，2017年卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司采购金额占比为两家合并采购数据；上
述采购金额及占比不包括机器设备、工装模具等生产工具的采购及维修。
上述供应商的基本信息如下：
供应商名称 基本信息
成立时间：2016年12月1日；注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇南车路
258号；注册资本：8,000万元；股东：王卓星、周益平、王成勇；经营范围：
卓尔博（宁波）
汽车电机零部件研发、制造；电机定子及转子、精密冲压件、塑料件制造、
精密机电股份有
加工；精密模具研发、设计、制造；金属材料的切割加工；仓储服务；自营
限公司
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外。
成立时间：2003年4月1日；注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇永乐村；
宁波顺成机电有 注册资本：1,148.0453万元；股东：王卓星；经营范围：塑料制品、机电配
限公司 件、高档建筑五金件及五金件的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出
口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立时间：1996年5月28日；注册地址：31, Nonggongdanji-ro, Jinbuk-myeon,
JIN YOUNG Masanhappo-gu, Changwon-si, Gyeongsangnam-do；注册资本：500,000,000
ELECTRO-MEC 韩元；股东：KIM, DOO-YOUNG、PANASONIC TECHNOLOGIES CO. LTD、
HANICS CO., LIM EUL-BIN、VALEO JAPAN CO. LTD、MIYAMOTO CO. LTD、BAEK
LTD. KYUNG-AE、KIM, KI -RANG；业务范围：用于配电系统的保护电路、开关
设备的制造。
成立时间：1997年9月5日；注册地址：宁国经济技术开发区松岭路22号；注
安徽都邦电器有 册资本：1,200万元；股东：聂前顺、聂锐、郑晓凤；经营范围：生产销售硅
限公司 橡胶电线、塑料及橡胶管、电加热带、铝箔管、硅橡胶管，自营本公司产品
和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。
成立时间：2014年12月3日；注册地址：浙江省宁波市海曙区高桥镇秀丰路
129号；注册资本：800万元；股东：李凌宵、欧阳婕；经营范围：电子产品、
宁波亿源电子科
电子线路板、普通机械设备的研发、生产、销售；计算机软件的开发以及其
技有限公司
他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入
地方产业发展负面清单的项目。
3-3-2-89
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
供应商名称 基本信息
成立时间：2007年2月2日；注册地址：巴城镇前进西路3284-3292号；注册资
昆山恒源兴电子 本：50万元；股东：王道仙；经营范围：绝缘线、漆包线、铜线、电源连接
科技有限公司 线、电线电缆、电子产品、耐高温绝缘材料、五金配件、塑胶产品及原料、
机械设备及配件、化工产品及原料（不含危险品）销售。
成立时间：2006年10月25日；注册地址：宁波市鄞州区塘溪镇北岙村（外岙）；
宁波市鄞州波柯
投资人：陈安波；经营范围：电子元件、五金件、冲件、塑料件、低压开关
电子元件厂
的制造、加工。
成立时间：2005年8月8日；注册地址：揭阳空港经济区溪南办事处后石村；
揭阳市泓德电机 注册资本：150万元；股东：王杰福、王红兰；经营范围：生产、加工、销
有限公司 售：微电机及零配件。销售：电机，电机配件，家用电器，五金、塑料制品，
电子产品，电子元件。
成立时间：2012年7月24日；注册地址：余姚市沿江路6号；注册资本：100
宁波高波电子有 万元；股东：戚高波、郑鑫科、杨永波；经营范围：电子元件、微电机电刷
限公司 架、精密冲件、五金件、塑料制品的制造、加工、批发、零售；自营和代理
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
注：以上发行人境内供应商基本信息来自企业信用信息公示报告及工商登记资料；发行人
境外供应商的基本信息来自中国出口信用保险公司出具的海外资信报告。
根据发行人书面确认、中国出口信用保险公司对于境外供应商出具的海外
资信报告及本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn）对于境内供应商查询的结果、上述供应商出具的《无关
联关系承诺函》、工商登记资料、注册登记资料等资料及本所律师访谈的情况，
本所律师认为上述供应商均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关
系，亦不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生
的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告正文部
分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方
3-3-2-90
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的
往来款项，为合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.恒帅有限股东会决议；2.相关
增资协议及吸收合并协议；3.发行人及宁波恒洋的工商变更登记资料；4.相关
审计报告、评估报告；5.发行人提供的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股
发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股行为详见本律师工作
报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，上述增资符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必要
的法律手续，合法有效。
（二）发行人自设立至本律师工作报告出具之日的合并、分立、减少注册
资本、资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
1.合并
（1）2018年9月，恒帅有限吸收合并宁波恒洋，以恒帅有限为主体，通过
吸收合并将宁波恒洋的账面资产并入恒帅有限。吸收合并完成后，恒帅有限的
法定代表人及主营业务均保持不变，宁波恒洋依法注销，恒帅有限的注册资本
增加至5,529.7169万元。本次吸收合并的具体情况详见本律师工作报告正文部分
之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师经核查后认为，上述吸收合并符合有关法律、行政法规的规定，
并已履行必要的法律手续，合法有效。
3-3-2-91
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（2）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，宁波恒洋在其存续期
间一直为发行人的实际控制人许宁宁、俞国梅控制的公司，发行人与宁波恒洋
在吸收合并前的控制权归属认定中，不存在委托持股、信托持股、协议控制等
特殊情形，因此发行人上述吸收合并行为符合《企业会计准则第20号——企业
合并》有关认定标准的同一控制下的企业合并；吸收合并前宁波恒洋的主要业
务为将其拥有的土地及厂房租赁与恒帅有限使用，未从事其他业务经营，本次
吸收合并未导致发行人主营业务的变更；发行人通过本次吸收合并有效消除了
关联交易，整合了恒帅有限与宁波恒洋的土地厂房资源，本次吸收合并具有合
理性。
2. 分立、减少注册资本
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人自设立至本律师
工作报告出具之日，未发生分立、减少注册资本的行为。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的书面说明，发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人在报告期内不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
（四）报告期内的重大资产重组行为
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存
在重大资产重组行为。
（五）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人提供的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.恒帅有限历次股东会决议；2.
公司章程及其修正案；3.《公司章程》；4.发行人创立大会暨第一次临时股东
大会审议通过的公司章程及发行人历次股东大会文件；5.《公司章程（草案）》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
3-3-2-92
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（一）发行人的公司章程报告期内的修改情况
1.2018年5月18日，恒帅有限召开股东会，决议同意股东宁波市江北恒帅微
电机厂将其持有的恒帅有限75%股权转让给宁波恒帅投资管理有限公司，并就该
事项相应修改了公司章程。
经本所律师核查，恒帅有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
2.2018年9月19日，恒帅有限召开股东会，决议同意恒帅有限吸收合并宁波
恒洋后，公司名称为“宁波恒帅微电机有限公司”，注册资本为5,529.7169万元，
恒帅投资以货币方式出资4,147.2877万元,占注册资本75%，俞国梅以货币方式出
资1,382.4292万元，占注册资本25%，并就该等事项相应修改了公司章程。
经本所律师核查，恒帅有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
3.2018年11月28日，恒帅有限召开股东会，决议同意吸收玉米投资为新股
东，玉米投资认缴出资人民币9,240,000元，其中2,750,000元计入注册资本，剩
余6,490,000元计入资本公积金，公司注册资本由55,297,169元增至58,047,169元，
并就该事项相应修改了公司章程。
经本所律师核查，恒帅有限已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。
（二）公司章程的制定和修改
1.2019年7月21日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《宁
波恒帅股份有限公司章程》，上述公司章程包括“总则”、“经营宗旨和范围”、
“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”、“总经理及其他高级管理人员”、
“监事会”、“财务会计制度、利润分配和审计”、“通知和公告”、“合并、
分立、增资、减资、解散和清算”、“修改章程”、“附则”共十二章。
经本所律师核查，发行人已就上述公司章程办理了工商备案登记手续。
2.发行人董事会根据修订后的《证券法》及其他相关法律、行政法规、规
范性文件的规定对于公司章程进行修订，2020年3月22日，发行人2020年第一次
临时股东大会审议通过了《公司章程》；经本所律师核查，发行人已就《公司
章程》办理了工商备案登记手续。
3-3-2-93
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（三）公司本次发行上市制订的新章程
发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《公司章程（草案）》，
《公司章程（草案）》尚待发行人本次发行上市后生效。
经本所律师核查，《公司章程》依据《公司法》制定；《公司章程（草案）》
系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中建立独立董
事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规定制定；报告期内发行人的
公司章程修改已履行法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《公司章程》；2.发行人历次
股东大会文件；3.发行人第一届董事会历次会议文件；4.发行人第一届监事会
历次会议文件；5.发行人董事会专门委员会会议文件；6.发行人历次修订及本
次发行上市后生效的股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》有关规定，建
立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，并对其职权作出明确的划分，
具有健全的组织机构。
1.发行人股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。
2.发行人设董事会，董事会对股东大会负责；董事会由5名董事组成，其中
独立董事2名，设董事长1名；董事会下设证券部处理董事会日常事务，董事会
秘书兼任证券部负责人。
3.发行人设监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。
4.发行人依法建立了经营管理机构，其中设总经理1名、副总经理5名，下
设商务部、体系稽核部、生产部、工程技术中心、采购部、物流部、质量部、
财务部、总经办、人事部等。
3-3-2-94
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019年7月21日，发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议并通过
了《宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波恒帅股份有限公司董
事会议事规则》以及《宁波恒帅股份有限公司监事会议事规则》，上述议事规
则分别对发行人股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内
容进行了规定，符合中国法律、行政法规和规范性文件的相关规定，为合法、
有效。
为本次发行上市之目的，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并
通过了《宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《宁波恒帅股
份有限公司董事会议事规则（草案）》及《宁波恒帅股份有限公司监事会议事
规则（草案）》，上述文件将于发行人本次发行上市的股票在证券交易所上市
之日起生效。
经本所律师核查，上述文件符合中国法律、行政法规和规范性文件对上市
公司的特殊规定，内容合法。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
1.发行人自设立以来，共召开了8次股东大会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议
1 2019年7月21日 创立大会暨第一次临时股东大会
2 2019年8月10日 2019年第二次临时股东大会
3 2019年8月30日 2019年第三次临时股东大会
4 2019年11月12日 2019年第四次临时股东大会
5 2019年12月25日 2019年第五次临时股东大会
6 2020年3月22日 2020年第一次临时股东大会
7 2020年4月20日 2019年年度股东大会
8 2020年6月15日 2020年第二次临时股东大会
2.发行人自设立以来，共召开了10次董事会会议，具体如下：
3-3-2-95
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 召开日期 会议
1 2019年7月21日 第一届董事会第一次会议
2 2019年7月26日 第一届董事会第二次会议
3 2019年8月15日 第一届董事会第三次会议
4 2019年9月20日 第一届董事会第四次会议
5 2019年10月27日 第一届董事会第五次会议
6 2019年12月10日 第一届董事会第六次会议
7 2020年3月5日 第一届董事会第七次会议
8 2020年3月30日 第一届董事会第八次会议
9 2020年4月28日 第一届董事会第九次会议
10 2020年5月29日 第一届董事会第十次会议
3.发行人自设立以来，共召开了4次监事会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议
1 2019年7月21日 第一届监事会第一次会议
2 2020年3月30日 第一届监事会第二次会议
3 2020年4月28日 第一届监事会第三次会议
4 2020年5月29日 第一届监事会第四次会议
经本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记
录等文件资料的核查，上述股东大会、董事会和监事会的召开程序、历次授权、
会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人董事、监事、高级管理人员出具的简历及相关学历证书、资质证书及
荣誉证书；3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及书面确认文件；
4.发行人历次股东会、股东大会文件；5.发行人历次董事会会议文件；6.发行
人历次监事会会议文件；7.发行人董事会专门委员会会议文件；8.相关人员递
交的辞职报告。
3-3-2-96
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
发行人现任董事5名，其中2名为独立董事；现任监事3名，其中2名为股东
代表监事、1名为职工代表监事；总经理1名，副总经理5名，财务总监1名、董
事会秘书1名。上述人员简历如下：
1.发行人的董事
（1）许宁宁先生
许宁宁，男，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：33022719601215****，工商企业管理专业大专学历。1980年3月至1983年8
月，任上海市南市区勤风塑料制品厂模具工；1983年8月至1986年11月，任宁波
市镇海县钢窗厂技术员；1986年11月至1991年10月，任鄞县第二微型电机厂技
术副厂长；1991年10月至1994年2月，从事个体经营；1994年3月至1998年12月，
任宁波市海曙恒帅微电机厂负责人；1995年9月至2001年10月，任宁波大榭开发
区恒帅微电机有限公司执行董事兼总经理；2001年2月至2014年5月，任恒帅有
限董事长、董事、总经理，2014年5月至2019年7月，任恒帅有限执行董事兼总
经理；2019年7月至今，任发行人董事长、总经理。
（2）俞国梅女士
俞国梅，女，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：33020319631031****，中专学历。1980年9月至2001年2月，任宁波市传染
病医院护士；2001年2月至2014年5月，任恒帅有限董事兼副总经理；2014年5月
至2019年7月，任恒帅有限监事；2019年7月至今，任发行人董事。
（3）张丽君女士
张丽君，女，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33020519700925****，会计专业本科学历。1992年6月至2001年12月，任宁波永
红汽车附件厂出纳、财务主管；2001年12月至2006年6月，任宁波波导股份有限
公司成本会计、总账会计等；2007年1月至2010年7月，任宁波华孚进出口有限
3-3-2-97
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
公司财务经理；2010年7月至2019年7月，任恒帅有限财务经理、财务负责人；
2019年7月至2020年3月，任发行人财务总监、董事、董事会秘书；2020年3月至
今，任发行人财务总监、董事。
（4）章定表先生
章定表，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33022719760115****，法律硕士学位。1998年7月至2005年5月，历任宁波永德
会计师事务所审计员、项目经理，担任注册会计师、资产评估师；2005年6月至
2006年12月，任浙江导司律师事务所律师；2007年1月至2013年12月，任浙江百
铭律师事务所合伙人、律师；2014年1月至今，任浙江和义观达律师事务所高级
合伙人、律师。2020年4月至今，兼任发行人独立董事。
（5）王溪红女士
王溪红，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：33020419751101****，专业会计学专业硕士学位。1997年9月至2011年10月，
任职于宁波正源会计事务所；2011年10月至2016年11月，任宁波海联会计师事
务所、宁波地平线管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所合伙人、副主任
会计师；2016年11月至今，任宁波正源税务师事务所有限公司、宁波正源企业
管理咨询有限公司副总经理。2019年7月至今，兼任发行人独立董事。
2.发行人监事
（1）邬赛红女士
邬赛红，女，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33020619800707****，农林经济管理专业本科学历。2004年7月至2009年3月，
任广州大学华软软件学院学工办主任；2009年3月至2019年7月，任恒帅有限总
经办主任；2019年7月至今，任发行人总经办主任、监事。
（2）余丽琴女士
余丽琴，女，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
36022219780210****，工商管理专业大专学历。2002年7月至2019年7月，历任
3-3-2-98
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
恒帅有限质量部主管、生产部经理、质量部经理、物流部经理、体系稽核部经
理；2019年7月至今，任发行人体系稽核部经理、监事。
（3）王艳女士
王艳，女，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33020619791228****，财会与计算机专业中专学历。1998年8月至2000年12月，
任宁波市海曙区计算机信息中心文员；2001年2月至2019年7月，任恒帅有限销
售部副经理、商务部副经理；2019年7月至今，任发行人商务部副经理、监事。
3.发行人高级管理人员
（1）许宁宁先生：总经理，见董事简历
（2）许恒帅先生：副总经理
许恒帅，男，1987年6月出生，中国国籍，持有加拿大永久居留权，身份证
号码：33020319870616****，机械工程专业研究生学历及工商管理专业研究生
学历。2010年8月至2011年12月，任英国斗山巴布科克设计工程师；2012年9月
至2016年5月，任加拿大三菱电子技术类销售经理；2016年5月至2019年7月，任
发行人北美业务市场专员；2019年6月至今，任美国恒帅总经理；2020年3月至
今，任发行人副总经理。
（3）许尔宁先生：副总经理
许尔宁，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33020619630205****，中学学历。1980年12月至1984年5月，任镇海县化肥厂团
委书记；1984年6月至1990年2月，任北仑复合材料厂的经营厂长，1990年3月至
2004年2月，自由职业；2004年3月至2019年7月，任恒帅有限的副总经理；2019
年7月至今，任发行人副总经理。
（4）丰慈瑾先生：副总经理
丰慈瑾，男，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：33020519791109****，电子电气专业大专学历。2001年6月至2002年6月，
任宁波伟峰影视设备有限公司品质管理员；2002年7月至2004年6月，任宁波耀
3-3-2-99
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
马电器有限公司技术员；2004年7月至2019年7月，任恒帅有限工程技术部副经
理；2019年7月至今，任发行人副总经理。
（5）马丽娜女士：副总经理
马丽娜，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33040219790917****，会计学专业本科学历。2000年9月至2001年9月，任宁波
清华泰豪有限公司的软件开发及客户关系维护岗；2001年10月至2019年7月，历
任恒帅有限外销部经理、商务部经理、副总经理；2019年7月至今，任发行人副
总经理。
（6）丁春盎先生：副总经理
丁春盎，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33020619790323****，工商管理专业本科学历。2002年8月至2005年3月，任浙
江万里学院团总支书记、辅导员；2005年4月至2006年7月，任中宏人寿保险有
限公司业务员；2006年8月至2008年2月，任北新集团建材股份有限公司业务经
理；2008年3月至2020年3月，任发行人内销部经理；2020年3月至今，任发行人
副总经理。
（7）张丽君女士：财务总监，见董事简历。
（8）戴鼎先生：董事会秘书
戴鼎，男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33022719850306****，金融学专业本科学历。2009年12月至2011年1月，任职于
宁波鄞州宁唐商贸有限公司；2011年2月至2011年6月，任宁波先锋新材料股份
有限公司（股票代码：300163.SZ）董事会秘书助理；2011年7月至2015年2月，
任宁波天邦股份有限公司（股票代码：002124.SZ）证券事务代表、证券部经理；
2015年3月至2020年1月，任宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（股票代码：
603178.SH）证券事务代表、监事；2020年3月至今，任发行人董事会秘书。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、第一百
四十八条及《管理办法》第十三条规定的情形，也不存在董事、经理及财务负
3-3-2-100
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
责人兼任监事的情形，其任职符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
4.核心技术人员
发行人核心技术人员共3名，上述人员简历如下：
（1）许宁宁先生，见董事简历。
（2）丰慈瑾先生，见高级管理人员简历。
（3）黄喆磊先生
黄喆磊，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
33020319820821****，机械设备及自动化专业本科学历。2005年6月至2015年12
月，任恒帅有限设计工程师；2016年1月至今，任发行人产品设计主管。
（4）曾李红先生
曾李红：男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
42102219820219****，机械设计制造及其自动化专业本科学历。2006年7月至
2008年9月，任宁波舜江汽车部件制造有限公司项目工程师；2008年10月至2009
年10月，任宁波贝特贝尔汽配有限公司项目经理；2009年11月至2014年3月，任
恒帅有限设计员；2014年3月至2014年7月，任宁波井上华翔汽车部件有限公司
项目经理；2014年7月至今，任发行人产品研发设计员。
（5）贺海亮先生
贺海亮，男，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：36243019881010****，机械工程及自动化专业本科学历。2009年6月至2012
年9月，任恒帅有限车间主管；2012年10月至2016年5月，任恒帅有限项目工程
师；2016年6月至今，任发行人项目经理。
（二）最近两年以来，发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，最近两年以来，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化情况如下：
3-3-2-101
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
1．发行人董事的变化
（1）2018年1月1日至2019年7月21日，恒帅有限的执行董事为许宁宁。
（2）2019年7月21日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举
许宁宁、俞国梅、张丽君、王溪红、陈农为发行人第一届董事会董事，其中王
溪红、陈农为发行人第一届董事会独立董事，组成发行人第一届董事会。
2019年7月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举许宁宁为发行
人第一届董事会董事长。
（3）发行人的独立董事陈农于2020年3月14日因个人原因向公司董事会递
交书面辞职报告。2020年3月30日，发行人召开第一届董事会第八次会议，补选
章定表为第一届董事会独立董事；2020年4月20日，发行人召开2019年年度股东
大会，补选章定表为第一届董事会独立董事。
2．发行人监事的变化
（1）2018年1月1日至2019年7月21日，恒帅有限的监事为俞国梅。
（2）2019年7月21日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举
余丽琴、邬赛红为发行人第一届监事会股东代表监事，与经职工代表大会选举
产生的职工代表监事王艳共同组成发行人第一届监事会。
2019年7月21日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举邬赛红为发行
人第一届监事会主席。
3．发行人高级管理人员的变化
（1）2018年1月1日至2019年7月21日，恒帅有限的总经理为许宁宁，副总
经理为许尔宁、马丽娜，财务负责人为张丽君。
（2）2019年7月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议聘任许
宁宁为发行人的总经理；聘任许尔宁、丰慈瑾、马丽娜为发行人的副总经理；
聘任张丽君为发行人的董事会秘书、财务总监。
（3）2020年3月5日，发行人召开第一届董事会第七次会议，决议聘任许恒
3-3-2-102
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
帅及丁春盎为发行人的副总经理。
发行人的董事会秘书张丽君于2020年2月27日因公司内部工作调整原因向
董事会递交书面辞职报告，2020年3月5日，发行人召开第一届董事会第七次会
议，决议聘任戴鼎为发行人的董事会秘书。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的产生和变化均
履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，为合法、有效；本所律师经核查后认为，最近两年，发行人以许宁宁
为核心的管理团队保持稳定，公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
截至本律师工作报告出具之日，发行人根据《公司章程》的规定聘任了2名
独立董事，分别为章定表、王溪红。根据发行人独立董事的书面确认并经本所
律师核查，发行人聘任的2名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合法律、行政法规及规范
性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司持有的
《营业执照》；2.《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》及《非
经常性损益鉴证报告》；3．税务部门出具的证明文件；4.发行人的纳税申报表
等纳税资料；5.《美国恒帅法律意见》；6.发行人持有的《高新技术企业证书》；
7.发行人及其控股子公司享受的政府补助文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）税务登记情况
发行人持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302057263945208的《营业执照》；
发行人的控股子公司宁波通宁持有宁波市江北区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为91330205MA2GWLJ75M的《营业执照》；
3-3-2-103
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
发行人的控股子公司沈阳恒帅持有沈阳市大东区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为91210104MA0UWN300M的《营业执照》；
发行人的控股子公司清远恒帅持有清远市清城区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为91441802MA51BA6M2H的《营业执照》；
发行人在报告期内注销的控股子公司惠州恒帅持有博罗县市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为91441322MA4UTRL158的《营业执照》；
发行人在报告期内注销的控股子公司武汉恒帅持有武汉市蔡甸区行政审批
局核发的统一社会信用代码为91420114MA4K2WBW2D的《营业执照》。
根据《美国恒帅法律意见》，美国恒帅已依法办理税务登记手续。
（二）主要税种及税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》及《招股说明书
（申报稿）》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税
率如下：
税种 税率 计税依据
增值税 17%、16%、13%、6% 销售货物或提供应税劳务
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育费附加 2% 应缴流转税税额
企业所得税 15%、20%、21%、25% 应纳税所得额
从价计征的，按房产原值一次减除30%
房产税 1.2%、12% 后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租
金收入的12%计缴
土地使用税 定额征收 根据当地土地级次确定适用税额
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018
年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%的，税率调整为16%；
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
3-3-2-104
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
报告期内，发行人控股子公司适用所得税税率情况如下：
主体名称 2019年度 2018年度 2017年度
宁波恒帅股份有限公司 15% 15% 15%
清远恒帅汽车部件有限公司 25% 25% -
沈阳恒帅汽车零件制造有限公司 25% 25% -
Hengshuai Automotive Inc. 21% - -
武汉恒帅汽车部件有限公司 25% - -
惠州恒帅汽车部件有限公司 20% 20% 20%
宁波通宁汽车电子有限公司 25% - -
宁波恒洋汽车部件有限公司 - 25% 25%
注：美国恒帅的公司注册地为美国特拉华州、经营地为俄亥俄州，美国恒帅按当地的相关
税收政策计缴。
通过以上核查，本所律师认为发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、
税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件之相关规定。
（三）重要税收优惠政策及其依据
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
1.发行人属于国家需要重点扶持的高新技术企业，恒帅有限于2016年11月
30日取得GR201633100031号《高新技术企业证书》，并在2019年通过高新技术
企业复审，于2019年11月27日取得GR201933100064号《高新技术企业证书》，
有效期各为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《企
业所得税法实施条例》第九十三条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税”的规定，因此发行人2017年、2018年、2019年享受
企业所得税减按15%税率的优惠政策。
2.根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
3-3-2-105
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
通知》（财税〔2017〕43号），自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微
利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于
50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小
型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额
低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号），自2019年1月1日到2021年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）
的增值税小规模纳税人，免征增值税；对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所
得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
惠州恒帅符合小微企业认定标准，2017年度、2018年度享受小微企业应纳
税所得额减半后按20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，2019年度享受小
型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
通过以上核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优
惠符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人最近三年享受的政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及相关政府部门下发的文
件等并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴情况
如下：
3-3-2-106
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2019年度 2018年度 2017年度
补贴项目 补贴依据
（元） （元） （元）
一、与收益相关的政府补助
高校毕业生 宁波市人力资源和社会保障局关于印发
社保补贴及 《进一步做好新形势下就业创业工作意
28,889 80,931 54,578
高校毕业生 见实施细则》的通知（甬人社发[2015]182
就业补贴 号）、情况说明
宁波市江北工业区管理委员会关于表彰
园区安全生
2016年度安全生产工作先进集体、先进
产工作先进 - - 10,000
个人及优秀片组长的通报（北工管
集体奖
[2017]9号）
宁波市江北区财政局关于预下达2016年
科技企业扶
- - 1,240,000 度第二批产业发展财政扶持奖励资金的
持资金
通知（北区财政[2017]69号）
宁波市江北区人力资源和社会保障局、
高校毕业生
宁波市江北区财政局关于下达第一批
实习基地补 - - 10,000
2016年度引进培养创新型和紧缺型人才
助
资助经费的通知（北区人社[2017]51号）
宁波市财政局、宁波市商务委员会关于
下达2016年度中央外经贸发展（中小企
中小企业国 业国际市场开拓项目）专项资金的通知
际市场开拓 （甬财政发[2017]781号）、宁波市财政
- 6,700 16,000
项目补助资 局、宁波市商务委员会关于下达中央外
金 经贸发展（2017年度中小企业国际市场
开拓项目）专项资金的通知（甬财政发
[2018]772号）
宁波市江北区科学技术局、宁波市江北
江北区区级
区财政局关于下达2017年度江北区第一
科技项目补 - - 3,000
批区级科技（项目）经费的通知（北区
助
科技[2017]25号）
宁波市江北工业区管理委员会关于表彰
规模上台阶
- 20,000 - 2017年度工业区优秀企业的通报（北工
奖
管[2018]6号）
财政部、国家税务总局、中国人民银行
关于进一步加强代扣代收代征税款手续
代扣代缴增 费管理的通知（财行[2005]365号）、财
1,722.42 2,702.2 -
值税返还 政部、税务总局、人民银行关于进一步
加强代扣代收代征税款手续费管理的通
知（财行[2019]11号）
宁波市江北工业区管理委员会关于表彰
江北工业区
40,000 - - 2018年度工业区优秀企业的通报（北工
经济效益奖
管[2019]6号）
3-3-2-107
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2019年度 2018年度 2017年度
补贴项目 补贴依据
（元） （元） （元）
宁波市江北区科学技术局、宁波市江北
区财政局关于下达2017年度市级科技计
划项目部分专项转移支付资金的通知
（北区科技[2017]44号）、宁波市江北区
科学技术局、宁波市江北区财政局关于
市级科技计 下达2018年度市级科技计划项目（企业
划项目补助 研发投入后补助专项资金）专项转移支
金&市级科技 付资金的通知（北区科技[2018]35号）、
121,300 119,800 8,000
计划项目企 宁波市江北区科学技术局、宁波市江北
业研发投入 区财政局关于下达2018年度市级科技计
补助金 划（项目）部分专项转移支付资金的通
知（北区科技[2019]4号）、宁波市江北
区科学技术局、宁波市江北区财政局关
于下达2019年度市级科技计划（项目）
部分专项转移支付资金的通知（北区科
技[2019]28号）
宁波市江北区财政局、江北区推进“中
国制造2025”领导小组办公室、宁波市
江北区经济和信息化局、宁波市江北区
科学技术局关于下达2017年度“中国制
造2025”工业企业专项扶持资金的通知
中国制造
（北区财政[2018]47号）、宁波市江北区
2025工业企
1,250,000 1,310,000 - 财政局、宁波市江北区科学技术局关于
业专项扶持
预拨2018年度“中国制造2025”工业企
资金
业专项扶持资金的通知（北区财政
[2019]31号）、宁波市江北区财政局关于
预拨2018年度“中国制造2025”工业企
业第三批专项扶持资金的通知（北区财
政[2019]87号）
江北区财政局、江北区发展和改革局、
江北区减轻企业负担和特困企业处置工
作领导小组办公室关于开展江北区2016
年稳增促调专项资金申报工作的通知
江北区级稳 （北企业减负办[2017]1号）、江北区减
增促调专项 - 100,050 100,030 轻企业负担和特困企业处置工作领导小
资金 组办公室、宁波市江北区发展和改革局、
宁波市江北区经济和信息化局、宁波市
江北区财政局关于开展江北区2017年稳
增促调专项资金申报工作的通知（北企
业减负办[2018]1号）
3-3-2-108
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2019年度 2018年度 2017年度
补贴项目 补贴依据
（元） （元） （元）
宁波市江北区金融办公室、宁波市江北
江北区挂牌
区财政局关于下达2019年度企业挂牌甬
甬股交专项 10,000 - -
股交专项补助资金的通知（北区金办
补助
[2019]10号）
宁波市人力资源和社会保障局、宁波市
经济和信息化局、宁波市财政局、宁波
企业稳定岗
62,564 - - 市商务局、国家税务局宁波市税务局关
位补贴
于落实失业保险援企稳岗政策有关事项
的通知（甬人社发[2019]26号）
区级外资资 宁波市江北区商务局、宁波市江北区财
金及区级电 55,100 - - 政局关于拨付2018年度区级商务专项资
商资金补助 金的通知（北区商[2019]43号）
宁波市江北区市场监督管理局、宁波市
发明专利补
8,000 - - 江北区财政局关于下达2019年度第一批
助资金
补助资金的通知(北区市监[2019]74号)
二、与资产相关的政府补助
宁波市江北区经济和信息化局关于公布
智能制造技 2017年度江北区战略性新兴产业技术改
- - 573,800
改专项资金 造项目、智能制造技改专项的通知（北
区经信[2017]86号）
宁波市江北区经济和信息化局、宁波市
企业信息化 江北区财政局关于下达江北区2017年度
- - 63,900
专项资金 企业信息化专项资金的通知（北区经信
[2017]85号）
宁波市江北区经济和信息化局、宁波市
江北节能减
江北区财政局关于下达2017年度江北区
排改造项目 - - 10,500
节能减排改造项目和合同能源管理项目
补助金
补助资金的通知（北区经信[2017]89号）
宁波市江北区经济和信息化局、宁波市
宁波市工业
江北区财政局关于下达江北区2018年度
投资（技术改
1,084,600 - - 宁波市第二批工业投资(技术改造）项目
造）项目补助
补助资金的通知（第二批）（北区经信
资金
[2019]41号）
宁波市江北区经济和信息化局、宁波市
江北区技术
江北区财政局关于下达2019年度江北区
改造项目补 508,800 - -
技术改造项目补助资金的通知（北区经
助资金
信[2019]65号）
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当时适用
的法律、行政法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。
3-3-2-109
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（五）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，未受到税务部门行政处罚
经本所律师核查，国家税务总局宁波市江北区税务局、国家税务总局广东
清远高新技术产业开发区税务局、国家税务总局沈阳市大东区税务局等税务主
管部门已就发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况分别出具证明文件，
根据该等证明文件、《美国恒帅法律意见》、《审计报告》、《纳税情况的鉴
证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期
内已依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、行政法规而受到
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.生态环境主管部门出具的证明
文件；2.应急管理部门出具的证明文件；3.质量技术监督主管部门出具的证明
文件；4.发行人及其控股子公司建设运营所涉及项目环境影响评价、项目备案、
环境影响评价竣工验收文件及建设项目环境影响评价信息平台公示的相关信
息；5.发行人及其控股子公司持有的排污许可证及固定污染源排污登记回执；
6.发行人及其控股子公司与第三方签订的有关污染物委托处置协议；7.发行人
及其控股子公司委托第三方出具的有关污染物排放指标的检测报告；8.发行人
及其控股子公司出具的相关说明及书面确认文件；9.质量技术监督部门出具的
证明文件；10.发行人及其控股子公司持有的质量体系认证文件；11.发行人及
其控股子公司采用的产品质量标准；12.《美国恒帅法律意见》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
1.发行人及其控股子公司建设项目所履行的环境保护审批手续
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的建设项目履行了如下的环境保
护审批手续：
（1）发行人
①年组装120万个微电机生产线项目
3-3-2-110
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
发行人已对年组装120万个微电机生产线项目进行了建设项目环境影响登
记备案（备案号：201933020500000407）；发行人已于该项目配套环保设施竣
工后进行了自主验收，并在建设项目环境影响评价信息平台对于验收情况进行
公示。
②年组装3,000万个汽车零部件技改项目
根据《浙江省环境保护厅关于加快推进工业企业“零土地”技术改造项目
环评审批方式改革的通知》（浙环发[2016]4号）等规范性文件，并经宁波市江
北区经济和信息化局备案同意（文号：北区经信技[2017]229号），该项目属于
生态环境主管部门备案管理范畴。
发行人已对年组装3,000万个汽车零部件技改项目进行了建设项目环境影响
登记备案，并收到宁波市环境保护局江北分局出具的《浙江省工业企业“零土
地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（编号：18-016）；宁波
市环境保护局已对该项目的竣工验收情况出具的《浙江省工业企业“零土地”
技术改造项目环保设施竣工验收备案通知书》（编号：18-016）。
（2）沈阳恒帅
①年产150万套玻璃风窗洗涤器改扩建项目
沈阳市生态环境局大东分局已针对年产150万套玻璃风窗洗涤器改扩建项
目出具《关于沈阳恒帅汽车零件制造有限公司年产150万套玻璃风窗洗涤器改扩
建项目环境影响报告表的批复》（沈环大东审字[2019]072号）；沈阳恒帅已于
该项目的环保设施竣工后进行了自主验收，并于建设项目环境影响评价信息平
台对于验收情况进行公示。
（3）清远恒帅
①恒帅汽车风窗清洗系统生产基地项目
广州（清远市）清城区产业转移工业园国土规划和环境保护局已针对恒帅
汽车风窗清洗系统生产基地项目出具《关于恒帅汽车风窗清洗系统生产基地项
目环境影响报告表的批复》（广清环影字[2019]4号）；清远恒帅已于该项目的
3-3-2-111
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
配套环保设施竣工后进行了自主验收，并于建设项目环境影响评价信息平台对
于验收情况进行公示。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司从事生产的主体均已就现
有的生产场所依法履行了环境影响相关的法律程序并依据相关法律、行政法规
及规范性文件的要求履行建设项目环境保护的审批或备案手续。
2.发行人及其控股子公司拟投资项目所履行的环境保护审批手续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金拟
投资项目，已经分别取得了项目实施环境主管部门核发的关于项目环境保护的
批复意见，生态环境主管部门均同意发行人利用募集资金实施投资项目，具体
情况详见本律师工作报告正文部分之“十九、发行人的募集资金运用”。
3.发行人生产经营活动的环境保护情况
（1）经本所律师在发行人及其控股子公司所在地政府公示平台或者生态环
境主管部门的官方网站的查询结果，发行人及其控股子公司在报告期内未被列
入重点排污单位名录。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得登记编号为
913302057263945208001Z的《固定污染源排污登记回执》，有效期至2025年3月
19 日 ； 沈 阳 恒 帅 持 有 沈 阳 市 生 态 环 境 局 大 东 分 局 颁 发 的 编 号 为
91210104MAOUWN300M001V的《排污许可证》，有效期至2022年9月18日；清
远恒帅已取得登记编号为91441802MA51BA6M2H001W的《固定污染源排污登
记回执》，有效期至2023年1月14日。
报告期内，发行人及其控股子公司清远恒帅、沈阳恒帅历年均委托第三方
检测机构对其生产期间产生的废气、废水/污水、噪声进行检测，根据第三方检
测机构出具的检测报告中记载的结果，发行人及其控股子公司清远恒帅、沈阳
恒帅的污染物的排放符合标准。
（3）根据发行人的书面确认、宁波市生态环境局江北分局、清远市生态环
境局清城分局等生态环境主管部门出具的证明文件及本所律师通过信用中国
（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（网址：
3-3-2-112
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
http://www.gsxt.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地政府公示平台及生态环
境主管部门官方网站等公开途径及百度（http://www.baidu.com/）等搜索引擎的
查询结果，发行人及其控股子公司在报告期内未出现重大环保事故，发行人及
其控股子公司在报告期内亦不存在因违反环境保护有关法律、行政法规和规范
性文件而被生态环境主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前从事的生产经营活动和
拟投资项目符合有关环境保护的要求，已经通过有权部门审批；发行人及其控
股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文
件而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的安全生产
根据发行人书面确认及宁波市江北区应急管理局、沈阳市大东区应急管理
局、清远市应急管理局等安全生产管理部门出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司在报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在因违反安全生产方面
的法律、行政法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”所述，根据宁波市市场
监督管理局、清远市清城区市场监督管理局、沈阳市大东区市场监督管理局等
市场监督部门向发行人及其控股子公司出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政
法规而被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动中
能够遵守中国有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或其他规范性文
件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处
罚。
十八、发行人的劳动用工
本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其控股子公司员工花
3-3-2-113
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
名册及员工工资表、发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同及聘用协议；
2.发行人的劳动人事制度及发行人历次职工代表大会资料；3.发行人及其控股
子公司的扣除社保明细表及缴费凭证、社会保险及住房公积金的缴纳人数汇总
表、住房公积金缴存业务凭证及资金往来结算票据；4.劳动、社会保障及住房
公积金主管部门出具的证明文件；5.发行人与劳务派遣单位签署的派遣服务合
同及劳务派遣单位的资质；6.《美国恒帅法律意见》及Kerr, Russell and Weber,
PLC律师事务所针对美国恒帅劳动用工情况出具的专项法律意见；7.发行人控股
股东、实际控制人出具的相关承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）员工人数
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的员工人
数（包括各境内子公司）、劳务派遣用工人数及其变化情况如下表所示：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
员工数量（人） 579 538 352
劳务派遣
32 52 288
用工数量（人）
劳务派遣占比 5.24% 8.81% 45%
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行
人的境外子公司的外籍员工人数情况如下：
境外子公司名称 外籍员工人数
Hengshuai Automotive Inc. 1
报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数超过用工总量10%的情形。针对该
情形，发行人通过将劳务派遣用工逐步转为正式员工和招募新员工等方式减少
劳务派遣用工人数。截至报告期末，劳务派遣用工占公司用工总量的5.24%。
宁波市江北区人力资源和社会保障局于2020年2月27日出具《关于宁波恒帅
股份有限公司无重大违法、违规行为的说明》称：“该企业使用劳务派遣劳动
者数量超过其用工数量10%的行为已经整改完毕，经整改后该企业的用工行为符
合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定。上述行为不构成重大违法、违
3-3-2-114
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
规行为，依法不予行政处罚。自2017年1月1日至本证明出具之日，该企业没有
其它违反劳动法律法规的行为，未因劳动法律法规事宜受到行政处罚。”
同时，发行人控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅出具承诺称：
“如果发行人因劳务派遣用工引致诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚，从
而导致发行人需要承担相关责任或遭受经济损失的，其将无条件对发行人进行
全额补偿。”
（二）社会保险及住房公积金
1.社会保险执行情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其境
内控股子公司为正式员工缴存社会保险的具体情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
各期末员工人数（人） 579 538 352
实缴人数（人） 513 466 317
退休返聘 39 37 21
未缴纳原因： 新进员工 27 35 4
其他原因 - - 10
2.住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其境
内控股子公司为正式员工缴存住房公积金缴纳情况的具体情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
各期末员工人数（人） 579 538 352
实缴人数（人） 513 330 288
退休返聘 39 37 21
未缴纳原因： 新进员工 27 35 4
其他原因 - 136 39
发行人及其境内控股子公司已分别取得宁波市江北区人力资源和社会保障
局、清远市清城区人力资源和社会保障局、沈阳市大东区人力资源和社会保障
局等社会保险管理部门出具的报告期内无违反劳动和社会保障法律、行政法规
3-3-2-115
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
而受到处罚的证明。
发行人及其境内控股子公司已取得宁波市住房公积金管理中心、清远市住
房公积金管理中心、沈阳住房公积金管理中心大东管理部等住房公积金管理部
门出具的报告期内无违反住房公积金管理法律、行政法规而受到处罚的证明。
根据《美国恒帅法律意见》及Kerr, Russell and Weber, PLC律师事务所针对
美国恒帅劳动用工情况出具的专项法律意见，发行人境外控股子公司美国恒帅
已与其员工签订劳动合同，美国恒帅不存在因为违反其员工所在地的雇佣法律、
行政法规而导致现存或潜在的诉讼或处罚的情况。
针对发行人及其境内控股子公司的社保、住房公积金缴纳情况，发行人的
控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅出具承诺称：“如因国家有权
部门要求或决定恒帅股份需为其员工补缴社保、住房公积金，相关费用和责任
由承诺人全额承担、赔偿，承诺人将根据有权部门的要求及时予以缴纳。如因
此给恒帅股份带来损失，承诺人愿意向恒帅股份给予全额补偿。各承诺人在承
担前述补偿后，不会就该等费用向恒帅股份行使追索权。”
通过以上核查，本所律师认为，发行人与其正式员工建立了合法有效的劳
动关系；发行人及其控股子公司在报告期内未因违反劳动用工相关法律、行政
法规而受到行政处罚；在劳动用工方面不存在对发行人本次发行上市构成实质
性法律障碍的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人2020年第二次临时股东
大会会议决议及议案；2.《招股说明书（申报稿）》；3.募投项目可行性研究
报告；4.募投项目用地的土地权属证明；5.募投项目审批、备案文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
根据发行人第一届董事会第十次会议及发行人2020年第二次临时股东大会
通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市募集
3-3-2-116
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
资金投资项目及可行性的议案》、《招股说明书（申报稿）》及本所律师核查，
本次发行所募集资金拟投资于两个项目，上述拟投资项目的基本情况及获得的
项目批文如下：
序 实施 项目总投资 募集资金投 项目备
项目名称 环保审批
号 主体 额（万元） 资额（万元） 案文号
年产1,954万件汽 宁波市生态环境局
车微电机、清洗冷 2020-330 出具《江北区“规划
发行 环评+环境标准”清
1 却系统零部件改扩 18,059 18,059 205-36-0
人 单式管理改革建设
建及研发中心扩建 3-115484 项目登记表备案受
项目 理书》编号：20-107）
宁波市生态环境局
新能源汽车微电机
出具《江北区“区域
及热管理系统、智 2020-330 环评+环境标准”清
宁波
2 能感知清洗系统零 47,164 43,538 205-36-0 单式管理改革建设
通宁
部件生产基地建设 3-115492 项目登记表备案受
理书》（编号：
项目
202004）
合计 65,223 61,597 - -
注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金
的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目用地分别在通宁路399号及
宁波江北高新技术产业园区，发行人已取得厂区所用土地的权属证书“浙（2019）
宁波市慈城不动产权第0330735号”，宁波通宁已取得厂区所用土地的权属证书
“浙（2020）宁波慈城不动产权第0121310号”，能够充分保障募集资金投资项
目的如期顺利实施。
（二）募集资金运用
1.发行人本次发行募集资金拟用于“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却
系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”及“新能源汽车微电机及热管理系统、
智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”。经本所律师核查，发行人本次
发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应。
2.发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市募集资金投资项目及可行性的
3-3-2-117
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
议案》，就募集资金用途作出决议。
3.发行人已制订于发行人首次公开发行并上市后生效的《宁波恒帅股份有
限公司募集资金管理制度（草案）》，该制度对于募集资金的存放与使用安排、
闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等募集资金的使用和管理做
出了明确规定。发行人已建立本次发行上市后生效的募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会确定的专项账户。
（三）发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进
行合作，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人召开的2020年第二次临时股东大会决议、《招股说明书（申报
稿）》，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，与发行人的业务
发展目标相匹配，并有明确的用途。
通过上述核查，本所律师认为，发行人本次发行所募集资金运用已根据《公
司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，并编制了募集资金项目可行性研
究报告；发行人就本次发行募集资金投资项目已相应完成投资项目备案手续及
生态环境主管部门的审批手续，并依法取得了募集资金投资项目相关土地使用
权，符合国家产业政策、环境保护、土地管理方面法律、行政法规的规定，上
述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人提供的业务发展目标说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
3-3-2-118
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
公司目前主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗
系统等产品的研发、生产与销售。公司始终坚持技术自主创新，以市场需求为
导向，积极进行全球化的布局，不断加快产品制造技术和工艺研究，不断提升
制造环节的自动化水平，以高标准的产品满足全球客户的需求。未来，公司将
积极布局主动安全及舒适配套的微电机系列产品、智能驾驶主动感知清洗系统、
新能源汽车热管理系统，依赖新技术、新产品的开发，全面提升公司综合实力，
努力把公司营造成为一家技术领先、品质卓越、服务优秀的车用微电机技术解
决方案的供应商。
公司制定了“安全信赖，品质卓越，行业领先”的总体业务发展与经营目
标，保持公司良好的发展趋势，在车用微电机及清洗系统领域取得了有利的竞
争地位。
公司将以“安全信赖”为核心，坚持技术自主创新，不断地增加研发投入，
实时跟踪、布局车用微电机领域的新技术，形成标准化、平台化的技术体系；
坚持以市场为导向的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩
大市场覆盖面，在发展乘用车市场的同时，兼顾商用车市场开拓，持续融入全
球汽车零部件供应链，推进自有品牌建设，将“ ”营造成为车用微电机及
清洗系统领域知名品牌。
通过以上核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及
现有主营业务一致，与本次发行的募集资金投资项目亦一致。发行人的业务发
展目标符合中国法律、行政法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存
在现实或潜在的法律风险。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中披露的业务发展目标
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报
稿）》中所述的业务发展目标符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司出具的
3-3-2-119
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
书面确认文件；2.发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上（含5%）股
东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及书面说明等资料；3.发行人及
其部分控股子公司所在地法院、仲裁委员会出具的诉讼、仲裁无涉案记录的证
明文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委
员会出具的诉讼、仲裁无涉案记录证明文件以及在国家企业信用信息公示系统
（ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相关企业访谈，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东的重
大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的访谈记录、
发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东所在地法院、仲裁委
员会出具的诉讼、仲裁无涉案记录证明文件、相关人员出具的调查表以及在国
家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开
网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相关人员和企业
访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人及其他持有发行人
5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲
裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明、
发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员会针对上述人员出具的诉讼、仲
裁无涉案记录证明文件以及在国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
3-3-2-120
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相关人员访谈，截至本律师
工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明
书（申报稿）》的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了
发行人引用本律师工作报告和法律意见的相关内容。
本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》所引用的本律师工作报告相关
内容与本律师工作报告并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因为引
用本律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的股权（股份）在宁波股权交易中心创新板挂牌
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.恒帅有限关于同意公司股权在
宁 波 股 权 交 易 中 心 创 新 板 挂 牌 及 终 止 挂 牌 的 内 部 决 策 文 件 ； 2. 甬 股 交 函
[2018]615号《关于同意宁波恒帅微电机有限公司在宁波股权交易中心创新板挂
牌的函》；3.甬股交函[2019]493号《关于同意宁波恒帅股份有限公司在宁波股
权交易中心终止挂牌的函》；4.《关于宁波恒帅股份有限公司在宁波股权交易
中心挂牌的情况说明》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.2018年12月，发行人的股权（股份）在宁波股权交易中心挂牌
2018年11月27日，恒帅有限执行董事签署《关于公司股权在宁波股权交易
中心创新板挂牌的议案》；2018年12月12日，恒帅有限召开股东会，审议通过
《关于公司股权在宁波股权交易中心创新板挂牌的议案》。
2018年12月25日，宁波股权交易中心有限公司向恒帅有限出具了甬股交函
[2018]615号《关于同意宁波恒帅微电机有限公司在宁波股权交易中心创新板挂
牌的函》，恒帅有限于2018年12月27日在宁波股权交易中心创新板挂牌，企业
3-3-2-121
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
代码为781621。
2.2019年9月，发行人在宁波股权交易中心终止挂牌
鉴于公司拟进行申请首次公开发行股票并上市，为保障公司股权结构的稳
定性，发行人分别于2019年8月15日、2019年8月30日召开第一届董事会第三次
会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司在宁波股权交易中
心终止挂牌的议案》。
2019年9月17日，宁波股权交易中心有限公司发行人出具甬股交函[2019]493
号《关于同意宁波恒帅股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》，同
意发行人在宁波股权交易中心创新板终止挂牌。
根据宁波股权交易中心有限公司于2019年9月17日出具的《关于宁波恒帅股
份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》并经本所律师核查，发行人
上述在宁波股权交易中心挂牌及终止挂牌的行为已履行内部决策程序，符合当
时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效；发行人在
宁波股权交易中心挂牌期间，未在该中心进行股权登记托管，未通过该中心进
行过股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，不存在违反该中心相关
规则规定的事项，该中心未对其执行过相关违规处理。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人
具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不
存在影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题或董事、
监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形，发行人的申报材料内
容合法、准确、完整，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本律
师工作报告和法律意见的内容适当。截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍和重大法律风险。
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等有
关法律、行政法规及中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的发行人民币
3-3-2-122
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
普通股（A股）股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次发行尚需取得深交
所审核通过，并经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
3-3-2-123
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（此页为《北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
高慧
经办律师：______________
阮芳洋
年 月 日
3-3-2-124
