北京德恒律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
第一节 引 言 ...................................................................................................................................... 6
第二节 正 文 ...................................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 8
二、本次发行上市的主体资格 .............................................................................................................. 9
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 10
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 15
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 16
六、发起人和股东 ................................................................................................................................ 16
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 18
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 18
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 28
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 32
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 34
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 35
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ..................................................... 36
十八、发行人的劳动用工 .................................................................................................................... 37
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 38
二十、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 40
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 40
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 41
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................................................... 42
二十四、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................................ 43
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
宁波恒帅股份有限公司，或者根据上下文，亦包括发行
发行人/公司 指
人前身宁波恒帅微电机有限公司
恒帅有限 指 宁波恒帅微电机有限公司，系发行人前身
宁波市江北恒帅微电机厂，系发行人实际控制人控制的
恒帅微电机厂 指
个人独资企业，已于2019年12月20日注销
沈阳恒帅 指 沈阳恒帅汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公司
清远恒帅 指 清远恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
宁波通宁 指 宁波通宁汽车电子有限公司，系发行人全资子公司
惠州恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司，已
惠州恒帅 指
于2019年12月19日注销
武汉恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司，已
武汉恒帅 指
于2019年12月17日注销
Hengshuai Automotive Inc.，系发行人注册在美国的全资
美国恒帅 指
子公司
恒帅投资 指 宁波恒帅投资管理有限公司，系发行人的股东
宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
玉米投资 指
人的股东
发起人 指 共同发起设立发行人的恒帅投资、俞国梅及玉米投资
宁波恒洋汽车部件有限公司，系发行人实际控制人控制
宁波恒洋 指
的公司，已于2018年9月25日注销
在中国境内发行、以人民币认购并在境内证券交易所上
A股 指
市交易的每股面值为1元的人民币普通股股票
本次发行上市/本 发行人向社会公众首次公开发行A股股票并在创业板
指
次发行 板上市的行为
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构
（主承销商）/国金 指 国金证券股份有限公司
证券
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
具体经办发行人本次发行上市专项法律服务工作的本
本所律师 指
所律师，即高慧律师、阮芳洋律师
《北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首
本法律意见 指
次公开发行（A股）股票并在创业板上市的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首
《律师工作报告》 指 次公开发行（A股）股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《招股说明书（申 《宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票并在创业
指
报稿）》 板上市招股说明书（申报稿）》
天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
《审计报告》 指
[2020]13851号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》
天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
《内部控制鉴证
指 [2020]13852号《宁波恒帅股份有限公司内部控制鉴证
报告》
报告》
天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
《非经常性损益
指 [2020]13853号《宁波恒帅股份有限公司非经常性损益
报告》
明细表审核报告》
《主要税种纳税 天 职 会 计 师 于 2020 年 4 月 28 日 出 具 的 天 职 业 字
情况说明审核报 指 [2020]13855号《宁波恒帅股份有限公司主要税种纳税
告》 情况说明审核报告》
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《美国恒帅法律 美国Katz, Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所就
指
意见》 美国恒帅合法合规性等事宜出具的法律意见
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的
《公司法》 指
决定》第四次修正，自2018年10月26日起施行的《中华
人民共和国公司法》（2018修正）
经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行的
《中华人民共和国证券法》
中国证监会公布的自2020年6月12日实施的《创业板首
《管理办法》 指
次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中国证监会公布的自2013年11月30日实施的《中国证监
《发行改革意见》 指
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
深交所发布的自2020年6月12日起实施的《深圳证券交
《上市规则》 指
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《上市公司章程 中国证监会公布的自2019年4月17日起实施的《上市公
指
指引》 司章程指引（2019年修订）》
公司章程 指 发行人不时修订适用的发行人公司章程
发行人现行有效的公司章程（经发行人2020年3月22日
《公司章程》 指
2020年第一次临时股东大会审议通过）
《公司章程（草 经发行人召开的2020年第二次临时股东大会通过、待发
指
案）》 行人本次发行上市后适用的公司章程
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
最近两年 指 2018年度、2019年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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法律意见
德恒02F20170163-00001号
致：宁波恒帅股份有限公司
根据发行人与本所签订的《宁波恒帅微电机有限公司与德恒上海律师事务
所之专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托
担任其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律顾问，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》、《发行改革意见》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、行政法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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第一节 引 言
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、行政法规、规范性文
件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引
用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见和律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对发行人《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
4.本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实
有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任
何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和律师工作报告的事实和文
件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5.对于本所出具的本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机
构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6.本法律意见仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对上述数据、结论的真实性、准确
性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7.本所律师现已完成了对与本法律意见及律师工作报告有关的文件资料的
审查判断，并依据本法律意见和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实
以及中国现行法律、行政法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。
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8.本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行并在创业板上市之目的使用，
不得用作其他任何目的。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人第一届董事会第十次会
议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2.发行人2020年第二次临时股东大
会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；3.发行人第一届监事会第四次
会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；4.《公司章程》；5.《招股说明
书（申报稿）》；6.本次发行上市的辅导材料及辅导验收文件；7.发行人及其控股
股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理
人员及相关中介机构就本次发行上市出具的相关承诺函。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人已召开第一届董事会第十次会议，依据法定程序作出批准本次
发行上市相关议案的决议，并同意提请2020年第二次临时股东大会审议上述议
案。发行人已召开2020年第二次临时股东大会，依据法定程序作出批准本次发行
上市相关议案的决议，并授权董事会办理有关事宜。
（二）经本所律师核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序符合中国
法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》等程序性规定；上述
董事会、股东大会审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事
宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创
业板上市的议案》，本次所发行上市均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开
发售股份的情况。
（五）本所律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持有公
司5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及相关中介机构就本次
发行上市出具的相关承诺函的内容及相关主体承诺的约束措施不违反法律、行政
法规及规范性文件的规定，符合《发行改革意见》等相关规定。
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（六）发行人本次发行上市之前已经保荐人辅导并通过中国证券监督管理委
员会宁波监管局的辅导验收，符合中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的
有关规定。
（七）发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会
履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人持有统一社会信用代码
为913302057263945208的《营业执照》；2.发行人的工商登记资料；3.市场监督
管理部门出具的证明文件；4.发行人自成立以来历次注册资本变动的《验资报
告》；5.发行人现持有从事经营活动所需的各项经营资质证明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经宁波市市场监督管理局核准登记，由恒帅有限整体变更成立的股
份有限公司，现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302057263945208的《营业执照》，为依法设立的股份有限公司。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在营业期限届满、股东
大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律、行政法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据中国法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为合
法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据发行人的工商档案资料和天职会计师出具的天职业字[2019]30840号
《宁波恒帅股份有限公司验资报告》，发行人为恒帅有限原股东以其拥有的恒帅
有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应
从恒帅有限成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间为三年以上，符合《管
理办法》第十条的相关规定。
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（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财
产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷
如本法律意见正文部分之“七、发行人的股本及其演变”及“十、发行人的
主要财产”所述，根据发行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本
所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已转
移至发行人；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
第（三）款的相关规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策
如本法律意见正文部分之“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保
护、安全生产和产品质量、技术等标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证
明文件、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在因违反市
场监管、税收、安全生产、海关、外汇、质量技术监督、自然资源和规划管理、
房屋管理、环境保护以及人力资源与社会保障相关规定以及其他法律、行政法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事车用微电机及以微
电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与销售，发行人的
生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十三条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依照法律、行政法规和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议资料；2.《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益报告》、
《主要税种纳税情况说明审核报告》、天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有
限公司验资报告》及天职业字[2019]29324号《宁波恒帅微电机有限公司审计报
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告》；3.《招股说明书（申报稿）》；4.发行人的组织架构图及相关制度文件；5.
《公司章程》及《公司章程（草案）》、《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理制
度（草案）》等公司治理制度；6.发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查
表及相关主体出具的书面确认文件；7.公安机关出具的无犯罪记录证明文件及检
察机关出具的无涉案记录证明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司验资报告》及天职
业字[2019]29324号《宁波恒帅微电机有限公司审计报告》，发行人由恒帅有限
按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合后的股本总额为
6,000万元，不高于折股时的净资产200,702,499.73元，符合《公司法》第九十五
条的相关规定。
2.发行人本次拟发行的股票为每股面值为1元的普通股（A股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应
当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、行政法规的规定设
立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项相关规定。
2.发行人具有持续经营能力，并由注册会计师出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，发行人具有持续经营能力，天职会计师对发行人报告期内的财务报表出
具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第
（三）项相关规定。
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3.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经查验发行人及其控股股东、实际控制人主管部门为其出具的无违规证明、
公安机关为其出具的无犯罪记录证明及检察机关为其出具的无涉案记录证明，并
经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2.如本法律意见正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，并经本所律师查验《公司章程》及发行人存档的历次股
东大会、董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司治理结构，已经建立
健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《管理办法》第十条第（一）款的相关规定。
3.根据发行人的书面确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告由天职会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。
4.根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由天职会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符
合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
5.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办
法》第十二条的相关规定：
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（1）如本法律意见正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符
合《管理办法》第十二条第（一）款的相关规定。
（2）如本法律意见正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两
年内主营业务未发生重大变化；如本法律意见正文部分之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化；如本法律意见正文部分之“六、发起人和股东”及“七、
发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第
（二）款相关规定。
（3）如本法律意见正文部分之“八、发行人的业务”、“十、发行人的主
要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处
罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，亦
不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第（三）款的相关规定。
6.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事车用微电机及以
微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与销售，如本法
律意见正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人的生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三
条第（一）款的相关规定。
7.根据宁波市市场监督管理局等政府主管部门分别出具的证明及检察院出
具的无涉案记录的证明、公安机关出具的无犯罪记录的证明，发行人及其控股股
东恒帅投资、实际控制人许宁宁、俞国梅的书面确认并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
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法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的相关规定。
8.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人书面
确认及检察院出具的无涉案记录的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本
所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规
等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法、违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）
款的相关规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.如法律意见正文部分“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人符合
中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）
项的相关规定。
2.根据天职会计师出具的天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司
验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为6,000万股，本次拟公开发
行不超过2,000万股境内上市普通股（A股）（含2,000万股；不含行使超额配售
选择权发行的数量）。本次公开发行后公司股本总额不低于三千万元，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市的方案，
本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条
第一款第（三）项的相关规定。
4.发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》及《非经
常性损益报告》，按照净利润扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人2018
年度、2019年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为51,952,169.44元、
62,898,264.81元，最近两年净利润累计114,850,434.25元，不少于五千万元，符合
《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的相关规
定。
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通过上述核查，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.恒帅有限关于
股份制改造的股东会文件；3.《发起人协议书》；4.发行人创立大会暨第一次临
时股东大会文件；5.发行人持有的社会统一信用代码为913302057263945208《营
业执照》；6.天职业字[2019]29324号《宁波恒帅微电机有限公司审计报告》及沃
克森评报字[2019]第0799号《宁波恒帅微电机有限公司拟进行股份制改制涉及的
公司净资产资产评估报告》；7.天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司
验资报告》；8.恒帅有限整体变更设立发行人过程中其发起人缴纳所得税的税收
缴款书、银行回单及国家税务总局宁波税务局电子缴款凭证；9.国家税务总局宁
波市江北区税务局出具的证明文件；10.发行人的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.发行人系由恒帅有限依法整体变更设立的股份有限公司，恒帅有限的设立
及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关
规定，合法、有效。恒帅有限不存在根据中国法律、行政法规及其公司章程规定
的需要终止的情形。
2.发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中签订了相关改
制重组合同即《发起人协议书》，该协议内容符合中国法律、行政法规的有关规
定，合法、有效。
3.发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评估
和验资程序，资产评估机构沃克森、验资机构天职会计师均具有相应的业务资格，
发行人上述变更过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合
当时适用的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
4.发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
中国法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
5.发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的整体变更及股份有限
公司的设立程序不存在瑕疵，整体变更相关事项合法、合规。
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6.发行人整体变更为股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的社会统一信用代码
为913302057263945208的《营业执照》；2.《公司章程》；3.《招股说明书（申报
稿）》；4.发行人劳动人事制度、员工名册、发行人与员工签订的劳动合同及聘用
协议、发行人报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的会计凭证等缴纳凭
证；5.发行人及相关关联公司的工商登记资料中相关董事、监事、高级管理人员
任职情况；6.发行人的主要财产权属凭证及其设立以来历次验资报告；7.发行人
财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；8.发行人提供的业务合同；9.发行人
的组织架构图；10.发行人书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.发行人业务独立；
2.发行人的资产完整；
3.发行人的人员独立；
4.发行人的机构独立；
5.发行人的财务独立。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人和股东
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.自然
人股东的身份证；3.其他非自然人股东的《营业执照》及工商登记资料；4.发行
人历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件；5.玉米投资合伙人与公司签
订的劳动合同及其社保缴纳记录；6.玉米投资的书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）发起人基本情况
经本所律师核查，恒帅有限整体变更为股份有限公司后，发起人股东及其具
体持股情况如下表所示：
认购的股份
序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资方式
数（万股）
1 宁波恒帅投资管理有限公司 4,286.8113 71.4469% 净资产
2 俞国梅 1,428.9371 23.8156% 净资产
3 宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙） 284.2516 4.7375% 净资产
合计 6,000 100% -
截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为6,000万元，股东持股状况
未发生变化。
经本所律师核查，发行人的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于
股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定；上述发起人中的法人及非
法人组织发起人均合法设立并依法存续、自然人发起人具有完全民事行为能力，
具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的
主体资格。
（二）发起人的出资
根据天职业字[2019]30840号《宁波恒帅股份有限公司验资报告》并经本所
律师核查，发行人系由恒帅有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股
东按照各自持有恒帅有限的股权比例，以恒帅有限经审计的净资产作为对发行人
的出资。
本所律师核查后认为，发行人系由恒帅有限整体变更设立而来，恒帅有限全
部资产及债权、债务由发行人自然承继，不存在法律障碍或风险。
经本所律师核查，发起人出资方式符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定，发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大
权属纠纷。
（三）实际控制人
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经本所律师对发行人及恒帅有限历次出资及出资变动相关文件的核查，许宁
宁及其配偶俞国梅最近两年一直为发行人的实际控制人，发行人最近两年的实际
控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的社会统一信用代码
为913302057263945208的《营业执照》；2.发行人及宁波恒洋的工商登记资料；
3.发行人设立以来历次验资报告、审计报告及资产评估报告；4.发行人设立以来
历次股权转让的股权转让协议；5.发行人设立以来历次增资的增资协议；6.发行
人历次涉税股权变动的税收缴款书、税收完税证明及其他缴税凭证；7.国家税务
总局宁波市江北区税务局出具的证明文件；8.恒帅投资及玉米投资的工商登记资
料；9.发行人及相关人员的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.恒帅有限的成立、成立后的历次股权变动及分期出资行为均依法履行了法
定程序，不涉及国有资产或集体资产，不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，并且符合
当时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、合规、真实、有
效。
2.发行人的设立依法履行了法定程序，不存在瑕疵或者纠纷，符合当时适用
的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
3.截至本法律意见出具之日，发行人的股权设置、股本结构合法有效、发行
人的产权清晰，不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股、协议
控制等情形，不存在现实或潜在的纠纷或风险，发行人与其股东之间并无对赌协
议或其他特殊安排。
4.截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司持有的
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《营业执照》及工商登记资料；2.美国恒帅的注册登记资料及《美国恒帅法律意
见》；3.发行人高级管理人员的劳动合同、简历等资料；4.发行人及其控股子公
司持有的资质证书及认证证书；5.发行人及其控股子公司出具的书面说明；6.
《审计报告》；7.《招股说明书（申报稿）》；8.发行人正在履行的重大合同。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，目
前发行人主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等
产品的研发、生产与销售，与其现行有效的《营业执照》核准的经营范围相符，
发行人的经营范围和经营方式符合中国法律、行政法规和规范性文件的有关规
定。
截至本法律意见出具之日，清远恒帅和沈阳恒帅实际主要业务系为发行人提
供洗涤液罐，用于生产洗涤液罐总成，宁波通宁尚未开展生产业务。截至本法律
意见出具之日，发行人境内控股子公司实际经营的主要业务与其现行有效的《营
业执照》核准的经营范围相符，经营范围和经营方式符合中国法律、行政法规和
规范性文件的有关规定。
截至本法律意见出具之日，美国恒帅主要负责发行人的北美市场业务开拓。
根据《美国恒帅法律意见》，美国恒帅有权从事一切符合其经营目标的合法业务
活动，并且具有依据美国恒帅经营所在地法律开展业务的资质。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》、《美国恒帅法律意见》、发行人书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，发行人持有一家注册在美国的全资子公司美国恒
帅，美国恒帅主要负责发行人的北美市场业务开拓，除此之外，发行人未在中国
大陆以外设立经营主体并以其从事经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所律师核查，报告期内发行人经营范围的变更已经过内部的有效决策并
办理了工商变更手续等法律程序，为合法有效。发行人近两年来一直主要从事车
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用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与
销售，发行人最近两年内主营业务未发生过重大不利变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人生产经营符合
国家产业政策，发行人不存在依据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.《招股说明书（申
报稿）》；3.《公司章程》、《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理办法》及《宁波
恒帅股份有限公司独立董事制度》；4. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员出具的调查表；5.发行人相关关联方营业执照、公司章程、工商登记信
息、相关年报及公告信息；6.发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商登
记资料；7.关联交易相关合同；8.发行人历次股东大会文件；9.发行人第一届董
事会历次会议文件；10.发行人第一届监事会历次会议文件；11.发行人董事会专
门委员会会议文件；12.发行人独立董事出具的相关独立意见；13.相关主体出具
的关于减少及规范关联交易的承诺函及避免同业竞争承诺函；14.发行人出具的
书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市规则》等规定，
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的关联方包括：
1.发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人 5%以上股份的股东
姓名（名称） 与发行人的关联关系
宁波恒帅投资管理有限公司 发行人的控股股东恒帅投资持有发行人71.4469%的股份。
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姓名（名称） 与发行人的关联关系
发行人的实际控制人许宁宁及俞国梅合计控制发行人100%的
许宁宁、俞国梅
股份；股东俞国梅直接持有发行人23.8156%的股份。
2.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见出具之日，除发行人及其控股子公司之外，控股股东恒帅投
资未控制其他企业。
截至本法律意见出具之日，除发行人及其控股子公司之外，发行人实际控制
人控制的其他企业为恒帅投资和玉米投资，其基本情况详见《律师工作报告》正
文部分之“六、发起人和股东”。
3.发行人控股、参股的公司
截至本法律意见出具之日，发行人共有如下4家控股子公司：
名称 与发行人的关联关系
清远恒帅汽车部件有限公司 发行人持有其100%的股权。
沈阳恒帅汽车零件制造有限公司 发行人持有其100%的股权。
宁波通宁汽车电子有限公司 发行人持有其100%的股权。
Hengshuai Automotive Inc. 发行人持有其100%的股权。
清远恒帅、沈阳恒帅、宁波通宁及美国恒帅的基本情况见《律师工作报告》
正文部分之“十、发行人的主要财产”。
4.发行人的董事、监事及高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他企业
截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其在除发
行人及其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业如下：
在除发行人及其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级管
姓名 职务 理人员的企业
单位名称 职务 备注
许宁宁 董事长、总经理 宁波恒帅投资管理有限公司 执行董事 发行人控股股东
俞国梅 董事 - - -
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在除发行人及其控股子公司以外担任董事（独立董事除外）、高级管
姓名 职务 理人员的企业
单位名称 职务 备注
张丽君 董事、财务总监 - - -
章定表 独立董事 浙江和义观达律师事务所 高级合伙人 -
宁波正源税务师事务所有限公司 副总经理 -
王溪红 独立董事
宁波正源企业管理咨询有限公司 副总经理 -
邬赛红 监事 - - -
余丽琴 监事 - - -
王艳 职工代表监事 - - -
许恒帅 副总经理 - - -
许尔宁 副总经理 - - -
丰慈瑾 副总经理 - - -
马丽娜 副总经理 - - -
丁春盎 副总经理 - - -
戴鼎 董事会秘书 - - -
5.发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上述关联自然人控制或有重大影响的其他企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员（核心技术
人员）、持股 5%以上的股东及上述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联
自然人。
（2）发行人的控股股东的董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切
的家庭成员均为发行人的关联自然人。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员（核心技术
人员）、持股5%以上的股东及上述人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响的
其他企业均为发行人的关联单位。
（4）发行人的控股股东的董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切
的家庭成员控制或有重大影响的其他企业均为发行人的关联单位。
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除上述已披露的“发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”及“发
行人的董事、监事及高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
其他企业”之外，此等关联单位包括如下：
名称 与发行人的关联关系
上海伟郦建筑工程中心 副总经理许恒帅之配偶史丽娟之母史伟琴投资设立的个人独资企业
上海营盛建筑劳务有限
副总经理许恒帅之配偶史丽娟之母史伟琴持有该公司50%股权
公司
上海业增实业有限公司 副总经理许恒帅之配偶史丽娟之父史普中该公司99%股权
上海普盛建设工程有限
副总经理许恒帅之配偶史丽娟之父史普中持有该公司80%股权
公司
宁波中磊卓威贸易有限 监事邬赛红之兄邬高洪担任该公司执行董事兼总经理，并持有该公司
公司 100%股权
宁波华域房地产经纪有 监事邬赛红之兄邬高洪担任该公司执行董事兼总经理，并持有该公司
限公司 80%股权
象山县夕阳红养老院 监事邬赛红之配偶伊春辉担任该单位负责人
石台县电影发行放映公
监事王艳配偶之姐李红英担任该公司经理
司
浮梁县峙滩镇聚农新能
监事余丽琴之兄余幸福担任该公司总经理、执行董事
源开发有限公司
新明中国控股有限公司
副总经理丰慈瑾之兄丰慈招担任该公司执行董事、财务总监
（股票代码：02699.HK）
温州时代集团有限公司 副总经理丰慈瑾之兄丰慈招担任该公司财务管理中心总经理
宁波通亿物联技术有限 董事会秘书戴鼎配偶之母李旭持有该公司75%的股权并担任该公司
公司 执行董事、经理
宁波市北仑润轴特种油
副总经理丁春盎之姐之配偶潘军担任该公司副总经理
品科技有限公司
宁波市海曙进久塑模制
副总经理丁春盎配偶之父周文兰投资设立的个人独资企业
品厂
镇江桥新工程技术有限 核心技术人员曾李红之兄曾祥东持有该公司45%股权并担任该公司
公司 执行董事
宁波航姆国际船舶代理 独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司执行董事，并持有该公
有限公司 司50%股权
独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司执行董事、经理，并持
浙江铭盛物流有限公司
有该公司85%股权
浙江自贸区新起点物流 独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司执行董事、经理，持有
有限公司 该公司55%的股权
宁波和达投资集团有限 独立董事章定表之妹之配偶周成洲担任该公司董事，并持有该公司
公司 15%股权
独立董事章定表配偶之姐之配偶方正荣担任该公司执行董事，持有该
婺源县鲲鹏箱包有限公
公司52%股权；独立董事章定表配偶之姐胡欣欣担任该公司监事，并
司
持有该公司48%股权
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名称 与发行人的关联关系
独立董事章定表配偶之姐之配偶方正荣担任该公司执行董事兼总经
宁波市海曙邦纳箱包有
理，持有该公司80%股权；独立董事章定表配偶之姐胡欣欣担任该公
限公司
司监事，并持有该公司20%股权
6.过去十二个月内，具有上述情形的自然人
截至本法律意见出具之日，过去十二个月内具有上述情形的主要自然人包括：
过去十二个月内曾经担任公司独立董事的陈农及其关系密切的家庭成员为
发行人关联方。发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况详见《律师工作
报告》正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
7.过去十二个月内具有上述情形的主要法人、其他组织
截至本法律意见出具之日，过去十二个月内具有上述情形的主要法人、其他
组织包括：
名称 与发行人的关联关系
过去十二个月内为发行人全资子公司，已于2019年12月19
惠州恒帅汽车部件有限公司
日注销
过去十二个月内为发行人全资子公司，已于2019年12月17
武汉恒帅汽车部件有限公司
日注销
过去十二个月内为发行人实际控制人许宁宁投资设立的个
宁波市江北恒帅微电机厂
人独资企业，已于2019年12月20日注销
过去十二个月内曾担任公司独立董事陈农之妹之配偶干孝
宁海县宏飞塑料制品厂（普通合伙）
兴任执行事务合伙人，并持有51%的财产份额
过去十二个月内曾担任公司独立董事陈农配偶之弟陈琪儿
宁波五龙潭旅游开发有限公司
担任该公司副总经理
8.历史关联方
报告期内或者自报告期前十二个月内曾经具备上述情形的主要自然人、法人
或其他组织包括：
名称 与发行人曾存在的关联关系 变更原因 注销时间
发行人控股股东恒帅投资持股75%；发
行人的实际控制人许宁宁担任董事长
宁波恒洋汽车部件
兼总经理、发行人实际控制人俞国梅持 已注销 2018年9月25日
有限公司
股25%并担任董事；发行人副总经理许
尔宁担任董事
发行人实际控制人俞国梅持股70%并
沈阳途盛科技有限
担任监事，发行人副总经理许尔宁持股 已注销 2018年10月9日
公司
30%并担任执行董事兼总经理
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名称 与发行人曾存在的关联关系 变更原因 注销时间
发行人实际控制人许宁宁持有75%股
惠州市易吉汽车配
权、俞国梅持有25%股权，发行人副总 已注销 2016年12月30日
件有限公司
经理许尔宁担任执行董事兼经理
发行人实际控制人俞国梅持有70%股
广州易吉汽车配件
权，发行人副总经理许尔宁持有30%股 已注销 2017年1月25日
有限公司
权并担任执行董事兼总经理
景德镇益宁汽车配 发行人副总经理许尔宁持有该公司
已注销 2018年7月2日
件有限公司 100%的股权并担任执行董事
宁波市北仑区新碶 发行人副总经理许尔宁女儿许恒怡担
已注销 2016年12月28日
博清喷水嘴加工厂 任该企业的经营者
宁波市北仑区新碶 发行人副总经理许尔宁妻子袁亚军担
已注销 2016年12月28日
立昌五金厂 任该企业的经营者
宁波市北仑区新碶 发行人副总经理许尔宁妻子袁亚军担
已注销 2016年12月28日
高清塑料厂 任该企业的经营者
Centauri Motorpump 发行人副总经理许恒帅与其配偶史丽
已注销 2017年11月21日
Inc. 娟共同控制的企业
报告期内曾任发行人独立董事的陈农
宁波市沐心文化发
的母亲葛竹春曾持有该公司90%股权， 已注销 2019年1月28日
展有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的书面说明，并经
本所律师核查，发行人与关联方最近三年的交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）向关联方销售货物
报告期内，发行人无向关联方销售其产品的情况。
（2）向关联方采购货物和接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下：
关联方 关联交易内容 2019年度（元） 2018年度（元） 2017年度（元）
景德镇益宁汽车
电机加工 - 66,955.8 993,439.85
配件有限公司
沈阳途盛科技有
洗涤液罐加工 - 457,013.2 1,688,365.4
限公司
2017年、2018年公司通过景德镇益宁汽车配件有限公司进行电机加工，金额
分别为993,439.85元、66,955.8元，通过沈阳途盛科技有限公司进行洗涤液罐加工，
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金额分别为1,688,365.4元、457,013.2元，上述两个关联方的合计关联采购金额分
别占公司采购业务金额的比例为1.83%、0.34%。上述关联交易的采购总额和采
购占比均较小且遵循市场化定价原则。景德镇益宁汽车配件有限公司和沈阳途盛
科技有限公司已分别于2018年7月和2018年10月注销，后续不再发生相关业务。
（3）关联担保情况
担保是否已经履
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
许宁宁、俞国梅 50,000,000 2018-05-01 2019-12-31 是
许宁宁、俞国梅以连带责任保证方式为公司从中国银行股份有限公司宁波市
江北支行在担保期间内最高融资限额为50,000,000元的债权融资提供最高额保证
担保。
（4）关键管理人员报酬
项 目 2019年度（元） 2018年度（元） 2017年度（元）
关键管理人员报酬 5,569,252.14 5,167,637.6 4,117,929.59
2.偶发性关联交易
公司及其控股子公司分别于2018年3月、2018年4月以账面净值为定价原则购
买了景德镇益宁汽车配件有限公司、沈阳途盛科技有限公司的机器设备，金额分
别为132,963.27元、548,327.36元。
3.关联方应收应付款项
项目
关联方 2019年12月31日（元） 2018年12月31日（元） 2017年12月31日（元）
名称
预付 沈阳途盛科技有
- - 761,793.17
款项 限公司
预付 景德镇益宁汽车
- - 110,106
款项 配件有限公司
（三）报告期内非关联方化情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内不存在发行人的关联方
成为非关联方后仍与发行人继续交易的情形。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
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经本所律师核查，发行人已在现行有效的《公司章程》、《宁波恒帅股份有限
公司股东大会议事规则》、《宁波恒帅股份有限公司董事会议事规则》、《宁波恒帅
股份有限公司独立董事制度》、《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理办法》中规
定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董
事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（五）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的关联交易的交易价格公允，
并经发行人股东大会审议同意或认可，发行人监事会及独立董事予以确认，发行
人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不影响公
司运营的独立性，上述关联交易公允、合法、有效。
（六）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，以充分保护发行人及其股东的利益，发行人已建立
并将严格执行《公司章程》及其他相关制度对于关联交易的决策权限、表决程序、
回避制度的规定，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅出具
了关于减少及规范关联交易的承诺函，本所律师认为，上述措施不违反法律、行
政法规及规范性文件的规定，上述承诺合法、有效，具有法律约束力。
（七）发行人的同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，发行人控股股东和实际控制人及其控制的除发行人之外的其他
企业与发行人之间不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，实际控制人许宁宁、俞国梅及控股股东恒帅
投资出具了关于避免同业竞争的承诺函，本所律师认为，发行人控股股东及实际
控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，上述承诺合法、有效，具有法律
约束力。
（九）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
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经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、本次发
行上市的其他申请材料中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容均为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其控股子公司拥有的不
动产产权证书及不动产登记信息查询结果等资料；2.国家知识产权局向发行人及
其控股子公司核发的发明专利证书、实用新型专利证书等资料；3.国家知识产权
局向发行人及其控股子公司核发的商标注册证等资料；4.国家知识产权局出具的
商标档案；5.国家知识产权局出具的专利证明文件；6.《审计报告》；7.《美国
恒帅法律意见》；8.发行人子公司的工商登记资料、注册登记资料；9.报告期内
发行人及其控股子公司签署的租赁合同、租赁物所在地的国有土地使用权证、相
关建设用地规划许可证及建设工程规划许可证等资料；10.沈阳-欧盟经济开发区
管理委员会出具的情况说明；11.出租方及发行人控股股东、实际控制人出具的
说明及承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的
房屋所有权的情况如下：
序 规划 取得 建筑面积 他项
权利人 不动产权证号 坐落
号 用途 方式 （平方米） 权利
浙（2019）宁波
市慈城不动产 工交
1 发行人 通宁路 399 号 自建 47,792.17 无
权第 0330735 仓储
号
清远市清城区石角镇广
粤（2020）清远
清远 州（清远）产业转移工业
2 市不动产权第 工业 自建 7,533.11 无
恒帅 园广开路 8 号 1 号生产车
0029588 号
间
粤（2020）清远 清远市清城区石角镇广
清远
3 市不动产权第 州（清远）产业转移工业 工业 自建 2,459.39 无
恒帅
0029589 号 园广开路 8 号办公楼
本所律师经核查后认为，发行人所拥有的上述房屋权属清楚，取得方式及权
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证均合法、合规、真实、有效，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担
保或权利受到其他限制的情况。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的
土地使用权情况如下：
序 不动产权 取得 面积 终止 他项
权利人 坐落 用途
号 证号 方式 （平方米） 日期 权利
浙（2019）
宁波市慈城 工业 2057-
1 发行人 通宁路 399 号 出让 33,350 无
不动产权第 用地 06-03
0330735 号
清远市清城区石角镇
粤（2020）
广州（清远）产业转
清远市不动
移工业园广开路 8 号
产权第
清远恒帅汽车部件有
0029588 号
清远 限公司 1 号车间 工业 2068-
2 出让 16,796.43 无
恒帅 清远市清城区石角镇 用地 07-03
粤（2020）
广州（清远）产业转
清远市不动
移工业园广开路 8 号
产权第
清远恒帅汽车部件有
0029589 号
限公司办公楼
宁波江北高新技术产
浙（2020）
业园区，东至许嘉路，
宁波 宁波市慈城 工业 2070-
3 西至规划公园绿地， 出让 33,074 无
通宁 不动产权第 用地 05-14
南至隆慈路，北至欣
0121310 号
盛路
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司所使用的上述土地权属清
楚，取得方式及权证均合法、合规、真实、有效。发行人及其控股子公司在上述
土地使用权证书载明的使用期限内合法拥有上述土地使用权，不存在现实或潜在
的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2019年
12月31日，发行人合并范围内拥有的机器设备的账面价值为51,213,318.84元，运
输工具的账面价值为1,479,704.59元，电子设备及其他固定资产的账面价值为
2,440,023.44元；发行人对上述固定资产拥有合法的所有权，不存在现实或潜在
的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（四）商标
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
2项注册商标。
本所律师经核查后认为，发行人持有的上述商标权属清晰，已取得完备的权
属证书，不存在潜在纠纷，不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他
任何第三者权益或权利限制的情况。
（五）专利
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
23项专利，其中发明专利3项，实用新型专利20项。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人持有的上述专利权权属清晰，已取
得完备的权属证书，不存在潜在纠纷，不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、
质押及其他任何第三者权益或权利限制的情况。
（六）发行人租赁的房屋
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其
控股子公司生产经营用房租赁情况如下：
序 租赁 面积
出租方 承租方 地址 租赁到期日
号 用途 （平方米）
沈阳欧盟经济 沈阳市大东区建设路115
开发区东盛投 沈阳 号-欧盟经济开发区东盛
1 生产 2,058 2021-08-09
资建设有限公 恒帅 2#标准化厂房一层A区
司 1-11轴和办公区一、二层
（七）发行人的股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人对外
投资情况如下：
名称 持股比例
清远恒帅汽车部件有限公司 发行人持有其100%的股权。
沈阳恒帅汽车零件制造有限公司 发行人持有其100%的股权。
宁波通宁汽车电子有限公司 发行人持有其100%的股权。
Hengshuai Automotive Inc. 发行人持有其100%的股权。
（八）发行人的分支机构
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根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人无分
支机构。
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的相关资料并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司的上述主要财产已取得完备的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在的产权纠纷；发行人及其控股子公司上述主要财产的所有权、使用权
上不存在抵押、质押等担保权利，不存在其它限制权利行使的情形。发行人控股
子公司沈阳恒帅承租的房屋未办理房屋产权证、未办理租赁登记备案，但上述情
况不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重
大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.公司与国金证
券签订的《保荐协议》；3.发行人与主要供应商、主要销售商签署的采购合同及
订单、销售合同及订单，重大采购框架协议、销售框架协议等；4.其他重大合同；
5.主要境外客户、供应商的海外资信报告及注册登记资料、访谈资料；6.主要境
内客户、供应商的企业信用信息公示报告及工商登记资料、访谈资料；7.发行人
的书面确认文件；8.《招股说明书（申报稿）》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师认为，发行人已履行及正在履行的重大合同的内容和形式符
合中国有关法律、行政法规的规定，合法有效，上述重大合同的履行不存在法律
障碍及重大法律风险。根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人履行上述重
大合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
发行人正在履行的部分合同主体名称尚为发行人之前身恒帅有限，上述情形
不影响上述合同的法律效力和依法履行，不影响发行人或其股东的权利义务状
况。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
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（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本法律意见正
文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生
的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.恒帅有限股东会决议；2.相关增
资协议及吸收合并协议；3.发行人及宁波恒洋的工商变更登记资料；4.相关审计
报告、评估报告；5.发行人提供的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人自设立至本法律意见出具之日的增资扩股
发行人自设立至本法律意见出具之日的增资扩股行为详见《律师工作报告》
正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，上述增资符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必要的
法律手续，合法有效。
（二）发行人自设立至本法律意见出具之日的合并、分立、减少注册资本
1.发行人自设立至本法律意见出具之日的合并行为详见《律师工作报告》正
文部分之“七、发行人的股本及其演变”及“十二、发行人的重大资产变化及收
购兼并”。
本所律师认为，发行人的上述吸收合并行为符合《企业会计准则第20号——
企业合并》有关认定标准的同一控制下的企业合并；上述吸收合并未导致发行人
主营业务的变更，具有合理性；上述吸收合并符合有关法律、行政法规的规定，
并已履行必要的法律手续，合法有效。
2.根据发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人自设立至本法律
意见出具之日，未发生分立、减少注册资本的行为。
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（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的书面说明，发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期
内，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
（四）报告期内的重大资产重组行为
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在
重大资产重组行为。
（五）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人提供的书面说明，截至本法律意见出具之日，发行人无拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.恒帅有限历次股东会决议；2.
公司章程及其修正案；3.《公司章程》；4.发行人创立大会暨第一次临时股东大
会审议通过的公司章程及发行人历次股东大会文件；5.《公司章程（草案）》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.经本所律师核查，报告期内发行人公司章程的制定和修改均经股东（大）
会决议通过、并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，报告期内发行人公
司章程的制定和修改合法有效。
2.经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》依据《公司法》制定；
《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公
司中设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规定制定，其内
容符合现行法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《公司章程》；2.发行人历次股
东大会文件；3.发行人第一届董事会历次会议文件；4.发行人第一届监事会历次
会议文件；5.发行人董事会专门委员会会议文件；6.发行人历次修订及本次发行
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上市后生效的股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》有关规定，建立
了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，并对其职权作出明确的划分，具
有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人制定并健全了《宁波恒帅股份有限公司股东大会议
事规则》、《宁波恒帅股份有限公司董事会议事规则》、《宁波恒帅股份有限公司监
事会议事规则》等内部决策管理制度，其内容符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，为合法、有效。
为本次发行上市之目的，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通
过了《宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《宁波恒帅股份有
限公司董事会议事规则（草案）》及《宁波恒帅股份有限公司监事会议事规则（草
案）》，上述文件将于发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起生效。
经本所律师核查，上述《宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
等文件的内容符合中国法律、行政法规和规范性文件对上市公司的特殊规定，内
容合法。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人共召开8次股东大会会议、10
次董事会会议和4次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、
历次授权、会议表决、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书（申报稿）》；2.
发行人董事、监事、高级管理人员出具的简历及相关学历证书、资质证书及荣誉
证书；3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及书面确认文件；4.
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发行人历次股东会、股东大会文件；5.发行人历次董事会会议文件；6.发行人历
次监事会会议文件；7.发行人董事会专门委员会会议文件；8.相关人员递交的辞
职报告。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十
八条及《管理办法》第十三条规定的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼
任监事的情形，其任职符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）最近两年以来，发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，最近两年以来发行人的董事、监事及高级管理人员的产生
和变化均履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，为合法、有效；本所律师经核查后认为，最近两年，发行人以许
宁宁为核心的管理团队保持稳定，公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变
化。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，发行人目前聘任了2名独立董事，分别
为王溪红、章定表。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人聘任的2
名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关规定，其职权范围符合法律、行政法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司持有的
《营业执照》；2.《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》及《非经常
性损益鉴证报告》；3．税务机关出具的证明文件；4.发行人的纳税申报表等纳税
资料；5.《美国恒帅法律意见》；6.发行人持有的《高新技术企业证书》；7.发行
人及其控股子公司享受的政府补助文件等。
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1.根据《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明
审核报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件之
相关规定。
2.根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》及相关政府部门下
发的文件等并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补
贴政策符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
3.发行人及其控股子公司的税务主管部门已就报告期内依法纳税情况分别
出具了证明文件，根据上述证明文件和《美国恒帅法律意见》、《审计报告》、《纳
税情况的鉴证报告》以及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、行政法
规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.生态环境主管部门出具的证明文
件；2.应急管理部门出具的证明文件；3.质量技术监督主管部门出具的证明文件；
4.发行人及其控股子公司建设运营所涉及项目环境影响评价、项目备案、环境影
响评价竣工验收文件及建设项目环境影响评价信息平台公示的相关信息；5.发行
人及其控股子公司持有的排污许可证及固定污染源排污登记回执；6.发行人及其
控股子公司与第三方签订的有关污染物委托处置协议；7.发行人及其控股子公司
委托第三方出具的有关污染物排放指标的检测报告；8.发行人及其控股子公司出
具的相关说明及书面确认文件；9.质量技术监督部门出具的证明文件；10.发行
人及其控股子公司持有的质量体系认证文件；11.发行人及其控股子公司采用的
产品质量标准；12.《美国恒帅法律意见》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
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本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司目前从事的生产经营活动和
拟投资项目符合有关环境保护的要求，已经通过有权部门审批；发行人及其控股
子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而
受到行政处罚的情况。
（二）发行人的安全生产
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内未发生涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，
不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动中
能够遵守中国有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或其他规范性文件
的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
十八、发行人的劳动用工
本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其控股子公司员工花名
册及员工工资表、发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同及聘用协议；2.
发行人的劳动人事制度及发行人历次职工代表大会资料；3.发行人及其控股子公
司的扣除社保明细表及缴费凭证、社会保险及住房公积金的缴纳人数汇总表、住
房公积金缴存业务凭证及资金往来结算票据；4.劳动、社会保障及住房公积金主
管部门出具的证明；5.发行人与劳务派遣单位签署的派遣服务合同及劳务派遣单
位的资质；6.《美国恒帅法律意见》及Kerr, Russell and Weber, PLC律师事务所针
对美国恒帅劳动用工情况出具的专项法律意见；7.发行人控股股东、实际控制人
出具的相关承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人及其境内控股子公司已分别取得宁波市江北区人力资源和社会保障
局、清远市清城区人力资源和社会保障局、沈阳市大东区人力资源和社会保障局
等社会保险管理部门出具的报告期内无违反劳动和社会保障法律、行政法规而受
到处罚的证明。
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发行人及其境内控股子公司已取得宁波市住房公积金管理中心、清远市住房
公积金管理中心、沈阳住房公积金管理中心大东管理部等住房公积金管理部门出
具的报告期内无违反住房公积金管理法律、行政法规而受到处罚的证明。
根据《美国恒帅法律意见》及Kerr, Russell and Weber, PLC律师事务所针对美
国恒帅劳动用工情况出具的专项法律意见，发行人境外控股子公司美国恒帅已与
其员工签订劳动合同，美国恒帅不存在因为违反其员工所在地的雇佣法律、行政
法规而导致现存或潜在的诉讼或处罚的情况。
通过以上核查，本所律师认为，发行人与其正式员工建立了合法有效的劳动
关系；发行人及其控股子公司在报告期内未因违反劳动用工相关法律、行政法规
而受到行政处罚；在劳动用工方面不存在对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人2020年第二次临时股东大
会会议决议及议案；2.《招股说明书（申报稿）》；3.募投项目可行性研究报告；
4.募投项目用地的土地权属证明；5.募投项目审批、备案文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
根据发行人第一届董事会第十次会议及发行人2020年第二次临时股东大会
通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市募集
资金投资项目及可行性的议案》、《招股说明书（申报稿）》及本所律师核查，本
次发行所募集资金拟投资于两个项目，上述拟投资项目的基本情况及获得的项目
批文如下：
序 实施 项目总投资 募集资金投 项目备
项目名称 环保审批
号 主体 额（万元） 资额（万元） 案文号
年产1,954万件汽 宁波市生态环境局
车微电机、清洗冷 2020-330 出具《江北区“规划
发行 环评+环境标准”清
1 却系统零部件改扩 18,059 18,059 205-36-0
人 单式管理改革建设
建及研发中心扩建 3-115484 项目登记表备案受
项目 理书》 编号：20-107）
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序 实施 项目总投资 募集资金投 项目备
项目名称 环保审批
号 主体 额（万元） 资额（万元） 案文号
宁波市生态环境局
新能源汽车微电机
出具《江北区“区域
及热管理系统、智 2020-330 环评+环境标准”清
宁波
2 能感知清洗系统零 47,164 43,538 205-36-0 单式管理改革建设
通宁
部件生产基地建设 3-115492 项目登记表备案受
理书》（编号：
项目
202004）
合计 65,223 61,597 - -
注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的
实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金运用已根据《公司章程》的规
定履行了相应的内部决策程序，并编制了募集资金项目可行性研究报告；发行人
就本次发行募集资金投资项目已相应完成投资项目备案手续及生态环境主管部
门的审批手续，并依法取得了募集资金投资项目相关土地使用权，符合国家产业
政策、环境保护、土地管理方面法律、行政法规的规定。
（二）募集资金运用
1.发行人本次发行募集资金拟用于“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却
系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”及“新能源汽车微电机及热管理系统、
智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”。经本所律师核查，发行人本次发
行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
2.发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市募集资金投资项目及可行性的议
案》，就募集资金用途作出决议。
3.发行人已制订《宁波恒帅股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，发行
人在本次发行上市后将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会确
定的专项账户。
（三）发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争，不
会对发行人的独立性产生不利影响
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根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行
合作事项，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会决议、《招股说明书（申报
稿）》，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，与发行人的业务发展
目标相匹配，并有明确的用途。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书（申报稿）》；2.
发行人提供的业务发展目标说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
1.根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发展目
标及具体业务发展规划。本所律师认为，发行人的业务发展目标与其经营范围及
现有主营业务一致，与本次发行的募集资金投资项目亦一致。
2.经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合中国法律、行政法规和规范
性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实潜在的法律风险。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中披露的业务发展目标
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司出具的书
面确认文件；2.发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上（含5%）股东、
董事、监事、高级管理人员出具的调查表及书面说明等资料；3.发行人及其部分
控股子公司所在地法院、仲裁委员会出具的诉讼、仲裁无涉案记录的证明文件。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员
会出具的诉讼、仲裁无涉案记录证明文件以及在国家企业信用信息公示系统（网
址 ： http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相关企业访谈，截至本法律意
见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东的重
大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的访谈记录、
发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东所在地法院、仲裁委
员会出具的诉讼、仲裁无涉案记录证明文件、相关人员出具的调查表以及在国家
企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网
址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相关人员和企业访谈，截
至本法律意见出具之日，发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明、发
行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员会针对上述人员出具的诉讼、仲裁无
涉案记录证明文件以及在国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相关人员访谈，截至本法律意
见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
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本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书
（申报稿）》的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人
引用本法律意见的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本法律意见相关
内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因为引用本法律
意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人股权（股份）在宁波股权交易中心创新板挂牌
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.恒帅有限关于同意公司股权在宁
波股权交易中心创新板挂牌及摘牌的内部决策文件；2.甬股交函[2018]615号《关
于同意宁波恒帅微电机有限公司在宁波股权交易中心创新板挂牌的函》；3.甬股
交函[2019]493号《关于同意宁波恒帅股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂
牌的函》；4.《关于宁波恒帅股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
2018年12月25日，宁波股权交易中心有限公司向恒帅有限出具了甬股交函
[2018]615号《关于同意宁波恒帅微电机有限公司在宁波股权交易中心创新板挂
牌的函》，恒帅有限于2018年12月27日在宁波股权交易中心创新板挂牌，企业代
码为781621。
2019年9月17日，宁波股权交易中心有限公司向发行人出具了甬股交函
[2019]493号《关于同意宁波恒帅股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的
函》，同意发行人在宁波股权交易中心创新板终止挂牌。
根据宁波股权交易中心有限公司于 2019 年 9 月 17 日出具的《关于宁波恒帅
股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》并经本所律师核查，发行人
上述在宁波股权交易中心挂牌及终止挂牌的行为已履行内部决策程序，符合当时
适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效；发行人在宁波
股权交易中心挂牌期间，未在该中心进行股权登记托管，未通过该中心进行过股
票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，不存在违反该中心相关规则规定
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的事项，该中心未对其执行过相关违规处理。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等有关
法律、行政法规及中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的发行人民币普通
股（A股）股票并在创业板上市的各项条件，其股票公开发行及上市不存在法律
障碍。
发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见的内容适当。
发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A股）
股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
高慧
经办律师：______________
阮芳洋
年 月 日
3-3-1-44
北京德恒律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
目 录
第一节 律师声明事项 ........................................................................................................................ 4
第二节 《审核问询函》之回复 ........................................................................................................ 6
一、《审核问询函》审核问询问题 1：关于客户 ............................................................................. 6
二、《审核问询函》审核问询问题 3：关于境外销售 ................................................................... 38
三、《审核问询函》审核问询问题 8：关于注销关联方 ............................................................... 40
四、《审核问询函》审核问询问题 11：关于外资股东入股和退出 .............................................. 52
五、《审核问询函》审核问询问题 12：关于资产重组和对外投资.............................................. 63
六、《审核问询函》审核问询问题 13：关于员工持股平台 ......................................................... 71
七、《审核问询函》审核问询问题 20：关于劳务派遣 ................................................................. 80
八、《审核问询函》审核问询问题 21：关于五险一金 ................................................................. 89
九、《审核问询函》审核问询问题 22：关于引用第三方数据 ..................................................... 93
第三节 相关期间更新事项 ............................................................................................................ 101
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 101
二、本次发行上市的主体资格 ...................................................................................................... 101
三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................... 101
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 105
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 106
六、发起人和股东 .......................................................................................................................... 106
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................................... 107
八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 108
九、发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 109
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 111
十一、发行人重大债权债务 .......................................................................................................... 114
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 115
十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................................... 115
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................... 115
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 116
十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 116
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准............................................... 120
十八、发行人的劳动用工 .............................................................................................................. 120
十九、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 121
二十、发行人的业务发展目标 ...................................................................................................... 121
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 121
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................. 123
二十三、结论意见 .......................................................................................................................... 123
3-3-1-1
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒 02F20170163-00007 号
致：宁波恒帅股份有限公司
根据发行人与本所签订的《宁波恒帅微电机有限公司与德恒上海律师事务所
之专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担
任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律顾问，已于
2020 年 6 月 30 日出具了德恒 02F20170163-00002 号《北京德恒律师事务所关于
宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒 02F20170163-00001 号《北京德恒律
师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
深圳证券交易所于 2020 年 7 月 30 日下发的《关于宁波恒帅股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函【2020】010195
号）（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人就相关问题出具书面回复。另外，
发行人自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日部分事项发生了变
更，天职会计师对发行人截至 2020 年 6 月 30 日财务状况进行了审计并于 2020
年 8 月 24 日出具了天职业字[2020]33272 号《审计报告》，招股说明书（申报稿）》
和其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本所现根据《审核问询函》的要
求、上述期间相关事项的变更及《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》和其他
申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《北京德恒律师事务所关
于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律
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意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并构成《法
律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所
作的修改或补充外，《法律意见》、《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法
律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见
不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见中所称“报告期”是指 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，本补充法律意见所称“期间”是指
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
六、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本补充法律意见由高慧律师、阮芳洋律师共同签署，本所地址为北京市
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西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所经办律师根据有关法律、行政法规，在充分核查验证的基础上，现出具
本补充法律意见如下：
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第二节 《审核问询函》之回复
一、《审核问询函》审核问询问题 1：关于客户
根据申报材料，发行人前五大客户报告期实现收入合计占当期营业收入的比
例分别为 46.53%、45.27%和 45.11%，客户集中度较高，占比逐年小幅下降。前
五大客户以海外客户为主，均为公司非关联方，主要为韩国庆博雨刮（KBWS），
德国斯泰必鲁斯（Stabilus）、曼胡默尔（Mann+Hummel）及广州汽车、吉利汽车
等，较为稳定。报告期内，发行人客户供应商存在重叠情况。公司从客户处采购
的产品为公司产品相关配件或指定配件（密封件、胶圈）等，总体金额较小，采
购占比在 0.06%以下，具备真实的商业背景。
请发行人： 1）区分境内、境外客户披露公司报告期前五大客户的基本情况，
包括但不限于主要客户业务规模、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所
处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依
据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在
资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职； 2）
披露公司报告期新增客户、退出客户的数量、名称、与发行人的关联关系、各期
销售金额及占当期收入比重情况，新增客户开拓方式、销售毛利率，与原有客户
的差异情况及差异原因、合理性，退出客户的退出原因，与发行人终止合作的原
因、是否存在产品质量、应收款回款等纠纷，对发行人经营业绩的影响；（3）结
合与斯泰必鲁斯（Stabilus）签署合作协议情况，其主要合同条款、信用政策、
结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异等，披露斯泰必鲁斯 2019 年
成为公司第二大客户的原因及合理性；（4）披露报告期客户集中度较高的原因及
合理性，结合与同行业可比公司比较情况，披露客户集中是否符合行业特性，发
行人对主要客户是否存在重大依赖；结合发行人客户在其行业中的地位、透明度
与经营状况，披露发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，
请充分揭示相关风险；（5）披露公司与客户供应商重叠公司合作模式及必要性，
销售、采购的定价方式、结算方式，价格是否公允；（6）披露发行人客户的获取
方式，是否具备独立面向市场获取业务的能力，客户是否存在重大不确定性，发
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行人产品是否均需通过客户认证，披露发行人主要客户认证期限、重要流程，报
告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况；（7）
披露公司境外销售出口国同类产品的竞争格局，进出口是否符合海关、税务等法
律法规规定，公司与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策、产品定价机
制等方面的具体区别。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求对发行人客户集中
度较高合理性、客户稳定性和业务持续性核查并发表明确意见。
回复:
（一）区分境内、境外客户披露公司报告期前五大客户的基本情况，包括但
不限于主要客户业务规模、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、
客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格
公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来，
发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职；
1.区分境内、境外客户披露公司报告期前五大客户的基本情况，包括但不限
于主要客户业务规模、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客
户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公
允性等相关信息
（1）报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公司前五名主要客户销售情况如下：
时期 集团客户 金额（万元） 占营业收入的比例
斯泰必鲁斯（Stabilus） 1,929.19 14.98%
庆博雨刮（KBWS） 1,436.32 11.16%
2020 年 广汽本田 1,048.98 8.15%
1~6 月 曼胡默尔（Mann+Hummel） 754.94 5.86%
东风本田 666.27 5.17%
合 计 5,835.7 45.33%
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时期 集团客户 金额（万元） 占营业收入的比例
庆博雨刮（KBWS） 3,927.51 11.87%
斯泰必鲁斯（Stabilus） 3,535.77 10.68%
广汽本田 3,361.14 10.15%
2019 年
曼胡默尔（Mann+Hummel） 2,199.82 6.65%
广汽集团 1,905.44 5.76%
合 计 14,929.68 45.11%
庆博雨刮（KBWS） 3,734.23 11.6%
广汽集团 3,618.11 11.24%
广汽本田 3,122.93 9.7%
2018 年
曼胡默尔（Mann+Hummel） 2,432.42 7.55%
东风本田 1,667.33 5.18%
合 计 14,575.03 45.27%
庆博雨刮（KBWS） 3,474.82 11.55%
广汽集团 3,486.9 11.59%
广汽本田 2,567.4 8.53%
2017 年
曼胡默尔（Mann+Hummel） 2,127.35 7.07%
吉利汽车 2,344.89 7.79%
合 计 14,001.37 46.53%
上述集团客户按合并口径计算营业收入总额，虽然以上集团客户的销售收入
合并计算，但是对其各子公司的销售仍然独立进行，并分别按照各子公司的所属
区域划分为境内收入和境外收入。
（2）报告期内公司境内、境外前五名客户情况
报告期内，公司前五名境内客户产品销售收入如下：
占内销 占主营
所属集团 销售金额
时期 具体客户名称 主要销售产品 收入比 业务收
客户 （万元）
例 入比例
广汽本田汽车有
广汽本田 清洗系统 958.44 15.32% 7.49%
限公司增城工厂
东风本田汽车有
2020 年 东风本田 清洗系统 666.27 10.65% 5.21%
限公司
1~6 月 广汽乘用车有限
广汽集团 清洗系统 366.25 5.86% 2.86%
公司
深圳市兆威机电
兆威机电 微电机 250.77 4.01% 1.96%
股份有限公司
3-3-1-8
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
占内销 占主营
所属集团 销售金额
时期 具体客户名称 主要销售产品 收入比 业务收
客户 （万元）
例 入比例
东风汽车有限公
东风汽车 司东风日产乘用 清洗系统 236.95 3.79% 1.85%
车公司
合计 2,478.67 39.63% 19.36%
广汽本田汽车有
广汽本田 清洗系统 2,563.44 15.17% 7.89%
限公司增城工厂
东风本田汽车有
东风本田 清洗系统 1,724.89 10.2% 5.31%
限公司
广汽乘用车有限
广汽集团 清洗系统 1,420.99 8.41% 4.37%
公司
2019 年 广汽本田汽车有
广汽本田 清洗系统 717.62 4.25% 2.21%
限公司
东洋机电
东洋机电（中国） 清洗泵、清洗
（DY 697.17 4.12% 2.15%
有限公司 系统
Auto）
合计 7,124.12 42.15% 21.92%
广汽乘用车有限
广汽集团 清洗系统 3,218.61 17.88% 10.12%
公司
广汽本田汽车有
广汽本田 清洗系统 1,965.7 10.92% 6.18%
限公司增城工厂
东风本田汽车有
东风本田 清洗系统 1,667.33 9.26% 5.24%
2018 年 限公司
浙江远景汽配有
吉利汽车 清洗系统 1,177.67 6.54% 3.7%
限公司
广汽本田汽车有
广汽本田 清洗系统 1,151.52 6.4% 3.62%
限公司
合计 9,180.83 51% 28.87%
广汽乘用车有限
广汽集团 清洗系统 3,484.7 18.91% 11.64%
公司
浙江远景汽配有
吉利汽车 清洗系统 2,344.61 12.73% 7.83%
限公司
东风本田汽车有
东风本田 清洗系统 1,796.92 9.75% 6%
2017 年 限公司
广汽本田汽车有
广汽本田 清洗系统 1,254.72 6.81% 4.19%
限公司
广汽本田汽车有
广汽本田 清洗系统 1,214.29 6.59% 4.06%
限公司增城工厂
合计 10,095.24 54.79% 33.73%
报告期内，公司前五名境外客户产品销售收入如下：
占外销 占主营
主要销售 销售金额
时期 所属集团客户 具体客户名称 收入比 业务收
产品 （万元）
例 入比例
2020 年 庆博雨刮 KB Wiper Systems
清洗泵 1,210.86 18.5% 9.46%
1~6 月 （KBWS） Co., Ltd.
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占外销 占主营
主要销售 销售金额
时期 所属集团客户 具体客户名称 收入比 业务收
产品 （万元）
例 入比例
斯泰必鲁斯 S.C. Stabilus
微电机 848.84 12.97% 6.63%
（Stabilus） Romania S.R.L.
斯泰必鲁斯 Stabilus, S.A. de
微电机 814.09 12.44% 6.36%
（Stabilus） C.V.
东洋机电 DY Auto
清洗泵 407.94 6.23% 3.19%
（DY Auto） Corporation
Rochling
劳士领
Automotive Italia 清洗泵 365.75 5.59% 2.86%
（Rochling） s.r.l
合计 3,647.46 55.73% 28.5%
庆博雨刮 KB Wiper Systems
清洗泵 3,449.77 22.12% 10.61%
（KBWS） Co., Ltd.
斯泰必鲁斯 Stabilus, S.A. de
微电机 2,003.22 12.84% 6.16%
（Stabilus） C.V.
斯泰必鲁斯 S.C. Stabilus
微电机 1,246.26 7.99% 3.83%
（Stabilus） Romania S.R.L.
2019 年 东洋机电 DY Auto
清洗泵 1,011.75 6.49% 3.11%
（DY Auto） Corporation
曼胡默尔
Mann+Hummel
（Mann+Hum 清洗泵 792.61 5.08% 2.44%
GmbH
mel）
合计 8,503.61 54.52% 26.16%
庆博雨刮 KB Wiper Systems
清洗泵 3,551.19 25.72% 11.17%
（KBWS） Co., Ltd.
三电工业 Iranian Sanden
微电机 1,282.38 9.29% 4.03%
（Sanden） Industries Co.
斯泰必鲁斯 S.C. Stabilus
微电机 1,087.31 7.88% 3.42%
（Stabilus） Romania S.R.L.
2018 年 曼胡默尔
Mann+Hummel
（Mann+Hum 清洗泵 1,080.6 7.83% 3.4%
GmbH
mel）
Rochling
劳士领
Automotive Italia 清洗泵 1,008.26 7.3% 3.17%
（Rochling） s.r.l
合计 8,009.74 58.02% 25.18%
庆博雨刮 KB Wiper Systems
清洗泵 3,474.82 30.21% 11.61%
（KBWS） Co., Ltd.
曼胡默尔
Mann+Hummel
（Mann+Hum 清洗泵 1,261.91 10.97% 4.22%
GmbH
mel）
Rochling
劳士领
2017 年 Automotive Italia 清洗泵 849.51 7.39% 2.84%
（Rochling） s.r.l
东洋机电（DY DY Auto
清洗泵 628.14 5.46% 2.1%
Auto） Corporation
三电工业 Iranian Sanden
微电机 609.92 5.3% 2.04%
（Sanden） Industries Co.
合计 6,824.3 59.33% 22.8%
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（3）报告期内公司境内外前五名客户的基本情况
公司境内外前五名客户的基本情况如下：
与发行 发行人在其 客户
序号 集团客户 客户基本情况介绍 客户业务规模 人合作 采购体系中 获取
历史 地位 途径
庆博雨刮（KB Wiper Systems Co., Ltd.），总部位于韩
国，为一家专注雨刮片、雨刮臂、连杆、雨刮马达等
雨刮系统汽车零部件的制造商，创建了“KB Wiper
2017 年~2019 年，KBWS 收入分别为
System”一致性雨刮生产系统，主要为 Nissan、Honda、 2009 年 清洗泵的主要 主动
1 庆博雨刮（KBWS） 1,904.36 亿韩元、1,827.55 亿韩元、
Mazda、GM、Opel、Saab、Hyundai、Kia、SsangYong、 至今 供应商 开拓
1,717.12 亿韩元
Daewoo 等整车厂作配套。报告期内，公司外销客户
为 KB Wiper Systems Co., Ltd.；内销客户为庆博雨刮
系统（江阴）有限公司。
斯泰必鲁斯（Stabilus GmbH），总部位于德国，是一
家生产空气弹簧、阻尼器和机电驱动装置，用于门、
箱盖和后挡板等处的自动开闭系统的制造商，为德国
2017 年~2019 年，Stabilus S.A.收入分 后备箱及侧门
斯泰必鲁斯 上市公司 Stabilus S.A.的全资子公司。产品广泛应用于 2014 年 主动
2 别为 9.1 亿欧元、9.63 亿欧元、9.51 电机的主要供
（Stabilus） 包括汽车、医疗器械、转椅、工业等领域。报告期内， 至今 开拓
亿欧元 应商
公司外销客户为 Stabilus GmbH 及其旗下的 S.C.
Stabilus Romania S.R.L.、Stabilus, S.A. de C.V.、内销
客户为斯泰必鲁斯（江苏）有限公司。
广汽本田汽车有限公司，总部位于广州，是由广州汽
车集团股份有限公司、本田技研工业株式会社和本田
2017 年~2019 年，广汽本田收入分别
技研工业（中国）投资有限公司合资的整车制造企业。
为 920.11 亿元、978.53 亿元、1,057.11 2013 年 清洗系统的主 主动
3 广汽本田 报告期内，公司内销客户为广汽本田汽车有限公司及
亿元，汽车销量分别 72.33 万辆、75.42 至今 要供应商 开拓
其旗下的广汽本田汽车有限公司增城工厂、本田汽车
万辆、78.5 万辆
（中国）有限公司、广汽本田汽车研究开发有限公司；
外销客户为本田汽车（中国）有限公司。
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与发行 发行人在其 客户
序号 集团客户 客户基本情况介绍 客户业务规模 人合作 采购体系中 获取
历史 地位 途径
曼胡默尔（Mann+Hummel GmbH），总部位于德国，
是一家专注过滤领域的专业制造商，产品广泛应用于
汽车、工业、室内和室外的空气清洁以及水的可持续
利用等领域，为 Mann+Hummel International GmbH &
Co. KG 的控股子公司。在汽车行业，曼胡默尔的产品
2017 年~2019 年，Mann+Hummel
包括多功能塑料空气过滤系统、进气歧管系统、液体 通过
曼胡默尔 International GmbH & Co. KG 收入分 2011 年 清洗泵的主要
4 过滤系统、空调滤清器和气缸盖罩以及用于车辆售后 展会
（Mann+Hummel） 别为 38.92 亿欧元、39.55 亿欧元、 至今 供应商
服务和维修的滤芯。报告期内，公司外销客户为 开拓
42.13 亿欧元
Mann+Hummel GmbH 及其旗下的 Mann+Hummel
USA, INC.、Mann+Hummel （UK） Ltd.、
Mann+Hummel （CZ） v.o.s；内销客户为长春曼胡默
尔富维滤清器有限公司、曼胡默尔滤清器（上海）有
限公司。
广州汽车集团股份有限公司（601238.SH 和 2238.HK），
总部位于广州市，是一家 A+H 股上市的汽车集团。报 2017 年~2019 年，广汽集团收入为
告期内，公司主要销售给广州汽车集团股份有限公司 711.44 亿元、715.15 亿元、592.34 亿 2010 年 清洗系统的主 主动
5 广汽集团
及其旗下的广汽乘用车有限公司、广汽乘用车有限公 元，汽车销量分别 127.77 万辆、139.37 至今 要供应商 开拓
司宜昌分公司、广汽乘用车（杭州）有限公司，均为 万辆、127.72 万辆
内销客户。
东风本田汽车有限公司，总部位于武汉，是一家由东 2017 年~2019 年，东风本田收入分别
风汽车集团股份有限公司与日本本田技研工业株式会 为 944.47 亿元、1,011.21 亿元、 2015 年 清洗系统的主 主动
6 东风本田
社合资的整车制造企业。报告期内，公司直接销售给 1,122.99 亿元，汽车销量分别为 70.95 至今 要供应商 开拓
东风本田汽车有限公司，为内销客户。 万辆、72.07 万辆、79.53 万辆
吉利汽车控股有限公司（0175.HK），总部设在杭州， 2017 年~2019 年，吉利汽车收入分别
是一家在港股上市的汽车制造企业。报告期内，公司 为 927.61 亿元、1,065.95 亿元、974.01 2012 年 清洗系统的供 主动
7 吉利汽车
主要销售给其旗下的浙江远景汽配有限公司、浙江吉 亿元，汽车销量分别 124.75 万辆、 至今 应商（注 3） 开拓
利汽车研究院有限公司，均为内销客户。 150.08 万辆、134.43 万辆
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东洋机电（DY Auto Corporation），总部位于韩国，专
业生产前雨刮系统、后雨刮系统、冷却风扇组件、摇
行业
东洋机电 窗电机、天窗电机等车用微电机产品，为韩国上市公 2017 年~2018 年，DY Corporation 收 2011 年 清洗泵的主要
8 内引
（DY Auto） 司 DY Corporation 的子公司。报告期内，公司外销客 入分别为 8,910 亿韩元、8,543 亿韩元 至今 供应商
荐
户为 DY Auto Corporation；内销客户为东洋机电（中
国）有限公司、东洋机电（盐城）有限公司。
劳士领（Roechling automotive srl），总部位于意大利，
致力于汽车发动机底盘、车身底板等空气动力学领域，
发动机进气系统、冷却系统、油水箱系统等驱动领域，
电池塑料外壳、车身板材等轻量化领域为客户提供塑 2017 年~2018 年，Rochling Automotive 行业
2013 年 清洗泵的主要
9 劳士领（Rochling） 料制品相关集成系统的解决方案。报告期内，公司外 Italia s.r.l 收入分别为 2.73 亿欧元、 内引
至今 供应商
销客户为 Rochling Automotive Italia s.r.l 及其旗下的 2.26 亿欧元 荐
Roechling Automotive Chonburi Co., Ltd.；内销客户为
劳士领汽车配件（长春）有限公司、劳士领汽车配件
（昆山）有限公司。
三电工业（Iranian Sanden Industries Co.），注册地为伊
朗，主要从事汽车空调和暖通空调系统，软管和管道，
暖通空调，冷凝器，压缩机和其他汽车空调系统组件
的制造。报告期内，Iranian Sanden Industries Co. 为公 2016 年，Iranian Sanden Industries Co. 2010 年 风扇电机的主 主动
10 三电工业（Sanden）
司外销客户，三电工业（Sanden）除直接向公司采购 收入为 54,894.16 亿伊朗里亚尔 至今 要供应商 开拓
相关商品外，还通过内销客户蛟腾国际贸易（上海）
有限公司、隼力国际贸易（上海）有限公司向公司采
购。
东风汽车有限公司，总部位于武汉，是东风汽车集团 2017 年~2019 年，东风汽车收入分别
股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资的整 为 1,691.44 亿元、1,809.63 亿元、
2012 年 清洗系统的主 主动
11 东风汽车 车制造企业。报告期内，公司主要销售给其旗下的东 1,878.71 亿元，汽车销量分别为
至今 要供应商 开拓
风汽车有限公司东风启辰汽车公司、东风汽车有限公 124.48 万辆、105.35 万辆、101.26 万
司东风日产乘用车公司，均为内销客户。 辆
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与发行 发行人在其 客户
序号 集团客户 客户基本情况介绍 客户业务规模 人合作 采购体系中 获取
历史 地位 途径
深圳市兆威机电股份有限公司，总部位于深圳，主要
2017 年至 2019 年 1~6 月，兆威机电 行业
从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、 2018 年 ABS 电机的
12 兆威机电 收入分别为 54,894.44 万元、75,693.84 内引
生产与销售。报告期内，公司直接销售给深圳市兆威 至今 主要供应商
万元、74,443.78 万元 荐
机电股份有限公司，为内销客户。
注 1：上表信息来源于中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、上述公司的官方网站及其公开信息、同花顺 IFinD 等；上表中广汽集团全年汽车销量包
括广汽丰田汽车有限公司、广汽乘用车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司、广汽三菱汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广州广汽比亚迪新能源
客车有限公司、广汽本田汽车有限公司、本田汽车（中国）有限公司的销量。
注 2：上表中广汽本田的汽车销量包括广汽本田汽车有限公司、本田汽车（中国）有限公司的销量；广汽集团的汽车销量包括广汽丰田汽车有限公司、广汽
乘用车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司、广汽三菱汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司的销量。
注 3：吉利汽车因原项目进入量产后期，新项目尚未量产，报告期内，公司对吉利汽车的销售收入逐渐下降，其 2019 年、2020 年上半年未进入前五名境内
客户。
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（4）公司主要客户的获取途径或方式，与主要客户的未来交易可持续性，
公司独立面向市场获取业务的能力，客户是否存在重大不确定性
公司前期通过主动联系、行业内引荐、参加展会等方式开拓新客户和获取订
单，公司业务规模达到一定规模后，部分客户也通过主动联系公司等方式与公司
开展合作。公司新项目/订单的获取方式如下：
①通过整车厂或汽车零部件供应商认证
整车厂或汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中有一整套
严格的质量体系认证标准，通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家
和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证（如 IATF 16949）审核后方
可成为整车厂或者汽车零部件供应商的候选供应商；其后，整车厂或汽车零部件
供应商按照各自建立的供应商选择标准，对上游供应商的各生产管理环节进行现
场制造工艺审核和打分。通过审核打分后，才能进入客户的合格供应商目录，进
而才能参与客户新产品/订单的竞标。
②询价发包
通常情况下整车厂有新车型开发需求时，会向其合格供应商目录中的一级配
套供应商发出系统或总成零部件的报价要求（RFQ），一级配套汽车零部件供应
商会将部分无法自产的零部件向其合格供应商目录中全部或部分零部件制造供
应商发送报价要求（RFQ）。
③技术交流和评估报价
整车厂或汽车零部件供应商会在集中的时间要求配套汽车零部件供应商进
行技术交流，该阶段主要是介绍技术方案以及供货保障、关键节点的时间计划等，
同时公司会根据相应的报价要求（RFQ）和技术交流的结果，对相应的零部件需
求进行技术评估和报价。
④竞价和确定供应商
客户在综合考虑各供应商报价价格的基础上，还会结合供应商的研发能力、
生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合能力因素后确定最终供应商，并
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对公司的相关能力进行产品审核。通常情况下，一个项目客户会选定一个供货供
应商，部分项目可能选择多家供应商。
⑤项目定点及研发
公司获取新项目定点后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的
产品质量先期策划（APQP），进行项目立项、产品设计、产品过程开发、并通过
产品生产件批准程序（PPAP）。
⑥量产批准
公司项目经过生产件批准程序（PPAP），并得到客户的验证批准后，客户方
给予最终量产批准，才可最终获得产品的生产订单。
公司与客户签订的合同一般都是一年以上或长期有效的框架性合同，主要包
括结算方式、质量保证、物流运输等方面的约定，如合同有具体期限，则在双方
无争议的前提下，合同自动续约。对于具体的产品订单则按照客户的滚动需求和
具体的交货计划进行生产和交付。
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认
证程序，一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。基于供应商遴选的
严格标准、复杂的流程以及长期合作所形成的更换成本，客户通常不会轻易变换
其配套零部件供应商。同时，公司已形成由公司提供产品设计方案，或由客户提
供产品图纸，公司从模具开发、精密加工和自动化装配的工艺性角度完善产品结
构设计、降低生产成本的联合开发模式，公司与客户的业务发展紧密联系。
由于汽车零部件供应商的认证特性，公司与下游客户联系紧密。公司具备独
立面向市场获取业务的能力，能为客户产品提供系统化的解决方案。通过深度参
与客户的同步研发，公司与客户合作黏性较高，有利于公司持续获取新项目订单，
合作具备可持续性。报告期内，公司陆续获得主要客户的新项目订单，公司与主
要客户的合作不存在重大不确定性。
（5）公司与主要客户的定价依据及价格公允性
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公司在收到客户报价要求（RFQ）后，主要采取成本加成定价作为核价基础，
在了解产品图纸、BOM、装配工艺、包装、物流方案等基本信息后作出成本预
估，参照公司近似产品销售价格和市场价格以确定合理的利润水平后向客户提出
产品报价。客户在合格供应商目录中询价确认定点供应商后，还会考虑公司的研
发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合能力，与公司协商达成
最终产品价格。
2.上述客户与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切人员之间是否存在关联关系，发行人的直接、间接股东是否在上述
客户拥有权益或任职，发行人关联方与客户是否存在业务、资金往来
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员未在上述公司前五名客户中拥有权益或任职，与上述公司前五名客
户不存在关联关系及资金往来情况，不存在前五名客户及其控股股东、实际控制
人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。发行人的直接、间接股东未在上述前五名客户拥有权益或任
职，发行人的关联方与上述前五名客户不存在业务、资金往来。
（二）披露公司报告期新增客户、退出客户的数量、名称、与发行人的关联
关系、各期销售金额及占当期收入比重情况，新增客户开拓方式、销售毛利率，
与原有客户的差异情况及差异原因、合理性，退出客户的退出原因，与发行人终
止合作的原因、是否存在产品质量、应收款回款等纠纷，对发行人经营业绩的影
响；
报告期内，公司主要新增客户、退出客户情况如下：
新增与退
项目 2020 年 1~6 月 2019 年度 2018 年度
出情况
累计当年新增客户数量（个） 29 28 18
新增客户 累计新增客户合计收入（万元） 2,063 4,082.46 1,263.64
新增客户累计收入占当期主营业
16.12% 12.56% 3.97%
务收入比例
累计退出客户数量（个） 17 5 1
退出客户 当年退出客户上年收入（万元） 422.5 172.23 89.12
退出客户上年收入占上年主营业
1.3% 0.54% 0.3%
务收入比例
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注 1：上表中新增/退出客户的样本范围为三年一期累计收入超过 50 万元的客户，且新增/
退出客户数量按照单体客户统计；
注 2：新增客户累计收入指相比 2017 年而言新增的客户在报告期各期的收入情况；退出客
户为退出后报告期内不再产生收入的客户。
1.新增客户情况
报告期内，公司新增客户收入按开拓方式划分的具体情况如下：
原因 2020 年 1~6 月（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
业务转移 263.7 537.98 396.07
集团内拓展 1,040.48 2,136.04 741.72
新开发 758.82 1,408.44 125.85
合计 2,063 4,082.46 1,263.64
报告期内，公司新增客户的主要开拓方式包括：①客户自身业务调整，原有
业务调整至新主体，新增客户主要包括广汽集团旗下子公司广汽乘用车（杭州）
有限公司、江西驰誉汽车零部件有限公司；②集团客户的业务拓展至其旗下的其
他子公司，新增客户主要包括庆博雨刮（KBWS）旗下的庆博雨刮系统（江阴）
有限公司、上汽集团旗下的南京汽车集团有限公司等；③公司通过主动业务开拓
开发的新客户，新增客户主要包括深圳市兆威机电股份有限公司、上海依工塑料
五金有限公司、广汽三菱汽车有限公司等。
报告期内，公司主营业务平均毛利率为 38.99%，上述公司新增客户的平均
毛利率为 39.54%，与公司原有客户不存在重大差异。上述主要新增客户与公司
不存在关联关系。
2.退出客户情况
报告期内，公司退出客户退出前的上年收入按原因划分的具体情况如下：
原因 2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
采购主体变更 266.14 69.97 89.12
业务暂停 127.13 99.91 -
停止采购 29.23 2.35 -
合计 422.5 172.23 89.12
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报告期内，公司退出客户的主要原因包括：（1）采购主体变更：客户自身业
务调整，变更采购主体，退出客户主要包括江西省瑞云汽车零部件有限公司、东
风汽车动力零部件有限公司等；（2）业务暂停：因新冠疫情影响造成业务暂停，
例如曼胡默尔滤清器（上海）有限公司等；因部分境外地区客户付款受限等因素
造成部分客户订单延迟或业务暂时无法进行，例如 Iran Khodro Engineering
Designee and Supplying Automotive Parts Co（SAPCO）等；（3）停止采购：因项
目停产或客户公司自身注销等因素造成客户停止向公司采购，主要包括北京汽车
股份有限公司北京分公司、Dlh Bowles Inc.、长沙县吉军汽车零部件有限公司等。
报告期内，上述主要退出客户与公司不存在关联关系。上述客户中，因江西
省瑞云汽车零部件有限公司未及时向公司支付货款 80.06 万元、存在回款困难情
况，公司已提起诉讼并申请强制执行，具体情况详见本补充法律意见之“第三节
相关期间更新事项”之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及
其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”；长沙县吉军汽车零部件有限公司
未及时向公司支付货款 7.83 万元，其于 2020 年 6 月注销，公司分别对上述两个
客户未回款金额单项全额计提了减值准备。除江西省瑞云汽车零部件有限公司和
长沙县吉军汽车零部件有限公司存在应收账款回款困难外，公司与上述客户不存
在产品质量、应收账款回款等纠纷。
（三）结合与斯泰必鲁斯（Stabilus）签署合作协议情况，其主要合同条款、
信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异等，披露斯泰必鲁
斯 2019 年成为公司第二大客户的原因及合理性；
报告期内，公司不断拓展微电机业务的应用场景，微电机业务得到了较快的
发展。公司凭借开发的车用后备箱及侧门电机产品成为了斯泰必鲁斯（Stabilus）
的全球供应商，产品已应用于宝马、福特、上汽、通用等中高档车型。报告期内，
公司对斯泰必鲁斯（Stabilus）销售收入分别为 259.44 万元、1,612.34 万元、3,535.77
万元、1,929.19 万元。由于斯泰必鲁斯（Stabilus）电机类产品业务量的持续增长，
导致其于 2019 年、2020 年 1~6 月进入前五名客户。目前，公司与斯泰必鲁斯
（Stabilus）业务合作良好，客户按自身需求连续订货，业务具备持续性。
1.斯泰必鲁斯（Stabilus）主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其
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他主要客户的差异
公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）签署的合同协议的主要条款包括定价方式、
订单、供货、交付与检验、质量保证等条款，该等条款与公司其他主要客户不存
在重大差异。
报告期内，公司对斯泰必鲁斯（Stabilus）及其他主要客户采取的信用政策、
结算及收款方式情况如下：
项目 斯泰必鲁斯（Stabilus） 其他主要客户
信用期 90 天-120 天 45 天-120 天
境外客户：采用 EXW、FOB、CIF、FCA 等贸
易模式的，按出口报关结算。采用 DDP 等贸易
寄售模式：按实际使用数量结算；
结算方式 模式的，以产品交付予客户指定收货地点并经
非寄售模式：按出口报关结算。
客户签收后确认销售收入；
境内客户：按客户结算单结算。
以银行转账为主，少量客户采取银行承兑汇票
收款方式 银行转账
方式。
公司根据客户的知名度情况、体量大小、资信情况、货运周期等因素，在商
务谈判中会给予不同客户不同等级的货款信用周期。斯泰必鲁斯（Stabilus）为
上市公司的子公司，知名度、业务体量、资信情况良好，因而公司给予其集团内
企业 90 天-120 天不等的信用期，略长于其他主要客户。
综上，斯泰必鲁斯（Stabilus）的主要合同条款、信用政策、结算及收款方
式与公司其他主要客户不存在明显差异。
2.斯泰必鲁斯（Stabilus）2019 年成为公司第二大客户的原因及合理性
公司在微电机领域有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，一直致力于成为
全球领先的汽车微电机技术解决方案供应商，以微电机技术为核心，开发应用于
不同领域的产品。近年来，公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能
源、自动化和智能化趋势的各类车用微电机及执行器，如应用于汽车车门的后备
箱及侧门电机、吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车
充电系统的充电小门执行器及应用于摩托车安全系统的 ABS 电机等。
报告期内，公司为斯泰必鲁斯（Stabilus）开发的后备箱及侧门电机开始量
产，导致公司对其销售收入增长较快。斯泰必鲁斯（Stabilus）是一家生产空气
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弹簧、阻尼器和机电驱动装置，用于门、箱盖和后挡板等处的自动开闭系统的制
造商，为德国上市公司 Stabilus S.A.的全资子公司。公司供应的后备箱及侧门电
机主要应用于斯泰必鲁斯（Stabilus）的汽车电动撑杆（Automotive Powerise）。
2017 年至 2019 年，根据 Stabilus S.A.公开披露数据，其销售收入分别为 9.1 亿欧
元、9.63 亿欧元、9.51 亿欧元，其中汽车电动撑杆（Automotive Powerise）业务
占比分别为 27%、28%、26%。斯泰必鲁斯（Stabilus）的整体业务体量较大，汽
车电动撑杆（Automotive Powerise）业务对相关配件的采购体量也较大，公司对
其销售规模占其整体业务体量较小，该客户成为公司前五名客户具备业务真实性
及合理性。
（四）披露报告期客户集中度较高的原因及合理性，结合与同行业可比公司
比较情况，披露客户集中是否符合行业特性，发行人对主要客户是否存在重大依
赖；结合发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，披露发行人业务稳
定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，请充分揭示相关风险；
1.报告期客户集中度较高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况，
披露客户集中是否符合行业特性，发行人对主要客户是否存在重大依赖
（1）汽车行业的合作模式
整车厂每种车型的同一零部件在其对应车型量产后通常定点一家供应商，部
分零部件可能选择几家供应商，进行产品开发及生产配套，并提供相应的售后服
务。除非定点供应商后续量产供货过程中出现严重质量问题，客户通常不会更换
供应商。这种模式一方面可以节约下游客户的研发成本、模具投入及管理成本等；
另一方面使得零部件供应商能将有限的资源用于产品的开发和生产，有利于产品
专业化、精益化生产和降本增效，加快产品开发周期。该种合作模式符合整车厂
与零部件供应商的共同利益，使得整车厂与零部件供应商之间的合作关系更加紧
密。
公司主要客户均为知名的整车厂或跨国汽车零部件供应商，整体业务体量较
大。汽车行业的上述合作模式使得每种车型的同一零部件订单向一家或少数几家
供应商集聚。同时，由于汽车行业供应商认证流程较为复杂且认证流程较长，汽
车行业上下游通常会形成较为稳定的合作关系。随着客户与供应商间形成良好的
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合作循环后，优质供应商通常可以凭借其技术积累和服务优势持续获得新项目定
点。该种合作模式容易形成汽车零部件供应商主要客户集中的特性。
（2）可比公司主要客户情况
报告期内，根据可比上市公司的公开信息披露，可比公司前五名客户销售收
入、及其占营业收入比例具体情况如下：
2020 年 1~6 月（万元） 2019 年度（万元）
证券代码 证券简称
收入 收入占比 收入 收入占比
SH.603286 日盈电子 - - 23,863.81 47.85%
SZ.300473 德尔股份 - - 219,709.14 56.9%
SZ.002196 方正电机 - - 43,220.27 38.77%
平均值 - - 95,597.74 47.84%
恒帅股份 5,835.7 45.33% 14,929.68 45.11%
2018 年度 2017 年度
证券代码 证券简称
收入 收入占比 收入 收入占比
SH.603286 日盈电子 22,461.59 63.06% 19,045.23 59.96%
SZ.300473 德尔股份 199,314.67 52.17% 120,133.67 47.28%
SZ.002196 方正电机 51,664.12 37.88% 49,166.36 37.3%
平均值 91,146.79 51.04% 62,781.75 48.18%
恒帅股份 14,575.03 45.27% 14,001.37 46.53%
注：可比公司尚未公布 2020 年 1~6 月前五名客户数据。
报告期内，公司前五名集团客户合计销售收入占当期营业收入比重分别为
46.53%、45.27%、45.11%、45.33%；2017 年至 2019 年，可比公司前五名客户合
计收入平均占比分别为 48.18%、51.04%、47.84%，公司与可比公司的主要客户
占比不存在重大差异，且公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
2.结合发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，披露发行人业务
稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，请充分揭示相关风险
公司主要客户在业内均较为知名，且信息透明度较高。报告期内，公司主要
整车厂客户中，东风本田、广汽本田、东风汽车为国内整车厂和国外整车厂的合
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资公司；广汽集团（601238.SH 和 2238.HK）为 A 股及港股上市公司、吉利汽车
（0175.HK）为港股上市公司。
报告期内，公司主要整车厂客户的销量情况如下：
2020 年 1~6 月 2019 年度
整车厂 销量 销售收入 销量 销售收入
销量占比 销量占比
（万辆） （万元） （万辆） （万元）
吉利汽车 52.42 5.19% 368.2 134.43 5.22% 974.01
广汽集团 50.61 5.01% 254.39 127.72 4.96% 592.34
东风本田 30.87 3.06% - 79.53 3.09% 1,122.99
广汽本田 31.85 3.15% 478.52 78.5 3.05% 1,057.11
东风汽车 44.76 4.43% - 101.26 3.93% 1,878.71
合计 210.52 20.84% 1,101.1 521.43 20.23% 5,625.16
中国汽车销量 1,010.4 2,576.9
2018 年度 2017 年度
整车厂 销量 销售收入 销量 销售收入
销量占比 销量占比
（万辆） （万元） （万辆） （万元）
吉利汽车 150.08 5.34% 1,065.95 124.75 4.32% 927.61
广汽集团 139.37 4.96% 715.15 127.77 4.42% 711.44
东风本田 72.07 2.57% 1,011.21 70.95 2.46% 944.47
广汽本田 75.42 2.69% 978.53 72.33 2.5% 920.11
东风汽车 105.35 3.75% 1,809.63 124.48 4.31% 1,691.44
合计 542.29 19.31% 5,580.47 520.28 18.02% 5,195.07
中国汽车销量 2,808.06 2,887.89
数据来源：同花顺 IFinD、中国汽车工业协会、搜狐汽车、上市公司公开信息；
注 1：上表中广汽本田的汽车销量包括广汽本田汽车有限公司、本田汽车（中国）有限公司
的销量；广汽集团的汽车销量包括广汽丰田汽车有限公司、广汽乘用车有限公司、广汽菲亚特克
莱斯勒汽车有限公司、广汽三菱汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广州广汽比亚迪新能源
客车有限公司的销量；
注 2：东风本田、东风汽车未披露 2020 年 1~6 月财务数据。
报告期内，公司主要整车厂客户的合计汽车销量占中国汽车销量的比例分别
为 18.02%、19.31%、20.23%、20.84%。公司主要整车厂客户汽车销售市场占有
率逐年小幅增长，业务规模较大。
报告期内，公司主要汽车零部件客户中，曼胡默尔（Mann+Hummel GmbH）
为 Mann+Hummel International GmbH & Co. KG 的子公司、斯泰必鲁斯（Stabilus
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GmbH）为德国上市公司 Stabilus S.A.的子公司、东洋机电（DY Auto Corporation）
为韩国上市公司 DY Corporation 子公司；庆博雨刮（KB Wiper Systems Co., Ltd.）
为韩国上市公司 KCW Corporation 和博世（Bosch）旗下子公司 Bosch Electrical
Drives Co. Ltd.的合资公司；深圳市兆威机电股份有限公司为拟上市公司；劳士
领（Roechling automotive srl）、三电工业（Iranian Sanden Industries Co.）为非上
市公司。公司主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况详见本补充法律意
见之“第二节 《审核问询函》之回复”之“（一）区分境内、境外客户披露公
司报告期前五大客户的基本情况，包括但不限于主要客户业务规模、与发行人合
作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是
否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关
系，发行人关联方与客户是否存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发
行人主要客户拥有权益或任职；”之“1.区分境内、境外客户披露公司报告期前
五大客户的基本情况，包括但不限于主要客户业务规模、与发行人合作历史、发
行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期
合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息”的相关回复。
报告期内，公司与前五名客户的业务较为稳定，且客户能正常按时支付货款，
资信状况良好，公司与上述客户业务的稳定性与持续性不存在重大不确定风险。
（五）披露公司与客户供应商重叠公司合作模式及必要性，销售、采购的定
价方式、结算方式，价格是否公允；
1.公司向客户采购的合作模式及必要性，销售、采购的定价方式、结算方式，
价格是否公允
（1）公司向客户采购的主要情况如下：
占主营
采购金额 采购 销售金额
年份 公司名称 采购内容 销售内容 业务收
（万元） 占比 （万元）
入比例
东洋机电
泵、洗涤系统产
（中国）有 密封件 7.62 0.05% 697.17 2.15%
2019 品
限公司
年度
东风本田汽
胶圈 3.07 0.02% 洗涤系统产品 1,724.89 5.31%
车有限公司
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占主营
采购金额 采购 销售金额
年份 公司名称 采购内容 销售内容 业务收
（万元） 占比 （万元）
入比例
东洋机电
泵、洗涤系统产
（中国）有 密封件 9.37 0.06% 719.08 2.26%
2018 品
限公司
年度
东风本田汽
胶圈 9.03 0.06% 洗涤系统产品 1,667.33 5.24%
车有限公司
东风本田汽
胶圈 9.4 0.06% 洗涤系统产品 1,796.92 6%
车有限公司
2017
年度 东洋机电
泵、洗涤系统产
（中国）有 密封件 4.17 0.03% 572.39 1.91%
品
限公司
注：2020 年 1~6 月公司未向上述客户采购物料。
公司从客户处采购的产品为公司产品相关配件或指定配件，总体金额较小，
具备真实的商业背景。
（2）公司与上述客户供应商重叠公司合作模式及必要性，销售、采购的定
价方式、结算方式
2017 年至 2019 年，公司向主要客户采购的金额分别为 13.56 万元、18.4 万
元、10.69 万元，占当年原材料采购总额比例分别为 0.09%、0.12%、0.07%，采
购总额较小。公司向客户采购的物料为与公司产品相关的配件或指定配件。由于
总体采购金额较小，向客户采购较为便利。上述物料采购后用于客户的相关产品，
采购后物料的损毁灭失风险全部转移至发行人，公司向客户销售的产品定价中包
含采购的物料价格。公司将购买的指定的原材料作为存货采购处理，将向客户交
付的加工完成的产品作为产品销售处理。公司对应收产品销售款及应付材料采购
款分别与客户及供应商进行结算，主要收付方式为银行转账。公司对该类客户的
销售定价方式与其他客户一致，均采取成本加成的方式报价，并与客户协商确定
最终销售价格。指定配件是汽车行业常用做法之一，目的在于确保产品质量。
2.公司向供应商销售的合作模式及必要性，销售、采购的定价方式、结算方
式，价格是否公允
报告期内，公司向供应商销售产品的主要情况如下：
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占主营
销售金额 采购 采购金额 采购
年份 公司名称 销售内容 业务收
（万元） 内容 （万元） 占比
入比例
2020 宁波诗兰姆汽车
非主营配件 1.47 0.01% 管路 44.19 0.79%
年 零部件有限公司
1~6 浙江鑫凯汽车零 总成塑
月 泵、配件 11.41 0.09% 34.99 0.63%
部件有限公司 料件
宁波诗兰姆汽车
2019 零部件有限公司 非主营配件 10.58 0.03% 管路 150.72 0.99%
年度 浙江鑫凯汽车零 总成塑
泵、配件 24.98 0.08% 119.92 0.79%
部件有限公司 料件
宁波诗兰姆汽车
非主营配件 14.47 0.05% 管路 324.67 2.1%
2018 零部件有限公司
年度 浙江鑫凯汽车零 总成塑
泵、配件 54.21 0.17% 153.07 0.99%
部件有限公司 料件
安徽都邦电器有
非主营配件 5.34 0.02% 管路 1,049.06 7.14%
限公司
2017 宁波诗兰姆汽车
非主营配件 28.28 0.09% 管路 320.22 2.18%
年度 零部件有限公司
浙江鑫凯汽车零 总成塑
泵、配件 100.64 0.34% 193.71 1.32%
部件有限公司 料件
公司向供应商的销售金额较小，且逐年降低。公司向供应商销售的零星配件
和产品均采取市场定价原则，出售后货物的风险全部转移至受让方，公司不再承
担货物价值波动、损毁灭失风险。公司将购买的原材料作为存货采购处理，将出
售的配件作产品销售处理。公司对应收产品销售款及应付材料采购款分别与客户
及供应商进行结算，主要收付方式为银行转账。
上述供应商中，宁波诗兰姆汽车零部件有限公司和安徽都邦电器有限公司为
公司管路供应商，公司自身具备管路生产能力，在产能不足时会对外采购。公司
向宁波诗兰姆汽车零部件有限公司和安徽都邦电器有限公司采购的管路中需要
少量非标配件，其单独制造模具生产在成本上并不经济，公司会出售部分非标配
件给宁波诗兰姆汽车零部件有限公司和安徽都邦电器有限公司。公司向宁波诗兰
姆汽车零部件有限公司及都安徽都邦电器有限公司销售配件的目的为控制产品
质量、节约交易双方的成本，具备业务上的必要性。
浙江鑫凯汽车零部件有限公司为公司总成塑料件供应商，浙江鑫凯汽车零部
件有限公司向公司采购的泵及相关配件产品完全为其自用，不用于公司的产品，
不涉及委托加工情况。在收入确认上采取总额法核算，与同行业执行的会计政策
不存在重大差异。公司自身具备生产塑料件的能力，在自身产能不足时会对外采
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购。浙江鑫凯汽车零部件有限公司同属于汽车零部件供应商，其存在相关产品需
求时亦会向公司采购。双方业务基于各自需求出发，具有业务上的合理性和必要
性。
（六）披露发行人客户的获取方式，是否具备独立面向市场获取业务的能力，
客户是否存在重大不确定性，发行人产品是否均需通过客户认证，披露发行人主
要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正
在认证过程中的客户情况；
1.发行人客户的获取方式，是否具备独立面向市场获取业务的能力，客户是
否存在重大不确定性
公司前期通过主动联系、行业内引荐、参加展会等方式开拓新客户和获取订
单，公司业务规模达到一定规模后，部分客户也通过主动联系公司等方式与公司
开展合作。
由于汽车零部件供应商的认证特性，公司与下游客户联系紧密。公司具备独
立面向市场获取业务的能力，能为客户产品提供系统化的解决方案。通过深度参
与客户的同步研发，公司与客户合作黏性较高，有利于公司持续的获取新项目订
单，合作具备可持续性。报告期内，公司陆续获得主要客户的新项目订单，公司
与主要客户的合作不存在重大不确定性。
发行人客户的获取方式、独立获取业务能力、客户是否存在重大不确定性详
见本补充法律意见之“第二节 《审核问询函》之回复”之“一、《审核问询函》
审核问询问题 1：关于客户”之“（一）区分境内、境外客户披露公司报告期前
五大客户的基本情况，包括但不限于主要客户业务规模、与发行人合作历史、发
行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期
合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人
关联方与客户是否存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客
户拥有权益或任职；”的相关回复。
2.发行人产品是否均需通过客户认证，发行人主要客户认证期限、重要流程，
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报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况
公司客户主要为知名整车厂和跨国汽车零部件供应商。公司若要获取新客户
订单，主要涉及两方面的客户认证：（1）供应商认证。通过客户的供应商准入认
证后，公司才能进入客户的合格供应商目录，公司才有资格对客户的新项目提出
报价；（2）产品认证。在新产品正式批量生产前，公司需要履行严格的产品质量
先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）等产品研发设计流程，客户对公
司提交整套技术文件认可后，才会给予新产品的最终量产批准。因而，公司若要
参与客户新项目的竞标，需进入客户的合格供应商目录；公司获得新产品定点后，
在正式量产之前均需获得客户的量产批准许可。综上，公司通过上述供应商认证
和产品认证的期限较长，环节较多。
相关流程的具体介绍，详见本补充法律意见之“第二节 《审核问询函》之
回复”之“一、《审核问询函》审核问询问题 1：关于客户”之“（一）区分境内、
境外客户披露公司报告期前五大客户的基本情况，包括但不限于主要客户业务规
模、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来
交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；
该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来，发行人的直接、间
接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职；”的相关回复。
报告期内，公司需通过认证的主要客户情况如下：
客户 是否需要通过客户认证 是否取得供应商代码
广汽本田 是 是
东风本田 是 是
广汽集团 是 是
吉利汽车 是 是
东风日产 是 是
东风启辰 是 是
上汽通用 是 是
中国一汽 是 是
庆博雨刮（KBWS） 是 是
斯泰必鲁斯（Stabilus） 是 是
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客户 是否需要通过客户认证 是否取得供应商代码
曼胡默尔（Mann+Hummel） 是 是
东洋机电（DY Auto） 是 是
劳士领（Rochling） 是 是
法可赛（Ficosa） 是 是
艾倍思（ABC Group） 是 是
博世（Bosch） 是 是
大陆（Continental） 是 是
截至本补充法律意见出具之日，公司正在认证过程中的客户情况如下：
客户名称 标准名称 是否取得供应商代码
伟速达（中国）汽车安全系统有限公司 供应商准入审核 取得认证过程中
北京现代汽车有限公司 潜在供方审核 取得认证过程中
岚图汽车科技公司 供应商准入审核 取得认证过程中
上海万超汽车天窗有限公司 潜在供方审核 取得认证过程中
（七）披露公司境外销售出口国同类产品的竞争格局，进出口是否符合海关、
税务等法律、法规规定，公司与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策、
产品定价机制等方面的具体区别。
1.公司境外销售出口国同类产品的竞争格局
汽车行业以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应部件总成系
统，二级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应部件总成中的
部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级配套供应商主要以
跨国部件供应商在国内的独资或合资企业为主，这些部件生产商实力强大、资金
雄厚，经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国整车集团有原供关系，
具有很强的竞争力；二级配套供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多，少
数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。
供应商层次 企业形态 竞争状况 优劣势
优势：（1）是部分国外整车厂的合
跨国公司
作伙伴，关系稳定，相互信任，质
在国内的 拥有资金、技术和管理等方面
一级配套 量可靠；（2）管理和技术水平高；
独资公司、 的支持，市场竞争能力很强。
劣势：（1）本土化适应需要时间；（2）
合资公司
成本、价格相对较高。
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供应商层次 企业形态 竞争状况 优劣势
优势：（1）整车厂一体化生产，便
于质量、进度控制；（2）整车厂的
整车厂的 客户资源优势；
直属公司、 部分整车厂的合资公司可以 劣势：（1）由于依附整车厂，其价
合资公司 得到整车厂的客户资源、技术 格竞争力不强，随着整车厂扩大供
或全资子 与管理支持。 应商数量，促进供应商之间的竞争，
公司 其垄断地位会受到一定的影响；（2）
一级配套
销售主要依赖整车厂，供货给其他
整车厂会受到一定制约。
优势：（1）本土资源和国外技术设
拥有较大的规模和资金实力，
独立的内 备有机结合，技术水平高，产品质
技术处于行业领先水平，产品
资零部件 量好；（2）具备一定价格优势；
质量、成本具有较强的竞争优
生产企业 劣势：（1）与整车厂依附型相比，
势。
缺少大型汽车集团的支持。
该层次的企业大多为独立于
整车厂的自主品牌生产商，企
业数目较多，竞争较为激烈，
产品技术水平、价格、成本是 优势：成本较低，对市场能快速反
基本为内 企业竞争力的核心因素。该类 应；
二级配套
资企业 企业对市场反应迅速，调整适 劣势：企业规模、技术、质量、利
应能力较强，其中的龙头企业 润水平相对于一级供应商较弱。
部分产品已具备与国际大型
供应商竞争的能力，并处于高
速发展阶段。
从全球范围而言，汽车零部件行业是充分竞争的行业，但主要市场份额和行
业发展方向基本掌握在国际知名的汽车零部件企业手中。这些企业规模大、技术
力量雄厚、资本实力充足，基本集中在美国、日本和德国。如美国的江森自控、
李尔、天合、德尔福，德国的博世、大陆、采埃孚、巴斯夫以及日本的电装、爱
信精机、矢崎等。据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的 2019 全球汽
车零部件配套供应商百强榜显示，全球共有三家汽车零部件企业 2018 年销售额
超 400 亿美元，除了博世和电装之外，麦格纳 2018 年的汽车业务销售额也超过
400 亿美元，达 408.27 亿美元。百强榜入围的企业共来自 17 个国家和地区，美
国、日本和德国分别有 25 家、23 家和 20 家企业入围，占据百强中的 68 席。此
外，中国、韩国、加拿大、法国、西班牙分别有 7 家、6 家、4 家、3 家、3 家1。
发行人主要出口国家或地区包括欧洲的德国、罗马尼亚、意大利，亚洲的韩
国，美洲的墨西哥、美国等，从汽车零部件行业大类来看，上述国家或地区的汽
车零部件行业竞争格局如下：
1 资料来源：2019 年全球汽车零部件供应商百强榜：7 家中国企业入围，东方财富网，2019 年。
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欧洲：为提升盈利和增强抗风险能力，Bosch 等欧洲知名零部件供应商逐渐
剥离盈利能力较弱的业务，为国内零部件供应商提供配套机会2。欧洲本地的零
部件供应商在过去的五年内利润率水平表现落后3，且在 2020 年上半年，受到疫
情和自身生产能力的限制而无法持续稳定地输出产量，这为欧洲以外的企业提供
了可观的竞争机会4。然而从另一方面来看，根据于 2019 年 2 月生效的《日欧经
济合作伙伴协定》（EPA），欧盟计划在八年内取消日本汽车零部件 3%的进口
关税，中国汽车产品的价格相对竞争优势将弱化。
日本、韩国：在 2014 年~2018 年间，日、韩地区轻型车产量的年复合增长
率为-0.9%，其中丰田和本田等大型车企的营收增速均呈现出下滑的趋势5，这导
致了日、韩汽车零部件市场需求受到影响。在市场需求下滑的背景下，对当地整
机厂和大型汽车零部件商家而言，中国供应商比日、韩本地零部件供应商更具有
人力成本低廉、原材料供应丰富等相对优势。在 2018 年，日、韩本地供应商息
税前利润率分别为 6.2%和 6.6%，同期中国供应商的总体利润率为 9%6。2019 年
12 月商务部对外贸易司和中国汽车技术研究中心有限公司联合出台的《2019 年
汽车贸易高质量发展报告》指出，韩国已通过自贸协定（FTA）将我国汽车及零
部件产品纳入关税减让范围，并根据降税协定逐年降低相关产品税率，扩大了我
国生产零部件出口韩国的价格竞争优势。
北美：根据美国商务部（CEIC, CAAM, US Commerce Department）公布的
数据，在 2017 年，中国是美国第二大汽车零部件供应商7。鉴于中美之间的贸易
摩擦，中国的汽车零部件出口至美国受到一定关税的限制。北美地区的零部件制
造商在过去几年的北美地区汽车零部件销售中仍保持领先地位，息税前利润率为
8.4%8，在当地供应商的竞争压力和贸易争端背景下，中国的零部件制造商可发
展的空间较为有限。另外，《2019 年汽车贸易高质量发展报告》指出，《美国-
墨西哥-加拿大协定》（USMCA）将三国汽车零部件的本地化率要求提高到了
2 资料来源：《国内零部件在全球供应链体系重塑下的机会》，东方证券，2019 年 9 月 5 日。
3 资料来源：全球汽车零部件供应商研究 2019，LAZARD, Roland Berger, 2019 年 10 月。
4 资料来源：从汽车业财报看行业趋势与投资机会-商用车、零部件和经销商篇，平安证券股份有限公司，
2020 年 5 月 14 日。
5 资料来源：《国内零部件在全球供应链体系重塑下的机会》，东方证券，2019 年 9 月 5 日。
6 资料来源：全球汽车零部件供应商研究 2019，LAZARD, Roland Berger, 2019 年 10 月。
7 资料来源：China car parts sector 2019/2023, An EMIS Insights Industry Report, EMIS, 2019。
8 资料来源：全球汽车零部件供应商研究 2019，LAZARD, Roland Berger, 2019 年 10 月。
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75%，若该协定在上述三国予以具体实施，将会进一步影响中国企业对北美地区
的零部件出口。
从国内市场来看，我国汽车工业是通过引入外资合作企业发展起来的，随着
大型汽车跨国企业纷纷进入中国，为其配套的零部件公司，包括世界知名的跨国
零部件公司也纷纷来华投资，几乎都在中国建立了合资、独资企业。近年来，我
国自主汽车品牌发展迅速，市场占有率在不断扩大，国内汽车零部件企业也在生
产工艺、产品质量、产品竞争力上实现了跨越式发展，但在对安全、环保、舒适
性等方面要求更高的高端产品领域，国际知名的零部件供应商依然占据主导地位。
《2019 年汽车贸易高质量发展报告》指出，我国将在 2022 年全面取消外商投资
汽车企业的股比限制和合资企业数量限制，知名跨国汽车零部件企业将加大在华
生产布局。因此国内零部件企业要进入外资、合资车系的整车配套市场存在较高
的壁垒，面临着多重竞争压力。
2.进出口是否符合海关、税务等法律、法规规定
根据中华人民共和国甬江海关、国家税务总局宁波市江北区税务局、国家外
汇管理局宁波市分局向发行人出具的合规证明及发行人的书面说明，并经检索国
家税务总局宁波市税务局（http://ningbo.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局宁波市
江北区税务局（http://ningbo.chinatax.gov.cn/jiangbei/index.html）、中华人民共和
国 海 关 总 署 （ http://customs.gov.cn ） 及 中 华 人 民 共 和 国 宁 波 海 关
（http://ningbo.customs.gov.cn/）等网站，发行人在报告期内无因违反税务或海关
相关法律、行政法规规定而受到行政处罚的情形。
3.发行人与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策和产品定价机制等
方面的具体区别
按照汽车零部件行业的惯例，公司给予信用较好的客户一定的信用期，具体
期限根据公司与客户签订的协议确定。公司境内外主要客户的信用政策情况详见
本补充法律意见之“第二节 《审核问询函》之回复”之“一、《审核问询函》
审核问询问题 1：关于客户”之“（三）结合与斯泰必鲁斯（Stabilus）签署合作
协议情况，其主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存
在明显差异等，披露斯泰必鲁斯 2019 年成为公司第二大客户的原因及合理性；”
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的相关回复。
报告期内，公司与境内外客户均采取买断式的直销模式，境内外销售在销售
政策上不存在重大差异。公司产品在初始报价时主要采取成本加成定价作为核价
基础，在了解产品图纸、BOM、装配工艺、包装、物流方案等基本信息后作出
成本预估，参照公司近似产品销售价格和市场价格以确定合理的利润水平。客户
在与公司确定最终价格时还会考虑公司的研发能力、生产能力、质量控制能力、
产品交付能力等综合能力，并最终与公司协商达成产品价格。
公司境外客户存在不同的贸易方式，不同贸易方式的价格中包含的费用构成
存在一定差异，具体差异如下：
贸易方式 运输方式及费用构成
（EX Works）：工厂交货（指定地点）。是指卖方将货物从工厂（或仓库）交
付给买方，除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或船上，也
EXW 模式
不办理出口报关手续。买方负担自卖方工厂交付后至最终目的地的一切费用
和风险。
（Free On Board）：船上交货（指定装运港），该术语规定卖方必须在合同规
FOB 模式 定的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过
船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险。
（Free Carrier）：货交承运人（指定地点）。此术语是指卖方必须在合同规定
FCA 模式 的交货期内在指定地点将货物交给买方指定的承运人监管，并负担货物交由
承运人监管前的一切费用和货物灭失或损坏的风险。
（Cost、Insurance and Freight）：成本、保险费加运费（指定目的港），是指卖
方必须在合同规定的装运期内在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，
CIF 模式
负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险并办理货运
保险，支付保险费，以及负责租船订舱，支付从装运港到目的港的正常运费。
（Delivered Duty Paid）：进口国完税后交货（指定目的地），是指卖方将货物
运至进口国指定地点，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交付给买方，卖
方负责办理进口报关手续，交付在需要办理海关手续时在目的地应缴纳的任
DDP 模式
何进口“税费”。卖方负担将货物交付给买方前的一切费用和风险。如卖方无
法直接或间接的取得进口许可证时不宜采用该术语。DDP 是卖方责任最大的
贸易术语。
本所律师核查意见:
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.通过访谈相关业务人员，了解相关客户的基本情况、开拓方式、交易情况、
定价原则等信息；
2.通过查询国家企业信用信息公示系统等方式，获取主要客户、主要新增及
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退出客户等相关对象工商登记信息；通过查询相关对象公告信息、官网信息及媒
体报道，获取其基本情况、经营状况及财务信息；取得由中国出口信用保险公司
出具的主要客户海外资信报告；
3.通过检查主要客户的相关销售合同、付款单、出库单、报关单据等信息，
关注发行人与斯泰必鲁斯（Stabilus）签署的合作协议，并将斯泰必鲁斯（Stabilus）
与发行人主要客户的信用政策、结算及收款方式进行对比；向客户函证销售金额、
应收账款余额；核查相关交易真实性；
4.对主要客户进行实地走访和视频访谈，了解客户业务经营情况、与公司的
交易情况、结算情况、合作历史、资金往来情况、发行人直接或间接股东在主要
客户拥有权益或任职情况等，走访和访谈的客户销售金额占报告期各期销售金额
的比例分别为 76.25%、76.87%、71.19%、68.9%；取得了主要客户与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间无关联关系的承诺函；
5.结合客户访谈、公司的公司实际销售数据、各主要客户对应汽车终端品牌
的销量数据，分析发行人在主要客户中采购体系中所处地位。报告期内，公司清
洗系统主要客户包括广汽本田、东风本田、广汽集团、吉利汽车、东风汽车，报
告期内，公司清洗系统产品应用于上述客户汽车品牌、车型的销量的占比较高，
为上述客户的主要清洗系统供应商之一；吉利汽车因原项目进入量产后期，新项
目尚未量产，报告期内，公司对吉利汽车的销售收入逐渐下降，其 2019 年、2020
年上半年未进入前五名境内客户，但仍为吉利汽车的清洗系统供应商之一；清洗
泵的主要客户包括庆博雨刮（KBWS）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电
（DY Auto）、劳士领（Rochling），公司清洗泵应用于上述客户汽车品牌、车型
的销量占比较高，为上述客户的主要清洗系统供应商之一；微电机主要客户包括
斯泰必鲁斯（Stabilus）、兆威机电、三电工业（Sanden），公司分别为其后备箱
及侧门电机、ABS 电机及风扇电机的主要供应商之一。
6.查阅了报告期内发行人及其实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、
高级管理人员、出纳的银行资金流水，对大额的银行资金流水交易对方、交易背
景进行了核查；
7.取得了董事、监事、高级管理人员及自然人股东的关联方调查表；
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8.查阅了可比公司的招股说明书、定期报告及其他公开信息、对比可比公司
的客户集中度情况；
9.获取了发行人的收入、采购、毛利明细表等；对比是否存在客户供应商重
叠情况，对比新增客户与原有客户的毛利率差异，通过同行业公开信息查询，了
解客户与供应商重叠的合作模式是否属于行业惯例；
10.取得公司应收账款的账龄明细，对比分析退出客户是否存在应收款账龄
过长、回款纠纷等情况；
11.查询了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 宁 波 市 税 务 局
（ http://ningbo.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 宁 波 市 江 北 区 税 务 局
（http://ningbo.chinatax.gov.cn/jiangbei/index.html ）、中华人民共和国海关总署
（http://customs.gov.cn）及中华人民共和国宁波海关（http://ningbo.customs.gov.cn/）
等网站；
12.取得了发行人关于进出口业务符合海关、税务等法律、法规规定的书面
声明；
13.通过查询客户所在行业的行业研究报告、客户公开披露信息，了解客户
的财务状况、产业规模等情况，了解汽车零部件行业市场竞争情况、市场规模、
主要竞争对手的市场占有率情况；
14.通过对公司质量、体系审核、商务等相关部门人员的访谈，了解客户的
产品和供应商认证流程、认证内容等事项，并取得报告期内公司取得认证客户的
清单；
15.查询了发行人境外销售出口国同类产品的竞争格局，了解公司产品的海
外竞争状况；走访发行人所在地的海关和税务等部门，查验了发行人提供的进出
口业务相关经营资质文件，对于发行人进出口海关报关单进行查验，查阅发行人
进出口相关单据资料，查阅发行人及其控股子公司的主管海关、税务部门官方网
站，了解发行人进出口的合规情况，并取得相关部门出具的合规证明；
16.查阅了《招股说明书（申报稿）》。
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二、请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员未在发行人前五名客户中拥有权益或任职，与发行人前五名
客户不存在关联关系及资金往来情况，不存在前五名客户及其控股股东、实际控
制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；
2.发行人报告期主要新增客户、退出客户与发行人不存在关联关系；除江西
省瑞云汽车零部件有限公司和长沙县吉军汽车零部件有限公司存在应收账款回
款困难发行人已全额计提减值准备外，发行人与其他主要退出客户不存在产品质
量、应收账款回款等纠纷；
3.斯泰必鲁斯（Stabilus）的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与
公司其他主要客户不存在明显差异，其 2019 年成为发行人第二大客户具有合理
性；
4.报告期内，公司前五名集团客户销售收入合计占当期营业收入比重分别为
46.53%、45.27%、45.11%、45.33%；2017 年至 2019 年，可比公司前五名客户收
入平均占比分别为 48.18%、51.04%、47.84%。汽车行业的客户集中度较高为行
业特性，且公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户的情况；
5.发行人与客户供应商重叠公司合作符合汽车行业特点，指定配件是汽车行
业常用做法之一，目的在于确保产品质量，具有必要性，销售、采购价格公允；
6.报告期内，发行人进出口符合海关、税务等法律、法规的规定。
三、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7
的要求对发行人客户集中度较高合理性、客户稳定性和业务持续性核查并发表明
确意见
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的核查要
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求如下：
1.发行人存在客户集中度较高情形的，保荐人应重点关注该情形的合理性、
客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。
本所律师经核查后认为，发行人属于汽车零部件行业，主要客户较为集中属
于行业特性。发行人主要客户均信用状况良好，与发行人业务合作正常，回款情
况良好，主要客户不存在重大不确定性。发行人已在《招股说明书（申报稿）》
中进行了相关信息披露和风险揭示。
2.对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐人在执业
过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该
集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。
本所律师经核查后认为，发行人主要客户相对集中具备行业普遍性，公司不
存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
3.对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性
的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同
行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客
户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、
公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并
予以充分的信息披露。
本所律师经核查后认为，通过与发行人可比公司主要客户情况的对比，公司
客户集中度水平与可比公司一致，符合行业特性。发行人与主要客户的合作历史
均较为长久，具备一定的历史基础。发行人通过市场竞争、公平竞争的方式独立
获取业务，相关业务具备稳定性及可持续性。
4.针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保
荐人应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经
营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况
及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在
重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相
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关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人
的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
本所律师经核查后认为，发行人不属于上述特殊行业分布导致的客户集中情
况。
5.保荐人如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利
影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已
与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性
与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分
揭示客户集中度较高可能带来的风险。
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人与主要客户均保持着良好的合作，
均已建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性。发行人具备独立面向
市场经营的能力，发行人在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。
综上，本所律师认为：发行人客户集中度较高存在合理性，发行人客户具有
稳定性，业务具有持续性。
二、《审核问询函》审核问询问题 3：关于境外销售
根据申报材料，发行人报告期境外销售额逐年增长，境外销售占比较高且逐
年增长，分别为 38.43%、43.4%和 47.99%。公司主要销往欧洲、亚洲的韩国、
美洲的墨西哥等国家和地区。报告期内，公司收到的增值税退税分别为 94.59 万
元、383.03 万元、294.94 万元。
请发行人：（1）补充披露报告期境外销售情况，包括但不限于国家地区、产
品种类、销量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程，海关报关数
据情况、增值税退税的流程、人民币汇兑收益/损失的计算过程；结合报告期内
外销收入、海关报关数据、增值税退税金额，披露相关数据之间的勾稽关系；报
告期内是否存在销售至保税区产品转内销情况，如存在，请披露原因并披露报告
期内发生金额、会计处理方式及税务处理情况；（2）补充披露报告期外销收入金
额及占比均较大幅度增长的原因，对发行人经营业绩的具体影响；（3）结合境外
收入各国家或地区占比情况、相关出口国家或地区关税政策等，补充披露贸易摩
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擦对发行人境外销售收入的影响；结合主要产品价格构成、关税占比及具体影响
程度等量化分析主要出口国或地区的贸易政策变化对公司产品出口以及销售收
入、净利润等主要财务数据的影响；（4）结合报告期增值税出口退税的测算情况
披露与外销收入的匹配性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐人、发行人律师对发行
人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表明确意见。
本所律师核查意见:
请保荐人、发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律、法
规规定发表明确意见。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了发行人提供的进出口业务相关经营资质文件；
2.查验了发行人取得的外汇、税务主管部门出具的在报告期内不存在重大违
法、违规行为的证明以及海关部门出具的《企业信用状况证明》；
3.对于发行人进出口海关报关单进行抽凭；
4.查阅了海关统计学会及宁波金关科技服务有限公司出具的进出口金额数
据；
5.取得了发行人关于产品进出口情况的说明及发行人关于进出口业务符合
海关、税务等法律、法规规定的书面声明；
6.检索了国家税务总局宁波市税务局（http://ningbo.chinatax.gov.cn/）、国家
税务总局宁波市江北区税务局（http://ningbo.chinatax.gov.cn/jiangbei/index.html）、
中华人民共和国海关总署（http://customs.gov.cn）及中华人民共和国宁波海关
（http://ningbo.customs.gov.cn/）等网站。
二、核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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公司已经取得产品进出口所必需的主要资质和许可，具体情况详见《律师工
作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营
方式”。
国家税务总局宁波市江北区税务局分别于 2020 年 1 月 17 日和 2020 年 7 月
30 日出具编号为北庄税证【2017】7 号和北庄税证【2020】013 号的《证明》，
确认自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 7 月 30 日，发行人能按时申报并缴纳税款，
无违反税务法律、行政法规的行政处罚记录。
中华人民共和国甬江海关分别于 2020 年 3 月 9 日及 2020 年 7 月 15 日出具
《企业信用状况证明》（甬江海关信证【2020】010 号及甬江海关信证【2020】
016 号），确认自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 7 月 7 日止，未发现发行人有走
私行为、违反海关监管规定的行为或因进出口侵犯知识产权而被海关行政处罚的
情形。
根据上述资质证书、合规证明、发行人说明，并经本所律师检索国家税务总
局宁波市税务局（http://ningbo.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局宁波市江北区税
务局（http://ningbo.chinatax.gov.cn/jiangbei/index.html）、中华人民共和国海关总
署 （ http://customs.gov.cn ） 及 中 华 人 民 共 和 国 宁 波 海 关
（http://ningbo.customs.gov.cn/）等网站，确认发行人在报告期内未受到税务或海
关处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内产品进出口符合海关和税务规定，不
存在产品进出口相关违规记录。
三、《审核问询函》审核问询问题 8：关于注销关联方
根据申报材料，发行人实际控制人及关联方注销了广州易吉汽车配件有限公
司（俞国梅曾持有 70%股权并担任监事、许尔宁曾持有 30%股权并担任执行董
事兼总经理，于 2017 年 1 月 25 日注销）、沈阳途盛科技有限公司（俞国梅持股
70%并担任监事，许尔宁持股 30%并担任执行董事兼总经理，于 2018 年 10 月 9
日注销）、景德镇益宁汽车配件有限公司（许尔宁持有该公司 100%的股权并担任
执行董事，于 2018 年 7 月 2 日注销）、惠州市易吉汽车配件有限公司（许宁宁持
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北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
股 75%、俞国梅持股 25%，于 2016 年 12 月 30 日注销）、宁波市北仑区新碶博
清喷水嘴加工厂（副总经理许尔宁女儿许恒怡担任该企业的经营者，于 2016 年
12 月 28 日注销）、宁波市北仑区新碶立昌五金厂（副总经理许尔宁妻子袁亚军
担任该企业的经营者，于 2016 年 12 月 28 日注销）、宁波市北仑区新碶高清塑料
厂（副总经理许尔宁妻子袁亚军担任该企业的经营者，于 2016 年 12 月 28 日注
销）、Centauri Motorpump Inc.（副总经理许恒帅与其配偶史丽娟共同控制的企业，
于 2017 年 11 月 21 日注销）等多家关联方。
请发行人： 1）补充披露广州易吉汽车配件有限公司等多家企业注销的原因，
注销前的主营业务、主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务；（2）补
充披露被注销关联方存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是否合法合规；
注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充披露
报告期内注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往
来。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）补充披露广州易吉汽车配件有限公司等多家企业注销的原因，注销前
的主营业务、主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务；
报告期内，广州易吉汽车配件有限公司、宁波恒洋、沈阳途盛科技有限公司、
景德镇益宁汽车配件有限公司、恒帅微电机厂、惠州市易吉汽车配件有限公司、
宁波市北仑区新碶博清喷水嘴加工厂、宁波市北仑区新碶立昌五金厂、宁波市北
仑区新碶高清塑料厂、Centauri Motorpump Inc.等关联方注销前情况如下：
序 成立 注销 曾经存在的关 注销前的 注销
名称 主要财务数据（万元）
号 时间 时间 联关系 主营业务 原因
2018 年 12 2019 年 12 发行
项目 月 31 日 月 20 日 人拟
除持有恒 /2018 年度 /2019 年度 改制
实际控制人许
宁波市江北 帅有限股 资产 上市
2001- 2019- 宁宁投资设立 34.25 -
1 恒帅微电机 权外未从 总额 而进
01-11 12-20 的个人独资企
厂 事生产经 营业 行的
业 65.56 -
营活动 收入 股权
利润 架构
18,132.34 1.9
总额 调整
3-3-1-41
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 成立 注销 曾经存在的关 注销前的 注销
名称 主要财务数据（万元）
号 时间 时间 联关系 主营业务 原因
2017 年 12 2018 年 9
将其拥有
项目 月 31 日 月 25 日
控股股东恒帅 的土地及 被恒
/2017 年度 /2018 年度
投资持有该公 厂房租赁 帅有
宁波恒洋汽 资产
2007- 2018- 司 75%股权；实 与恒帅有 5,104.92 - 限吸
2 车部件有限 总额
01-09 09-25 际控制人俞国 限使用， 收合
公司 营业
梅持有该公司 未从事其 385.71 289.29 并后
收入
25%股权 他业务经 注销
利润
营 48.52 87.56
总额
实际控制人俞 2017 年 12 2018 年 10
为规
国梅持有该公 项目 月 31 日 月9日
范关
司 70%股权并 注销前曾 /2017 年度 /2018 年度
联交
担任监事；副总 为恒帅有 资产
沈阳途盛科 2013- 2018- 63.56 - 易而
3 经理许尔宁持 限提供洗 总额
技有限公司 10-17 10-09 进行
有该公司 30% 涤液罐加 营业
189.8 45.7 的业
股权并担任执 工服务 收入
务调
行董事兼总经 利润
-14.99 -3.01 整
理 总额
实际控制人许
宁宁持有该公 因业
惠州市易吉
2016- 2016- 司 75%股权；实 未曾实际 务调
4 汽车配件有 未曾实际经营。
05-04 12-30 际控制人俞国 经营 整而
限公司
梅持有该公司 注销
25%股权
实际控制人俞 2016 年 12 2017 年 1
曾为恒帅
国梅持有该公 项目 月 31 日 月 25 日
有限提供
司 70%股权并 /2016 年度 /2017 年度
洗涤液罐 因业
广州易吉汽 担任监事；副总 资产
2015- 2017- 加工服 - - 务调
5 车配件有限 经理许尔宁持 总额
01-30 01-25 务，报告 整而
公司 有该公司 30% 营业
期初至注 159.67 - 注销
股权并担任执 收入
销期间已
行董事兼总经 利润
无业务 -53.47 -
理 总额
2017 年 12 2018 年 7
为规
项目 月 31 日 月2日
范关
/2017 年度 /2018 年度
副总经理许尔 注销前为 联交
景德镇益宁 资产
2015- 2018- 宁持有该公司 恒帅有限 42.64 - 易而
6 汽车配件有 总额
01-05 07-02 100%股权并担 提供电机 进行
限公司 营业
任执行董事 加工服务 105.32 6.7 的业
收入
务调
利润
17.84 -17.57 整
总额
宁波市北仑 副总经理许尔 注销前为 因业
规模较小的个体工商户，2016
区新碶博清 2011- 2016- 宁女儿许恒怡 恒帅有限 务调
7 年收入为 23.37 万元；2015 年收
喷水嘴加工 07-27 12-28 担任该企业经 提供喷嘴 整而
入为 32.53 万元。
厂 营者 加工装配 注销
副总经理许尔 注销前为 因业
宁波市北仑
2015- 2016- 宁妻子袁亚军 恒帅有限 规模较小的个体工商户，2016 务调
8 区新碶立昌
08-20 12-28 担任该企业经 提供喷嘴 年收入为 33.08 万元。 整而
五金厂
营者 加工装配 注销
3-3-1-42
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 成立 注销 曾经存在的关 注销前的 注销
名称 主要财务数据（万元）
号 时间 时间 联关系 主营业务 原因
副总经理许尔 注销前为 因业
宁波市北仑 规模较小的个体工商户，2016
2015- 2016- 宁妻子袁亚军 恒帅有限 务调
9 区新碶高清 年收入为 36.68 万元；2015 年收
08-20 12-28 担任该企业经 提供喷嘴 整而
塑料厂 入为 17.79 万元。
营者 加工装配 注销
副总经理许尔 因业
Centauri
2015- 2017- 宁妻子袁亚军 未曾实际 务调
10 Motorpump 未实际经营。
11-18 11-21 担任该企业的 经营 整而
Inc.
经营者 注销
注：上述主要财务数据未经审计。
公司主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统产
品的研发、生产与销售，主要产品有：微电机技术产品，包括后备箱及侧门电机、
风扇电机、ABS 电机等，以及基于微电机技术开发的流体技术产品，包括清洗
系统、清洗泵等产品。而上述已注销关联方沈阳途盛科技有限公司、广州易吉汽
车配件有限公司、景德镇益宁汽车配件有限公司在注销前曾为恒帅有限提供洗涤
液罐加工服务或电机加工服务，宁波市北仑区新碶博清喷水嘴加工厂、宁波市北
仑区新碶立昌五金厂及宁波市北仑区新碶高清塑料厂注销前曾为恒帅有限提供
喷嘴加工装配，该等关联方均面向恒帅有限提供加工服务或配套产品，与恒帅有
限的主营业务及主要产品存在较大差异，其与恒帅有限不存在相同的客户，不存
在相同的业务。
（二）补充披露被注销关联方存续期间是否存在违法、违规行为，注销程序
是否合法合规；注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
广州易吉汽车配件有限公司、宁波恒洋、沈阳途盛科技有限公司、景德镇益
宁汽车配件有限公司、恒帅微电机厂、惠州市易吉汽车配件有限公司、宁波市北
仑区新碶博清喷水嘴加工厂、宁波市北仑区新碶立昌五金厂、宁波市北仑区新碶
高清塑料厂、Centauri Motorpump Inc.等关联方注销后资产、人员的处置或安置
情况如下：
序
名称 注销日期 核准注销批文/注销情况 相关资产、人员处置情况
号
宁波市江北区市场监督
宁波市江 管理局出具《准予注销登 注销前已无正式员工，其名下主要资产
1 北恒帅微 2019-12-20 记通知书》（（甬北市监） 为其持有的恒帅有限的股权，在其注销
电机厂 登记内销字[2019]第 前已将该等股权转让与恒帅投资持有
015965 号）
3-3-1-43
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序
名称 注销日期 核准注销批文/注销情况 相关资产、人员处置情况
号
注销前，除将其拥有的土地及厂房租赁
宁波市江北区市场监督
宁波恒洋 与恒帅有限外，未从事其他业务经营；
管理局出具《准予注销登
2 汽车部件 2018-09-25 宁波恒洋无正式员工，宁波恒洋被恒帅
记通知书》（登记内销字
有限公司 有限吸收合并后，宁波恒洋的资产、债
[2018]第 10034 号）
务由恒帅有限依法承继
沈阳市大东区市场监督 部分员工与恒帅有限签订劳动合同，部
沈阳途盛 管理局出具《准予注销登 分员工自谋职业，恒帅有限及子公司沈
3 科技有限 2018-10-09 记通知书》（（沈 04） 阳恒帅以账面净值为定价原则收购了该
公司 工商登记内销字[2018] 公司的机器设备，其后该公司依法清算、
第 2018029430 号） 注销
惠州市易 博罗县市场监督管理局
吉汽车配 出具《核准注销登记通知
4 2016-12-30 其存续期间未实际经营
件有限公 书》（惠核注通内字
司 [2016]第 1600412321 号）
广州市增城区工商行政
广州易吉 管理局出具《企业核准注 注销前惠州恒帅承接了其业务资产，部
5 汽车配件 2017-01-25 销登记通知书》（（穗） 分员工与惠州恒帅签署劳动合同，部分
有限公司 登记内销字[2017]第 员工自谋职业
25201701200138 号）
景德镇益 浮梁县市场监督管理局
注销前，恒帅有限以账面净值为定价原
宁汽车配 出具《核准通知书》（浮）
6 2018-07-02 则收购了该公司的机器设备，其后该公
件有限公 内销字[2018]第
司依法清算、注销，员工自谋职业
司 17465465 号）
经营者于 2016 年 12 月
宁波市北
28 日向宁波市北仑区市
仑区新碶
7 2016-12-28 场监督管理局提交《个体 业务及规模较小，员工自谋职业
博清喷水
工商户注销登记申请书》
嘴加工厂
并获核准
经营者于 2016 年 12 月
宁波市北
28 日向宁波市北仑区市
仑区新碶
8 2016-12-28 场监督管理局提交《个体 业务及规模较小，员工自谋职业
立昌五金
工商户注销登记申请书》
厂
并获核准
经营者于 2016 年 12 月
宁波市北
28 日向宁波市北仑区市
仑区新碶
9 2016-12-28 场监督管理局提交《个体 业务及规模较小，员工自谋职业
高清塑料
工商户注销登记申请书》
厂
并获核准
根据加拿大 De Bousquet
PC Barristers & Solicitors
Centauri 律所就 Centauri
10 Motorpump 2017-11-21 Motorpump Inc.出具的 其存续期间未实际经营
Inc. 法律意见书，该公司于
2017 年 11 月 21 日注销，
其注销合法、合规
上述注销关联方存续期间不存在重大违法、违规行为，注销程序合法合规，
注销后资产、人员的处置或安置不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-44
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（三）补充披露报告期内注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是
否存在交易或资金往来。
1.报告期内，上述报告期内注销的关联方与发行人之间的关联交易如下：
（1）采购商品和接受劳务
2020 年 1~6 月 2019 年度
采购的
关联方 主要产品/ 占采购 占主营 占采购 占主营
金额 金额
接受劳务 （万元） 业务金 业务成 （万元）
业务金 业务成
额比例 本比例 额比例 本比例
景德镇益宁汽车配
电机加工 - - - - - -
件有限公司
沈阳途盛科技有限 洗涤液罐
- - - - - -
公司 加工
合计 - - - - - -
2018 年度 2017 年度
采购的
关联方 主要产品/ 占采购 占主营 占采购 占主营
金额 金额
接受劳务 （万元） 业务金 业务成 业务金 业务成
（万元）
额比例 本比例 额比例 本比例
景德镇益宁汽车配
电机加工 6.7 0.04% 0.03% 99.34 0.68% 0.55%
件有限公司
沈阳途盛科技有限 洗涤液罐
45.7 0.3% 0.24% 168.84 1.15% 0.93%
公司 加工
合计 52.4 0.34% 0.27% 268.18 1.83% 1.47%
2017 年、2018 年公司通过景德镇益宁汽车配件有限公司进行部分电机加工
业务，金额分别为 99.34 万元、6.7 万元，通过沈阳途盛科技有限公司进行部分
洗涤液罐加工业务，金额分别为 168.84 万元、45.7 万元，合计关联采购金额分
别占公司采购业务金额的比例为 1.83%、0.34%。关联采购总额和采购占比均较
小。公司与关联方的电机加工及洗涤液罐加工为根据加工过程中的人员配置、能
源消耗、设备折旧等因素进行定价。报告期内，公司与景德镇益宁汽车配件有限
公司及沈阳途盛科技有限公司的关联交易定价方法保持了一致且定价公允，符合
市场化的定价原则。景德镇益宁汽车配件有限公司和沈阳途盛科技有限公司已分
别于 2018 年 7 月和 2018 年 10 月注销，后续不再发生相关业务。
（2）偶发性关联交易
为彻底消除关联交易，公司及子公司分别于 2018 年 3 月、2018 年 4 月以机
器设备的账面净值为定价原则收购了景德镇益宁汽车配件有限公司、沈阳途盛科
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
技有限公司的机器设备，金额分别为 13.3 万元、54.83 万元，其中由公司收购了
景德镇益宁汽车配件有限公司的机器设备主要为平衡机、精车机、点焊机及电机
电枢综合测试仪等电机加工设备，作为公司的微电机加工生产设备；由子公司沈
阳恒帅收购的沈阳途盛科技有限公司的设备主要为注塑机及相关配套的机械手、
起重机、喷码机和叉车，为沈阳恒帅目前的主要生产设备，用于洗涤液罐总成的
加工。
2.上述报告期内注销的关联方与发行人、发行人的关联方、发行人的客户及
供应商的交易或资金往来如下：
恒帅微电机厂作为许宁宁投资设立的个人独资企业及公司曾经的股东，报告
期内，除因许宁宁作为出资人与其存在相应的资金往来外，恒帅微电机厂与发行
人、发行人的关联方、发行人的客户及供应商不存在其他交易或资金往来。
宁波恒洋汽车部件有限公司于 2019 年 9 月被恒帅有限吸收合并，有关情况
详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次
股权变动”；报告期内，宁波恒洋吸收合并前将其拥有的土地及厂房租赁与恒帅
有限使用，与发行人存在租赁交易及相应的租金收付关系，除此之外宁波恒洋与
发行人、发行人的关联方、客户及供应商不存在其他交易或资金往来。
景德镇益宁汽车配件有限公司及沈阳途盛科技有限公司与发行人在报告期
内存在关联交易，有关关联交易详见《律师工作报告》及《法律意见》正文部分
之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”相关说
明；除上述交易和相应产生的资金往来及因注销而产生的与股东资金往来外，与
发行人、发行人的关联方、客户及供应商不存在其他交易或资金往来。
广州易吉汽车配件有限公司报告期初至注销期间已无业务，与发行人、发行
人的关联方、客户及供应商不存在交易或资金往来。
Centauri Motorpump Inc.为许恒帅与其配偶史丽娟共同控制的企业，除与许
恒帅存在因股权投资关系而产生的正常资金往来外，报告期内，其与发行人、发
行人的关联方、客户及供应商不存在其他交易或资金往来。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职的企业是否与发行人
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从事相同或相似业务
截至本补充法律意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员直接或间接持有发行人的股权情况详见《律师工作报告》正文部分之“（一）
发起人及股东资格、人数、住所、出资比例”及“（三）实际控制人”的相关说
明。
截至本补充法律意见出具之日，公司董事、监事及高级管理人员对外投资主
要情况如下：
对外投资的公司之经营范围 对外投资的企业
姓名 职务 投资情况
或主营业务 与发行人的关系
投资咨询（除证券、期货），实业投资，
发行人的控股股
投资管理。 未经金融等监管部门批准
持有恒帅投 东，直接持有发行
不得从事吸收存款、融资担保、代客
资 100%股权 人 71.4469%的股
理财、向社会公众集（融）资等金融
份
董事长、 业务）
许宁宁
总经理 持有玉米投
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
资 3.5%的财
批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
产份额、担
代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
任执行事务
金融业务） 4.7375%的股份
合伙人
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
持有玉米投
董事、财 批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
张丽君 资 10%财产
务总监 代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
份额
金融业务） 4.7375%的股份
生物饲料的研发、批发、零售；饲料、
饲料原料、饲料添加剂、初级农产品
的批发、零售；畜禽及鲜活水产品的
养殖、批发、零售（养殖凭有效许可
持有浙江加
证另设分支机构经营）；农业信息技术
能生物技术
章定表 独立董事 的开发、技术服务、技术咨询、技术 不存在关联关系
有限公司 1%
转让；畜禽养殖设备的研发、批发、
的股权
零售；以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无需经营许可
的项目和未列入地方产业发展负面清
单的项目
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
监事会主 持有玉米投 批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
邬赛红
席 资 4%的份额 代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
金融业务） 4.7375%的股份
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
持有玉米投
批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
余丽琴 监事 资 8%的财产
代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
份额
金融业务） 4.7375%的股份
3-3-1-47
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
对外投资的公司之经营范围 对外投资的企业
姓名 职务 投资情况
或主营业务 与发行人的关系
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
持有玉米投
职工代表 批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
王艳 资 6%的财产
监事 代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
份额
金融业务 4.7375%的股份
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
持有玉米投
批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
许尔宁 副总经理 资 14%的财
代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
产份额
金融业务） 4.7375%的股份
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
持有玉米投
批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
丰慈瑾 副总经理 资 8%的财产
代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
份额
金融业务） 4.7375%的股份
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
持有玉米投
批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
马丽娜 副总经理 资 10%的财
代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
产份额
金融业务） 4.7375%的股份
股权投资管理。 未经金融等监管部门 发行人的股东、员
持有玉米投
批准不得从事吸收存款、融资担保、 工持股平台，直接
丁春盎 副总经理 资 8%的财产
代客理财、向社会公众集（融）资等 持有发行人
份额
金融业务） 4.7375%的股份
上述对外投资与公司不存在利益冲突。发行人董事、监事及高级管理人员的
上述对外投资企业与发行人未从事相同或相似的业务 。
截至本补充法律意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员兼职情况如下：
发行人处 兼职单位 兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职单位经营范围或主营业务
任职 职务 发行人关系
投资咨询（除证券、期货），实业投资，
投资管理。（未经金融等监管部门批准
恒帅投资 执行董事 控股股东
不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）
电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电
董事长、 子、智能设备、汽车传感器主动清洗系
许宁宁
总经理 统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系
执行董
统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压
通宁电子 事、总经 全资子公司
制品、模具、检具、夹具的研发、设计、
理
制造；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外
主要生产汽车减震器各类配件、减震器
宁波培源 活塞杆、液压翻转系统活塞杆、气弹簧 章定表担任
章定表 独立董事 股份有限 （QPQ）活塞杆、摩托车减震柱、电机 独立董事 该公司独立
公司 轴等轴杆类产品以及其他一些五金件 董事
和橡胶注塑件
3-3-1-48
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
发行人处 兼职单位 兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职单位经营范围或主营业务
任职 职务 发行人关系
浙江和义 章定表担任
高级
观达律师 综合性律师事务所，主要从事法律服务 该所高级合
合伙人
事务所 伙人
服装辅料的研发、制造、加工；实业投
资；企业管理服务以及其他按法律、法
规、国务院决定等规定未禁止或无需经
宁波牦牛
营许可的项目和未列入地方产业发展 王溪红担任
控股有限 董事
负面清单的项目。（未经金融等监管部 该公司董事
公司
门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
宁波三星
主要从事智能配用电和医疗服务业务，
医疗电气
用电产品涵盖智能电表、变压器、箱式 王溪红担任
股份有限
变电站、开关柜、智能充电设备等，医 独立董事 该公司独立
公司
疗服务业务主要是医院的建设、运营、 董事
（601567
投资并购，以及医疗融资租赁等业务
.SH）
王溪红 独立董事
宁波合力 主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具
模具科技 和铝合金部品的研发、设计、制造和销
王溪红担任
股份有限 售。公司主要产品为汽车用发动机缸体
独立董事 该公司独立
公司 模具、发动机缸盖模具、发动机缸盖罩
董事
（603917 模具、变速箱壳体模具等大型精密铸造
.SH） 模具等
宁波正源
王溪红担任
企业管理 财会、税收、管理顾问及咨询服务；市
副总经理 该公司副总
咨询有限 场调研。
经理
公司
宁波正源 税务代理；税务咨询、查证、其他税务
王溪红担任
税务师事 事宜代理；财务用品、办公用品、学习
副总经理 该公司副总
务所有限 用品的零售（仅限下属分支）；计算机
经理
公司 维护及软件开发业务。
生产、加工、设计、销售：汽车微电机、
清远恒帅 监事 全资子公司
汽车零部件；制造业
沈阳恒帅 汽车风窗洗涤器生产、销售 监事 全资子公司
电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电
子、智能设备、汽车传感器主动清洗系
邬赛红 监事
统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系
统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压
通宁电子 监事 全资子公司
制品、模具、检具、夹具的研发、设计、
制造；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外
生产、加工、设计、销售：汽车微电机、 执行董事
清远恒帅 全资子公司
汽车零部件；制造业 兼经理
许尔宁 副总经理
执行董事
沈阳恒帅 汽车风窗洗涤器生产、销售 全资子公司
兼经理
3-3-1-49
北京德恒律师事务所 关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
发行人处 兼职单位 兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职单位经营范围或主营业务
任职 职务 发行人关系
投资咨询（除证券、期货），实业投资，
投资管理。（未经金融等监管部门批准
恒帅投资 监事 控股股东
不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）
为发行人进行北美市场
许恒帅 副总经理 美国恒帅 董事 全资子公司
业务开拓
发行人董事、监事及高级管理人员的上述所兼职企业（发行人的全资子公司
除外）与发行人未从事相同或相似的业务。
本所律师核查意见:
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了相关已注销关联方的营业执照、公司章程、公司登记资料、注销文
件；
2.取得并查阅了相关已注销关联方的财务报表或原负责人的相关说明或相
关明细账；
3.访谈了上述已注销关联方的原实际控制人、高级管理人员或原负责人及发
行人的实际控制人、财务总监、其他高管人员，了解其注销前的经营业务及经营
状况、注销原因，存续期间运行情况，是否存在违法违规情况，注销程序是否合
法合规，注销后的资产、人员处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，并了
解上述报告期内注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或
资金往来，取得相关人员的访谈说明文件；
4.查阅了报告期内主要客户、供应商的访谈问卷及其与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管之间无关联关系的承诺函；
5.查阅了相关注销关联方所在地市场监督管理局及税务局等政府主管部门
出具的无行政处罚记录、无税务违法等证明文件；
6.查阅了加拿大 De Bousquet PC Barristers And Solicitors 律师事务所于 2020
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年 8 月 10 日出具的关于 Centauri Motorpump Inc.存续期间无违法违规情形、未受
到处罚之法律意见书；
7.查阅了天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》；
8.检索了“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）及已注
销关联方所在地市场监督局、税务局、应急管理局、生态环境局等政府主管部门
网站；
9.查阅了发行人吸收合并宁波恒洋的相关文件资料，包括发行人及宁波恒洋
的工商登记资料、宁波恒洋的审计报告、评估报告，双方的交易协议等；
10.查阅了发行人的客户、供应商名单；
11.查阅了《招股说明书（申报稿）》。
二、核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.前述注销关联方主要为发行人提供加工服务或配套产品，与发行人不存在
相同的客户、不存在相同的业务；发行人已根据《公司法》、企业会计准则及中
国证监会有关规定完整披露关联方。
2.前述已注销关联方存续期间不存在重大违法、违规行为，注销程序合法、
合规，其注销后资产、人员的处置或安置情况不存在纠纷或潜在纠纷；
3.上述报告期内注销的关联方中，恒帅微电机厂作为许宁宁投资设立的个人
独资企业及发行人曾经的股东，在报告期内，除因许宁宁作为出资人与其存在相
应的资金往来外，恒帅微电机厂与发行人、发行人的关联方、发行人的客户及供
应商不存在其他交易或资金往来；报告期内，宁波恒洋被吸收合并前曾将其拥有
的土地及厂房租赁与恒帅有限使用，与恒帅有限曾存在租赁交易及相应的租金收
付关系，恒帅有限于 2018 年 9 月吸收合并了宁波恒洋，除此之外，宁波恒洋与
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发行人、发行人的关联方、客户及供应商不存在其他交易或资金往来；景德镇益
宁汽车配件有限公司及沈阳途盛科技有限公司与恒帅有限在报告期内除在《律师
工作报告》和《招股说明书（申报稿）》中已披露的关联交易及相应产生的资金
往来外，与发行人、发行人的关联方、客户及供应商不存在其他交易或资金往来；
Centauri Motorpump Inc.为许恒帅与其配偶史丽娟共同控制的企业，除与许恒帅
因存在因股权投资关系的正常资金往来外，报告期内，其与发行人、发行人的关
联方、客户及供应商不存在其他交易或资金往来。其他报告期内注销的关联方广
州易吉汽车配件有限公司报告期内与发行人、发行人的关联方、客户、供应商不
存在交易或资金往来。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员对外投资的企业与发行人未从事相同
或相似的业务，发行人的董事、监事及高级管理人员所兼职的企业（发行人的全
资子公司除外）与发行人未从事相同或相似的业务。
四、《审核问询函》审核问询问题 11：关于外资股东入股和退出
根据申报材料，2001 年 2 月 12 日，恒帅微电机厂、澳大利亚联合有限公司
建立合资企业恒帅有限，分别占注册资本 75%、25%。2014 年 1 月 22 日，澳大
利亚联合有限公司将其所持有的恒帅有限 25%的股权转让给俞国梅，作价
15,521,659.98 元，恒帅有限由中外合资企业转变为内资企业。2018 年 5 月 18 日，
恒 帅 微 电 机 厂 将 其 所 持 有 恒 帅 有 限 75% 股 权 转 让 给 恒 帅 投 资 ， 作 价
179,555,085.25 元。
请发行人：（1）补充披露澳大利亚联合有限公司的主营业务、股权结构以及
实际控制人情况，与恒帅微电机厂合资设立恒帅有限的背景；发行人的核心技术
是否主要来源于澳大利亚联合有限公司，澳大利亚联合有限公司及其下属主体是
否仍从事与发行人相同或相似的业务，与发行人是否存在市场竞争；（2）补充披
露澳大利亚联合有限公司退出恒帅有限的背景，与发行人及其他股东之间是否存
在纠纷或潜在纠纷；（3）补充披露澳大利亚联合有限公司的出资是否符合外商投
资产业指导目录等相关规定，出资时间、比例、期限等是否符合法律、公司章程
和有关合同的规定；（4）补充披露恒帅微电机厂设立以来的主营业务、历史股权
变动情况，是否一直为发行人实际控制人许宁宁的个人独资企业，是否涉及集体
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资产或国有资产出资；报告期内，恒帅微电机厂与发行人的客户、供应商是否存
在交易或资金往来，是否存在为发行人垫付成本、费用的情况；（5）补充披露恒
帅微电机厂转让股权的原因，注销前是否存在重大违法违规行为，是否从事与发
行人相同或相似的业务；（6）补充披露发行人历史股东之间是否存在股权代持、
信托持股等情形或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）补充披露澳大利亚联合有限公司的主营业务、股权结构以及实际控制
人情况，与恒帅微电机厂合资设立恒帅有限的背景；发行人的核心技术是否主要
来源于澳大利亚联合有限公司，澳大利亚联合有限公司及其下属主体是否仍从事
与发行人相同或相似的业务，与发行人是否存在市场竞争；
1.澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）参与设立
恒帅有限及其持有恒帅有限期间之股权变动情况
澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）参与设立恒
帅有限及其持有恒帅有限期间之股权变动情况详见《律师工作报告》正文部分之
“七、发行人的股本及其演变”之“（一）恒帅有限设立”及“（二）发行人历
次股权变动”。
2.澳大利亚联合有限公司的主营业务、股权结构以及实际控制人情况，与恒
帅微电机厂合资设立恒帅有限的背景；发行人的核心技术是否主要来源于澳大利
亚联合有限公司，澳大利亚联合有限公司及其下属主体是否仍从事与发行人相同
或相似的业务，与发行人是否存在市场竞争等
澳大利亚联合有限公司担任恒帅有限的股东期间，其唯一股东及实际控制人
均为 XIN WEI MAO（茅新伟），XIN WEI MAO（茅新伟）于 1998 年 8 月加入
澳大利亚国籍。XIN WEI MAO（茅新伟）与许宁宁为朋友关系，因看好国内汽
车零部件及车用微电机行业发展，2001 年 2 月，XIN WEI MAO（茅新伟）通过
其控制的澳大利亚联合有限公司与恒帅微电机厂合资设立恒帅有限；投资期间，
XIN WEI MAO（茅新伟）未实际参与恒帅有限的生产经营，2014 年 6 月，澳大
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利亚联合有限公司因自身的投资业务安排调整转让恒帅有限股权。根据澳大利亚
联合有限公司的海外资信报告，澳大利亚联合有限公司的主营业务为采购和零售
批发澳大利亚制造的纪念品和礼品；澳大利亚联合有限公司于境内设立了子公司
澳联工艺品（上海）有限公司，该公司的经营范围为“生产各类玩具、文具、各
类工艺品、旅游纪念品、床上用品、纺织制品，销售公司自产产品”。澳大利亚
联合有限公司及其子公司澳联工艺品（上海）有限公司未从事与发行人相同或相
似的业务，与发行人不存在市场竞争。
发行人的核心技术为发行人自主研发取得，不存在发行人的核心技术主要来
源于澳大利亚联合有限公司的情形。发行人拥有的专利情况详见《法律意见》及
《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（五）专利”。截至
本补充法律意见出具之日，公司核心技术情况如下：
序号 技术名称 技术来源 保护措施 应用领域
已授权专利： 应用于汽车风窗清
1 清洗泵电机技术 自主研发
ZL201220540963.7 洗及冷却循环泵
应用于新能源汽车
上升旋转充电盖板执行
2 自主研发 专有技术 充电小门、传统燃油
器
汽车加油小门
应用于汽车车门和
3 侧滑门磁滞器电机 自主研发 专有技术
后备箱开启系统
已授权专利：
ZL200810120899.5
ZL201120107798.1 应用于汽车风窗清
4 汽车清洗泵技术 自主研发 ZL201120112106.2
洗泵
ZL201120244877.7
ZL201520177925.3
ZL201520331119.7
已授权专利：
ZL201020683333.6
ZL201210406146.7 应用于汽车前照灯、
汽车光学传感器及前照 ZL201520761009.4
5 自主研发 光学传感器及雷达
灯清洗装置技术 ZL201720806471.0
ZL201822157452.7 清洗
ZL201822157443.8
ZL201920617887.7
已授权专利： 应用于洗涤液罐总
6 汽车风窗洗涤液罐技术 自主研发 ZL201220534164.9
成
ZL201220534162.X
传感器，摄像头，雷
7 智能清洗泵 自主研发 专有技术
达清洗
应用于新能源热管
8 电子循环泵 自主研发 专有技术
理系统
已授权专利： 应用于电机、清洗泵
9 产品生产设备技术 自主研发 ZL201510516819.8 和液位传感器及管
ZL201520634485.X 路产品的生产
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序号 技术名称 技术来源 保护措施 应用领域
ZL201820378606.2
ZL201820377721.8
ZL201821156958.X
ZL201821498492.1
已授权专利： 应用于汽车风窗、摄
10 喷嘴振动扩散技术 自主研发
ZL201210406146.7 像、雷达清洗
（二）补充披露澳大利亚联合有限公司退出恒帅有限的背景，与发行人及其
他股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；
澳大利亚联合有限公司 2014 年 6 月转让恒帅有限股权的主要原因为澳大利
亚联合有限公司自身的投资业务安排调整，澳大利亚联合有限公司与发行人及发
行人的其他股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）补充披露澳大利亚联合有限公司的出资是否符合外商投资产业指导目
录等相关规定，出资时间、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的
规定；
1. 澳大利亚联合有限公司的出资符合外商投资产业指导目录等相关规定
1995 年 6 月 20 日生效的《指导外商投资方向暂行规定》和 2002 年 4 月 1
日生效的《指导外商投资方向规定》第四条规定：“外商投资项目分为鼓励、允
许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投
资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类
外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。”
发行人设立以来主要从事车用微电机及洗涤泵的生产、研发和销售，属于汽
车制造业中的汽车零部件及配件制造领域。根据 2001 年 2 月公司设立至 2014 年
6 月外资方退出期间，相关主管部门历次发布的《外商投资产业指导目录》，发
行人从事业务均不属于“限制类”或“禁止类”外商投资项目，具体如下：
序号 名称 施行时间 相关内容
《外商投资产业指导 汽车零部件及配件制造未被列入“限制外商投资
1 1997-12-31
目录（1997 修订）》 产业目录”或“禁止外商投资产业目录”
《外商投资产业指导 汽车零部件及配件制造未被列入“限制外商投资
2 2002-03-11
目录（2002）》 产业目录”或“禁止外商投资产业目录”
《外商投资产业指导 汽车零部件及配件制造未被列入“限制外商投资
3 2004-11-30
目录（2004 修订）》 产业目录”或“禁止外商投资产业目录”
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序号 名称 施行时间 相关内容
《外商投资产业指导 汽车零部件及配件制造未被列入“限制外商投资
4 2007-10-31
目录（2007 修订）》 产业目录”或“禁止外商投资产业目录”
《外商投资产业指导 汽车零部件及配件制造未被列入“限制外商投资
5 2011-12-24
目录（2011 修订）》 产业目录”或“禁止外商投资产业目录”
经核查，发行人的主营业务不属于当时适用的《外商投资产业指导目录》所
列出的“限制类”或“禁止类”外商投资项目。澳大利亚联合有限公司担任恒帅
有限的股东期间，持股比例始终为 25%，股权投资比例符合《指导外商投资方向
规定》等法律、法规的规定。
2.发行人股东历次出资涉及的外汇登记事项
发行人于 2001 年 2 月设立至 2014 年 6 月期间曾为中外合资经营企业，外方
股东澳大利亚联合有限公司持有其 25%的股权，发行人历次股权变动涉及的外汇
登记事项如下：
序 外汇管理局核准/ 银行外汇业务
出资概况 验资报告情况
号 登记情况 单据核查情况
恒帅有限已于 2001 年
3 月填写《基本情况登 根据甬东会验字
《上海浦东发展银行外汇
2001 年 2 月，恒 记表》（外汇登记）， [2001]341 号《验
业务贷记通知》（业务编号
帅有限设立；澳 由国家外汇管理局宁 资报告》，截至
分别为：
大利亚联合有限 波市分局加盖外商投 2001 年 5 月 24
1 OT348001000038-2-8、
公司于 2001 年 5 资企业外汇登记专用 日，恒帅有限已
LD3480010000047-1-1-2、
月实缴注册资本 章，并取得《外商投 经收到澳大利亚
OT348001000135-4-8、
5 万美元 资企业外汇登记证》 联合有限公司的
LD3480010000094-1-4-12）
（证号： 5 万美元投资款
3302000201045）
根据甬真会验
2004 年 7 月，恒 [2004]432 号《验
帅有限实缴注册 国家外汇管理局宁波 资报告》，截至
资本增加至 64 万 市分局就恒帅有限所 2004 年 7 月 12
美元，其中澳大 持《外汇登记证》上 日，恒帅有限已 以恒帅有限未分配利润转
2
利亚联合有限公 记载的相关利润再投 经收到澳大利亚 增，不涉及资金出入境
司于 2004 年 7 月 资事项加盖资本项目 联合有限公司新
以股利转增注册 外汇核准章 增注册资本 11 万
资本 11 万美元 美元，以股利转
增
国家外汇管理局宁波 《中国银行宁波市江北支
2014 年 6 月，澳 市分局在相关《业务 行营业部国际汇款借记通
大利亚联合有限 登记凭证》（业务类 知书》（交易流水号分别为：
3 公司将其持有恒 型：FDI 境内机构转股 - 140076760、081316046、
帅有限 25%的股 外转中）上加盖资本 085196953）及《境外汇款
权转让给俞国梅 项目外汇核准章；国 申请书》（汇款申请书编号
家外汇管理局宁波市 分别为：
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序 外汇管理局核准/ 银行外汇业务
出资概况 验资报告情况
号 登记情况 单据核查情况
分局在宁波市海曙区 OV19023147967880、
国家税务局盖章的 OV19023157214122、
《服务贸易等项目对 OV19023157689433）
外支付税务备案表》
上加盖资本项目外汇
核准章
发行人历次股权变动涉及外资事项已经履行了相应的外汇核准或备案程序，
符合相关法律、法规的规定。
3.恒帅有限享受的外商投资税收优惠是否符合相关法律、法规的规定
在恒帅有限设立之时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税法》（1991 年 7 月 1 日生效）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营
期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三
年至第五年减半征收企业所得税。……外商投资企业实际经营期不满十年的，应
当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。
根据上述外商投资企业相关税收优惠政策，恒帅有限从开始获利的 2001 年
度起即开始享受“两免三减半”的税收优惠政策，相关税收优惠政策自 2006 年
起不再享受，至 2014 年 6 月恒帅有限的性质变更为内资企业之日止，恒帅有限
作为外商投资企业的实际经营期已超过十年，因此恒帅有限曾经享受的外商投资
企业“两免三减半”的税收优惠符合相关法律、法规的规定，不存在补缴风险。
2020 年 6 月 17 日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具证明称：“恒帅股
份及其全体股东在历次增资、股权转让、吸收合并及整体改制成为股份公司等历
次股权变动中，就相关未分配利润转增、股权转让、吸收合并及整体变更过程中
应缴纳的各项税款已履行了相应的缴纳义务、代扣代缴义务或备案义务，不存在
违反税收相关法律、法规的情形，亦未因此而受到行政处罚。”
4. 澳大利亚联合有限公司的出资时间、比例、期限等符合法律、公司章程和
有关合同的规定
澳大利亚联合有限公司参与设立恒帅有限及其持有恒帅有限期间之股权变
动详情请见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变” 之“（一）
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
恒帅有限设立”及“（二）发行人历次股权变动”。澳大利亚联合有限公司的出
资符合外商投资产业指导目录等相关规定，出资时间、比例、期限等符合法律、
公司章程和有关合同的规定。
（四）补充披露恒帅微电机厂设立以来的主营业务、历史股权变动情况，是
否一直为发行人实际控制人许宁宁的个人独资企业，是否涉及集体资产或国有资
产出资；报告期内，恒帅微电机厂与发行人的客户、供应商是否存在交易或资金
往来，是否存在为发行人垫付成本、费用的情况；
1.恒帅微电机厂注销前的基本情况
恒帅微电机厂注销前的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、发
行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
2.设立、股权变动及存续期间的经营情况等
恒帅微电机厂设立时投资人为许宁宁，出资额为 160 万元整，出资方式为以
个人财产出资。恒帅微电机厂自 2001 年 1 月设立至 2019 年 12 月注销期间，出
资人均为发行人的实际控制人许宁宁个人，未发生变动，该企业一直为许宁宁投
资的个人独资企业，不涉及集体资产或国有资产。恒帅微电机厂存续期间主要为
持有发行人前身恒帅有限的股权，未从事生产经营活动。报告期内，恒帅微电机
厂与发行人的客户、供应商不存在交易或资金往来，不存在为发行人垫付成本、
费用的情况。
（五）补充披露恒帅微电机厂转让股权的原因，注销前是否存在重大违法、
违规行为，是否从事与发行人相同或相似的业务；
为发行人改制上市进行股权架构调整之目的，恒帅微电机厂将其持有的恒帅
有限股权全部转让与许宁宁控制的恒帅投资。恒帅微电机厂自设立至注销期间，
除持有恒帅有限股权外未从事生产经营活动，不存在与发行人从事相同或相似业
务的情况。
2019 年 11 月 18 日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具《证明》（北庄
税证[2019]027），“宁波市江北恒帅微电机厂系我所户管企业，于 2001 年 1 月 11
日成立，自 2001 年 1 月 11 日起能够申报并缴纳税款，至今未发生因为违反税收
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
法律、法规而受到税务方面的行政处罚。截至本日，该公司无欠税。”
2019 年 12 月 19 日，宁波市江北区市场监督管理局出具《证明函》，“经我
局数据库查询，从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 18 日期间，未发现该企业在
我局管辖范围内违反市场监督管理的法律法规被我局行政处罚的记录。”
2019 年 11 月 18 日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具《清税证明》（北
税庄税企清[2019]18509 号），该局对恒帅微电机厂所有税务事项均已结清。
2019 年 12 月 20 日，宁波市江北区市场监督管理局出具《准予注销登记通
知书》（（甬北市监）登记内销字[2019]第 015965 号），经审查，恒帅微电机厂的
注销登记申请材料齐全，符合法定形式，该局决定准予注销登记。
恒帅微电机厂注销前不存在重大违法、违规行为。
（六）补充披露发行人历史股东之间是否存在股权代持、信托持股等情形或
其他利益安排。
发行人历史股东为恒帅微电机厂、澳大利亚联合有限公司，恒帅微电机厂的
投资人为许宁宁，澳大利亚联合有限公司的股东为 XIN WEI MAO（茅新伟），
该等股东之间不存在关于发行人股权相关的股权代持、信托持股等情形或其他利
益安排。
发行人的现有股东为恒帅投资、俞国梅、玉米投资；其中恒帅投资为许宁宁
持股 100%公司，玉米投资为公司的员工持股平台，其普通合伙人及执行事务合
伙人均为许宁宁。
如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人和股东”之“（一）发起人及
股东资格、人数、住所、出资比例”及“（三）实际控制人”所述，发行人的股
东间的关联关系及持股比例如下：
1.公司实际控制人许宁宁和俞国梅为夫妻关系，其中董事长及总经理许宁宁
通过控制恒帅投资而间接控制公司 71.4469%的股权，通过控制玉米投资而间接
控制公司 4.7375%的股权，董事俞国梅直接持有公司 23.8156%的股权，许宁宁
和俞国梅夫妇直接和间接合计控制公司 100%的股权；
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2.在员工持股平台玉米投资的合伙人中，许尔宁为许宁宁之弟。
除以上述披露关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
发行人现有直接股东及间接股东之间不存在股权代持、信托持股等情形或其
他利益安排。
综上，发行人设立以来的所有直接及间接持股股东之间不存在股权代持、信
托持股等情形或其他利益安排。
本所律师核查意见:
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅了发行人设立时的合资合同及章程、发行人的工商登记资料中关于外
资股东澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）的有关文
件；
2.查阅了澳大利亚联合有限公司投资人 XIN WEI MAO（茅新伟）提供的
“Certificate of Australian Citizenship（XIN WEI MAO）”（澳大利亚公民证）；
3.查阅了“Australian Securitiese & Investments Commission（ASIC）”出具的
并经“Department of Foreign Affairs and Trade, Sydney Passport Office”公证的关于
澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）的“Current &
Historical Company Extract”；
4. 查 阅 了 中 国 出 口 信 用 保 险 公 司 出 具 的 关 于 澳 大 利 亚 联 合 有 限 公 司
（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）的海外资信报告；
5.对澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）的唯一
股东 XIN WEI MAO（茅新伟）及发行人实际控制人许宁宁、俞国梅进行了访谈；
6.查阅了澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）在
境内投资的企业澳联工艺品（上海）有限公司的工商档案；
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7.查阅了恒帅有限曾持有的外汇登记证及恒帅有限历次出资涉及的外汇业
务单据；
8.查阅了澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY LIMITED）在
2014 年退出时的相关股权转让合同、报税资料、外汇业务资料等（如《业务登
记凭证》、《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、《扣缴企业所得税报告表》、
《中华人民共和国税收缴款书（税务收现专用）》、《中国银行宁波市江北支行营
业部国际汇款借记通知书》及《境外汇款申请书》等资料）；
9.宁波市真诚联合会计师事务所出具的甬真会审[2002]120 号《审计报告》、
甬真会审[2003]102 号《审计报告》、甬真会审[2004]252 号《审计报告》、甬真会
审[2005]260 号《审计报告》、甬真会审[2005]260 号《审计报告》、甬真会审
[2006]145 号《审计报告》及宁波三港会计师事务所有限公司出具的宁三会年审
[2007]362 号《审计报告》；
10.国家税务总局宁波市江北区税务局出具的证明文件；
11.查阅了恒帅有限历次验资报告；
12.查阅了发行人工商资料记载的发行人的股东及其变更情况及恒帅微电机
厂、恒帅投资、玉米投资的工商档案；
13.查阅了发行人的专利及非专利资料、发行人持有的专利证书及国家知识
产权局出具的专利证明文件，访谈发行人的核心技术人员和其他研发人员，了解
发行人的核心技术来源情况；
14.走访了发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员会，并取得了该等
机构出具的诉讼、仲裁无涉案记录证明文件；
15.取得了国家税务总局宁波市江北区税务局、宁波市江北区市场监督管理
局等政府主管部门出具的合规证明文件；
16.查询了中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站及所属地方政府主管部门网站查询守法情况；
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17.查阅了外资股东澳大利亚联合有限公司（AUSTRALIA UNITED PTY
LIMITED）持有发行人股权期间的外商投资产业指导目录的相关规定；
18.查阅了恒帅微电机厂的工商登记档案；
19. 查阅了发行人报告期内的银行流水相关财务资料及恒帅微电机厂的财
务报表、银行对账单等财务资料；
20.查阅了发行人的客户、供应商名单；
21.查阅了发行人历史股东，如自然人股东的身份证明文件、法人股东的工
商登记资料或资信报告等文件，了解历史股东的背景；
22.查阅了《招股说明书（申报稿）》。
二、核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.发行人的核心技术主要为发行人自主研发取得，不存在发行人的核心技术
主要来源于澳大利亚联合有限公司的情形。澳大利亚联合有限公司及其子公司澳
联工艺品（上海）有限公司未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在
市场竞争；
2.澳大利亚联合有限公司 2014 年 6 月出让恒帅有限股权的主要原因为澳大
利亚联合有限公司自身的投资业务安排调整，澳大利亚联合有限公司与发行人及
发行人的其他股东之间不存在纠纷或潜在纠纷；
3.澳大利亚联合有限公司的出资、其持有发行人的股权符合外商投资产业指
导目录的规定；恒帅有限的设立及其历次股权变动中涉及外资股东的事项，均已
履行法定程序，澳大利亚联合有限公司的出资时间、比例、期限等符合法律、公
司章程和有关合同的规定；
4.恒帅微电机厂存续期间一直为实际控制人许宁宁投资的个人独资企业，不
涉及集体资产或国有资产出资。报告期内，恒帅微电机厂与发行人的客户、供应
商不存在交易或资金往来，不存在为发行人垫付成本、费用的情况；
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5.为发行人改制上市进行股权架构调整之目的，恒帅微电机厂将其持有的恒
帅有限股权全部转让与许宁宁控制的恒帅投资。恒帅微电机厂未从事与发行人相
同或相似业务，其注销程序合法、合规，注销前不存在因违反法律、行政法规而
受到行政处罚的情形，不存在重大违法、违规行为；
6.发行人历史股东为恒帅微电机厂、澳大利亚联合有限公司，恒帅微电机厂
的投资人为许宁宁，澳大利亚联合有限公司的股东为 XIN WEI MAO（茅新伟），
该等股东之间不存在关于发行人股权相关的股权代持、信托持股等情形或其他利
益安排。
五、《审核问询函》审核问询问题 12：关于资产重组和对外投资
根据申报材料，2018 年 7 月，恒帅有限吸收合并宁波恒洋，宁波恒洋办理
注销登记。吸收合并前宁波恒洋的主要业务为将其拥有的土地及厂房租赁与恒帅
有限使用，未从事其他业务经营。发行人于 2019 年 6 月设立发行人子公司美国
恒帅，为发行人进行北美市场业务开拓，2019 年净利润为-67.4 万元。
请发行人：（1）补充披露宁波恒洋存续期间的股权结构变化，发行人历史上
由同一控制下的宁波恒洋持有土地、厂房的原因；（2）补充披露宁波恒洋取得前
述土地、厂房的来源，该等土地、厂房的具体地址、面积以及用途，是否为发行
人主要生产经营用地，发行人是否已办理上述土地、房产的产权变更登记；（3）
补充披露宁波恒洋存续期间是否存在重大违法违规行为；（4）补充披露美国恒帅
是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序，生产经营是否符合所在地区法律法
规的要求。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）补充披露宁波恒洋存续期间的股权结构变化，发行人历史上由同一控
制下的宁波恒洋持有土地、厂房的原因；
1.宁波恒洋历次股权变更情况如下：
（1）2007 年 1 月，宁波恒洋设立
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2006 年 12 月 25 日，宁波恒洋的全体股东许宁宁、许尔宁及俞国梅签署通
过了《宁波恒洋汽车部件有限公司章程》，公司注册资本为 150 万元。
2007 年 1 月 5 日，宁波市工商行政管理局核发了（甬工商）名称预核内【2007】
第 071905 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“宁波恒洋汽车
部件有限公司”。
2007 年 1 月 5 日，宁波联众会计师事务所有限公司出具联众验字【2007】
2004 号《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 5 日，宁波恒洋已收到各股东出资
150 万元，出资方式为货币。
2007 年 1 月 9 日，宁波市工商行政管理局江北分局向宁波恒洋核发《企业
法人营业执照》。
宁波恒洋成立时的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 许宁宁 90 60%
2 俞国梅 30 20%
3 许尔宁 30 20%
合计 150 100%
（2）2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 4 月 20 日，宁波恒洋召开股东会，决议公司注册资本从 150 万元增
至 650 万元，其中许宁宁增资 300 万元、俞国梅增资 100 万元、许尔宁增资 100
万元；并通过了章程修正案。
2007 年 5 月 17 日，宁波天宏会计师事务所有限公司出具天宏验报字【2007】
054 号《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 16 日，宁波恒洋已收到各股东缴纳
的新增注册资本 500 万元，出资方式为货币。
2007 年 6 月 28 日，宁波市工商行政管理局向宁波恒洋核发了此次增资后的
《企业法人营业执照》。
本次增资后，宁波恒洋的股东及持股情况为：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 许宁宁 390 60%
2 俞国梅 130 20%
3 许尔宁 130 20%
合计 650 100%
（3）2007 年 7 月，第二次增资
2007 年 6 月 5 日，宁波恒洋召开股东会，同意公司注册资本从 650 万元增
至 2,000 万元，其中许宁宁增资 810 万元、俞国梅增资 470 万元、许尔宁增资 70
万元；并通过了章程修正案。
2007 年 7 月 3 日，宁波天宏会计师事务所有限公司出具天宏验报字【2007】
066 号《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 28 日，宁波恒洋已收到各股东缴纳
的新增注册资本 1,350 万元，出资方式为货币。
2007 年 7 月 13 日，宁波市工商行政管理局向宁波恒洋核发了此次增资后的
《企业法人营业执照》。
本次增资后，宁波恒洋的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 许宁宁 1,200 60%
2 俞国梅 600 30%
3 许尔宁 200 10%
合计 2,000 100%
（4）2008 年 4 月，第三次增资
2008 年 4 月 5 日，宁波恒洋召开股东会，决议公司注册资本从 2,000 万元增
至 4,000 万元，其中许宁宁增资 1,400 万元、俞国梅增资 600 万元；并通过了章
程修正案。
2008 年 4 月 8 日，宁波天宏会计师事务所有限公司出具天宏验报字【2008】
032 号《验资报告》，验证截至 2008 年 4 月 7 日，宁波恒洋已收到各股东缴纳的
新增注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。
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2008 年 4 月 11 日，宁波市工商行政管理局向宁波恒洋核发了此次增资后的
《企业法人营业执照》。
本次增资后，宁波恒洋的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 许宁宁 2,600 65%
2 俞国梅 1,200 30%
3 许尔宁 200 5%
合计 4,000 100%
（5）2008 年 5 月，第四次增资
2008 年 4 月 25 日，宁波恒洋召开股东会，同意公司注册资本从 4,000 万元
增至 5,000 万元，其中许宁宁增资 650 万元、俞国梅增资 300 万元、许尔宁增资
50 万；并通过了章程修正案。
2008 年 5 月 5 日，宁波天宏会计师事务所有限公司出具天宏验报字【2008】
039 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 4 日，宁波恒洋已收到各股东缴纳的
新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。
2008 年 5 月 9 日，宁波市工商行政管理局向宁波恒洋核发了此次增资后的
《企业法人营业执照》。
本次增资后，宁波恒洋的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 许宁宁 3,250 65%
2 俞国梅 1,500 30%
3 许尔宁 250 5%
合计 5,000 100%
（6）2014 年 2 月，第一次股权转让
2014 年 2 月 12 日，宁波恒洋召开股东会，决议同意许尔宁将其持有公司 5%
的股权以 250 万元的价格转让给许宁宁；同意俞国梅将其持有公司 5%的股权以
250 万元的价格转让给许宁宁；并通过了章程修正案。
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2014 年 2 月 15 日，许尔宁、俞国梅与许宁宁签订《股权转让协议书》，对
上述股权转让进行约定。
2014 年 2 月 21 日，宁波市工商行政管理局向宁波恒洋核发了此次股权转让
后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，宁波恒洋的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 许宁宁 3,750 75%
2 俞国梅 1,250 25%
合计 5,000 100%
（7）2018 年 6 月，第二次股权转让
2018 年 6 月 8 日，宁波恒洋召开股东会，决议同意许宁宁将其持有宁波恒
洋 75%的股权以 5,598.21 万元的价格转让给恒帅投资，并同意相应修改公司章程。
2018 年 6 月 8 日，许宁宁与恒帅投资签订《股权转让协议书》，对上述股权
转让进行约定。
2018 年 6 月 28 日，宁波市工商行政管理局向宁波恒洋核发了此次股权转让
后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，宁波恒洋的股东及持股情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 恒帅投资 3,750 75%
2 俞国梅 1,250 25%
合计 5,000 100%
（8）2018 年 9 月，恒帅有限吸收合并宁波恒洋，宁波恒洋注销
本次吸收合并情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”
之“（二）发行人历次股权变动”。
2018 年 9 月 25 日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具《税务事项通知
书》（北税税通[2018]17865 号），宁波恒洋符合注销税务登记的条件，准予注销
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税务登记。
2018 年 9 月 25 日，宁波市江北区市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》（登记内销字[2018]第 10034 号），准予宁波恒洋注销登记。
2.历史上由同一控制下的宁波恒洋主体持有土地、厂房的原因主要是恒帅有
限在 2007 年时业务发展较快，原有的生产经营场所已经不能满足其发展需求，
实际控制人许宁宁根据与当地政府主管部门的沟通情况，以许宁宁、俞国梅、许
尔宁为股东新设了宁波恒洋并购建了土地厂房。宁波恒洋取得相关土地、厂房后
未曾实际生产经营，其将该等土地厂房出租与恒帅有限用于生产经营。发行人在
启动上市计划后，即根据上市相关规范要求以吸收合并的方式将宁波恒洋的土地、
房产纳入其体系内。
（二）补充披露宁波恒洋取得前述土地、厂房的来源，该等土地、厂房的具
体地址、面积以及用途，是否为发行人主要生产经营用地，发行人是否已办理上
述土地、房产的产权变更登记；
宁波恒洋以出让的方式取得相关土地建设用地使用权，其后在该等地块上新
建房屋并取得了《房屋所有权证》，宁波恒洋取得的该等土地使用权、房屋所有
权情况如下：
1.土地使用权情况
面积
序号 土地使用权证号 坐落 取得方式 用途 终止日期
（平方米）
甬国用（2010）第 江北区通宁路 工业 2057 年 6
1 出让 33,350
0506818 号 399 号 用地 月3日
2.房屋所有权
序号 权利人 房屋所有权证号 坐落 规划用途 建筑面积（平方米）
房权证甬北洪自 江北区通宁
1 宁波恒洋 工交仓储 5,582.09
第 2009197 号 路 399 号
房权证甬北洪自 江北区通宁
2 宁波恒洋 工交仓储 6,674.81
第 2009198 号 路 399 号
房权证甬北洪自 江北区通宁
3 宁波恒洋 工交仓储 11,833.74
第 2009199 号 路 399 号
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序号 权利人 房屋所有权证号 坐落 规划用途 建筑面积（平方米）
房权证甬北洪自 江北区通宁
4 宁波恒洋 工交仓储 6,960.23
第 2009200 号 路 399 号
房权证甬北洪自 江北区通宁
5 宁波恒洋 工交仓储 15,547.85
第 2009201 号 路 399 号
上述土地、厂房为发行人的主要生产经营用地，发行人已办理上述土地、房
产的土地使用权及房屋所有权变更登记，变更登记后情况详见《法律意见》、《律
师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋所有权”及
“（二）土地使用权”。
（三）补充披露宁波恒洋存续期间是否存在重大违法、违规行为；
2018 年 9 月 19 日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具《证明》，“兹
证明我局辖下宁波恒洋汽车部件有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 18 日
经金税三期系统查询：均按时进行增值税、企业所得税、残疾人就业保障金、印
花税、城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加和个人所得税纳税申报，未
受到过税务行政处罚，未发现拖缴、欠缴税款的情况。”
2018 年 11 月 22 日，宁波市江北区市场监督管理局出具《证明》，“兹有
本区域内宁波恒洋汽车部件有限公司为我局登记注册企业，现已注销（统一社会
信用代码：91330205796028622H）。现经我局数据库查询，从 2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 9 月 25 日期间，未发现该企业在我局管辖范围内违反工商管理相关法
律法规被我局行政处罚的记录。”
宁波市公安局江北分局洪塘派出所于 2020 年 1 月 2 日出具《证明》，未发
现宁波恒洋汽车部件有限公司近三年内涉及公安管辖范围内的违法犯罪记录。
综上，宁波恒洋在报告期内不存在重大违法、违规行为。
（四）补充披露美国恒帅是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序，生产
经营是否符合所在地区法律、法规的要求。
发行人已就其对美国恒帅的投资取得了宁波市发展和改革委员会出具的《项
目备案通知书》（甬发改办备〔2019〕111 号）及宁波市商务局核发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N3302201900157 号），根据发行人对美国恒帅出
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
资的《境外汇款申请书》、《国际结算借记通知》及国家外汇管理局宁波市分局
盖章、经办行为中国银行股份有限公司宁波市江北支行的《业务登记凭证》等资
料，发行人对美国恒帅的出资已履行了相关外汇、对外投资审批备案程序。
美国恒帅主要是为发行人进行北美市场业务开拓，根据美国 Katz, Teller,
Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所分别于 2020 年 5 月 7 日、2020 年 8 月 17 日
出具的法律意见书，美国恒帅的业务经营符合所在地区法律、法规的要求。
本所律师核查意见:
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅了宁波恒洋及发行人的工商档案，并查阅了宁波恒洋的历次验资报告、
吸收合并相关评估报告等资料；
2.查阅了宁波恒洋持有的土地相关《国有土地使用权出让合同》、《土地使
用权证》、《房屋所有权证》及开工认定表、建筑安装工程承包合同及建设施工
其他文件、发行人现持有的《不动产权证》、《宁波市不动产登记信息查询结果》；
3.向发行人的实际控制人许宁宁进行了访谈；
4.查询了中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站及所属地方政府主管部门网站查询守法
情况。
5.取得了宁波市江北区市场监督管理局、国家税务总局宁波市江北区税务局、
宁波市公安局江北分局洪塘派出所等政府主管部门出具的合规证明文件；
6.查阅了美国恒帅的设立证书及章程、股东证明及董事文件等公司登记资料；
7.查阅了发行人就美国恒帅之投资所获得的宁波市发展和改革委员会出具
的《项目备案通知书》（甬发改办备〔2019〕111 号）、宁波市商务局核发的《企
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首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201900157 号）、发行人对于美国恒帅的
出资的《境外汇款申请书》、《国际结算借记通知》及《业务登记凭证》；
8.查阅了美国 Katz, Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所分别于 2020 年
5 月 7 日、2020 年 8 月 17 日就美国恒帅在境外经营之合法、合规性事宜出具的
法律意见书；
9.查阅了《招股说明书（申报稿）》。
二、核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.发行人历史上由同一控制下的宁波恒洋主体持有土地、厂房的原因主要是
恒帅有限在 2007 年时业务发展较快，原有的生产经营场所已经不能满足其发展
需求，实际控制人许宁宁根据与当地政府主管部门的沟通情况，以许宁宁、俞国
梅、许尔宁为股东新设了宁波恒洋并购建了土地厂房。宁波恒洋取得相关土地、
厂房后未曾实际生产经营，其将该等土地厂房出租与恒帅有限用于生产经营。发
行人在启动上市计划后，即根据上市相关规范要求以吸收合并的方式将宁波恒洋
的土地、房产纳入其体系内；
2.宁波恒洋以出让的方式取得相关土地建设用地使用权，其后在该等地块上
新建房屋并取得了《房屋所有权证》，上述土地、厂房为发行人的主要生产经营
用地，发行人已办理上述土地、房产的土地使用权及房屋所有权变更登记；
3.宁波恒洋在报告期内不存重大违法、违规行为；
4.美国恒帅已经履行了相关外汇、对外投资审批备案程序，其生产经营符合
所在地法律、法规的要求。
六、《审核问询函》审核问询问题 13：关于员工持股平台
根据申报材料，2018 年 11 月 28 日，玉米投资向发行人认缴增资 275 万元，
增资作价 924 万元，持股 4.7375%。根据评估，发行人于 2018 年 10 月 31 日的
公允价值为 49,751.53 万元，玉米投资中激励对象对应认缴新增注册资本为
269.225 万元，对应的公允价值为 2,423.03 万元，与对应增资金额 904.6 万元的
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差额 1,518.43 万元作为股份支付金额计入管理费用和资本公积。
请发行人补充披露：员工持股平台玉米投资的人员构成及确定标准、人员变
动情况、相关权益定价的公允性以及与同期可比公司估值是否存在重大差异及原
因、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方
法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员离职后的股份处理等内容，是否存在
发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
请保荐人、发行人律师按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益定价的公允性、具
体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况，并发表明确意见。
回复：
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准；
《宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定：“玉米
投资的有限合伙人为恒帅电机（即恒帅有限）中高层管理人员、核心员工”。玉
米投资合伙人的名单及其认购份额系由公司综合考虑了员工的工作履历、工作岗
位、工作成果、工作年限、对公司的贡献等因素并根据员工的意愿确定。截至本
补充法律意见出具之日，玉米投资的出资人均为发行人的在职员工，具体出资情
况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名 部门 身份说明 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
恒帅股份董事长、总
1 许宁宁 总经办 33.25 3.5% 普通合伙人
经理、核心技术人员
2 许尔宁 采购部 恒帅股份副总经理 133 14% 有限合伙人
恒帅股份董事、财务
3 张丽君 财务部 95 10% 有限合伙人
总监
4 马丽娜 商务部 恒帅股份副总经理 95 10% 有限合伙人
工程技 恒帅股份副总经理、
5 丰慈瑾 76 8% 有限合伙人
术中心 核心技术人员
6 丁春盎 商务部 恒帅股份副总经理 76 8% 有限合伙人
体系稽 恒帅股份体系稽核
7 余丽琴 76 8% 有限合伙人
核部 部经理、监事
工程技
8 刘培海 恒帅股份骨干员工 57 6% 有限合伙人
术中心
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序 认缴出资额
合伙人姓名 部门 身份说明 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
恒帅股份商务部副
9 王艳 商务部 57 6% 有限合伙人
经理、监事
工程技
10 胡锟 恒帅股份骨干员工 38 4% 有限合伙人
术中心
恒帅股份总经办主
11 邬赛红 总经办 38 4% 有限合伙人
任、监事
12 邬龙吉 生产部 恒帅股份骨干员工 19 2% 有限合伙人
工程技 恒帅股份核心技术
13 黄喆磊 19 2% 有限合伙人
术中心 人员
工程技
14 王烈 恒帅股份骨干员工 19 2% 有限合伙人
术中心
工程技
15 宫子龙 恒帅股份骨干员工 19 2% 有限合伙人
术中心
工程技 恒帅股份核心技术
16 贺海亮 19 2% 有限合伙人
术中心 人员
工程技 恒帅股份核心技术
17 曾李红 19 2% 有限合伙人
术中心 人员
工程技
18 王斌 恒帅股份骨干员工 19 2% 有限合伙人
术中心
19 武彦红 采购部 恒帅股份骨干员工 19 2% 有限合伙人
20 戴春荣 生产部 恒帅股份骨干员工 6.65 0.7% 有限合伙人
21 戴友宏 物流部 恒帅股份骨干员工 5.7 0.6% 有限合伙人
22 徐迪 物流部 恒帅股份骨干员工 5.7 0.6% 有限合伙人
23 袁玉兰 物流部 恒帅股份骨干员工 5.7 0.6% 有限合伙人
合计 950 100% -
（二）员工持股平台的人员变动情况；
自玉米投资设立以来，玉米投资的合伙人变动情况如下：
1.第一次财产份额转让
因质量部副经理王刚辉辞职，王刚辉与许宁宁于 2019 年 12 月 2 日签署《财
产份额转让合同》，约定王刚辉将其所持玉米投资 0.7%的财产份额（认缴出资额
66,500 元）以 70,102 元的价格转让给许宁宁；转让价格依据《宁波玉米股权投
资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》相关约定按照其出资额及出资期限加
计年利率 5%的单利计算。同日，玉米投资执行事务合伙人许宁宁作出变更决定
书，同意前述出资份额转让事项，并签署通过相应的《宁波玉米股权投资管理合
伙企业（有限合伙）之合伙协议修正案》。
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上述转让完成后，玉米投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 许宁宁 26.6 2.8% 普通合伙人
2 许尔宁 133 14% 有限合伙人
3 张丽君 95 10% 有限合伙人
4 马丽娜 95 10% 有限合伙人
5 余丽琴 76 8% 有限合伙人
6 丰慈瑾 76 8% 有限合伙人
7 丁春盎 76 8% 有限合伙人
8 王艳 57 6% 有限合伙人
9 刘培海 57 6% 有限合伙人
10 胡锟 38 4% 有限合伙人
11 邬赛红 38 4% 有限合伙人
12 邬龙吉 19 2% 有限合伙人
13 黄喆磊 19 2% 有限合伙人
14 王烈 19 2% 有限合伙人
15 王斌 19 2% 有限合伙人
16 贺海亮 19 2% 有限合伙人
17 武彦红 19 2% 有限合伙人
18 曾李红 19 2% 有限合伙人
19 宫子龙 19 2% 有限合伙人
20 戴春荣 6.65 0.7% 有限合伙人
21 傅英军 6.65 0.7% 有限合伙人
22 戴友宏 5.7 0.6% 有限合伙人
23 徐迪 5.7 0.6% 有限合伙人
24 袁玉兰 5.7 0.6% 有限合伙人
合计 950 100% -
2.第二次财产份额转让
因技术部经理傅英军辞职，傅英军与许宁宁于 2020 年 5 月 20 日签署《财产
份额转让合同》，约定傅英军将其所持玉米投资 0.7%的财产份额（认缴出资额
66,500 元）以 71,488 元的价格转让给许宁宁；转让价格依据《宁波玉米股权投
资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》相关约定按照其出资额及出资期限加
计年利率 5%的单利计算。同日，玉米投资执行事务合伙人许宁宁作出《变更决
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定书》，同意前述财产份额转让事项，并签署通过相应的《宁波玉米股权投资管
理合伙企业（有限合伙）之合伙协议修正案》。
上述转让完成后，玉米投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 许宁宁 33.25 3.5% 普通合伙人
2 许尔宁 133 14% 有限合伙人
3 张丽君 95 10% 有限合伙人
4 马丽娜 95 10% 有限合伙人
5 余丽琴 76 8% 有限合伙人
6 丰慈瑾 76 8% 有限合伙人
7 丁春盎 76 8% 有限合伙人
8 王艳 57 6% 有限合伙人
9 刘培海 57 6% 有限合伙人
10 胡锟 38 4% 有限合伙人
11 邬赛红 38 4% 有限合伙人
12 邬龙吉 19 2% 有限合伙人
13 黄喆磊 19 2% 有限合伙人
14 王烈 19 2% 有限合伙人
15 王斌 19 2% 有限合伙人
16 贺海亮 19 2% 有限合伙人
17 武彦红 19 2% 有限合伙人
18 曾李红 19 2% 有限合伙人
19 宫子龙 19 2% 有限合伙人
20 戴春荣 6.65 0.7% 有限合伙人
21 戴友宏 5.7 0.6% 有限合伙人
22 徐迪 5.7 0.6% 有限合伙人
23 袁玉兰 5.7 0.6% 有限合伙人
合计 950 100% -
上述离职员工王刚辉、傅英军的离职手续、出资份额转让事宜已经依照公司
制度或协议约定办理完毕，与出资份额有关的合伙企业工商变更登记亦已按照协
议约定完成，其与发行人之间就出资份额转让事宜不存在纠纷。
（三）相关权益定价的公允性以及与同期可比公司估值比较情况；
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1.相关权益定价情况
恒帅有限于 2018 年 11 月召开临时股东大会，同意吸收玉米投资为公司新股
东，由玉米投资以 924 万元认购新增注册资本 275 万元，本次增资主要参考恒帅
有限 2018 年 10 月 31 日净资产，增资价格为 3.36 元/单位注册资本。
计提股份支付费用时，所采用的公允价值的依据为沃克森（北京）国际资产
评估有限公司于 2018 年 12 月 21 日出具的《宁波恒帅微电机有限公司拟股权激
励涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1635 号）。
该报告同时采用了资产基础法及收益法两种方法对恒帅有限截至 2018 年 10 月
31 日的评估基准日之全部股东权益价值进行了评估，采用资产基础法形成的评
估值为 23,781.82 万元，采用收益法形成的评估值为 49,751.53 万元，因收益法为
采用企业自由现金流折现模型对恒帅有限基准日之主营业务价值进行的估算，其
以未来年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出恒帅有限的主营业务价值，综合考虑了未来年度的预测收益、折现率、收益期
等指标，其较资产基础法更为完整、合理的体现恒帅有限股东全部权益的市场价
值，因此本次评估最终以收益法的评估结果作为参考。即：截至评估基准日 2018
年 10 月 31 日，恒帅有限所有者权益账面值为 16,727.92 万元，股东全部权益的
评估价值为 49,751.53 万元，增值率为 197.42%。
以上述评估结果为依据，玉米投资中激励对象对应的新增注册资本 269.225
万元（实际控制人许宁宁除外）所对应的公允价值为 2,423.03 万元，与对应增资
金额 904.6 万元的差额 1,518.43 万元作为股份支付金额计入管理费用和资本公积，
本次增资公允价值所对应的恒帅有限 2017 年度净利润市盈率为 8.64 倍。
2.与同期可比公司估值的比较
考虑到公司与同行业可比上市公司在经营规模、发展阶段、收益水平等方面
存在差异、上市公司与非上市公司之间的流动性差异，以及股票市场定价受多种
因素影响，公司与同期可比上市公司估值不具有直接可比性。
可比公司中日盈电子（603286.SH）于 2019 年 7 月以 16,416 万元收购周惠明、
刘亚平、周建华合计持有的常州市惠昌传感器有限公司 90%股权。根据日盈电子
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（603286.SH）公告，截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，常州市惠昌传感器有
限公司股东全部权益的评估结果为 18,400 万元。本次交易双方协商确定常州市
惠昌传感器有限公司股东全部权益基准估值为 18,240 万元，因此目标股权的基
准交易对价为 16,416 万元。以常州市惠昌传感器有限公司 2018 年度的净利润
2,059.2 万元测算，本次收购的市盈率倍数为 8.86 倍。
综上，公司股份支付相关权益定价公允，与同期可比公司收购估值不存在重
大差异。
（四）员工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的
处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员离职后的股份
处理等内容；
根据《宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》等资料，
玉米投资的管理模式、决策程序等关键条款约定如下：
项目 合伙协议主要约定
存续期限 合伙期限为 20 年。
本次员工持股计划由公司自行管理；玉米投资的合伙事务由执行
管理模式
事务和合伙人许宁宁执行。
除法律、行政法规及合伙协议另有约定外，合伙企业有关事项经
决策程序
执行事务合伙人同意并签署执行事务合伙人决定便可生效。
若持有的公司股票在玉米投资的存续期届满前仍未全部出售，经
执行事务合伙人决定并通知全体合伙人后玉米投资的存续期可
存续期满后所持有股份的
以延长；玉米投资存续期满不展期的，由普通合伙人及数个有限
处置办法
合伙人作为清算人共同对玉米投资进行清算，剩余财产在依法扣
除相关税费后，按照合伙人所持份额比例进行分配。
按照法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定执行，
股份锁定期及减持承诺 其中公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员还应遵守其
作出的股份锁定期及减持承诺。
除合伙协议已授权执行事务合伙人自行决定事项之外，因其他事
变更和终止的情形 项修改和补充合伙协议需经执行事务合伙人审议通过后提交其
他合伙人审议。
若有限合伙人于公司上市前离职，玉米投资应于其离职之日起十
五日内将其所持财产份额依据合伙协议约定的价格转让给执行
事务合伙人或其指定的第三方；若有限合伙人于公司上市后离
人员离职后的股份处理 职，玉米投资应在二级市场出售上述有限合伙人间接持有的发行
人相应部分的股权，上述有限合伙人以退伙形式退出玉米投资。
上述处置不得违反法律、行政法规及中国证监会、交易所有关股
份锁定和减持的规定。
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（五）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴
等安排。
玉米投资的合伙人以自有资金或自筹资金出资，出资来源合法，不存在发行
人或第三方为员工参加股权激励计划提供奖励、资助、补贴等安排。
本所律师核查意见:
请保荐人、发行人律师按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益定价的公允性、具
体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况，并发表明确意见。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅了发行人的工商登记档案，查阅玉米投资本次增资入股的具体情况；
2.查阅了玉米投资的工商登记档案，查阅了员工持股平台玉米投资的设立及
工商登记情况；
3.查阅了公司的员工花名册及公司报告期内的社会保险及住房公积金缴纳
记录、玉米投资的合伙人名册，玉米投资的合伙人与公司签署的劳动合同、合伙
人的身份证明、玉米投资的合伙人出资之银行流水凭证；
4.玉米投资增资入股发行人之相关的评估报告（沃克森评报字（2018）第
1635 号）、验资报告（天职业字[2018]22763 号）；
5.查阅了同行业可比公司或其他近期拟上市企业的股权激励情况；
6.取得并查阅了玉米投资的合伙协议，了解合伙人人员组成标准、具体人员
情况、减持要求等；
7.访谈了玉米投资的合伙人，取得了该等合伙人的确认函；
8.查阅了玉米投资历史合伙人退出时签订的出资份额转让协议、相关收款付
款凭证及相应变更的工商登记档案等。
二、核查意见
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，发行人员工持股计划符合《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 22 的规定，具体说明如下：
是否符
《审核问答》的规定 发行人员工持股计划的相关情况
合规定
1.玉米投资的合伙协议已经全体合伙人签署
发行人实施员工持股计划，应当严格
通过，其设立程序符合当时法律、行政法规的
按照法律、法规、规章及规范性文件
规定，恒帅有限股东会对于玉米投资增资入股
要求履行决策程序，并遵循公司自主
恒帅有限等相关事宜已依法履行决策程序。 符合
决定、员工自愿参加的原则，不得以
2.本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工
摊派、强行分配等方式强制实施员工
自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等
持股计划。
方式强制实施员工持股计划的情况。
参与持股计划的员工，与其他投资者
权益平等，盈亏自负，风险自担，不 参与持股计划的员工均以现金货币出资，并已
得利用知悉公司相关信息的优势，侵 按约定及时足额缴纳了出资，不存在以技术成
害其他投资者合法权益。员工入股应 果出资的情形。参与持股计划的员工通过员工
主要以货币出资，并按约定及时足额 持股平台间接持有发行人股权，与发行人的其 符合
缴纳。按照国家有关法律、法规，员 他股东权益平等，盈亏自负，风险自担，不存
工以科技成果出资入股的，应提供所 在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投
有权属证明并依法评估作价，及时办 资者合法权益的情形。
理财产转移手续。
发行人实施员工持股计划，可以通过
本次员工持股计划通过有限合伙企业持股，且
公司制企业、合伙制企业、资产管理
该持股平台的合伙协议已详细约定了员工持
计划等持股平台间接持股，并建立健 符合
股在发行人员工持股平台内部的流转、退出机
全持股在平台内部的流转、退出机制，
制，以及所持发行人股权的管理机制。
以及所持发行人股权的管理机制。
参与持股计划的员工因离职、退休、 参与本次员工持股计划的员工中已离职的员
死亡等原因离开公司的，其间接所持 工包括王刚辉及傅英军，该等离职员工持有的
符合
股份权益应当按照员工持股计划章程 玉米投资的财产份额已按照玉米投资合伙协
或协议约定的方式处置。 议所约定的方式处置。
员工持股计划计算股东人数的原则：
1.依法以公司制企业、合伙制企业、
1.发行人现共有 3 名直接股东，分别为 1 名自
资产管理计划等持股平台实施的员工
然人股东、1 名法人股东（许宁宁持有 100%
持股计划，在计算公司股东人数时，
股权）、1 名合伙企业股东（即玉米投资），玉
按一名股东计算。
米投资现共有 23 名自然人合伙人；
2.参与员工持股计划时为公司员工，
2.合伙人中的已离职员工已经按照合伙协议
离职后按照员工持股计划章程或协议
约定将其持有的玉米投资出资份额转让与了
约定等仍持有员工持股计划权益的人 符合
执行事务合伙人暨实际控制人许宁宁，符合合
员，可不视为外部人员。
伙协议的约定；
3.新《证券法》施行之前（即 2020 年
3.员工持股平台的合伙人中均为发行人的员
3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，
工，不存在外部人员。员工持股计划不会导致
参与人包括少量外部人员的，可不做
发行人的股东人数超过 200 人，员工持股计划
清理，在计算公司股东人数时，公司
符合审核问答该条规定。
员工部分按照一名股东计算，外部人
员按实际人数穿透计算。
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《审核问答》的规定 发行人员工持股计划的相关情况
合规定
发行人应在招股说明书中充分披露员 发行人已在《招股说明书（申报稿）》中充分
工持股计划的人员构成、人员离职后 披露了员工持股计划的人员构成、人员离职后 符合
的股份处理、股份锁定期等内容。 的股份处理、股份锁定期等内容。
保荐人及发行人律师应当对员工持股 本次员工持股计划的设立背景主要为凝聚公
计划的设立背景、具体人员构成、价 司的中高层骨干员工、实现公司更好的发展而
格公允性、员工持股计划章程或协议 进行的激励，人员构成均为发行人的中高层管
约定情况、员工减持承诺情况、规范 理人员、核心员工，本次激励价格公允，合伙
符合
运行情况及备案情况进行充分核查， 协议的约定、股份锁定及减持的承诺符合相关
并就员 工持 股计 划实 施是 否合法 合 法律、行政法规的规定，本次员工持股计划实
规，是否存在损害发行人利益的情形 施合法、合规，并且运行规范，不存在损害发
发表明确意见。 行人利益的情形。
综上，本所律师认为发行人员工持股平台玉米投资的设立背景主要为凝聚公
司的中高层骨干员工、实现公司更好的发展而进行的激励，其设立程序符合当时
法律、行政法规的规定，并已依法履行相应的决策程序，人员构成均为发行人的
中高层管理人员、核心员工，本次激励价格公允，合伙协议的约定、股份锁定及
减持的承诺符合相关法律、行政法规的规定，本次员工持股计划实施合法、合规，
并且运行规范，不存在损害发行人利益的情形，符合《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 22 的要求。
七、《审核问询函》审核问询问题 20：关于劳务派遣
根据申报材料，报告期各期末，发行人劳务派遣用工数量分别为 288 人、52
人、32 人，占比 45%、8.81%、5.24%，存在劳务派遣人数占总员工人数比例超
出 10%的情形。
请发行人：（1）补充披露发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，
所需技能、资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及公允性，相关服务
提供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形；（2）结合同行业可比公司生产人员情况，
披露发行人 2017 年大量使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式
是否符合行业特点，产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符。
请保荐人、发行人律师核查上述事项，就报告期内发行人劳务派遣方式的用
工制度是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。请保荐人、申
报会计师就劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，以及对工资薪金的计
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提和财务报表列报的影响。
回复：
（一）补充披露发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，所需技能、
资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及公允性，相关服务提供方的具
体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否存在为发行
人代垫成本、费用的情形；
1.补充披露发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，所需技能、资
质、技术水平情况
公司报告期内使用劳务派遣员工的岗位主要是操作工，涉及的生产环节主要
为装配、包装等，涉及的岗位替代性、辅助性较强，且无需具备特殊资质、技能，
技术要求较低。在劳务派遣员工上岗前，公司会对该等人员进行有关安全生产、
规章制度、操作规范的岗前培训，确保其符合岗位需求。
2.相关服务提供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质
劳务派遣公司基本情况及相关资质如下：
①宁波力易达人力资源服务有限公司
公司名称： 宁波力易达人力资源服务有限公司
法定代表人： 宋焱
成立时间： 2008 年 2 月 2 日
注册资本： 200 万元
注册地址： 浙江省宁波市海曙区新典路 528 弄 77 号（18-6）室
股东名称： 宋焱持有 10%、吴树森持有 90%
主要管理人员： 执行董事及经理：宋焱，监事：吴树森
人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘、
人才派遣，劳务派遣业务；建筑劳务分包，生产线外包，仓储服务，物业服
务，供应链管理服务，货物装卸服务，接受金融机构委托从事金融信息技术
外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金
融知识流程外包，承接技术服务外包，计算机技术服务，家政服务，清洁服
经营范围：
务，会务服务，企业管理咨询，房产经纪，房产营销策划，商品营销策划，
商品中介服务，教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培
训、职业技能培训）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况： 持有劳务派遣经营许可证（编号：330203201402210003）
3-3-1-81
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②抚州市临川力本劳务有限公司
公司名称： 抚州市临川力本劳务有限公司
法定代表人： 黄邦华
成立时间： 2016 年 8 月 17 日
注册资本： 200 万元
注册地址： 江西省抚州市临川区赣东大道 328 号 1 号楼一楼
股东名称： 黄邦华持有 100%
主要管理人员： 执行董事及经理：黄邦华，监事：付谨
人才推荐、人才招聘、人才派遣、劳务派遣服务（有效期至 2019 年 8 月 14
日），建筑劳务分包，仓储服务，货物装卸服务，家政服务，清洁服务，企业
经营范围：
管理咨询，房产营销（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）**
资质情况： 持有劳务派遣经营许可证（编号：36000020190814185）
注：2018 年 5 月，因抚州市临川力本劳务有限公司有后续注销计划，其随后将与公司的派
遣业务转至宁波力易达人力资源服务有限公司，现抚州市临川力本劳务有限公司已注销。
③宁波华夏英才人力资源有限公司
公司名称： 宁波华夏英才人力资源有限公司
法定代表人： 王凤
成立时间： 2008 年 2 月 3 日
注册资本： 300 万元
注册地址： 浙江省宁波市镇海区骆驼街道东邑北路 666 号 10 层
股东名称： 王凤持有 100%
主要管理人员： 执行董事及经理：王凤，监事：谭礼军
人才中介；劳务派遣；酒店管理；物业管理；保洁服务；食堂管理；人工装
卸服务；货物分拣包装；物流信息的管理、咨询服务；商业信息咨询；会务
经营范围：
服务；文化技术交流策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
资质情况： 持有劳务派遣经营许可证（编号：330211201711070047）
④宁波启博商务信息咨询有限公司
公司名称： 宁波启博商务信息咨询有限公司
法定代表人： 孙二亮
成立时间： 2018 年 7 月 24 日
注册资本： 200 万元
注册地址： 浙江省宁波市镇海区骆驼街道镇海大道中段 389 号 4-1 室
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股东名称： 何聪持有 30%、孙二亮持有 30%、何雄持有 20%、朱东武持有 20%
主要管理人员： 执行董事：孙二亮，经理：何聪，监事：朱东武
劳务派遣业务（在许可证件有效期内经营）；商务咨询；企业人才信息咨询；
人才中介；职业中介；职业规划咨询；人才能力测试；就业信息服务；企业
管理；代缴社保、住房公积金服务；人力资源信息调查服务；人力资源服务；
经营范围： 以承接服务外包方式从事生产线管理服务；工业生产线外包服务；以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地
方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
资质情况： 持有劳务派遣经营许可证（编号：330211201808250074）
⑤浙江正心天成供应链管理有限公司
公司名称： 浙江正心天成供应链管理有限公司
法定代表人： 田淑琼
成立时间： 2017 年 2 月 27 日
注册资本： 1,008 万元
注册地址： 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 5 号楼 B636 室
股东名称： 田淑琼持有 100%
主要管理人员： 执行董事及经理：田淑琼，监事：王永生
劳务派遣（在许可证有效期内经营）。 供应链管理服务、物业服务、普通货
物仓储服务、普通货物装卸服务、保洁服务、网络技术服务、单位后勤管理
服务；建筑劳务外包（不含劳务派遣）、生产线外包；教育信息咨询（不含出
国留学咨询服务与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；室内外建筑装
饰工程施工；以服务外包形式从事生产流程、生产工段、生产运营管理；机
经营范围：
器设备、设施的租赁；房屋租赁；汽车租赁；企业管理咨询；管理体系认证
咨询；工厂自动化生产线设计；机电设备的维修；汽车配件、汽车保护膜、
塑料制品、电子元器件、机电设备（除汽车）、金属制品、工装工具、光学光
电仪器加工（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
资质情况： 持有劳务派遣经营许可证（编号：330201201703170016）
截至 2020 年 6 月末，派遣员工人数为 22 人，均由宁波力易达人力资源服务
有限公司派遣。
3.报告期内公司与劳务派遣公司用工结算价格的确定依据及结算方式，与发
行人及其关联方的关系，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内公司与劳务派遣公司用工结算价格的确定依据主要是根据双方确
定的人员清单、结合当月劳务派遣员工的实际出勤记录、考勤情况，综合考虑劳
务派遣员工个人的能力、工作内容与强度、宁波地区的工资水平、劳务派遣员工
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个人的绩效表现、工作业绩及同等岗位正式员工的工资水平等情况确定，发行人
与劳务派遣公司的用工结算价格公允。
发行人报告期内曾经合作的及目前正在合作的劳务派遣公司均具备相应劳
务派遣资质，该等劳务派遣公司与发行人及其关联方均不存在关联关系，亦不存
在为发行人代垫成本、费用的情形。
根据发行人与劳务派遣公司签署的派遣协议，由派遣公司为其派遣至发行人
的劳务派遣员工缴纳保险费用。报告期内各期末，劳务派遣公司为上述劳务派遣
员工缴纳保险的情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
发行人劳务
派遣员工数 22 32 52 288
量（人）
派遣公司为 6 人缴纳了住院、工
247 人缴纳了住院、
为劳务派遣 21 人缴纳住院、工 31 缴纳住院、工伤、 伤、生育及意外保险；
工伤、生育及意外保
员工缴纳保 伤、生育、意外保险 生育、意外保险 36 人缴纳了商业保
险
险的情况 险
30 人为新进劳务派
劳务派遣用 未缴纳的 1 人为新 未缴纳的 1 人为新进 未缴纳的 10 人为正 遣员工并于次月缴
工未缴纳保 进劳务派遣员工并 劳务派遣员工并于次 在办理离职手续的劳 纳，11 人为正在办理
险的原因 于次月缴纳 月缴纳 务派遣员工 离职手续的劳务派遣
员工
发行人已取得宁波市江北区人力资源和社会保障局出具的报告期内无因违
反劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的证明，发行人在报告期内未因劳动法
律、法规事宜受到行政处罚。
（二）结合同行业可比公司生产人员情况，披露发行人 2017 年大量使用劳
务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点，产品工艺水
平与发行人的市场竞争地位是否相符。
1.结合同行业可比公司生产人员情况，披露发行人 2017 年大量使用劳务派
遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点
公司使用劳务派遣的主要原因是基础操作工岗位人员相较其他岗位具有一
定流动性、公司自主招工困难，而劳务派遣公司专业从事人力资源招聘业务，其
人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广。为规范用工，报告期内公司通过
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将劳务派遣用工逐步转为正式员工、加大自主招聘新员工等方式减少派遣用工。
截至 2020 年 6 月末，劳务派遣用工比例降至 3.94%。
同行业可比公司中，日盈电子（603286.SH）于 2017 年 6 月在上海证券交易
所主板上市，根据其公开披露文件，日盈电子因 2016 年年中业务增加导致对于
一线操作人员需求增大，其于 2016 年 7 月与常州方圆外企服务有限公司签署《劳
务外包协议》，由常州方圆外企服务有限公司自 2016 年 8 月至 2017 年 1 月期间
向发行人提供劳务用工服务；方正电机（002196.SZ）于 2007 年 12 月在深圳证
券交易所上市，公开披露资料中未查见关于劳务派遣的情况说明；德尔股份
（300473.SZ）于 2015 年 6 月在深圳证券交易所上市，公开披露资料中未查见关
于劳务派遣的情况说明。
近三年内上市或拟上市的宁波地区汽车零部件劳务用工情况如下：
公司名称/公司 上市时间/
主营业务 劳务用工情况
简称及代码 审核状态
汽车安全带总成及零部
浙江松原汽车 件等汽车被动安全系统 截至 2019 年 12 月 31 日，该公司劳务
2020 年 8 月
安全系统股份 产品及特殊座椅安全装 派遣人数为 74 名，劳务派遣员工人数
已提交注册
有限公司 置的研发、设计、生产、 占公司用工总量的比例为 9.22%。
销售及服务
截至 2013 年 12 月 31 日，该公司劳务
汽车用铸造模具、热冲 派遣人数为 59 名，劳务派遣员工人数
合力科技 2017 年 12 压模具和铝合金部品的 占公司用工总量的比例为 14.22%；2014
（603917.SH） 月主板上市 研发、设计、制造和销 年 1~7 月，该公司使用劳务派遣用工
售 58 名，劳务派遣员工人数占公司用工
总量的比例为 12.34%。
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司劳务
派遣人数为 1,730 名，劳务派遣员工人
爱柯迪 2017 年 11 汽车铝合金精密压铸件 数占公司用工总量的比例为 60.17%；
（600933.SH） 月主板上市 的研发、生产与销售 截至 2015 年 12 月 31 日，该公司劳务
派遣人数为 2 名，劳务派遣员工人数占
公司用工总量的比例为 0.068%。
2014 年至 2016 年，该公司的平均劳务
压铸成型的精密铝合金
旭升股份 2017 年 7 月 派遣人数分别为 4 名、26 名、16 名，
汽车零部件和工业零部
（603305.SH） 主板上市 劳务派遣员工人数占公司用工总量的
件的研发、生产、销售
比例分别为 1.04%、5.63%、1.9%。
2013 年至 2016 年 9 月期间的各期末，
该公司的劳务派遣人数分别为 320 名、
圣龙股份 2017 年 3 月 汽车动力总成领域零部
182 名、60 名、35 名，劳务派遣员工
（603178.SH） 主板上市 件的研发、生产和销售
人数占公司用工总量的比例分别为
50.96%、19.78%、4.82%、2.45%。
数据来源：以上信息均来自于相关公司公开披露的文件。
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根据宁波地区汽车零部件行业的部分案例，宁波地区汽车零部件行业生产一
线使用劳务派遣用工较为常见，发行人报告期内使用劳务派遣员工亦主要是替代
性、辅助性较强的岗位，其用工方式也合理反应了本地区的行业用工特点。
2.发行人的产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符
公司主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统产
品的研发、生产与销售，公司的产品主要是以微电机技术为基础。公司的主要竞
争力在于平台化、标准化的产品研发，产品自主研发设计能力及试验能力、模具
设计能力，智能制造能力，研发人员和工程师之人才团队等方面的优势，而对于
基础操作工岗位，其主要为发行人提供辅助工作，无需具备特殊资质、技能，技
术要求较低，替代性、辅助性较强，采用劳务派遣的方式解决公司的部分用工需
求不影响公司的产品工艺水平或主要竞争力。
本所律师核查意见:
报告期内发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳务派遣暂行规定》等
相关规定。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查询了发行人的劳务派遣员工名册，并访谈了发行人的劳务用工主管人员；
2.查阅了发行人报告期内与劳务派遣公司签署的派遣协议、劳务派遣公司的
营业执照及派遣经营许可证书；
3. 查 询 了 劳 务 派 遣 公 司 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息；
4.实地访谈了劳务派遣公司相关负责人，向劳务派遣公司的负责人了解与发
行人的合作情况、派遣情况，取得了劳务派遣公司的确认文件；
5.查阅了发行人的劳动人事制度及发行人历次职工代表大会资料；
6.抽查了报告期内劳务派遣员工的岗前考核表；
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7.取得了与劳务派遣公司的劳务结算文件；
8.查阅了公司出具的劳务派遣员工及其岗位、同岗位正式员工劳动报酬的统
计表；
9.查阅了宁波市江北区人力资源和社会保障局出具的关于发行人劳务派遣
情况的说明；
10.查阅了实际控制人出具的相关承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
二、核查结果：
（一）报告期内发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳务派遣暂行规
定》等相关规定
1.报告期内劳务派遣用工人数、比例等
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工数量（人） 536 579 538 352
劳务派遣
22 32 52 288
用工数量（人）
劳务派遣占比 3.94% 5.24% 8.81% 45%
（1）《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性
或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”。
经本所律师核查，报告期内发行人主要针对相比较其他岗位具有一定流动性、
且替代性及辅助性较强的基础操作工岗位，通过与劳务派遣公司签署协议，以劳
务派遣方式用工，该等岗位无需具备特殊资质、技能，技术要求较低，发行人符
合上述规定。
（2）《劳动合同法》第六十二条规定：“用工单位应当履行下列义务：（一）
执行国家劳动标准，提供相应的劳动条件和劳动保护；（二）告知被派遣劳动者
的工作要求和劳动报酬；（三）支付加班费、绩效奖金，提供与工作岗位相关的
福利待遇；（四）对在岗被派遣劳动者进行工作岗位所必需的培训；（五）连续用
工的，实行正常的工资调整机制。用工单位不得将被派遣劳动者再派遣到其他用
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人单位。”该法第六十三条规定：“被派遣劳动者享有与用工单位的劳务者同工同
酬的权利。用工单位应当按照同工同酬原则，对被派遣劳动者与本单位同类岗位
的劳动者实行相同的劳动报酬分配方法。用工单位无同类岗位劳动者的，参照用
工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定。”《劳务派遣暂行规定》
第九条规定：“用工单位应当按照劳动合同法第六十二条规定，向被派遣劳动者
提供与工作岗位相关的福利待遇，不得歧视被派遣劳动者。”
经本所律师核查，在劳务派遣员工上岗前，发行人会对该等人员进行有关安
全生产、规章制度、操作规范及操作技能的岗前培训，确保其符合岗位需求，具
备岗位所需技能。发行人施行同工同酬原则，告知了被派遣劳动者的工作要求和
劳动报酬，对被派遣劳动者提供了相应劳动条件和劳动保护及相应的福利待遇，
不存在将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位的情形。发行人符合上述规定。
（3）《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”。
报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的情况。针对该
情形，发行人通过将劳务派遣用工逐步转为正式员工、加大自主招募新员工等方
式减少劳务派遣用工人数。截至 2020 年 6 月末，劳务派遣用工占发行人用工总
量的 3.94%。
宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 27 日出具《关于宁波恒
帅股份有限公司无重大违法、违规行为的说明》，“该企业使用劳务派遣劳动者数
量超过其用工数量 10%的行为已经整改完毕，经整改后该企业的用工行为符合
《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定。上述行为不构成重大违法、违规行
为，依法不予行政处罚。自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该企业没有其
它违反劳动法律法规的行为，未因劳动法律法规事宜受到行政处罚。”
同时，发行人控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅承诺：“如果
发行人因劳务派遣用工引致诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚，从而导致发
行人需要承担相关责任或遭受经济损失的，其将无条件对发行人进行全额补偿。”
综上，本所律师认为，发行人已经按照《劳务派遣暂行规定》的要求对劳务
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派遣用工进行了规范，截至 2020 年 6 月末，劳务派遣用工占公司用工总量的
3.94%，符合上述用工比例的规定。根据主管行政机关出具的相关证明，发行人
经整改后的用工行为符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定。
八、《审核问询函》审核问询问题 21：关于五险一金
根据申报材料，报告期各期末，发行人存在未足额为正式员工缴存社会保险
和住房公积金的情况，未缴纳原因包括退休返聘、新进员工、其他原因，其中
2018 年末因其他原因未缴存住房公积金 136 人，占发行人期末员工的 25.28%。
请发行人： 1）披露未为正式员工足额缴存社保和住房公积金的“其他原因”
具体情况，上述未足额缴存情形是否损害员工利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）测算如按规定为相关员工缴纳社保和公积金，对发行人持续经营的影响，
并揭示相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露未为正式员工足额缴存社保和住房公积金的“其他原因”具体情
况，上述未足额缴存情形是否损害员工利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.社会保险执行情况
报告期各期末，公司及其境内子公司为正式员工缴存社会保险的具体情况如
下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
各期末员工人
536 579 538 352
数
实缴人数 468 513 466 317
退休
43 39 37 21
返聘
未缴
新进
纳原 25 27 35 4
员工
因：
其他
- - - 10
原因
其他原因主要是该等员工为车间的操作工，具有一定流动性，对社保缴纳的
积极性不足，且该等员工已于报告期内离职，无法为其补缴。
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2. 住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司及其境内子公司为正式员工缴存住房公积金的具体情况
如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
各期末员工
536 579 538 352
人数
实缴人数 468 513 330 288
退休
43 39 37 21
返聘
未缴
新进
纳原 25 27 35 4
员工
因：
其他
- - 136 39
原因
其他原因主要是该等员工为农村户籍的车间操作工，在农村拥有自建住房、
对住房公积金缴纳的积极性不足、不愿承担住房公积金的个人缴纳部分，且该等
员工已于报告期内离职，无法为其补缴住房公积金。
公司及其子公司已分别取得宁波市江北区人力资源和社会保障局、清远市清
城区人力资源和社会保障局、沈阳市大东区人力资源和社会保障局等社会保险管
理部门出具的报告期内无因违反劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的证明。
公司及其子公司已取得宁波市住房公积金管理中心、清远市住房公积金管理
中心、沈阳住房公积金管理中心大东管理部等住房公积金管理部门出具的报告期
内无因违反住房公积金管理法律、法规而受到处罚的证明。
根据美国 Katz, Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所及 Kerr, Russell and
Weber, PLC 律师事务所出具的法律意见书，美国恒帅已与其员工签署劳动合同，
美国恒帅不存在因为违反其员工所在地的雇佣法律、行政法规而导致现存或潜在
的诉讼或处罚的情况。
针对公司社保、住房公积金缴纳情况，公司控股股东恒帅投资及实际控制人
许宁宁、俞国梅出具了《承诺函》，无条件、不可撤销地郑重承诺：“如因国家
有权部门要求或决定恒帅股份需为其员工补缴社保、住房公积金，相关费用和责
任由承诺人全额承担、赔偿，承诺人将根据有权部门的要求及时予以缴纳。如因
此给恒帅股份带来损失，承诺人愿意向恒帅股份给予全额补偿。各承诺人在承担
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前述补偿后，不会就该等费用向恒帅股份行使追索权。”
对于其他原因未缴纳住房公积金的员工，其在职期间，公司已经为其提供了
免费住宿等替代措施，而其他原因未缴纳社保的员工人数较少，对于该等情况，
公司控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已承诺如因国家有权部门要
求或决定恒帅股份需为其员工补缴社保、住房公积金，相关费用和责任由承诺人
全额承担、赔偿，该等措施及承诺为相关员工提供了保障，公司与该等员工之间
不存在纠纷或潜在纠纷。此外，公司及子公司所属的人力资源和社会保障局及住
房公积金管理中心亦已分别出具了证明，证明公司及子公司在报告期内无因违反
劳动和社会保障法律、法规、无因违反住房公积金管理法律、法规而受到处罚。
（二）测算如按规定为相关员工缴纳社保和公积金，对发行人持续经营的影
响，并揭示相关风险。
对于报告期内存在的“其他原因”未缴纳社保及住房公积金的已离职员工，
如该等离职员工要求公司为其补缴社保或住房公积金，根据该等员工的当期平均
薪酬、缴纳费率模拟测算，若为该等员工补缴社会保险及公积金，其金额和对公
司的经营成果的影响情况如下表：
项目 2020 年 1~6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社保及住房公积金合计补缴金
- - 32.72 20.06
额（万元）
利润总额（万元） - 7,571.32 6,255.58 6,776.88
补缴金额占利润总额比例 - - 0.52% 0.3%
经测算，若公司为上述未缴纳员工补缴社会保险及住房公积金，2017 年、
2018 年补缴金额占当年利润总额的比例分别为 0.3%、0.52%，对公司当年的经
营成果影响较小。
本所律师核查意见:
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
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1.查阅了发行人及其子公司的员工花名册及员工工资表，核查报告期内发行
人及其子公司的正式员工人数、员工户籍、年龄、入职时间及员工工资等信息；
2.查阅了发行人及其子公司报告期内的社保及公积金的缴纳台账、申报单、
缴纳凭证、银行付款单据及记账凭证，了解报告期内发行人及其子公司员工社保、
公积金缴纳金额、缴纳人数；
3.就社保、公积金缴纳情况对发行人人力资源部负责人进行了专项访谈，了
解缴纳时间，是否存在未缴纳情况、未缴纳原因等；
4.查阅了发行人及其子公司所在地的社保、公积金管理中心出具的关于发行
人及其子公司社保、公积金缴纳详单，核实报告期内发行人及其子公司员工社保、
公积金缴纳金额、缴纳人数；
5.结合上述核查情况，分析报告期内发行人是否存在未为员工缴纳社保公积
金的情况，如有，了解具体原因，核算报告期内社保、公积金欠缴人数、测算补
缴金额（如需补缴）等；
6.查阅了发行人所在地社保、公积金主管部门出具的证明，包括宁波市江北
区人力资源和社会保障局、清远市清城区人力资源和社会保障局、沈阳市大东区
人力资源和社会保障局以及宁波市住房公积金管理中心、清远市住房公积金管理
中心、沈阳住房公积金管理中心大东管理部等部门，核查报告期内发行人社保、
公积金的合规情况，确认发行人及其子公司报告期内未受到社保、公积金主管部
门的行政处罚；
7.查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于社保、公积金缴纳事宜的
承诺函；
8.查阅了发行人与其员工签署的《劳动合同》样本，了解发行人与其员工签
署的劳动合同情况；
9.登录宁波市及发行人子公司所在地的人力资源和社会保障局及住房公积
金网站查询、了解并核实宁波市及子公司所在地的社会保险和住房公积金缴纳政
策、缴纳比例要求等信息；
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10.查阅了发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员会出具的诉讼、仲
裁无涉案记录的证明文件；
11.查阅了美国 Katz, Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所及 Kerr,
Russell and Weber, PLC 律师事务所出具的法律意见书，确认美国恒帅已与其员工
签署劳动合同，美国恒帅不存在因为违反其员工所在地的雇佣法律、行政法规而
导致现存或潜在的诉讼或处罚的情况；
12.查阅了《招股说明书（申报稿）》。
二、核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.对于报告期内，因其他原因未缴纳住房公积金的员工，在其在职期间，发
行人已经为其提供了免费住宿等替代措施，而因其他原因未缴纳社保的员工人数
较少，对于该等情况，发行人控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已
承诺如因国家有权部门要求或决定恒帅股份需为其员工补缴社保、住房公积金，
相关费用和责任由承诺人全额承担、赔偿，且发行人及子公司所属的人力资源和
社会保障局及住房公积金管理中心亦已分别出具了证明，证明发行人及子公司在
报告期内无因违反劳动和社会保障法律、法规、无因违反住房公积金管理法律、
法规而受到处罚。上述措施及承诺为相关员工提供了保障，发行人与该等员工之
间不存在纠纷或潜在纠纷。
2.对于报告期内存在的“其他原因”未缴纳社保及住房公积金的已离职员工，
如该等员工要求发行人为其补缴社保或住房公积金，根据公司该等员工的平均薪
酬、缴纳费率进行的模拟测算结果，若发行人为该等员工补缴社会保险及住房公
积金，报告期内补缴金额占当年利润总额的比例分别为 0.3%、0.52%，对发行人
当年的经营成果影响较小。
九、《审核问询函》审核问询问题 22：关于引用第三方数据
根据申报材料，招股说明书引用了保荐人国金证券研究所 2020 年的报告
《2020 电动车需求专题分析报告》：国金证券研究所判断，“新冠”疫情对新能
源汽车行业的影响程度远小于乘用车行业，预计 2020 年我国新能源乘用车销量
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为 134 万辆，同比增长 26%，2020-2025 年我国新能源车销量复合增长率有望达
28%。招股说明书还引用了《农业装备与车辆工程》2012 年的报告《基于中国市
场特定需求的汽车先进驾驶辅助系统发展趋势研究》，ADAS（高级驾驶辅助系
统）采用的传感器主要有摄像头、雷达、激光和超声波等，可以探测光、热、压
力或其它用于监测汽车状态的变量，通常位于车辆的前后保险杠、侧视镜、驾驶
杆内部或者挡风玻璃上。
请发行人补充披露引用保荐人研究部门出具的报告是否独立、客观；引用
2012 年的研究报告是否具有时效性，关于汽车先进驾驶辅助系统的论述与发行
人的主营业务是否相关，如无相关性，请删除或修改相应内容。
请保荐人、发行人律师核查数据的真实性，披露数据引用的来源、数据是否
公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、
是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，是否存在引用保荐
人所在证券公司的研究部门出具的报告。
回复：
请发行人补充披露引用保荐人研究部门出具的报告是否独立、客观；引用
2012 年的研究报告是否具有时效性，关于汽车先进驾驶辅助系统的论述与发行
人的主营业务是否相关，如无相关性，请删除或修改相应内容。
1.补充披露引用保荐人研究部门出具的报告是否独立、客观
国金证券研究所报告《2020 电动车需求专题分析报告》于 2020 年 2 月 25
日公开发布，其所预测的“2020-2025 年我国新能源乘用车销量”及“2020-2025
年我国新能源车销量复合增长率”等内容信息亦已公开，且已被其他媒体平台公
开引用或转载，该数据并非为本次发行上市专门准备，发行人并未就该研究报告
向发行人的保荐机构支付任何费用或提供帮助，《招股说明书（申报稿）》所引用
的保荐人研究部门出具的报告独立、客观。
此外，根据中国汽车工业协会于 2020 年 8 月召开的信息发布会，2020 年 1~7
月，新能源汽车产销量分别为 49.6 万辆和 48.6 万辆，同比分别下降 31.7%和 32.8%，
降幅比 1~6 月继续收窄，2020 年 7 月，新能源汽车产销环比略有下降，同比结
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束下降呈较快增长。2020 年 7 月，新能源汽车产销分别完成 10 万辆和 9.8 万辆，
环比下降 2.4%和 5.5%，同比增长 15.6%和 19.3%。发行人根据该发布会信息对
《招股说明书（申报稿）》原引用的国金证券研究所于 2020 年 2 月 25 日发布的
《2020 电动车需求专题分析报告》之“2020 年我国新能源乘用车预计销量”进
行了相应修改更新。
2.引用 2012 年的研究报告的时效性
《招股说明书（申报稿）》引用的《农业装备与车辆工程》2012 年的报告之
《基于中国市场特定需求的汽车先进驾驶辅助系统发展趋势研究》对于 ADAS
（高级驾驶辅助系统）的定义不涉及时效性问题。
其他研究报告或期刊文章亦有提及高级驾驶辅助系统（Advanced Driving
Assistance System ，即 ADAS）或其系统构成，简要概述如下：
名称 概述
ADAS 指高级驾驶辅助系统，是利用车上的传感器实时收集车内外环境数据
胡辰《智能汽车产
并进行处理分析，进而使驾驶者在最快时间内察觉可能发生的危险，并通过
业带来的弯道超
被动或主动的方式进行干预的安全技术。ADAS 主要包括车身电子稳定系统
车机遇》（刊发于
ESC（ESP）、自适应巡航系统 ACC、车道偏移报警系统 LDW、车道保持系
《现代商业银行
统 LKA、前向碰撞预警系统 FCW 等模块。其中多数属于智能汽车领域乃至
期刊》2020 年 7 月）
智能制造领域的关键技术。
先进驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System），简称 ADAS，是
利用安装于车上的各式各样的传感器，在第一时间收集车内外的环境数据，
国信证券发布的
进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上的处理，从而能够让驾驶者
《新软件，新汽
在最快的时间察觉可能发生的危险，以引起注意和提高安全性的主动安全技
车，新时代》（2020
术。ADAS 采用的传感器主要有摄像头、雷达、激光和超声波等，可以探
年 7 月）
测光、热、压力或其它用于监测汽车状态的变量，通常位于车辆的前后保险
杠、侧视镜、驾驶杆内部或者挡风玻璃上。
安信证券发布的
《关注毫米波雷 ADAS 主要利用安装在车上的各式各样传感器收集数据，在行驶过程中随时
达、惯性导航等技 感知周围的环境，进行静态、动态物体的识别、侦测与追踪，并结合导航仪
术在智能汽车的 地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危
应用拓展，进一步 险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性，目前已成熟应用的技术有自适应
打开相关公司成 巡航控制系统（ACC）、前碰撞预警（FCW）、车道偏离预警（LDW）、车道
长空间》（2020 年 保持系统（LKS）及自动泊车辅助（APA）等。
2 月）
赵津、杜志彬、张
ADAS 是利用安装于车上的各式各样的传感器，在第一时间收集车内外的环
庆余、赵鹏超《中
境数据，进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上的处理，从而能够
国乘用车 ADAS
让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险，以引起注意和提高安全性的主
市场发展趋势浅
动安全技术。目前，乘用车上 ADAS 使用的传感器主要包括摄像头、雷达、
析》（刊发于《时
激光和超声波，可以检测光、热、压力或其他用于监测汽车状态的变量，通
代汽车期刊》2019
常位于前后保险杠，后视镜，转向柱内或车辆挡风玻璃上。
年 2 月）
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由上述可知，前述研究报告或文章亦提及 ADAS 系统及该等系统的构成，
与《招股说明书（申报稿）》中关于高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance
System）的定义描述较为类似，《招股说明书（申报稿）》引用的《农业装备与车
辆工程》2012 年的报告之《基于中国市场特定需求的汽车先进驾驶辅助系统发
展趋势研究》对于 ADAS（高级驾驶辅助系统）的定义不涉及时效性问题。
3.关于汽车先进驾驶辅助系统的论述与发行人的主营业务是否相关
发行人主要从事车用微电机及以微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统
产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车微电机技术解决方案供应
商，近年来，发行人以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化
和智能化趋势的各类车用微电机及执行器，如应用于智能汽车高级驾驶辅助系统
（ADAS）传感器的主动感知清洗系统产品，该等产品是公司基于前期的清洗电
机和清洗泵的技术积累，通过对不同工况假设模拟、各种污染物清洗效果试验，
及智能清洗泵的技术储备的基础上所研发，主动感知清洗系统产品可以满足不同
传感器、摄像头及雷达系统对新型清洗泵的性能水平、智能水平的更高要求。该
等产品可以进一步丰富产品结构、实现产品升级。
发行人的募投项目之一“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系
统零部件生产基地建设项目”，新增年产 63 万件电子循环泵、277 万件智能主动
感知清洗泵及相关传感器清洗喷嘴、1,860 万件（套）车用微电机、清洗泵、雨
刮喷嘴及清洗系统产能，该项目如实施，可以依托研发对产品进行升级换代，满
足日益增长的市场需求，拓展公司在新能源汽车、智能感知清洗系统领域的生产
布局，拓展公司现有产品和现有技术的应用范围，并积累拓展新领域的技术和产
品储备。因此，智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）与公司目前主营业务紧密
相关，是公司现有产品的外延、促进现有技术与新产业的融合，将在相关领域进
行新技术的拓展，进一步强化公司的竞争力，促进公司稳步成长。
本所律师核查意见:
请保荐人、发行人律师核查数据的真实性，披露数据引用的来源、数据是否
公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、
是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，是否存在引用保荐
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人所在证券公司的研究部门出具的报告。
一、核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅了《2020 电动车需求专题分析报告》文件（国金证券研究所，陈晓、
周俊宏，2020 年）及其在网络的公开转载介绍情况；
2.查阅了《基于中国市场特定需求的汽车先进驾驶辅助系统发展趋势研究》
文件（《农业装备与车辆工程》，2012 年）；
3.查阅了胡辰《智能汽车产业带来的弯道超车机遇》（刊发于《现代商业银
行期刊》2020 年 7 月）、国信证券发布的《新软件，新汽车，新时代》（2020 年
7 月）、安信证券发布的《关注毫米波雷达、惯性导航等技术在智能汽车的应用
拓展，进一步打开相关公司成长空间》（2020 年 2 月）、赵津、杜志彬、张庆余、
赵鹏超《中国乘用车 ADAS 市场发展趋势浅析》（刊发于《时代汽车期刊》2019
年 2 月）等研究报告或期刊文章；
4.向发行人及本次发行的保荐人了解所引用的报告情况，确认未支付相关费
用；
5.查阅了《招股说明书（申报稿）》。
二、核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发布 支付
序号 引用数据内容 发布时间 发布者
方式 费用
2019 年国家汽车千人
1 2019 年 网站 《车界》新媒体编辑部 无
拥有量数据
2020 年我国新能源乘用 研究 国金证券研究所：《2020 电
2 2020 年 无
车销量数据 报告 动车需求专题分析报告》
3 高级驾驶辅助系统定义 2012 年 公开 《农业装备与车辆工程》 无
研究 华西证券研究所：《智能网联
4 ADAS 市场规模预测 2020 年 无
报告 势不可挡，把握浪潮》
世界汽车零部件行业发
5 2017 年 网站 中国产业信息网 无
展状况
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发布 支付
序号 引用数据内容 发布时间 发布者
方式 费用
前瞻产业研究院：2019 年中
2019 年中国汽车零部件 研究
6 2019 年 国汽车零部件行业发展现状 无
行业发展趋势 报告
及趋势分析》
民生证券研究所：《连接器+
2011 年~2018 年中国微 研究
7 2019 年 电机齐头并进，军品+民品协 无
电机产量及需求量 报告
同发展》
新时代证券研究所：《HVAC
2018 年微电机应用领 研究
8 2019 年 微电机领跑者，多业务协同 无
域情况 报告
发展》
2019 全球汽车零部件配
9 2019 年 网站 东方财富网 无
套供应商百强榜
全球零部件供应商的利 研究
10 2019 年 Lazard 及 Roland Berger 无
润率水平 报告
日本、韩国地区汽车销 研究
11 2019 年 东方证券研究所 无
量和车企营收情况 报告
2020 年上半年汽车零部
研究
12 件企业受疫情影响的情 2020 年 平安证券研究所 无
报告
形
美国汽车零部件进口国 研究
13 2019 年 EMIS 无
排名 报告
本所律师核查了上述《招股说明书（申报稿）》引用数据的原始来源和第三
方基本情况，具体情况如下：
（1）车界，是由独立自媒体人创办的新锐汽车自媒体刊物，拥有包括今日
头条、搜狐自媒体、汽车头条、凤凰汽车圈、汽车之家等主流自媒体平台。车界
在文章中所引用的 2019 年国家汽车千人拥有量数据，源自于世界银行公开披露
的数据。
（2）国金证券（证券代码：600109），总部位于四川省成都市，具备证券
投资咨询业务资格，发行人的保荐机构。国金证券研究所为国金证券下属的研究
部门，持有流水号为 000000029881 的经营证券期货业务许可证。
（3）《农业装备与车辆工程》月刊拥有 50 余年办刊历史，是由山东省农业
机械科学研究院、山东农业机械学会主办的学术期刊，国内统一连续出版物号：
CN 37-1433/TH。
（4）华西证券（证券代码：002926），总部位于四川省成都市，具备证券
投资咨询业务资格。华西证券研究所为华西证券下属的研究部门。
（5）中国产业信息网是由北京智研科信咨询有限公司开通运营的一家大型
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行业研究咨询网站，主要致力于为各行业提供深度研究报告。北京智研科信咨询
有限公司公司于 2008 年注册成立，是国家统计局、中国科学技术情报学会认证、
监管的国内较早开展竞争情报、市场调研、产业研究及专项研究为主的调查研究
机构之一。
（6）前瞻产业研究院在 1998 年成立于北京清华园，具有涉外调查许可证等
多项证书，与清华大学、人民大学、厦门大学、武汉大学、中山大学、国际信息
研究所、国家税务总局、国家统计局、国家经贸委、海关总署、国家信息中心、
商务部研究院、国务院发展研究中心、各行业协会等权威机构建立了良好合作关
系。
（7）民生证券股份有限公司，总部位于上海，具备中国证监会批准的证券
投资咨询业务资格。民生证券研究所为民生证券股份有限公司下属的研究部门。
（8）新时代证券股份有限公司总部位于北京，在全国 16 个省份设立了证券
营业部，具备证券投资咨询业务资格。新时代证券研究所为新时代证券股份有限
公司下属的研究部门。
（9）东方财富（证券代码：300059）作为一站式互联网服务平台，旗下拥
有证券、基金销售、金融数据、互联网广告、期货经纪、公募基金、私募基金、
证券投顾及小额贷款等业务板块，向海量用户提供金融交易、行情查询、资讯浏
览、社区交流、数据支持等全方位、一站式的金融服务。2016 年东方财富被中
国互联网协会及工业和信息化部信息中心评为中国互联网百强企业。
（10）LAZARD（拉扎德），是世界领先的金融咨询和资产管理公司，为合
并、收购、重组、资本结构和战略提供咨询服务。Roland Berger（罗兰贝格）成
立于 1967 年，是全球顶级管理咨询公司，Roland Berger 的 2400 余名员工遍布
34 个国家和地区。
（11）东方证券（H 股证券代码：03958），总部位于上海市，具备证券投
资咨询业务资格。东方证券研究所为东方证券下属的研究部门。
（12）平安证券股份有限公司是中国平安保险（集团）股份有限公司（证券
代码：601318）旗下重要成员，总部位于广东省深圳市，具备证券投资咨询业务
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资格。平安证券研究所为平安证券下属的研究部门。
（13）EMIS 是一家由毕业于哈佛商学院的 Gary Mueller 在 1994 年创办的数
据分析公司。EMIS 提供覆盖亚太地区、欧洲、中东、北非和南北美洲的超过 147
个国家和地区的全方位的市场动态和商务资讯。
中国报告网 2019 年 6 月 15 日发布的《2019 年中国微特电机行业市场规模
继续稳定增长发展前景向好》、中国产业信息网在 2016 年 1 月 7 日发布的《2015
年我国微特电机市场需求及规模分析》等研究报告中和上海科学技术出版社出版
的《现代汽车电机技术》（ISBN 978-7-5478-2395-8）中亦提及普通轿车至少配备
20-30 台微特电机，高端豪华型轿车则需要配备 60-70 台甚至上百台微特电机，
《招股说明书（申报稿）》中引用的《2014 年新能源汽车产业链零部件行业分析
报告》关于每辆轿车需要配备的汽车电机数量的数据具有可靠性。
本所律师经核查后认为，《招股说明书（申报稿）》引用的外部数据或资料并
非为本次发行上市专门准备，发行人并未支付任何费用或提供帮助；相关数据和
资料均来自权威部门或机构公开披露的数据或研究报告，并非专门定制或付费的
报告、一般性网络文章或非公开资料。发行人引用保荐人国金证券研究部门出具
的报告《2020 电动车需求专题分析报告》，该报告已于 2020 年 2 月 25 日公开发
布，且已被其他媒体平台公开引用或转载，该数据并非为本次发行上市专门准备，
发行人并未就该研究报告向保荐机构支付任何费用或提供帮助，本次引用保荐人
研究部门出具的报告独立、客观。
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第三节 相关期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“一、本次发
行上市的批准和授权”中论述了发行人本次发行上市的批准和授权。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部必要的批准和授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效
期内。
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，
并经中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部必要的批准和授权；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，
并经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“二、本次发
行上市的主体资格”中论述了发行人本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，
期间内发行人的主体资格情况未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
上市的实质条件。
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实
质性条件：
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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据天职业字[2019]30840 号《宁波恒帅股份有限公司验资报告》及天职
业字[2019]29324 号《宁波恒帅微电机有限公司审计报告》，发行人由恒帅有限
按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合后的股本总额为
6,000 万元，不高于折股时的净资产 200,702,499.73 元，符合《公司法》第九十
五条的相关规定。
2.发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的普通股（A 股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应
当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、行政法规的规定设
立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项相关规定。
2.发行人具有持续经营能力，并由注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》、发行人
书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有持续经
营能力，天职会计师对发行人报告期内的财务报表出具无保留意见的天职业字
[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项、第（三）项相关规定。
3.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经本所律师查验相关主管部门出具的合规证明文件、公安机关出具的无犯罪
记录证明及检察机关出具的无涉案记录证明，并经发行人及其控股股东、实际控
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制人书面确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项相关规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2.发行人具有完善的公司治理结构，已经建立健全的股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条第（一）款的相关规定。
3.根据发行人的书面确认、天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公
司审计报告》、天职业字[2020]33273 号《宁波恒帅股份有限公司内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人报告期内的财务会计报告由天职会
计师出具无保留意见的天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报
告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。
4.根据发行人的书面确认、天职业字[2020]33273 号《宁波恒帅股份有限公
司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职会计
师出具无保留结论的天职业字[2020]33273 号《宁波恒帅股份有限公司内部控制
鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
5.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办
法》第十二条的相关规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，或严重影响公司独立性或者显失
公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的相关规定。
（2）发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；发行人最近两年内董事、
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高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
二条第（二）款相关规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，亦
不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第（三）款的相关规定。
6.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事车用微电机及以
微电机为核心组件的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与销售，发行人
的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十三条第（一）款的相关规定。
7.根据宁波市市场监督管理局等政府主管部门分别出具的证明及检察院出
具的无涉案记录的证明、公安机关出具的无犯罪记录的证明，发行人及其控股股
东恒帅投资、实际控制人许宁宁、俞国梅的书面确认并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的相关规定。
8.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人书面
确认及检察院出具的无涉案记录的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本
所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规
等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法、违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）
款的相关规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
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1.根据天职会计师出具的天职业字[2019]30840 号《宁波恒帅股份有限公司
验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为 6,000 万股，本次拟公开发
行不超过 2,000 万股境内上市普通股（A 股）（含 2,000 万股；不含行使超额配
售选择权发行的数量）。本次公开发行后公司股本总额不低于三千万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
2.根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市的方案，
本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的相关规定。
3.发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据天职业字[2020]33272
号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》及天职业字[2020]33274号《宁波恒帅股
份有限公司非经常性损益明细表审核报告》，按照净利润扣除非经常性损益前后
孰低原则计算，发行人2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东的净利润分
别为51,952,169.44元、62,898,264.81元，最近两年净利润累计 , , 元，
不少于五千万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一
款第（一）项的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“四、发行人
的设立”中论述了发行人的设立情况。
本所律师经核查后认为：
1.发行人系由恒帅有限依法整体变更设立的股份有限公司，恒帅有限的设立
及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关
规定，合法、有效。恒帅有限不存在根据中国法律、行政法规及其公司章程规定
的需要终止的情形。
2.发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中签订了相关改
制重组合同即《发起人协议书》，该协议内容符合中国法律、行政法规的有关规
定，合法、有效。
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3.发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评估
和验资程序，资产评估机构沃克森、验资机构天职会计师均具有相应的业务资格，
发行人上述变更过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合
当时适用的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
4.发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
中国法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
5.发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的整体变更及股份有限
公司的设立程序不存在瑕疵，整体变更相关事项合法、合规。
6.发行人整体变更为股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“五、发行人
的独立性”中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见出具之日，发行人未发生导致或可能导致其丧失资产完整性、人员独立性、
财务独立性、机构独立性的不利变化。截至本补充法律意见出具之日，发行人的
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人和股东
（一）发起人及股东资格、人数、住所、出资比例
本所律师已经在《法律意见》之“六、发起人和股东”之“（一）发起人基
本情况”及《律师工作报告》正文部分之“（一）发起人及股东资格、人数、住
所、出资比例”中论述了发行人的发起人及其资格、人数、住所、出资比例。
自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的股东资格、人数、住所、出资比例等主要情况未发生变化。
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（二）发起人的出资
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“六、发起人
和股东”之“（二）发起人的出资”中论述了发起人的出资情况及其已投入发行
人资产的合法、合规性情况。
经本所律师核查，发起人出资方式符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定，发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大
权属纠纷。
（三）实际控制人
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“六、发起人
和股东”之“（三）实际控制人”中论述了发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人的实际控制人自《法律意见》及《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见出具之日未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“七、发行人
的股本及其演变”中论述了发行人的设立及其股本演变情况。
经本所律师核查，发行人的股本自《法律意见》及《律师工作报告》出具之
日至本补充法律意见出具之日未发生变化。
本所律师经核查后认为：
1.恒帅有限的成立、成立后的历次股权变动及分期出资行为均已履行法定程
序，不涉及国有资产或集体资产，不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，并且符合当时
适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、合规、真实、有效。
2.发行人的设立依法履行了法定程序，不存在瑕疵或者纠纷，符合当时适用
的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
3.发行人在其存续期间的股权设置、股本结构合法有效、发行人的产权清晰，
不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股、协议控制等情形，不
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存在现实或潜在的纠纷或风险，发行人与其股东之间并无对赌协议或其他特殊安
排。
4.发行人各股东所持发行人股份在报告期内不存在质押、冻结或其他权利受
到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“八、发行人
的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”中论述了发行人的经营范围
和经营方式。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式自《法律意
见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日未发生变化。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司持有的资质证书及体系认证情况自
《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日未发生变
化。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“八、发行人
的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动”中论述了发行人在
中国大陆以外从事的经营活动。
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》、美国 Katz,
Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所于 2020 年 8 月 17 日就美国恒帅合法、
合规性等事宜出具的法律意见及发行人出具的情况说明，截至本补充法律意见出
具之日，发行人持有一家注册在美国的全资子公司美国恒帅，美国恒帅主要负责
发行人的北美市场业务开拓，除此之外，发行人未在中国大陆以外设立经营主体
并以其从事经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
如《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之“（三）
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发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化”所述，根据发行人书面确认并经
本所律师核查，发行人近两年来一直主要从事车用微电机及以微电机为核心组件
的汽车清洗泵、清洗系统等产品的研发、生产与销售，发行人最近两年内主营业
务未发生过重大不利变更。
经本所律师核查，发行人主营业务在期间内未发生重大不利变更。
（四）发行人主营业务突出
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》，发行人
2017、2018 年度、2019 年、2020 年 1~6 月的主营业务收入分别为 299,269,716.38
元、318,045,548.69 元、325,015,230.73 元、128,003,415.27 元，其他业务收入分
别为 1,658,992.57 元、3,945,197.19 元、5,969,948.06 元、747,290.96 元，主营业
务收入分别占当期营业收入的比例为 99.4487%、98.7747%、98.1963%、99.4196%。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1.经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》，发行人营业期限为 2001
年 2 月 21 日至长期。
2.经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持
续经营能力的内容。
3.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员专职在发行
人处工作，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定。
4.根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产经
营符合国家产业政策，期间内未发生重大违法、违规行为，目前的经营情况正常
且最近两年连续盈利，不存在依据中国法律、行政法规及《公司章程》规定需要
终止的情形。
通过上述核查，本所律师认为发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方及关联关系变化情况
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中论述了截至《法律意见》及《律
师工作报告》出具之日发行人的关联方及关联关系的情况。
根据发行人相关关联方的营业执照、公司章程、工商登记信息及发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员调查表等资料并经本所律师核查，自《法律
意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日发行人新增如下
关联方：
名称 与发行人的关联关系
发行人的副总经理许恒帅之配偶史丽娟之父史普中持有该公司
上海普业投资管理有限公司
90%股权
宁波牦牛控股有限公司 发行人的独立董事王溪红担任该公司董事
（二）发行人与关联方进行的交易情况
发行人与关联方进行的交易情况本所律师已经在《法律意见》及《律师工作
报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”
中论述了发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的关联交易情况。
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》、发行人提
供的资料并经本所律师核查，发行人在期间内发生的关联交易情况如下：
2020 年 1~6 月，发行人向其关键管理人员共支付报酬 1,731,990.04 元。
（三）期间内非关联方化情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见》及《律师工作报
告》出具之日至本补充法律意见出具之日，不存在发行人的关联方成为非关联方
后仍与发行人继续交易的情形。
（四）同业竞争
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“九、发行人
的关联交易及同业竞争”之“（七）发行人的同业竞争”中论述了截至《法律意
见》及《律师工作报告》出具之日发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业间的同业竞争情况。
经本所律师核查，自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人
及其控股子公司之间不存在同业竞争。为避免与发行人发生同业竞争，实际控制
人许宁宁、俞国梅及控股股东恒帅投资已出具关于避免同业竞争的承诺函，上述
承诺合法、有效，具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十、发行人
的主要财产”之“（一）房屋所有权”中论述了截至《法律意见》及《律师工作
报告》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权的情况。
根据根据发行人及其控股子公司拥有的不动产产权证书及不动产登记信息
查询结果等资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权的
情况自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日未
发生变更。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司所拥有的房屋权属清楚，取得方式及权证均合法、合规、真实、有效，不存
在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（二）土地使用权
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十、发行人
的主要财产”之“（二）土地使用权”中论述了截至《法律意见》及《律师工作
报告》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的情况。
根据发行人及其控股子公司不动产登记信息查询结果等资料并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的情况自《法律意见》及《律师
工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日未发生变更。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
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公司所使用的土地权属清楚，取得方式及权证均合法、合规、真实、有效。发行
人及其控股子公司在该等土地使用权证书载明的使用期限内合法拥有该等土地
使用权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制
的情况。
（三）主要生产经营设备
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十、发行人
的主要财产”之“（三）主要生产经营设备”中论述了截至截至 2019 年 12 月 31
日，发行人合并范围内拥有的主要生产经营设备的情况。
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》、发行人出
具的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并范围内拥
有 的 机 器 设 备 的 账 面 价 值 为 49,180,328.46 元 ， 运 输 工 具 的 账 面 价 值 为
1,196,778.75 元，电子设备及其他固定资产的账面价值为 2,614,060.85 元；发行
人对上述固定资产拥有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在
抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（四）商标
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十、发行人
的主要财产”之“（四）商标”中论述了截至《法律意见》及《律师工作报告》
出具之日，发行人及其控股子公司已注册的商标情况。
根据国家知识产权局出具的商标档案等资料并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司注册的商标情况自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补
充法律意见出具之日未发生变更。
本所律师经核查后认为，发行人持有的商标权属清晰，已取得完备的权属证
书，不存在潜在纠纷，不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何
第三者权益或权利限制的情况。
（五）专利
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十、发行人
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的主要财产”之“（五）专利”中论述了截至《法律意见》及《律师工作报告》
出具之日，发行人及其控股子公司已获得的专利情况。
根据国家知识产权局出具的专利证明文件等资料并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司获得的专利情况自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至
本补充法律意见出具之日未发生变更。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人持有的专利权权属清晰，已取得完
备的权属证书，不存在潜在纠纷，不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押
及其他任何第三者权益或权利限制的情况。
（六）房屋租赁
本所律师已经在《法律意见》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人租赁的房屋”及《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”
之“（六）房屋租赁”中论述了截至《法律意见》及《律师工作报告》出具之日，
发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况自《法律意
见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日未发生变更。
（七）发行人的股权投资
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十、发行人
的主要财产”之“（七）发行人的股权投资”中论述了截至《法律意见》及《律
师工作报告》出具之日发行人拥有四家子公司，并论述了各子公司的基本情况及
其股本演变情况。
经本所律师核查，自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见出具之日，发行人子公司中仅沈阳恒帅发生变更股本变更，根据沈阳恒帅
提供的本次股本变更的工商登记文件、股东会决议、变更后的营业执照等资料，
本次股本变更具体情况如下：
1.2020 年 7 月，发行人向其控股子公司沈阳恒帅增资 50 万元
2020 年 7 月 13 日，沈阳恒帅召开股东会，决议同意公司注册资本增加至 200
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万元，由恒帅股份缴纳全部新增注册资本；并通过了相应修订后的《沈阳恒帅汽
车零件制造有限公司章程》。
2020 年 7 月 21 日，沈阳市大东区市场监督管理局向沈阳恒帅核发了此次增
资后的《营业执照》。
本次增资后，沈阳恒帅的股东及持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波恒帅股份有限公司 200 100%
合计 200 100%
本所律师经核查后认为，沈阳恒帅的成立及成立后的股权变更均依法履行了
法定程序，并且符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合
法、有效。
十一、发行人重大债权债务
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十一、发行
人的重大债权债务”中论述了发行人的重大债权债务情况。
（一）重大合同
经本所律师核查，自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见出具之日，发行人未签订对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人说明并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间不存在重
大债权债务关系或相互提供担保的情况。
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（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》并经本所
律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十二、发行
人重大资产变化及收购兼并”中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
根据发行人书面说明、发行人工商档案资料并经本所律师核查，自《法律意
见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，未发生合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、资产置换、资产剥离、重大资产重组收购或出售
重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十三、发行
人公司章程的制定与修改”中论述了发行人章程的制定及发行人自 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的《公司章程》的修改情况及本次发行上市制订
的新章程，根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，自《法律意见》
及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人未修改《公司
章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中论述了发行人自 2017 年
1 月 1 日至《法律意见》及《律师工作报告》出具之日的股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查公司提供的董事会会议文件、监事会会议文件，自《法律意
见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人召开 1 次
董事会会议及 1 次监事会会议审议《关于确认公司最近三年一期财务报告的议案》
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及《关于会计政策变更的议案》，上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议
内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》正文部分之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”中论述了发行人董事、监事及高级管理人员及其自 2017
年 1 月 1 日至《法律意见》及《律师工作报告》出具之日的变化。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的产
生和变化均履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，为合法、有效；最近两年，发行人以许宁宁为核心的管理团队
保持稳定，公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；截至本补充法律意
见出具之日，发行人的现任董事、监事及高级管理人员的任职资格条件均符合《公
司法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十六、发行
人的税务”中论述了发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的税务情况。
（一）税务登记情况
经本所律师核查，自《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见出具之日，发行人及其控股子公司税务登记情况未发生变更。
（二）主要税种及税率
根据发行人天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》、天
职业字[2020]33275 号《宁波恒帅股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》，
发行人及其控股子公司在报告期内适用的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税依据
增值税 17%、16%、13%、6% 销售货物或提供应税劳务
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
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税种 税率 计税依据
地方教育费附加 2% 应缴流转税税额
企业所得税 15%、20%、21%、25% 应纳税所得额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 1.2%、12% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租
金收入的 12%计缴
土地使用税 定额征收 根据当地土地级次确定适用税额
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%的，税率调整为 16%，
出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整为 16%；根据《财政部、税务总局、海关总署
关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），
自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
税率的，税率调整为 13%，出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。
发行人及其控股子公司在报告期内适用的所得税税率具体情况为：
主体名称 2020 年 1~6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宁波恒帅股份有限公司 15% 15% 15% 15%
清远恒帅汽车部件有限公司 25% 25% 25% -
沈阳恒帅汽车零件制造有限公司 25% 25% 25% -
Hengshuai Automotive Inc. 21% 21% - -
武汉恒帅汽车部件有限公司 - 25% - -
惠州恒帅汽车部件有限公司 - 20% 20% 20%
宁波通宁汽车电子有限公司 25% 25% - -
宁波恒洋汽车部件有限公司 - - 25% 25%
注：美国恒帅的公司注册地为美国特拉华州、经营地为俄亥俄州，美国恒帅按当地的相关税
收政策计缴。
通过以上核查，本所律师认为发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、
税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件之相关规定。
（三）重要税收优惠政策及其依据
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》、天职业字
[2020]33275 号《宁波恒帅股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
1.发行人属于国家需要重点扶持的高新技术企业，恒帅有限于 2016 年 11 月
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30 日取得 GR201633100031 号《高新技术企业证书》，并在 2019 年通过高新技
术企业复审，于 2019 年 11 月 27 日取得 GR201933100064 号《高新技术企业证
书》，有效期各为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及
《企业所得税法实施条例》第九十三条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减
按 15%的税率征收企业所得税”的规定，因此发行人 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年 1~6 月享受企业所得税减按 15%税率的优惠政策。
2.根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税〔2017〕43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型
微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低
于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将
小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所
得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 财税〔2019〕13 号），
自 2019 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，对月销售额 10 万元以下（含本数）
的增值税小规模纳税人，免征增值税；对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
惠州恒帅符合小微企业认定标准，2017 年度、2018 年度享受小微企业应纳
税所得额减半后按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，2019 年度享受
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
通过以上核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠
符合当时适用的法律、行政法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。
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（四）政府补助及其依据
根据天职业字[2020]33272 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》、天职业字
[2020]33275 号《宁波恒帅股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》及相
关政府部门下发的文件等并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内取
得的财政补贴情况如下：
序号 补贴项目 金额（元） 文件依据
与收益相关的政府补助
宁波市江北区金融办公室、宁波市江北区财政局关于
江北区上市专
1 1,649,700 下达 2020 年江北区专项补助资金的通知（北区金办
项补助资金
[2020]3 号）
中国制造 2025 宁波市江北区财政局、宁波市江北区科学技术局关于
2 工业企业专项 910,000 下达 2019 年度“中国制造 2025”工业企业专项扶持
扶持资金 资金的通知
区级外资资金 宁波市江北区商务局、宁波市江北区财政局关于拨付
3 及区级电商资 34,300 2018 年度第二批和 2019 年度第一批区级商务专项资
金补助 金的通知（北区商[2020]3 号）
企业稳定岗位 宁波市人民政府关于打赢疫情防控阻击战帮扶中小企
4 356,468
补贴 业共渡难关的十八条意见（甬政发[2020]2 号）
代扣代缴个税手 国家税务总局公告 2018 年第 61 号《个人所得税扣缴
5 237,812.4
续费 申报管理办法（试行）》
高校毕业生社 关于办理 2020 年上半年度中小微企业吸纳高校毕业
6 36,172
保补贴 生办理社会保险补贴的通知
代扣代缴增值 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代
7 1,781.59
税返还 收代征税款手续费管理的通知（财行[2019]11 号）
（五）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，未受到税务部门行政处罚
经本所律师核查，国家税务总局宁波市江北区税务局、国家税务总局广东清
远高新技术产业开发区税务局、国家税务总局沈阳市大东区税务局等税务主管部
门已就发行人及其控股子公司期间内依法纳税情况分别出具证明文件，根据该等
证明文件、美国 Katz, Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所于 2020 年 8 月 17
日就美国恒帅合法、合规性等事宜出具的法律意见、天职业字[2020]33272 号《宁
波恒帅股份有限公司审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司期间内已依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、
行政法规而受到行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十七、发行
人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”中论述了自 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日发行人在环境保护、安全生产、产品质量、技术等方面
的合法经营情况。
根据相关主管部门出具的证明文件及本所律师通过 信用中国（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地政府公示平台及生态环境
主管部门官方网站等公开途径及百度（http://www.baidu.com/）等搜索引擎的查
询结果，本所律师经核查后认为，期间内，发行人的环境保护、安全生产、产品
质量的执行情况在期间内未发生重大变化，发行人的经营活动符合环境保护的要
求；发行人在期间内不存在因违反有关环境保护、安全生产、产品质量和技术监
督方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人的劳动用工
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十八、发行
人的劳动用工”中论述了自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发行人的劳动
用工情况。
发行人及其境内控股子公司已分别于 2020 年 7 月 14 日、2020 年 7 月 16 日
及 2020 年 7 月 17 日取得宁波市江北区人力资源和社会保障局、清远市清城区人
力资源和社会保障局、沈阳市大东区人力资源和社会保障局出具的报告期内无违
反劳动和社会保障法律、行政法规而受到处罚的证明。
发行人及其境内控股子公司已分别于 2020 年 7 月 20 日、2020 年 7 月 20 及
2020 年 7 月 14 日取得宁波市住房公积金管理中心、清远市住房公积金管理中心、
沈阳住房公积金管理中心大东管理部出具的报告期内无违反住房公积金管理法
律、行政法规而受到处罚的证明。
根据美国 Katz, Teller, Brant & Hild Co., L.P.A.律师事务所于 2020 年 8 月 17
日就美国恒帅合法、合规性等事宜出具的法律意见及 Kerr, Russell and Weber,
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PLC 律师事务所于 2020 年 7 月 31 日针对美国恒帅劳动用工情况出具的专项法律
意见，在期间内，发行人境外控股子公司美国恒帅已与其员工签订劳动合同，且
员工福利合法；美国恒帅在期间内不存在因为违反其员工所在地的雇佣法律、行
政法规而导致现存或潜在的诉讼或处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人在期间内已与其正式员工建立了合法有效的劳
动关系；发行人及其控股子公司在期间内未因违反劳动用工相关法律、行政法规
而受到行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“十九、发行
人募集资金的运用”中论述了发行人本次发行募集资金的运用。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的运用计划自《法律意见》及《律
师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“二十、发行
人的业务发展目标”中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标自《法律意见》及《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见出具之日未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员
会出具的诉讼、仲裁无涉案记录证明文件、检察院出具的无涉案记录证明文件、
公安机关出具的无犯罪证明文件、主管政府部门出具的合规证明文件以及在国家
企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网
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址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相关企业访谈，截至本补
充法律意见出具之日，发行人存在一起作为原告的未决诉讼，案件情况如下：
发行人就与江西省瑞云汽车零部件有限公司的买卖合同纠纷一案向南丰县
人民法院提起诉讼，南丰县人民法院于 2020 年 7 月 16 日受理该案，原告为发行
人，被告为江西省瑞云汽车零部件有限公司。因被告未按约支付货款，发行人诉
请南丰县人民法院判令：（1）被告向原告支付货款 80.06 万元；（2）被告向原告
逾期付款损失；（3）被告承担本案诉讼费用。2020 年 8 月 11 日，南丰县人民法
院出具（2020）赣 1023 民初 1154 号《民事调解书》，江西省瑞云汽车零部件有
限公司应限期支付货款。截至本补充法律意见出具之日，发行人已申请强制执行，
江西省瑞云汽车零部件有限公司尚未支付上述款项。
本所律师认为，公司已针对该笔货款全额计提了减值准备，不会对公司未来
生产经营造成重大影响。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的重
大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的访谈记录、
发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东所在地法院、仲裁委
员会出具的诉讼、仲裁无涉案记录证明文件、检察院出具的无涉案记录证明文件、
公安机关出具的无犯罪证明文件、主管政府部门出具的合规证明文件、相关人员
出具的调查表以及在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与
相关人员和企业访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人及其
他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明、发
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行人及其控股子公司所在地法院、仲裁委员会针对上述人员出具的诉讼、仲裁无
涉案记录证明文件、检察院出具的无涉案记录证明文件、公安机关出具的无犯罪
证明文件以及在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中
国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，经与相
关人员访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书
（申报稿）》的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人
引用《法律意见》、本补充法律意见和《律师工作报告》的相关内容。
本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》所引用的《法律意见》、本补充法
律意见和《律师工作报告》相关内容与《法律意见》、本补充法律意见和《律师
工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因为引用《法律意见》、
本补充法律意见和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人具
备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不存在
影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题或董事、监事
和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形，发行人的申报材料内容合法、
准确、完整，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见》、
本补充法律意见和《律师工作报告》的内容适当。截至本补充法律意见出具之日，
发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍和重大法律风险。
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等有关
法律、行政法规及中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次发行尚需取得深交所审
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核通过，并经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
高 慧
经办律师：_______________
阮芳洋
年 月 日
3-3-1-125
