恒帅股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2021-04-09
北京德恒律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
目 录
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件........................................................................................................... 6
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人................................................................................... 8
五、结论意见....................................................................................................................................... 8
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首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
发行人/公司 指 宁波恒帅股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》
《审计报告》 指 天职会计师为发行人本次发行上市出具的天职业字
[2020]33272 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 指 天职会计师为发行人本次发行上市出具的天职业字
告》 [2020]33273 号《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益报 指 天职会计师为发行人本次发行上市出具的天职业字
告》 [2020]33274 号《非经常性损益明细表审核报告》
《验资报告》 指 天职会计师出具的天职业字[2021]16251 号《验资报告》
《发行注册批复》 指 中国证监会出具的《关于同意宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]827
号）
《公司章程》 指 《宁波恒帅股份有限公司公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
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首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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关于
宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒02F20170163-00029 号
致：宁波恒帅股份有限公司
根据发行人与本所签订的《宁波恒帅微电机有限公司与德恒上海律师事务所
之专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担
任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律顾问，并根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供
了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2. 依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是发行人的责任，本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以
及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策
等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法
律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不
意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默
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示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
4. 本法律意见仅供发行人本次公开发行股票并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意发行人在本次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用
本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次公开发行股票并上市申报的必备
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的
有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性方面进
行充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第一届董事会第十次会议
的通知、议案、决议、会议记录等；2.发行人 2020 年第二次临时股东大会的会
议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.《创业板上市委 2020 年第 44 次
审议会议结果公告》；4.《发行注册批复》；5.《关于宁波恒帅股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人本次发行上市已经获得发行人第一届董事会第十次会议和 2020 年第
二次临时股东大会的审议批准。该等会议的召集、召开程序及决议程序、内容符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法
有效；截至本法律意见出具之日，本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
（二）根据深交所上市审核中心于 2020 年 11 月 11 日发布的《创业板上市
委 2020 年第 44 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会已核发证监许可[2021]827 号《发行注册批复》，同意发行
人本次公开发行股票的注册申请。
（四）2021 年 4 月 8 日，深交所以“深证上〔2021〕370 号”《关于宁波恒
帅股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民
币普通股股票在创业板上市，证券简称为“恒帅股份”，证券代码为“300969”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与授权，
并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，已获得深交所的
上市同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．《公司
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章程》；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人主管
工商、税务、环保等部门出具的证明文件；6．发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人前身为宁波恒帅微电机有限公司（以下简称“恒帅有限”）成
立于 2001 年 2 月 21 日。发行人系由恒帅有限原股东以其拥有的恒帅有限经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 8 月 1 日在宁波市
市场监督管理局办理完毕整体变更的工商登记并取得统一社会信用代码为
913302057263945208 的《营业执照》。发行人的法定代表人为许宁宁，公司类型
为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 6,000 万元，住所
地为浙江省宁波市江北区通宁路 399 号，营业期限自 2001 年 2 月 21 日至长期。
经营范围为电机驱动与控制、汽车热管理、汽车电子、智能设备、汽车传感器主
动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微电机、泵、精密塑料制品、
冲压制品、模具、检具、夹具的研发、设计、制造；自营和代理货物和技术的进
出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在营业期限届满、
股东大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律行政法规或其他规范性文
件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破
产等根据中国法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为
合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依照法律、行政法规和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人《公
司章程》；3．发行人的工商登记资料；4．天职会计师出具的天职业字[2020]33272
号《审计报告》；5.天职会计师出具的天职业字[2020]33274 号《非经常性损益明
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细表审核报告》；6.《验资报告》；7.《宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网上发行结果公告》；8．发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等出具的声明及承诺文件；9.《创业板上市委 2020 年
第 44 次审议会议结果公告》；10.《发行注册批复》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据深交所发布的《创业板上市委2020年第44次审议会议结果公告》
及中国证监会出具的《发行注册批复》，发行人符合中国证监会规定的创业板发
行条件并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《上
市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币6,000万元。根据《宁
波恒帅股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及
《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资本增加至人民币8,000
万元，其股本总额不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
（三）本次公开发行股票完成后，发行人的注册资本增加至人民币8,000万
元，发行人本次发行2,000万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数
的25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项
的相关规定。
（四）根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，按照净利润扣除非经常
性损益前后孰低原则计算，发行人2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东
的净利润为正且累计净利润不低于五千万元，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的相关规定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相
关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承
诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，
符合《上市规则》第2.1.6条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
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及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第2.1.7条的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．国金证券的营业执照及证券业
务资质证书；2．国金证券和发行人签署的保荐承销协议；3．保荐代表人的执业
公示信息等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人已聘请国金证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。国金证
券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证
券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已和保荐机构国金证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人
申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2
条的规定。
（三）国金证券已经指定吴小鸣、胡国木作为保荐代表人，具体负责发行人
的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；
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发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效；发行人本次发行上市事宜已取得
深交所审核同意；发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备
适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票在
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负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
高 慧
经办律师：_______________
阮芳洋
年 月 日
