国金证券股份有限公司
                       关于宁波恒帅股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费用自
                             筹资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有
关规定，作为宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”） 首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保
荐机构”）对恒帅股份使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费用自筹
资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]827 号）同意注册，宁波恒帅股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民
币 20.68 元，募集资金总额为人民币 41,360.00 万元，扣除与本次发行有关的费用人民
币 3,865.38 万元（不含税）后募集资金净额为人民币 37,494.62 万元。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 2 日对公司募集资金到位情况进行了审验，
并出具“天职业字[2021]16251 号”《验资报告》。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    （二）募集资金投资项目情况
    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额少于《首次公开发行股票招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的拟投入募集资金金额，公司按照募投项目
的实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，调整情况详见公司 2021 年 4 月
20 日披露的《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-002）。调
整后各募投项目的投资额情况如下：
                                                                                                 单位：万元
  序号                           募集资金投资项目                   投资总额        募集资金拟投资金额
             年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改
      1                                                                 18,059.00                  12,000.00
             扩建及研发中心扩建项目
             新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系
      2                                                                 47,164.00                  25,494.62
             统零部件生产基地建设项目
                                 合   计                                65,223.00                  37,494.62

          截至 2021 年 4 月 2 日，公司尚未使用募集资金，募集资金账户余额为 387,800,000.00
元（注：募集资金账户余额大于募集资金净额，原因是部分发行费用尚未支付）。
          （三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
          为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入
部分募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用。截
至 2021 年 3 月 31 日，公司预先投入募投项目的自筹资金 2,695.38 万元，已支付发行
费用的自筹资金 141.51 万元，共计 2,836.89 万元，拟置换金额 2,836.89 万元，具体情
况如下：
          1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
                                                                                                单位：万元
序号                      项目名称                  募集资金投资金额 自有资金已投入金额         拟置换金额
    年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系
  1                                                         12,000.00               2,653.36        2,653.36
    统零部件改扩建及研发中心扩建项目
    新能源汽车微电机及热管理系统、智能感
  2                                                         25,494.62                   42.02         42.02
    知清洗系统零部件生产基地建设项目
                          合计                              37,494.62               2,695.38        2,695.38

          2、已支付发行费用的情况
          本次募集资金各项发行费用共计人民币 3,865.38 万元（不含税），在募集资金到位
前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币 141.51 万元，具体情况如下：
                                                                                                单位：万元
序号                 项目名称              发行费用（不含税）     已预先支付金额          本次置换金额
 1        承销及保荐费用                               2,580.00                     -                          -
 2        审计及验资费用                                 665.00                 89.62                   89.62
 3        律师费用                                       220.00                 18.87                   18.87
 4        用于本次发行的信息披露费                       353.77                     -                          -
 5        发行手续费及材料制作费用                        46.61                 33.02                   33.02
                 合计                                  3,865.38                141.51                  141.51
    二、募集资金置换先期投入的实施

    依据公司《招股说明书》，为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在募集
资金到位前公司依据项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资
金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自
筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需
要，不足部分公司将通过自筹方式解决。本次募集资金置换行为与发行申请文件中的
内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不
超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

    三、本次置换的审批程序

    （一）董事会审议情况
    公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费
用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 2,836.89 万元。
    （二）监事会审议情况
    公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：
    公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
    监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹
资金事宜。
    （三）独立董事意见
    公司本次募集资金置换履行了必要的决策程序，不与募集资金投资项目实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换
事项进行了核验和确认，并出具了《宁波恒帅股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]23158 号）。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。
    独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自
筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波恒帅股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字
[2021]23158 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
    恒帅股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，在所
有重大方面如实反映了恒帅股份截至 2021 年 3 月 31 日止以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金和
已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确
同意的意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行
必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次置换时间距募集资金到账时间不超
过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置
换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益之情形。
    综上，国金证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资
金和已支付发行费用自筹资金事项无异议。