国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏华绿生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年六月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 7
一、律师事务所及签字律师简介 ........................................................................................... 7
二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ............................................................................... 8
三、律师应当声明的事项 ....................................................................................................... 9
第二节 正文 ............................................................................................................... 11
一、发行人本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................... 11
二、发行人发行及上市的主体资格 ..................................................................................... 14
三、本次发行及上市的实质条件 ......................................................................................... 16
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 21
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 24
六、发起人和股东 ................................................................................................................. 27
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 57
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 70
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 72
十、发行人的主要资产 ......................................................................................................... 91
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 115
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ........................................................................... 125
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 126
十四、发行人的组织机构及有效运行 ............................................................................... 128
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 131
十六、发行人的税务及财政补贴 ....................................................................................... 134
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ............................... 143
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 155
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 159
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 160
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 162
二十二、其他需要说明的事项 ........................................................................................... 162
二十三、结论意见 ............................................................................................................... 173
第三节 签署页 ......................................................................................................... 175
1
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
定义 释义
发行人、公司、本公司、
指 江苏华绿生物科技股份有限公司
股份公司、华绿生物
华茂农业 指 泗阳华茂农业发展有限公司，系发行人全资子公司
华盛生物 指 泗阳华盛生物科技有限公司，系发行人全资子公司
重庆华绿 指 重庆华绿生物有限公司，系发行人全资子公司
华骏生物 指 江苏华骏生物科技有限公司，系发行人控股子公司
华蕈农业 指 江苏省华蕈农业发展有限公司，系发行人控股子公司
和正生物 指 江苏和正生物科技有限公司，系发行人参股公司
廊坊市华绿生物科技有限公司，系发行人报告期内的全资子公
廊坊华绿 指
司，已于 2018 年 11 月 15 日注销
北京华绿生物科技有限公司，系发行人报告期内的子公司，已
北京华绿 指
于 2019 年 7 月 8 日注销
江苏华嘉生态农牧发展有限公司。2016 年 12 月 9 日，发行人
将其持有的全部江苏华嘉生态农牧发展有限公司股权转让于
华嘉农牧 指 宿迁华创投资管理中心（有限合伙）；2017 年 1 月 22 日，江
苏华嘉生态农牧发展有限公司就上述股权转让完成了相应的
工商变更登记
北京华蕈生物科技有限公司，系发行人报告期内的控股子公
司。2019 年 6 月 6 日，发行人将其持有的全部北京华蕈生物科
华蕈生物 指 技有限公司股权转让于姜建新、刘波、吴国福、郦阳、岳园园、
崔素英；2019 年 9 月 30 日，北京华蕈生物科技有限公司就上
述股权转让完成了相应的工商变更登记
江苏高投 指 江苏高投发展创业投资有限公司，系发行人股东
宁波梅山保税港区苏民投华绿股权投资合伙企业（有限合伙），
宁波苏民投 指
系发行人股东
苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业（有限合伙），系发
苏州天惠 指
行人股东
国耀伟业 指 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
杭州兴富 指 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
2
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
毅达成长 指 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
国元投资 指 国元股权投资有限公司，系发行人股东
宿迁华鑫 指 宿迁华鑫投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
安华基金 指 安徽安华基金投资有限公司，系发行人股东
健安润华 指 安徽健安润华投资有限公司，系发行人股东
诚鼎汇 指 新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
西藏宝悦 指 西藏宝悦投资管理有限公司，系发行人股东
华西同诚 指 苏州华西同诚投资有限公司，系发行人股东
安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司，系发行人股东
陆水河投资 指 湖北陆水河投资发展合伙企业（有限合伙），系发行人股东
拙朴投资 指 北京拙朴致远投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
常创天使 指 常创天使（常州）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
平安天成 指
股东
江苏民投 指 江苏民营投资控股有限公司，系发行人原股东
宿迁华创 指 宿迁华创投资管理中心（有限合伙），系发行人关联方
上海铭博 指 上海铭博实业有限公司，系发行人关联方
宿迁鸿鑫企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人关联方，
宿迁鸿鑫 指
已于 2018 年 3 月 8 日注销
北京正兴隆 指 北京市正兴隆生物科技有限公司，系发行人关联方
祥云兴隆 指 北京祥云兴隆农业科技发展有限公司，系发行人关联方
安惠研究所 指 江苏安惠药用真菌科学研究所有限公司，系发行人关联方
江苏高科技 指 江苏高科技投资集团有限公司，系发行人关联方
江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司，系发行人关联方
安惠生物 指 江苏安惠生物科技有限公司，系发行人关联方
安惠贸易 指 江苏安惠国际贸易有限公司，系发行人关联方
农科院研究所 指 中国农业科学院农业资源与农业区划研究所
控股股东 指 余养朝
实际控制人 指 余养朝
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至基准日的期间
基准日 指 2019 年 12 月 31 日
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
除非根据上下文另有含义，指本所为本次发行及上市项目，与
法律意见书 指
本律师工作报告一同出具的法律意见书
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于 2020
《申报审计报告》 指 年 3 月 9 日出具的“致同审字（2020）第 371ZA2978 号”《审计
报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于 2020
《税务鉴证报告》 指 年 3 月 9 日出具的“致同专字（2020）第 371ZA2178 号”《主要
税种纳税情况的审核报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于 2020
《内控鉴证报告》 指 年 3 月 9 日出具的“致同专字（2020）第 371ZA2179 号”《内部
控制鉴证报告》
股东大会 指 江苏华绿生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏华绿生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏华绿生物科技股份有限公司监事会
《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
招股说明书（申报稿） 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
本所、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
主承销商、保荐人、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
致同、发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师邹菁、张泽传和夏斌斌
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发售股份规定》 指 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表
A股 指
明价值、以人民币认购和进行交易的股票
江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并
本次发行及上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
《公司章程》 指 现行有效的《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》
经发行人于 2019 年 8 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东
大会通过的《江苏华绿生物科技股份有限公司章程（草案）》，
《公司章程（草案）》 指
该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效
成为发行人的公司章程
元、万元 指 人民币元、万元，本律师工作报告另有说明的除外
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四
舍五入造成。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于江苏华绿生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：江苏华绿生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与江苏华绿生物科技股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》及其补充协议，指派邹菁律师、张泽传律师和夏斌斌律师
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 引言
一、 律师事务所及签字律师简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务
所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律
师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，
本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年，经批准，本所更名
为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销
商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意
见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货
交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和
非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有
关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理
客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关
允许的其他律师业务。
在本所为发行人本次发行及上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字
的为邹菁律师、张泽传律师、夏斌斌律师，主要证券业务执业记录、主要经历、
联系方式如下：
邹菁 律师：本所合伙人，英国曼切斯特大学国际商法硕士、华东政法大学
国际法法学硕士。2001 年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司重组、
上市、基金和投融资方面的律师业务。曾参与多家公司的发行上市、增发、并购
重组工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433323。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
张泽传 律师：本所合伙人，厦门大学法学硕士。2002 年起从事律师工作，
执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。曾参与多家
公司的发行上市、增发、并购重组工作。联系电话：021-52341668；传真：
021-52433323。
夏斌斌 律师：本所律师，华东政法大学法学硕士。2015 年起从事律师工作，
执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。曾参与多家
公司的发行上市、增发、并购重组、新三板挂牌工作。联系电话：021-52341668；
传真：021-52433323。
二、 出具法律意见涉及的主要工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行及上市的特聘专项法律顾问后，多
次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行及上市的具体问题
进行了充分探讨。
2016 年 2 月，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行
人情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人
提交要求发行人提供的文件清单及补充清单，并提出律师应当了解的问题。
本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：发行人提供、本所律
师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，
本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件，并结合其他文件综合判
断该等复印件的真实有效性。如涉及资产，则对资产实体进行现场查验。本所律
师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。
在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，
向有关人员进行了访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求发行人及相关人
员出具相应的书面声明或承诺。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助保荐机构对发行人进
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限
公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机
构就本次发行及上市所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投
向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根
据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行
上市的条件后，本所律师出具了律师工作报告和法律意见书。至本律师工作报告
签署之日，本所律师累计工作约 430 个工作日。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、 律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行及上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告的内容；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、 发行人本次发行及上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人第三届董事会第十七次会议材料；
2、 发行人 2019 年第二次临时股东大会会议材料；
3、 发行人现行有效的《公司章程》；
4、 发行人 2020 年第四届董事会第一次会议材料。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 董事会对本次发行及上市的审议
发行人于 2019 年 8 月 9 日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用项
目及其可行性研究报告的议案》、《关于审议<江苏华绿生物科技股份有限公司
章程（草案）>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并决定将该等议案提
交发行人 2019 年第二次临时股东大会审议，公司董事会已通过书面形式向全体
股东发出召开股东大会的会议通知。
本所律师认为，本次董事会已按照中国法律和《公司章程》规定的程序召集、
召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可
行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相
关议案内容一致。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二） 股东大会对本次发行及上市的审议
发行人于 2019 年 8 月 26 日召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用项
目及其可行性研究报告的议案》、《关于审议<江苏华绿生物科技股份有限公司
章程（草案）>的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、
表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三） 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市的授权范围为：
1、依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体
实施本次公开发行及上市方案；
2、按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体
的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与
本次公开发行及上市有关的事项；
3、根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本
次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、办理本次公开发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次公开发行及
上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次公开发行及上
市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、
承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
5、在本次公开发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并
办理工商变更登记等相关事宜；
6、根据本次公开发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
管部门的意见，对本次公开发行及上市方案进行调整；
7、办理其认为与本次公开发行及上市有关的其他事宜；
8、授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法、有
效。
（四） 董事会在股东大会的授权范围内对本次发行方案的部分调整
根据股东大会对董事会的授权，发行人于 2020 年 6 月 19 日召开了第四届董
事会第一次会议并审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，对发行人本次发行方案的
部分内容进行了部分调整，调整后的发行方案具体如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、发行股票面值：人民币 1 元。
3、发行数量：本次公开发行股票预计采用公开发行新股（“新股发行”）方
式，新股发行的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过 1,459 万股。
本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。最终发行数量
由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在经深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册的额度范围内根据具体情况协商确定。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会和深圳证券交易所认可的其
他对象。
5、发行方式：采取网下向询价对象配售（“网下发行”）与网上资金申购定
价发行（“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可核准
的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。网上和网下的发行数量由
股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行价格：本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象进行询价，
根据询价结果确定发行价格或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式确
定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
协商确定。
7、承销方式：余额包销。
8、股票上市交易所：深圳证券交易所创业板。
9、本次发行决议的有效期：本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起
24 个月内有效。
本所律师认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第四届董事会
第一次会议审议通过的本次发行及上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已取得了本次发行及上市现阶段所需的批准和授权，符合中国法律及
《公司章程》的有关规定。依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等
有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行及上市尚需获得深交所审核通
过，并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人设立时的《企业法人营业执照》；
2、 发行人历次变更的工商变更资料；
3、 发行人现行有效的《营业执照》；
4、 发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》；
5、 《申报审计报告》；
6、 发行人历次股东大会、董事会文件；
7、 本律师工作报告第六部分“发起人和股东”一节所述的查验文件；
8、 本律师工作报告第八部分“发行人的业务”一节所述的查验文件；
14
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
9、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；
10、 本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人系采用发起设立的方式依法设立的股份有限公司
发行人系以发起设立方式设立的股份有限公司，并已于 2010 年 6 月 8 日取
得江苏省宿迁工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
321300000039576）。
本所律师认为，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取
得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二） 发行人依法有效存续
1、根据发行人现行有效的《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有
限公司。
2、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）公司被依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，
通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
3、经本所律师核查，发行人系于 2010 年 6 月 8 日以发起方式设立的股份有
限公司，持续经营时间已经满三年。
综上，本所律师认为，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人
的持续经营时间已经满三年。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、
财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员
能够依法履行职责。详情参见本律师工作报告第十四部分“发行人的组织机构及
有效运行”。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次
发行及上市的主体资格合法有效。
三、 本次发行及上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人现行有效的《营业执照》；
2、 发行人现行有效的《公司章程》；
3、 《申报审计报告》；
4、 发行人设立时及此后历次增资时的《验资报告》；
5、 致同出具的《验资复核报告》（“致同专字（2019）第 371ZC7594 号”）；
6、 致同出具的《验资报告》（“致同验字（2019）第 371ZC0253 号”）；
7、 本律师工作报告第一部分“发行人本次发行及上市的批准和授权”一
节所述的查验文件；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
8、 本律师工作报告第二部分“发行人本次发行及上市的主体资格”一节
所述的查验文件；
9、 本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”一节所述的查验文件；
10、 本律师工作报告第六部分“发起人和股东”一节所述的查验文件
11、 发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函；
12、 《内控鉴证报告》；
13、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文
件；
14、 本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”一节所述的
查验文件；
15、 本律师工作报告第十四部分“发行人的组织机构及有效运行”一节
所述的查验文件；
16、 本律师工作报告第十六部分“发行人的税务及财政补贴”一节所述
的查验文件；
17、 本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等
经营行为的合法性”一节所述的查验文件；
18、 本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”一节所述的
查验文件；
19、 本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查
验文件；
20、 发行人出具的承诺函；
21、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
22、 《招股说明书（申报稿）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 本次发行及上市符合《公司法》相关规定
1、 经本所律师核查，发行人为本次发行及上市，已经与保荐人签署了相关
保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第一次会
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
议决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人
本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发
行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价款，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行
人本次发行及上市已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、
数量、价格等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行及上市符合《证券法》相关规定
1、 经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任其本次发行及上市的保荐
人，并委托其承销本次发行及上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条
的规定。
2、 经本所律师核查，发行人的《公司章程》合法有效，发行人已依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面
的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内
部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构，详情参见本律师工作报告第十四部分“发行人的组织机构及有效
运行”，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》中披露的发行人最近三年的
财务数据，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度连续盈利，具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》，致同对发行人最近三年财
务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
5、 根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的《企业信用报告》、
控股股东暨实际控制人余养朝的《个人信用报告》和无犯罪记录证明以及相关公
示系统的查询结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、 发行人本次发行及上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
规定的其他条件（详细情况参见本律师工作报告第三部分“本次发行及上市的实
质条件（三）本次发行及上市符合《注册管理办法》相关规定”），符合《证券
法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三） 本次发行及上市符合《注册管理办法》相关规定
1、发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，详情见本律师工作报告第二
部分“发行人本次发行及上市的主体资格”和第十四部分“发行人的组织机构及
有效运行” ，符合《注册管理办法》第十条的规定；
2、发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《申报审计报告》及发行人出具的声明和承诺，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致
同对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表出具了无保留意见的审
计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2） 根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并已经由致同出具了无保留意见的内控鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一
条第（二）款的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的
规定
经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）款的规定（详细情况参见本律师工作报告第五部分“发行
人的独立性”、第九部分“关联交易及同业竞争”和第十部分“发行人的主要资
产”）。
（2） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
规定
a． 经本所律师核查后确认，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。（发行人
业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及
高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”，发行人的实际控制人的详细情况参见本律师工作报告
第六部分“发起人和股东”及第七部分“发行人的股本及演变”）
b． 经本所律师核查后确认，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（具体
情况参见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”和第七部分“发行人的股本
及演变”）
（3） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的
规定
a． 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷。（具体情况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”）
b． 经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项。（具体情况参见本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债
务”和第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）
c． 根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，发行人不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
a． 经本所律师核查后确认，发行人主要经营食用菌的研发、工厂化种植及
销售，其生产经营活动符合国家法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
b． 根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的《企业信用报告》、
控股股东暨实际控制人余养朝的《个人信用报告》和无犯罪记录证明以及相关公
示系统的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
c． 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及个人信用
报告以及出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 本次发行及上市符合《上市规则》相关规定
1、如本部分“（三） 本次发行及上市符合《注册管理办法》相关规定”所
述，发行人满足《注册管理办法》第十条至第十三条规定的创业板发行条件，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项。
2、根据发行人历次验资报告及 2019 年第二次临时股东大会通过的发行方
案，发行人拟以公司现行总股本 43,760,000 股为基数，发行不超过 14,590,000 股
股份，发行人本次发行后股本总额将不少于 3,000 万元，且本次拟公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项。
3、根据发行人的营业执照和《公司章程》及《申报审计报告》，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,870.90 万元、11,369.06 万
元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元，发行人的
财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项及第 2.1.1 条第一款第（四）项
的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《上市规则》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
四、 发行人的设立
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人设立时的《企业法人营业执照》；
2、 发行人设立时股东的身份证明；
3、 江苏省工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》（（13000151）
名称预先登记[2010]第 05250056 号）；
4、 发行人所有发起人签署的《发起人协议》；
5、 发行人首届股东大会文件；
6、 发行人设立时的《公司章程》；
7、 宿迁信德联合会计师事务所对发行人设立时的注册资本认缴情况出具
的《验资报告》（信德会所验（2010）186 号）；
8、 致同出具的《验资复核报告》（致同专字（2019）第 371ZC7594 号）；
9、 发行人设立及历次变更的工商变更资料；
10、 发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》；
11、 发行人历次股东大会、董事会、监事会文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人的设立
1、 关于发行人的设立条件、程序、方式及核准
（1） 发行人设立的程序
a． 2010 年 5 月 25 日，发行人的发起人签署了《发起人协议》，对发起人
的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
b． 2010 年 5 月 25 日，发行人召开了首届股东大会，审议通过了《公司章
程》，选举了董事会成员和监事会成员。
c． 2010 年 6 月 1 日，宿迁信德联合会计师事务所出具了“信德会所验（2010）
186 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 1 日，股份公司（筹）收到全体
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发起人缴纳的股本 1,500 万元，全部以货币出资。2019 年 12 月 16 日，致同对发
行人设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资复核报告》（“致同专字（2019）
第 371ZC7594 号”），确认上述验资报告所载事项同发行人实际收到的各股东
出资情况相符。
（2） 发行人设立的条件
a． 发行人设立时的股东为余养朝、林灵、黄玉琴、陆广勤、陈惠、林霄共
6 名自然人，符合法定人数；且发行人设立时，其股东均在中华人民共和国境内
有住所。
b． 发行人设立时的注册资本为人民币 1,500.00 万元。
c． 发行人首届股东大会通过了《公司章程》，且经江苏省宿迁工商行政管
理局登记备案。
d． 发行人首届股东大会选举产生了公司首届董事会成员、首届监事会成员
（股东代表监事），建立了符合股份有限公司要求的组织机构，且发行人拥有固
定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（3） 发行人设立的方式
发行人系以发起设立方式设立的股份有限公司，符合《公司法》规定的设立
方式。
（4） 发行人设立的核准
2010 年 6 月 8 日，发行人取得了江苏省宿迁工商行政管理局核发的注册号
为 321300000039576 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公
司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
2、 关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于 2010 年 5 月 25 日签署了《发起人
协议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
本所律师认为，该《发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发
起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、 发行人设立过程中的验资程序
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文
件：宿迁信德联合会计师事务所于 2010 年 6 月 1 日出具了“信德会所验（2010）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
186 号”《验资报告》。
本所律师认为，发行人系以发起设立方式设立的股份有限公司，在设立过程
中履行了必要的验资程序，符合有关法律法规的规定。
2019 年 12 月 16 日，致同就公司设立时的注册资本缴纳情况出具了“致同
专字（2019）第 371ZC7594 号”《验资复核报告》。
4、 首届股东大会
经本所律师核查，发行人于 2010 年 5 月 25 日召开了首届股东大会，会议审
议通过了《公司章程》，选举产生了公司首届董事会成员、首届监事会成员（股
东代表监事）。
本所律师认为，发行人设立时的首届股东大会的召集召开程序、出席会议人
员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人设立时，履行了必要的验资手续，并获得了有权的工商主管部门的核
准，发行人的设立符合《公司法》、相关公司登记管理法规以及其他规范性文件
的规定。
发行人首届股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法
律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治
理结构的文件，均合法有效。
发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文
件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存
续的法律障碍。
五、 发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、发行人实际控制人的身份证明；
3、发行人实际控制人出具的承诺函；
4、发行人董事、高级管理人员出具的承诺函；
5、《申报审计报告》；
6、发行人的内部组织结构图；
7、发行人的《开户许可证》；
8、发行人的《社会保险登记证》；
9、本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
10、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；
11、 本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独
立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对
生产经营所需的主要土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财
产权属凭证并实际占有，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资
产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的专利权等均
处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
本所律师认为，发行人的人员独立。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三） 发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核
算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、
独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系，独立接受银行授信，
在社保、工薪报酬等方面账目独立。
本所律师确认，发行人财务独立。
（四） 发行人的机构独立
发行人建立了完整的内部组织结构，如下所示：
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，所设机构与关联企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的
情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，与控股股东和实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
经本所律师核查，控股股东除持有发行人股份外，不存在控制与发行人同类
业务的其他企业的情形。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人主营业务为食用菌的研发、工厂化种植及销售。
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的法人财产权、经营
决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东；拥有独立生产经营场所以及
开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独
立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重
影响独立性或显失公平的关联交易。（发行人的关联交易和同业竞争的详细情况
参见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）
本所律师认为，发行人的业务独立。
（六） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人所有发起人签署的《发起人协议》；
2、发起人的身份证明；
3、现行自然人股东的身份证明；
4、现行非自然人股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商档案；
5、现行非自然人股东在国家企业信用信息公示系统查询资料；
6、现行非自然人股东在中国证券投资基金业协会网站查询资料及私募基金
备案证明（如是）；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
7、余养朝与阮秀莲的结婚证明；
8、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
9、发行人股东出具的承诺函；
10、 发行人股东填写的询证函；
11、 宿迁华鑫的合伙人与发行人或其下属子公司签署的劳动合同；
12、 本律师工作报告第二部分“发行人本次发行及上市的主体资格”一
节所述的查验文件；
13、 本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发起人
1、 发起人人数和住所
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计 6 名自然人，不存在发起人数
量超过 200 人的情况；发行人设立时 6 名发起人均在中国境内拥有住所。
2、 发起人资格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，发行人设立时 6 名发起人的
基本情况如下：
（1）余养朝，男，中国国籍，身份证号码 350123197106******，地址为福
建省罗源县；
（2）黄玉琴，女，中国国籍，身份证号码 110108196801******，地址为上
海市虹口区；
（3）林灵，男，中国国籍，身份证号码 310109196901******，地址为上海
市闸北区；
（4）陆广勤，男，中国国籍，身份证号码 320586197411******，地址为江
苏省苏州市相城区；
（5）陈惠，男，中国国籍，身份证号码 320624196402******，地址为江苏
省南通市开发区；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（6）林霄，女，中国国籍，身份证号码 350103198007******，地址为上海
市长宁区。
3、 发起人认缴注册资本的情况及投入资产产权关系的核查
根据宿迁信德联合会计师事务所出具的“信德会所验（2010）186 号”《验
资报告》，截至 2010 年 6 月 1 日，华绿生物已收到全体发起人缴纳的注册资本
（实收资本）合计人民币 1,500 万元，全部以货币出资。全体发起人应当认缴的
出资已经足额缴清。2019 年 12 月 16 日，致同对发行人设立时的注册资本缴纳
情况出具了《验资复核报告》（“致同专字（2019）第 371ZC7594 号”），确
认上述验资报告所载事项同发行人实际收到的各股东出资情况相符。
综上所述，本所律师认为：
1、 全体发起人均具有担任发起人和股东的资格。
2、 发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合当时中
国法律的规定。
3、 发起人产权关系清晰，不存在潜在纠纷。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的总股本为 43,760,000 股，共有股东
27 名，其中包括 8 名自然人股东、12 名有限合伙企业股东以及 7 名法人股东，
不存在股东数量超过 200 人的情况；27 名股东均在中国境内拥有住所。
公司现有股东情况、持股情况如下：
1、 余养朝，男，中国国籍，身份证号码 350123197106******，地址为福
建省罗源县，持有发行人股份 17,993,814 股，占发行人股本总额的 41.1193%。
2、 阮秀莲，女，中国国籍，身份证号码 352227197109******，地址为福
建省罗源县，持有发行人股份 4,841,938 股，占发行人股本总额的 11.0648%。
3、 江苏高投
经核查，江苏高投持有发行人股份 4,320,000 股，占发行人股本总额的
29
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
9.872%，江苏高投的基本信息如下：
统一社会信用
名称 江苏高投发展创业投资有限公司 91320000559279313J
代码/注册号
住所 南京市山西路 128 号 法定代表人 杨娅玲
类型 有限责任公司
注册资本 35,350 万元
成立日期 2010 年 7 月 16 日
创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨
经营范围 询服务，创业管理服务，参与设立创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查江苏高投的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，江苏高投的股东及出资信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 江苏高科技投资集团有限公司 12,000.00 33.9463%
2 苏州天氏创业投资有限公司 8,000.00 22.6308%
3 曹玉兵 5,000.00 14.1443%
4 江苏省信用再担保集团投资有限公司 5,000.00 14.1443%
5 三胞集团南京投资管理有限公司 5,000.00 14.1443%
6 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 350.00 0.9901%
合计 35,350.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，江苏高投于 2014 年 4 月 29 日完
成了私募投资基金备案，其基金编号为 SD2611；江苏高投的基金管理人南京毅
达股权投资管理企业（有限合伙）于 2016 年 8 月 15 日完成了私募基金管理人登
记，登记编号为 P1032972。
4、 宁波苏民投
经核查，宁波苏民投持有发行人股份 1,785,714 股，占发行人股本总额的
4.0807%，宁波苏民投的基本信息如下：
30
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
宁波梅山保税港区苏民投华绿 统一社会信用代
名称 91330206MA283EG47A
股权投资合伙企业（有限合伙） 码/注册号
主要经营 浙江省宁波市北仑区梅山七星 苏民投资管理无锡有限
执行事务合伙人
场所 路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0552 公司（委派代表：陈晔）
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 12 月 22 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查宁波苏民投的合伙协议，截至本律
师工作报告出具之日，宁波苏民投的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 苏民投资管理无锡有限公司 普通合伙人 100.00 2.00%
2 江苏民营投资控股有限公司 有限合伙人 4,900.00 98.00%
合计 - 5,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，宁波苏民投于 2017 年 1 月 18 日
完成了私募投资基金备案，其基金编号为 SR5518；宁波苏民投的基金管理人苏
民投资管理无锡有限公司于 2016 年 11 月 11 日完成了私募基金管理人登记，登
记编号为 P1060128。
5、 苏州天惠
经核查，苏州天惠持有发行人股份 1,600,000 股，占发行人股本总额的
3.6563%，苏州天惠的基本信息如下：
苏州工业园区天惠食品产业投资 统一社会信用代
名称 91320594086944036D
合伙企业（有限合伙） 码/注册号
平安财智投资管理有
主要经营 苏州工业园区苏虹东路 183 号之东 限公司、艾格（天津）
执行事务合伙人
场所 沙湖股权投资中心 14 号楼 306 室 股权投资基金管理有
限公司
31
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 12 月 11 日
食品产业投资、创业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查苏州天惠的合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，苏州天惠的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 平安财智投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 26.76%
2 艾格（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 500 1.34%
注1
3 深圳市融通资本财富管理股份有限公司 有限合伙人 7,250 19.4%
4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 有限合伙人 5,000 13.38%
5 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 5,000 13.38%
注2
6 深圳平安汇通投资管理有限公司 有限合伙人 3,120 8.35%
7 华章天地传媒投资控股集团有限公司 有限合伙人 3,000 8.03%
8 大连耐尔特服装有限公司 有限合伙人 2,500 6.69%
9 深圳市天地共赢投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 2.68%
合计 - 37,370.00 100.00%
注 1：深圳市融通资本财富管理股份有限公司通过设立专项资产管理计划“深圳市融通资本财富管理有限
公司（平安智汇 1 号）专项资产管理计划”认购苏州天惠的有限合伙份额，经核查，深圳市融通资本财富
管理有限公司（平安智汇 1 号）专项资产管理计划已按相关规定于 2014 年 9 月 3 日在中国证券投资基金业
协会办理备案程序，备案编码为 SA9224。
注 2：深圳平安汇通投资管理有限公司（原名：深圳平安大华汇通财富管理有限公司）通过设立专项资产
管理计划“平安汇通-平安智汇瑞丰 1 号专项资产管理计划”认购苏州天惠的有限合伙份额，经核查，平安
汇通-平安智汇瑞丰 1 号专项资产管理计划已按相关规定于 2013 年 12 月 26 日在中国证券投资基金业协会
办理备案程序，备案编码为 SC1086。
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，苏州天惠于 2014 年 4 月 29 日完
成了证券公司私募投资基金备案，其基金编号为 SD3318；苏州天惠的基金管理
人为平安财智投资管理有限公司。
6、 陈惠，男，中国国籍，身份证号码 320624196402******，地址为江苏
省南通市开发区，持有发行人股份 1,500,000 股，占发行人股本总额的 3.4278%。
7、 国耀伟业
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，国耀伟业持有发行人股份 1,080,000 股，占发行人股本总额的
2.468%，国耀伟业的基本信息如下：
合肥国耀伟业创业投资合伙 统一社会信用代
名称 91340100MA2MW88594
企业（有限合伙） 码/注册号
合肥市高新区望江西路 860 号
主要经营 合芜蚌实验科技创新公共服 安徽国耀创业投资管理有
执行事务合伙人
场所 务和应用技术研发中心 D 座 限公司（委派代表：徐军）
504 室
类型 合伙企业
成立日期 2016 年 4 月 19 日
创业投资、投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经查询国家企业信用信息公示系统、核查国耀伟业的合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，国耀伟业的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 安徽国耀创业投资管理有限公司 普通合伙人 266.66 1.33%
2 安徽新华发展集团有限公司 有限合伙人 9,066.67 45.33%
3 合肥市创新科技风险投资有限公司 有限合伙人 6,400.00 32.00%
4 安徽厚才聚德创业投资股份有限公司 有限合伙人 4,266.67 21.33%
合计 - 20,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，国耀伟业于 2016 年 6 月 21 日完
成了私募投资基金备案，其基金编号为 SK3028；国耀伟业的基金管理人安徽国
耀创业投资管理有限公司于 2014 年 5 月 20 日完成了私募基金管理人登记，登记
编号为 P1002257。
8、 杭州兴富
经核查，杭州兴富持有发行人股份 1,080,000 股，占发行人股本总额的 2.468%,
杭州兴富的基本信息如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
杭州兴富投资管理合伙企 统一社会信用代
名称 91330183MA27XNKK01
业（有限合伙） 码/注册号
主要经营 杭州富阳区东洲街道黄公 杭州东方嘉富资产管理有限
执行事务合伙人
场所 望村公望路 1 号 公司（委派代表：陈万翔）
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 5 月 23 日
投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管部
经营范围 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查杭州兴富的合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，杭州兴富的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 杭州东方嘉富资产管理有限公司 普通合伙人 1,250 2.34%
浙江东方金融控股集团股份有限公
2 有限合伙人 25,000 46.77%
司
3 杭州金投富阳产业投资有限公司 有限合伙人 17,500 32.74%
4 华富嘉业投资管理有限公司 有限合伙人 2,500 4.68%
5 浙江省华浙实业开发有限责任公司 有限合伙人 2,000 3.74%
6 金华市金佛手织绣制衣有限公司 有限合伙人 1,000 1.87%
7 赵国雄 有限合伙人 1,000 1.87%
8 王莉 有限合伙人 1,000 1.87%
9 王云 有限合伙人 600 1.12%
10 深圳金信财富投资有限公司 有限合伙人 500 0.94%
11 何伶俐 有限合伙人 400 0.75%
12 高贤德 有限合伙人 400 0.75%
13 浙江金固股份有限公司 有限合伙人 300 0.56%
合计 - 53,450 100%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，杭州兴富于 2016 年 10 月 24 日
完成了私募投资基金备案，其基金编号为 SM4673；杭州兴富的基金管理人杭州
东方嘉富资产管理有限公司于 2016 年 9 月 8 日完成了私募基金管理人登记，登
34
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
记编号为 P1033503。
9、 毅达成长
经核查，毅达成长持有发行人股份 1,044,534 股，占发行人股本总额的
2.387%，毅达成长的基本信息如下：
江苏毅达并购成长股权投资基 统一社会信用代
名称 91320000323810366Y
金（有限合伙） 码/注册号
主要经营 南京市建邺区江东中路 359 号二
执行事务合伙人 应文禄
场所 号楼 4 楼 B504 室
类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 26 日
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查毅达成长的合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，毅达成长的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.06%
南京毅达志富股权投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 134,500.00 78.79%
伙）
南京毅达天富股权投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 27,400.00 16.05%
伙）
南京毅达睿富股权投资合伙企业（有限合
4 有限合伙人 8,714.00 5.1%
伙）
合计 - 170,714.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，毅达成长于 2014 年 12 月 31 日
完成了私募投资基金备案，其基金编号为 S23500；毅达成长的基金管理人江苏
毅达股权投资基金管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日完成了私募基金管理人登
记，登记编号为 P1001459。
10、国元投资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，国元投资持有发行人股份 1,000,000 股，占发行人股本总额的
2.2852%，国元投资的基本信息如下：
统一社会信用代
名称 国元股权投资有限公司 913100006929662273
码/注册号
中国（上海）自由贸易试验区民
住所 法定代表人 陈家元
生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 2009 年 8 月 18 日
使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债券投资，或投资
于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权
经营范围
投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询国家企业信用信息公示系统、核查国元投资的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，国元投资的股东及出资信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 国元证券股份有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息、核查国元投资取得的中国证券投
资基金业协会会员证书，国元投资已于 2015 年 10 月 27 日完成了证券公司私募
基金子公司管理人登记并成为观察会员，其登记编码和会员代码均为
GC2600011625。
11、宿迁华鑫
经核查，宿迁华鑫持有发行人股份 936,000 股，占发行人股本总额的
2.1389%，宿迁华鑫的基本信息如下：
宿迁华鑫投资管理中心（有限合 统一社会信用代码
名称 9132130034651827X6
伙） /注册号
主要经营 泗阳县人民中路 8 号 执行事务合伙人 余养朝
36
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
场所
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 8 月 12 日
从事对非上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查宿迁华鑫的合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，宿迁华鑫的合伙人及出资信息如下：
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例
1 余养朝 普通合伙人 169.39 19.25%
2 冯 占 有限合伙人 112.80 12.82%
3 钱 韬 有限合伙人 94.00 10.68%
4 王华军 有限合伙人 94.00 10.68%
5 余丽钦 有限合伙人 60.16 6.84%
6 崔茂霞 有限合伙人 47.00 5.34%
7 余 清 有限合伙人 47.00 5.34%
8 李 芬 有限合伙人 37.60 4.27%
9 李贺文 有限合伙人 18.80 2.14%
10 邱 亚 有限合伙人 18.80 2.14%
11 胡 兰 有限合伙人 18.80 2.14%
12 王长斌 有限合伙人 9.40 1.07%
13 王 珺 有限合伙人 9.40 1.07%
14 严 珣 有限合伙人 9.40 1.07%
15 阮养淑 有限合伙人 9.40 1.07%
16 黄丽平 有限合伙人 9.40 1.07%
17 刘 娟 有限合伙人 9.40 1.07%
18 董 晖 有限合伙人 9.40 1.07%
19 郭 倩 有限合伙人 9.40 1.07%
20 夏伟伟 有限合伙人 9.40 1.07%
21 李世文 有限合伙人 9.40 1.07%
22 向 超 有限合伙人 9.40 1.07%
23 邵显生 有限合伙人 7.52 0.85%
37
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
24 熊 艳 有限合伙人 7.52 0.85%
25 万红林 有限合伙人 5.64 0.64%
26 陈利娟 有限合伙人 5.64 0.64%
27 邓丽香 有限合伙人 5.64 0.64%
28 朱志超 有限合伙人 5.64 0.64%
29 杨泽平 有限合伙人 5.64 0.64%
30 尹永刚 有限合伙人 5.64 0.64%
31 王革丽 有限合伙人 4.70 0.53%
32 王洪永 有限合伙人 4.51 0.51%
合计 -- 879.84 100.00%
注：普通合伙人余养朝系发行人实际控制人、控股股东，有限合伙人余丽钦系余养朝之兄妹，
有限合伙人阮养淑系余养朝配偶之兄弟。
根据宿迁华鑫出具的说明并经本所律师核查，宿迁华鑫的合伙人均为发行人
及其下属子公司的员工（含已离职员工），宿迁华鑫未以非公开方式向投资者募
集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他
投资者募集资金，同时宿迁华鑫也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
12、安华基金
经核查，安华基金持有发行人股份 720,000 股，占发行人股本总额的
1.6453%，安华基金的基本信息如下：
统一社会信用
名称 安徽安华基金投资有限公司 91340100MA2MQ5LMX2
代码/注册号
合肥市高新区创新大道 2800 号
住所 法定代表人 方立彬
创新产业园二期 H2 栋 142 室
类型 其他有限责任公司
注册资本 50,000 万元整
成立日期 2015 年 10 月 13 日
经营范围 股权投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，
38
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公司系统、核查安华基金的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，安华基金的股东及出资信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 华富嘉业投资管理有限公司 25,000.00 50.00%
2 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 10,000.00 20.00%
3 华安东方（北京）投资基金管理有限公司 7,500.00 15.00%
4 安徽华久投资有限责任公司 2,500.00 5.00%
5 邓华生 2,500.00 5.00%
6 王文生 2,500.00 5.00%
合计 50,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，安华基金于 2016 年 2 月 23 日完
成了证券公司直投基金的备案，其基金编号为 S32154。安华基金的基金管理人
为华富嘉业投资管理有限公司。
13、林霄，女，中国国籍，身份证号码 350103198007******，地址为上海
市闵行区，持有发行人股份 600,000 股，占发行人股本总额的 1.3711%。
14、健安润华
经核查，健安润华持有发行人股份 540,000 股，占发行人股本总额的 1.234%，
健安润华的基本信息如下：
统一社会信用
名称 安徽健安润华投资有限公司 913401003281023181
代码/注册号
合肥市包河区包河经济开发区花
住所 法定代表人 王根九
园大道 8 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,800 万元整
成立日期 2015 年 3 月 6 日
经营范围 产业投资及管理、风险投资及管理、项目开发、技术转让、医疗器械（限一类）
39
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
及其领域内的销售、品牌输出合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查健安润华的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，健安润华的股东及出资信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 安徽润丰投资集团有限公司 50,800.00 100.00%
合计 50,800.00 100.00%
根据健安润华出具的说明并经本所律师核查，健安润华未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他
投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，
无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案
登记。
15、诚鼎汇
经核查，诚鼎汇持有发行人股份 536,000 股，占发行人股本总额的 1.2249%，
诚鼎汇的基本信息如下：
新余诚鼎汇投资管理中心（有限 统一社会信用代
名称 913605033276701456
合伙） 码/注册号
主要经营 江西省新余市仙女湖区仰天岗 东方汇富投资控股有限公
执行事务合伙人
场所 太阳城 司（委派代表：阚治东）
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 1 月 7 日
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
注：根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，2019 年 8 月 14 日，诚鼎汇因“未依照《企
业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”被列入异常经营名录。截至本律师
工作报告出具之日，主管机关尚未将诚鼎汇移出异常经营名录。本所律师认为，上述情形不
会对诚鼎汇担任发行人股东资格造成不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法
律障碍。
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经查询国家企业信用信息公示系统、核查诚鼎汇的合伙协议，截至本律师工
作报告出具之日，诚鼎汇的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 东方汇富投资控股有限公司 普通合伙人 210.00 0.79%
2 新余观复投资管理有限公司 普通合伙人 70.00 0.26%
3 新余诚卓汇投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 7,720.00 28.99%
4 新余诚尚汇投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 6,430.00 24.15%
5 新余诚新棠投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 5,990.00 22.49%
6 新余诚南棠投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 5,210.00 19.56%
7 义乌市浪莎小额贷款股份有限公司 有限合伙人 500.00 1.88%
8 徐杰 有限合伙人 500.00 1.88%
合计 - 26,630.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，诚鼎汇于 2015
年 8 月 7 日完成了私募投资基金备案，其基金编号为 S60345；诚鼎汇的基金管
理人东方汇富投资控股有限公司于 2015 年 1 月 29 日完成了私募基金管理人登
记，登记编号为 P1007698。
此外，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出
具之日，诚鼎汇全体合伙人持有的诚鼎汇全部合伙份额已被杭州市公安局拱墅区
分局冻结（执行裁定书文号：杭公拱冻财[2019]JC168 号），冻结期限至 2021 年
6 月 5 日。本所律师认为，鉴于被冻结的标的系发行人持股 5%以下的股东的合
伙份额，而非发行人本身的股份，且诚鼎汇持有的发行人股份占发行人股本总额
的比例很小（仅为 1.2249%），不会对发行人股权结构产生重大影响，故前述发
行人股东诚鼎汇的合伙份额被冻结事宜不会对发行人本次发行及上市构成实质
性障碍。
其次，根据诚鼎汇提供的营业执照，诚鼎汇的合伙期限于 2020 年上半年到
期。本所律师认为，诚鼎汇的合伙期限虽已到期，但其主体资格仍存在，并依法
仍享有民事权利能力和民事行为能力，故上述情形不会对其担任发行人股东资格
造成重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。关于诚鼎汇
合伙期限到期事项的具体情况详见本章“16、诚众棠”部分。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
16、诚众棠
经核查，诚众棠持有发行人股份 536,000 股，占发行人股本总额的 1.2249%，
诚众棠的基本信息如下：
新余诚众棠投资管理中心（有 统一社会信用代
名称 913605033328771086
限合伙） 码/注册号
主要经营 江西省新余市仙女湖区仰天岗 东方汇富投资控股有限公
执行事务合伙人
场所 太阳城 司（委派代表：阚治东）
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 3 月 11 日
企业资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
注：根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，2019 年 8 月 14 日，诚众棠因“未依照《企
业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”被列入异常经营名录。截至本律师
工作报告出具之日，主管机关尚未将诚众棠移出异常经营名录。本所律师认为，上述情形不
会对诚众棠担任发行人股东资格造成不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法
律障碍。
经查询国家企业信用信息公示系统、核查诚众棠的合伙协议，截至本律师工
作报告出具之日，诚众棠的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 东方汇富投资控股有限公司 普通合伙人 210.00 0.8046%
2 新余观悦投资管理有限公司 普通合伙人 70.00 0.2682%
宁波梅山保税港区金轩江投资管
3 有限合伙人 6,670.00 25.5556%
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区诚本泓投资管
4 有限合伙人 6,600.00 25.2824%
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区诚莱利投资管
5 有限合伙人 6,060.00 23.2184%
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区诚意泓投资管
6 有限合伙人 5,990.00 22.9501%
理合伙企业（有限合伙）
7 邢映红 有限合伙人 500.00 1.9157%
合计 - 26,100.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，诚众棠于 2015
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
年 8 月 7 日完成了私募投资基金备案，其基金编号为 S67025；诚众棠的管理人
东方汇富投资控股有限公司于 2015 年 1 月 29 日完成了私募基金管理人登记，登
记编号为 P1007698。
此外，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出
具之日，诚众棠全体合伙人持有的诚众棠全部合伙份额已被杭州市公安局拱墅区
分局冻结（执行裁定书文号：杭公拱冻财[2019]JC168 号），冻结期限至 2021 年
6 月 5 日。本所律师认为，鉴于被冻结的标的系发行人持股 5%以下的股东的合
伙份额，而非发行人本身的股份，且诚众棠持有的发行人股份占发行人股本总额
的比例很小（仅为 1.2249%），不会对发行人股权结构产生重大影响，故前述发
行人股东诚众棠的合伙份额被冻结事宜不会对发行人本次发行及上市构成实质
性障碍。
其次，根据诚鼎汇、诚众棠提供的营业执照，诚鼎汇、诚众棠的合伙期限均
于 2020 年上半年到期。
根据《合伙企业法》第八十五条的规定，合伙期限届满，合伙人决定不再经
营，合伙企业应当解散。虽然诚鼎汇、诚众棠合伙期限已到期，但合伙人并未作
出不再经营的决定，所以合伙期限到期并不意味着诚鼎汇、诚众棠必然应当解散。
根据《民法总则》第一百零二条规定，“非法人组织包括个人独资企业、合伙企
业、不具有法人资格的专业服务机构等”；第一百零八条规定，“非法人组织除适
用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定”；第三章第一节第五十
九条规定，“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人
终止时消灭”。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2019 修订）》第
二十四条的规定，“经企业登记机关注销登记，合伙企业终止”。因此，合伙企业
未完成注销登记之前，不属于合伙企业终止，其主体资格仍存在，并依法仍享有
民事权利能力和民事行为能力。此外，经电话咨询诚鼎汇、诚众棠的工商登记机
关江西省新余市仙女湖区市场监督管理局，其工作人员亦表示对于合伙企业经营
期限到期未续期的不会被工商主管部门强制注销。
根据诚鼎汇、诚众棠的基金管理人东方汇富投资控股有限公司出具的承诺
函，并经本所律师对前述基金管理人的投后管理部执行董事王森的访谈，诚鼎汇
及诚众棠对合伙企业进行清算及注销的行为将在华绿生物上市、诚鼎汇及诚众棠
的股份锁定期限届满且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
出华绿生物后进行；在诚鼎汇、诚众棠作为华绿生物股东期间，其将尽一切努力
确保合伙企业持有的华绿生物股份清晰、稳定，确保不对华绿生物的股权清晰造
成影响。
综上，诚鼎汇、诚众棠的合伙期限虽已到期，但其主体资格仍存在，并依法
仍享有民事权利能力和民事行为能力，故上述情形不会对诚鼎汇、诚众棠担任发
行人股东资格造成重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障
碍。
17、西藏宝悦
经核查，西藏宝悦持有发行人股份 500,000 股，占发行人股本总额的
1.1426%，西藏宝悦的基本信息如下：
统一社会信用
名称 西藏宝悦投资管理有限公司 91540126321332073T
代码/注册号
拉萨经济技术开发区总部经济基
住所 地开发有限公司总部 SOHO 国际 法定代表人 石群起
项目 B 幢壹单元 302 号
类型 一人有限责任公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 1 日
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、实业投资【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询国家企业信用信息公示系统、核查西藏宝悦的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，西藏宝悦的股东及出资信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 上海宝聚昌投资管理集团有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据西藏宝悦出具的说明并经本所律师核查，西藏宝悦未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他
投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
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管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，
无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案
登记。
18、华西同诚
经核查，华西同诚持有发行人股份 500,000 股，占发行人股本总额的
1.1426%，华西同诚的基本信息如下：
统一社会信用
名称 苏州华西同诚投资有限公司 913205083389638404
代码/注册号
住所 苏州市旧学前 81 号 法定代表人 秦宏
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 13 日
利用自有资金对外投资；受托资产经营管理（不含国有资产）；创业投资；受
托管理创业资本；创业投资咨询；创业管理服务；创业管理顾问机构产业投资
经营范围
（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理；投资管理与
咨询的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查华西同诚的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，华西同诚的股东及出资信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 江苏华西同诚投资控股集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
根据华西同诚出具的说明并经本所律师核查，华西同诚未以非公开方式向投
资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他
投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，
无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案
登记。
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19、安元基金
经核查，安元基金持有发行人股份 430,000 股，占发行人股本总额的
0.9826%，安元基金的基本信息如下：
统一社会信用
名称 安徽安元投资基金有限公司 913401003487227680
代码/注册号
安徽省合肥市经济技术开发区翠
住所 法定代表人 蔡咏
微路 6 号海恒大厦 515 室
类型 其他有限责任公司
注册资本 300,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 17 日
股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询（未经金融监
经营范围 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公司系统、核查安元基金的公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，安元基金的股东及出资信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 国元证券股份有限公司 130,000 43.3333%
2 安徽交控资本投资管理有限公司 60,000 20.00%
3 安徽省国元金融控股集团有限责任公司 30,000 10.00%
4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 30,000 10.00%
5 安徽国贸集团控股有限公司 30,000 10.00%
6 安徽省国有资产运营控股集团有限公司 20,000 6.6667%
合计 300,000 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，安元基金于 2015
年 11 月 13 日完成了私募投资基金备案，其基金编号为 S81798；安元基金的管
理人安徽安元投资基金管理有限公司于 2015 年 9 月 18 日完成了私募基金管理人
登记，登记编号为 P1023390。
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20、陆水河投资
经核查，陆水河投资持有发行人股份 430,000 股，占发行人股本总额的
0.9826%，陆水河投资的基本信息如下：
湖北陆水河投资发展合伙企业 统一社会信用代
名称 91421281MA487JWD10
（有限合伙） 码/注册号
上海胜道股权投资管理企
主要经营
赤壁市中伙铺镇中伙村七组 执行事务合伙人 业（有限合伙）（委派代
场所
表：邱红光）
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 11 月 5 日
实业投资；创业投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）。（涉及许可经
经营范围
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查陆水河投资的合伙协议，截至本律
师工作报告出具之日，陆水河投资的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海胜道股权投资管理企业（有 普通合伙人 447 17.1264%
限合伙）
2 李庭芳 有限合伙人 350 13.4100%
3 方凯 有限合伙人 270 10.3448%
4 邱红光 有限合伙人 258 9.8851%
5 王浩 有限合伙人 200 7.6628%
6 汪兴祥 有限合伙人 185 7.0881%
7 张国兵 有限合伙人 180 6.8966%
8 马赐良 有限合伙人 180 6.8966%
9 刘礼平 有限合伙人 140 5.3640%
10 尹春 有限合伙人 100 3.8314%
11 劳丽锦 有限合伙人 100 3.8314%
12 陆平 有限合伙人 100 3.8314%
13 关宇 有限合伙人 100 3.8314%
合计 - 2,610.00 100.00%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，陆水河投资于
2016 年 6 月 14 日完成了私募投资基金备案，其基金编号为 SH2896；陆水河投
资的管理人上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）于 2014 年 6 月 4 日完成了
私募基金管理人登记，登记编号为 P1003484。
21、拙朴投资
经核查，拙朴投资持有发行人股份 400,000 股，占发行人股本总额的
0.9141%，拙朴投资的基本信息如下：
北京拙朴致远投资管理中心（有 统一社会信用代
名称 911101083179456003
限合伙） 码/注册号
北京拙朴敦行投资管理顾
主要经营 北京市海淀区温泉镇杨家庄村
执行事务合伙人 问有限责任公司（委派曹
场所 南山 67 号 132
德强为代表）
类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 9 月 30 日
投资管理；资产管理；企业管理咨询；市场调查；企业策划；经济贸易咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
经营范围 益”；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查拙朴投资的合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，拙朴投资的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
北京拙朴敦行投资管理顾问
1 普通合伙人 2,000.00 24.6914%
有限责任公司
2 刘春雷 有限合伙人 2,000.00 24.6914%
3 张有平 有限合伙人 2,000.00 24.6914%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4 李冬雨 有限合伙人 2,000.00 24.6914%
5 曹德强 有限合伙人 100.00 1.2346%
合计 - 8,100.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，拙朴投资于 2016
年 1 月 11 日完成了私募投资基金备案，其基金编号为 S81946；拙朴投资的管理
人北京拙朴敦行投资管理顾问有限责任公司于 2015 年 5 月 8 日完成了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1012836。
22、常创天使
经核查，常创天使持有发行人股份 360,000 股，占发行人股本总额的
0.8227%，常创天使的基本信息如下：
常创天使（常州）创业投资中 统一社会信用代
名称 913204000941535840
心（有限合伙） 码/注册号
江苏九洲创业投资管理有
主要经营 常州市科教城天润科技大厦 B
执行事务合伙人 限公司（委派代表 汤胜
场所 座 208
军）
类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 3 月 4 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投
资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
经营范围
业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统、核查常创天使的合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，常创天使的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 江苏九洲创业投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 1.00%
2 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 有限合伙人 6,800.00 34.00%
常创（常州）创业投资合伙企业（有限
3 有限合伙人 6,000.00 30.00%
合伙）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
科学技术部科技型中小企业技术创新
4 有限合伙人 5,000.00 25.00%
基金管理中心
常州市武进区新兴产业发展基金有限
5 有限合伙人 2,000.00 10.00%
公司
合计 - 20,000.00 100.00%
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，常创天使于 2017
年 1 月 24 日完成了私募投资基金备案，其基金编号为 SJ9815；常创天使的管理
人江苏九洲创业投资管理有限公司于 2015 年 1 月 29 日完成了私募基金管理人登
记，登记编号为 P1007444。
23、邱昌里，男，中国国籍，身份证号码 350104198203******，地址为福
建省福州市鼓楼区持有发行人股份 300,000 股，占发行人股本总额的 0.6856%。
24、吕建春，男，中国国籍，身份证号码 350104198107******，地址为福
建省福州市鼓楼区，持有发行人股份 296,000 股，占发行人股本总额的 0.6764%。
25、平安天成
经核查，平安天成持有发行人股份 200,000 股，占发行人股本总额的 0.457%，
平安天成的基本信息如下：
深圳平安天成股权投资基金合伙企 统一社会信用代
名称 914403000578632371
业（有限合伙） 码/注册号
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤
平安财智投资管理有
主要经营 鱼门街一号前海深港合作区管理局
执行事务合伙人 限公司（委派代表：邹
场所 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳
江华）
市前海商务秘书有限公司）
类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 11 月 6 日
经营范围 股权投资、股权管理、投资咨询
经查询国家企业信用信息公示系统、核查平安天成的合伙协议，截至本律师
50
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
工作报告出具之日，平安天成的合伙人及出资信息如下：
序号 合伙人名称/姓名 类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 平安财智投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 19.8020%
注
2 深圳平安汇通投资管理有限公司 有限合伙人 6,600.00 65.3465%
3 泰豪晟大创业投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 14.8515%
合计 - 10,100.00 100.00%
注：深圳平安汇通投资管理有限公司（原名：深圳平安大华汇通财富管理有限公司）通过设
立专项资产管理计划“平安汇通-平安智汇天成专项资产管理计划”认购平安天成的有限合
伙份额，经核查，该资管计划已按相关规定在中国证券投资基金业协会办理备案程序，备案
编码为 SC0302。经核查，“平安汇通-平安智汇天成专项资产管理计划”已于 2017 年 3 月 31
日到期，根据该专项资产管理计划的资产管理合同的约定，若资产管理合同到期后，平安天
成所投企业未能退出，对于剩余未实现退出的股权，管理人有权适当延长清算期限，直至所
投企业实现退出或直至清算小组统一接管计划财产后 6 个月为止。根据该资产管理计划的管
理人深圳平安汇通投资管理有限公司出具的文件，其中载明：“我公司暂不对该产品持有的
平安天成的合伙份额进行清算，上述清算行为将在华绿生物上市、锁定期限依法结束且按照
上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出华绿生物后进行。”此外，该资管计划
的全体资产委托人亦已出具《关于平安汇通-平安智汇天成专项资产管理计划到期相关事项
的确认函》，确认知悉并同意该等清算延期事项。因此，该专项资产管理计划虽已到期，但
已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，不会对发行人本次发行及上市构
成实质性障碍。
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，平安天成于 2014 年 4 月 29 日完
成了证券公司私募投资基金备案，其基金编号为 SD4070；其管理人为平安财智
投资管理有限公司。
26、崔茂霞，中国国籍，身份证号码 320104196404******，地址为南京市
鼓楼区，持有发行人股份 150,000 股，占发行人股本总额的 0.3428%。
27、曹德强，中国国籍，身份证号码 410103197212******，地址为郑州市
二七区，持有发行人股份 80,000 股，占发行人股本总额的 0.1828%。
（三） 发行人现有股东的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东之间的关联关系如下：
1、 余养朝与阮秀莲系夫妻关系，其中余养朝直接持有发行人 41.1193%的
股份，余养朝还通过宿迁华鑫、拙朴投资合计间接持有发行人 0.4178%股份，
阮秀莲持有发行人 11.0648%的股份。
51
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、 宿迁华鑫为公司员工持股平台，持有发行人 2.1389%的股份，宿迁华
鑫的执行事务合伙人系发行人实际控制人余养朝。
3、 江苏高投持有发行人 9.872%的股份，其基金管理人为南京毅达股权投
资管理企业（有限合伙），毅达成长持有发行人 2.387%的股份，其基金管理人
为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，而江苏毅达股权投资基金管理有限公
司通过直接和间接的方式合计持有南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
100%的合伙份额。
4、 苏州天惠和平安天成的基金管理人均为平安财智投资管理有限公司，
苏州天惠持有发行人 3.6563%的股份，平安天成持有发行人 0.457%的股份。
5、 国元投资的唯一股东为国元证券股份有限公司，安元基金的第一大股
东为国元证券股份有限公司（持股比例为 43.3333%），国元投资持有发行人
2.2852%的股份，安元基金持有发行人 0.9826%的股份。
6、 诚鼎汇和诚众棠的基金管理人均为东方汇富投资控股有限公司，诚鼎
汇持有发行人 1.2249%的股份，诚众棠持有发行人 1.2249%的股份。
7、 华西同诚和西藏宝悦的实际控制人均为江阴市华士镇华西新市村村民
委员会，华西同诚持有发行人 1.1426%的股份，西藏宝悦持有发行人 1.1426%的
股份。
8、 拙朴投资直接持有发行人 0.9141%的股份，余养朝持有宿迁华创 99%
的合伙份额并担任执行事务合伙人，宿迁华创持有北京拙朴敦行投资管理顾问
有限责任公司（以下简称“拙朴敦行”）2.7%的股权，拙朴敦行持有拙朴投资
24.6914%的合伙份额，即余养朝通过上述有限合伙企业/公司间接持有拙朴投资
0.66%的合伙份额。
9、 曹德强直接持有拙朴投资 1.23%合伙份额，并通过拙朴敦行、北京阿
甘众行投资管理中心（有限合伙）间接持有拙朴投资 6.71%合伙份额。曹德强
为拙朴投资执行事务合伙人拙朴敦行的法定代表人、经理和执行董事。曹德强
持有公司 0.1828%股份，拙朴投资持有公司 0.9141%股份。
（四） 控股股东、实际控制人
经本所律师核查，报告期内，余养朝始终直接持有发行人 17,993,814 股股份，
持股比例为 41.1193%，为发行人控股股东。
52
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
除直接持有发行人 41.1193%股份以外，余养朝还通过宿迁华鑫、拙朴投资
合计间接持有发行人 0.4178%股份，并一直担任发行人董事长、总经理，能对发
行人实施有效控制，为发行人的实际控制人。
本所律师认为，余养朝具有担任发行人股东的资格，发行人实际控制人余养
朝具有完全民事行为能力。
经核查，本所律师认为，报告期内余养朝直接持有发行人的股份比例一直
为 41.1193%，且报告期内余养朝一直担任发行人董事长、总经理，对发行人未
来经营运作具有重大影响力，能对发行人实施有效的控制。因此，发行人的实
际控制人为余养朝，符合《注册管理办法》和《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》的规定。本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人未发
生变动，发行人的实际控制人具有稳定性。
（五） 股份锁定的承诺
根据《公司法》、《上市规则》及中国证监会发布的《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
的相关要求，本次发行及上市涉及的相关责任主体作出如下的主要承诺：
1、 实际控制人、控股股东余养朝承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票
时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前
已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间
接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不
转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得
超过 50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市
53
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要
求的，则本人将按相关要求执行。
2、 股东阮秀莲承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票
时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前
已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要
求的，则本人将按相关要求执行。
3、 股东江苏高投承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票
时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在华绿生物本次公开发行股票
前已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严
格要求的，则本公司将按相关要求执行。
4、 股东宿迁华鑫承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票
时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在华绿生物本次公开发行股
54
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
票前已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。
本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严
格要求的，则本企业将按相关要求执行。
5、 直接持有发行人股份的董事、高级管理人员崔茂霞承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票
时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已
直接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间
接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不
转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得
超过 50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要
求的，则本人将按相关要求执行。
6、 间接持有发行人股份的董事、高级管理人员余养朝、崔茂霞、余丽钦、
冯占、钱韬承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票
时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前
已间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间
55
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不
转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得
超过 50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要
求的，则本人将按相关要求执行。
7、 间接持有发行人股份的监事余清、李芬、李贺文承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票
时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已
间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间
接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不
转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得
超过 50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要
求的，则本人将按相关要求执行。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司股东
的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的
56
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
规定；股份公司设立时，发起人均以货币出资；发行人股东所持股份不存在质押、
转让、代持、信托等权利限制情况。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人历次变更的工商变更资料；
2、发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》；
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会文件；
4、发行人在全国中小企业股份转让系统平台（http://www.neeq.com.cn）上
公告的文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人设立时的股本设置、股本结构
发行人设立时股份总数为 1,500 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 1,500
万元。
根据宿迁信德联合会计师事务所 2010 年 6 月 1 日出具的“信德会所验（2010）
186 号”《验资报告》，截至 2010 年 6 月 1 日，发行人已收到全体发起人缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元，全部以货币出资。2019 年 12
月 16 日，致同对发行人设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资复核报告》 “致
同专字（2019）第 371ZC7594 号”），确认上述验资报告所载事项同发行人实
际收到的各股东出资情况相符。
经本所律师核查，发行人设立时的出资情况及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购股份（万股） 出资方式 股权比例
1 余养朝 675.00 货币 45.00%
2 林灵 285.00 货币 19.00%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3 黄玉琴 285.00 货币 19.00%
4 陆广勤 150.00 货币 10.00%
注
5 陈惠 75.00 货币 5.00%
6 林霄 30.00 货币 2.00%
合计 1,500.00 - 100.00%
注：经本所律师核查，股份公司设立时，陈惠出资 75 万元的“汇兑凭证”上显示汇款人为
卞丹燕，汇款人账号为 6222081111000031964。根据 2017 年 7 月 13 日中国工商银行南通经
济技术开发区支行调取的资料显示，账号 6222081111000031964 的户名为陈惠。根据陈惠与
卞丹燕出具的书面情况说明，由于当时是陈惠所在公司的会计卞丹燕代陈惠去银行办理汇款
手续，故银行误将汇款人写成了“卞丹燕”。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置、股本结构符合中国法律的规定。
（二） 发行人设立后的股本变动情况
1、 2012 年 9 月第一次股份转让
2012 年 5 月 22 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意股东林灵将其所持公司股份 285 万股以 313.50 万元的价格转让给江苏高投，
同意股东黄玉琴将其所持公司股份 285 万股以 313.50 万元的价格转让给江苏高
投。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。
2012 年 8 月 10 日，林灵与江苏高投签订《关于江苏华绿生物科技股份有限
公司之股份转让协议》，约定林灵将其所持公司 19%股份以 313.50 万元的价格
转让给江苏高投；同日，黄玉琴与江苏高投签订《关于江苏华绿生物科技股份有
限公司之股份转让协议》，约定黄玉琴将其所持公司 19%股份以 313.50 万元的
价格转让给江苏高投。
2012 年 9 月 5 日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 675.00 45.00%
2 江苏高投 570.00 38.00%
3 陆广勤 150.00 10.00%
4 陈惠 75.00 5.00%
5 林霄 30.00 2.00%
合计 1,500.00 100.00%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、 2012 年 9 月第二次股份转让
2012 年 9 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意股东陆广勤将其所持公司股份 150 万股以 165.00 万元的价格转让给余养朝。
公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。
2012 年 9 月 6 日，陆广勤与余养朝签订《关于江苏华绿生物科技股份有限
公司之股份转让协议》，约定陆广勤将其持有的公司 10%股份以 165.00 万元的
价格转让给余养朝。
2012 年 9 月 14 日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。
本次股份转让后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 825.00 55.00%
2 江苏高投 570.00 38.00%
3 陈惠 75.00 5.00%
4 林霄 30.00 2.00%
合计 1,500.00 100.00%
3、 2012 年 12 月第三次股份转让
2012 年 12 月 10 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会并作出决议，同
意股东余养朝将其所持公司股份 78,000 股以 41.34 万元的价格转让给蔡小龙，同
意股东余养朝将其所持公司股份 150,000 股以 79.50 万元的价格转让给邱昌里，
同意股东余养朝将其所持公司股份 75,000 股以 39.75 万元的价格转让给崔茂霞，
同意股东余养朝将其所持公司股份 75,000 股以 39.75 万元的价格转让给姚东。公
司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。
2012 年 12 月 10 日，余养朝与蔡小龙签订《关于江苏华绿生物科技股份有
限公司之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司 0.52%股份以 41.34 万元的
价格转让给蔡小龙；同日，余养朝与邱昌里签订《关于江苏华绿生物科技股份有
限公司之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司 1%股份以 79.50 万元的价
格转让给邱昌里；同日，余养朝与崔茂霞签订《关于江苏华绿生物科技股份有限
公司之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司 0.5%股份以 39.75 万元的价格
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
转让给崔茂霞；同日，余养朝与姚东签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司
之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司 0.5%股份以 39.75 万元的价格转让
给姚东。
2012 年 12 月 28 日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 787.20 52.48%
2 江苏高投 570.00 38.00%
3 陈惠 75.00 5.00%
4 林霄 30.00 2.00%
5 邱昌里 15.00 1.00%
6 蔡小龙 7.80 0.52%
7 崔茂霞 7.50 0.50%
8 姚东 7.50 0.50%
合计 1,500.00 100.00%
4、 2012 年 12 月第四次股份转让
2012 年 12 月 30 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会并作出决议，同
意公司股东江苏高投将所持公司 3,000,000 股股份以 330 万元的价格转让给余养
朝，同意公司股东江苏高投将所持公司 72,000 股股份以 38.16 万元的价格转让给
蔡小龙。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。
2012 年 12 月 30 日，江苏高投与余养朝签订《关于江苏华绿生物科技股份
有限公司之股份转让协议》，约定江苏高投将所持公司 20%股份以 330 万元的价
格出售给余养朝；同日，江苏高投与蔡小龙签订《关于江苏华绿生物科技股份有
限公司之股份转让协议》，约定江苏高投将所持公司 0.48%股份以 38.16 万元的
价格出售给蔡小龙。
2012 年 12 月 31 日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 1,087.20 72.48%
2 江苏高投 262.80 17.52%
60
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3 陈惠 75.00 5.00%
4 林霄 30.00 2.00%
5 邱昌里 15.00 1.00%
6 蔡小龙 15.00 1.00%
7 崔茂霞 7.50 0.50%
8 姚东 7.50 0.50%
合计 1,500.00 100.00%
5、 2013 年 7 月第一次增加注册资本
2013 年 6 月 21 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意公司增加注册资本，由余养朝认购公司新增的 898,876 股普通股，本次增资完
成后，公司注册资本由人民币 1,500 万元增至 1,589.8876 万元。公司就本次增资
相应修改了《公司章程》。
根据南京南审希地会计师事务所有限公司 2013 年 7 月 1 日出具的“南审希
地会验字（2013）第 043 号”《验资报告》，截至 2013 年 6 月 28 日，公司已收
到余养朝缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 898,876 元，变更后的累
计实缴注册资本为人民币 15,898,876 元，全部以货币出资。2019 年 12 月 16 日，
致同出具了编号为“致同专字（2019）第 371ZC7594 号”《验资复核报告》，
确认上述验资报告所载事项同发行人实际收到的各股东出资情况相符。
2013 年 7 月 4 日，公司就本次增资依法办理了工商变更登记。
本次增资完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 1,177.0876 74.04%
2 江苏高投 262.80 16.53%
3 陈惠 75.00 4.72%
4 林霄 30.00 1.89%
5 邱昌里 15.00 0.94%
6 蔡小龙 15.00 0.94%
7 崔茂霞 7.50 0.47%
8 姚东 7.50 0.47%
合计 1,589.8876 100.00%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
6、 2013 年 12 月第五次股份转让
2013 年 11 月 30 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，同意公司股东
姚东将其所持公司 75,000 股股份以 397,500 元的价格转让给余养朝。公司就本次
股份转让相应修改了《公司章程》。
2013 年 11 月 30 日，余养朝与姚东签订《关于江苏华绿生物科技股份有限
公司之股份转让协议》，约定姚东将其持有的公司 0.47%股份以 39.75 万元的价
格转让给余养朝。
2013 年 12 月 6 日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 1,184.5876 74.51%
2 江苏高投 262.80 16.53%
3 陈惠 75.00 4.72%
4 林霄 30.00 1.89%
5 邱昌里 15.00 0.94%
6 蔡小龙 15.00 0.94%
7 崔茂霞 7.50 0.47%
合计 1,589.8876 100.00%
7、 2014 年 12 月第六次股份转让
2014 年 12 月 29 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于蔡小龙转让公司股份的议案》。公司就本次股份转让相应修改了《公司
章程》。
2014 年 12 月 29 日，余养朝与蔡小龙签订《江苏华绿生物科技股份有限公
司之股份转让协议》，约定蔡小龙将其持有的公司 15 万股股份以 79.50 万元的
价格转让给余养朝。
2014 年 12 月 29 日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
62
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1 余养朝 1,199.5876 75.45%
2 江苏高投 262.80 16.53%
3 陈惠 75.00 4.72%
4 林霄 30.00 1.89%
5 邱昌里 15.00 0.94%
6 崔茂霞 7.50 0.47%
合计 1,589.8876 100.00%
8、 2015 年 7 月股份公司在新三板挂牌
2015 年 4 月 1 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，全体股东一致通过了
《关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
2015 年 7 月 1 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股
转系统函[2015]3041 号”《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，发行人股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让。根据全国中小企业股份转让有限责任公司出具的《关于江
苏华绿生物科技股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知》，核定发行人证
券简称：华绿生物，证券代码:832838。根据发行人于 2015 年 7 月 20 日在全国
股份转让系统平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏华绿生物科技股份有
限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，发行人股票于 2015
年 7 月 21 日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式：协议转让。
9、 2015 年 7 月至 2015 年 12 月，发行人股份在新三板的转让情况
发行人第二次增资前，发行人股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转
让方式共计发生过 4 次转让，具体情况如下：
2015 年 9 月 10 日，余养朝通过全国中小企业股份转让系统以 1 元/股的价格
转让华绿生物流通股 2,998,969 股给阮秀莲，占公司总股本比例的 18.86%。该次
交易完成后，余养朝持股比例为 56.59%，阮秀莲持股比例为 18.86%。
2015 年 9 月 15 日，江苏高投通过全国中小企业股份转让系统以 1.91 元/股
的价格转让华绿生物流通股 468,000 股给宿迁华创，占公司总股本比例的 2.94%。
该次交易完成后，江苏高投持股比例为 13.59%，宿迁华创持股比例为 2.94%。
63
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2015 年 9 月 16 日，宿迁华创通过全国中小企业股份转让系统以 18.75 元/
股的价格转让华绿生物流通股 278,000 股给宿迁华鑫，占公司总股本比例的
1.75%。本次交易完成后，宿迁华创持股比例为 1.20%，宿迁华鑫持股比例为
1.75%。
2015 年 12 月 21 日，阮秀莲通过全国中小企业股份转让系统以 1 元/股的价
格转让华绿生物流通股 148,000 股给自然人吕建春，占公司总股本的 0.93%。本
次交易完成后，阮秀莲持股比例为 17.93%，吕建春持股比例为 0.93%。
上述四次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 899.6907 56.59%
2 阮秀莲 285.0969 17.93%
3 江苏高投 216.00 13.59%
4 陈惠 75.00 4.72%
5 林霄 30.00 1.89%
6 宿迁华鑫 27.80 1.75%
7 宿迁华创 19.00 1.20%
8 邱昌里 15.00 0.94%
9 吕建春 14.80 0.93%
10 崔茂霞 7.50 0.47%
合计 1,589.8876 100.00%
10、 2016 年 2 月第二次增加注册资本（定向发行股票）
2015 年 12 月 5 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司本次股
票发行数量不超过 24 万股（含 24 万股），股票发行的价格为每股 25.16 元。
2015 年 12 月 8 日，公司指定账户收到曹德强认购的资金 1,006,400 元，认
购股票数额为 40,000 股；2015 年 12 月 9 日，公司指定账户收到拙朴投资认购的
资金 5,032,000 元，认购股票数额为 200,000 股。
2019 年 12 月 10 日，致同出具了《验资报告》“致同验字（2019）第 371ZC0253
号”），确认截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已收到曹德强、拙朴投资缴纳的
出资款 6,038,400.00 元，其中新增注册资本合计人民币 240,000.00 元，其余
64
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5,798,400.00 元转入资本公积，各股东均以货币出资。
2016 年 1 月 28 日，公司就本次股票发行事项取得了全国中小企业股份转让
系统有限责任公司出具的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行股份登
记的函》（股转系统函[2016]787 号），并于 2016 年 2 月 18 日在中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司处完成了股份登记。
2016 年 3 月 31 日，公司就本次增资依法办理了工商变更登记。
本次增资完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 899.6907 55.75%
2 阮秀莲 285.0969 17.67%
3 江苏高投 216.00 13.38%
4 陈惠 75.00 4.65%
5 林霄 30.00 1.86%
6 宿迁华鑫 27.80 1.72%
7 拙朴投资 20.00 1.24%
8 宿迁华创 19.00 1.18%
9 邱昌里 15.00 0.93%
10 吕建春 14.80 0.92%
11 崔茂霞 7.50 0.46%
12 曹德强 4.00 0.25%
合计 1,613.8876 100.00%
11、 2016 年 4 月权益分派
2016 年 3 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过《关于
公司 2015 年度权益分派预案的议案》。
2016 年 3 月 25 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.cc）上刊登了《江苏华绿生物科技股份有限公司权益分派实施公告》
（公告编号 2016-020），公司以现有总股本 16,138,876 股为基数，向全体股东每
10 股送 4 股，派 6.4 元人民币现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 6 股，方案实施后公司总股本增至 32,277,752 股。
公司于 2016 年 4 月 6 日完成了本次权益分派事宜。
65
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2016 年 6 月 12 日，公司就本次权益分派涉及的注册资本变更事宜依法办理
了工商变更登记。
本次权益分派完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 1,799.3814 55.75%
2 阮秀莲 570.1938 17.67%
3 江苏高投 432.00 13.38%
4 陈惠 150.00 4.65%
5 林霄 60.00 1.86%
6 宿迁华鑫 55.60 1.72%
7 拙朴投资 40.00 1.24%
8 宿迁华创 38.00 1.18%
9 邱昌里 30.00 0.93%
10 吕建春 29.60 0.92%
11 崔茂霞 15.00 0.46%
12 曹德强 8.00 0.25%
合计 3,227.7752 100.00%
12、 2016 年 9 月，发行人股份在新三板的转让情况
2016 年 9 月 30 日，阮秀莲通过全国中小企业股份转让系统以 28.00 元/股的
价格转让华绿生物流通股 430,000 股给陆水河投资，占公司总股本的 1.33%。该
次交易完成后，阮秀莲持股比例为 16.33%，陆水河投资持股比例为 1.33%。
本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 1,799.3814 55.75%
2 阮秀莲 527.1938 16.33%
3 江苏高投 432.00 13.38%
4 陈惠 150.00 4.65%
5 林霄 60.00 1.86%
6 宿迁华鑫 55.60 1.72%
7 陆水河投资 43.00 1.33%
66
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
8 拙朴投资 40.00 1.24%
9 宿迁华创 38.00 1.18%
10 邱昌里 30.00 0.93%
11 吕建春 29.60 0.92%
12 崔茂霞 15.00 0.46%
13 曹德强 8.00 0.25%
合计 3,227.7752 100.00%
13、 2016 年 12 月第三次增加注册资本（定向发行股票）
2016 年 9 月 5 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了
《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司本次股票
发行数量不超过 1,200 万股（含 1,200 万股），股票发行的价格为每股 28 元。
2016 年 9 月 20 日至 2016 年 9 月 30 日，公司本次股票发行的各认购人实际
缴纳新增出资额人民币 321,502,944.00 元，均为货币出资。
2019 年 12 月 10 日，致同出具了《验资报告》“致同验字（2019）第 371ZC0253
号”），确认截至 2016 年 9 月 30 日止，公司已收到上述股东缴纳的出资款
321,502,944.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 11,482,248.00 元 ， 其 余
310,020,696.00 元转入资本公积，各股东均以货币出资。
2016 年 11 月 30 日，公司就本次股票发行事项取得了全国中小企业股份转
让系统有限责任公司出具的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行股份
登记的函》（股转系统函[2016]8887 号），并于 2016 年 12 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司处完成了股份登记。
2016 年 12 月 16 日，公司就本次增资依法办理了工商变更登记。
本次增资完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 1,799.3814 41.12%
2 阮秀莲 527.1938 12.05%
3 江苏高投 432.00 9.87%
4 江苏民投 178.5714 4.08%
5 苏州天惠 160.00 3.66%
6 陈惠 150.00 3.43%
67
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
7 国耀伟业 108.00 2.47%
8 杭州兴富 108.00 2.47%
9 毅达成长 104.4534 2.39%
10 国元投资 100.00 2.29%
11 安华基金 72.00 1.65%
12 林霄 60.00 1.37%
13 宿迁华鑫 55.60 1.27%
14 健安润华 54.00 1.23%
15 诚鼎汇 53.60 1.22%
16 诚众棠 53.60 1.22%
17 华西同诚 50.00 1.14%
18 西藏宝悦 50.00 1.14%
19 陆水河投资 43.00 0.98%
20 拙朴投资 40.00 0.91%
21 宿迁华创 38.00 0.87%
22 常创天使 36.00 0.82%
23 邱昌里 30.00 0.69%
24 吕建春 29.60 0.68%
25 平安天成 20.00 0.46%
26 崔茂霞 15.00 0.34%
27 曹德强 8.00 0.18%
合计 4,376.00 100.00%
14、 2016 年 12 月，发行人股份在新三板的转让情况
2016 年 12 月，发行人股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式
共计发生过 3 次转让，具体情况如下：
2016 年 12 月 23 日，宿迁华创通过全国中小企业股份转让系统以 9.40 元/
股的价格转让华绿生物流通股 380,000 股给宿迁华鑫，占公司总股本的 0.87%。
该次交易完成后，宿迁华创不再持有公司股份，宿迁华鑫持股比例为 2.14%。
2016 年 12 月 29 日，江苏民投通过全国中小企业股份转让系统以 28.00 元/
股的价格转让华绿生物流通股 1,785,714 股给宁波苏民投。该次交易完成后，江
苏民投不再持有公司股份，宁波苏民投持股比例为 4.08%。
68
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 30 日，阮秀莲通过全国中小企业股份转让系统以 28.00 元/股
的价格转让华绿生物流通股 430,000 股给安元基金。该次交易完成后，阮秀莲持
股比例为 11.06%，安元基金持股比例为 0.98%。
上述三次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认购股份（万股） 股权比例
1 余养朝 1,799.3814 41.12%
2 阮秀莲 484.1938 11.06%
3 江苏高投 432.00 9.87%
4 宁波苏民投 178.5714 4.08%
5 苏州天惠 160.00 3.66%
6 陈惠 150.00 3.43%
7 国耀伟业 108.00 2.47%
8 杭州兴富 108.00 2.47%
9 毅达成长 104.4534 2.39%
10 国元投资 100.00 2.29%
11 宿迁华鑫 93.60 2.14%
12 安华基金 72.00 1.65%
13 林霄 60.00 1.37%
14 健安润华 54.00 1.23%
15 诚鼎汇 53.60 1.22%
16 诚众棠 53.60 1.22%
17 华西同诚 50.00 1.14%
18 西藏宝悦 50.00 1.14%
19 陆水河投资 43.00 0.98%
20 安元基金 43.00 0.98%
21 拙朴投资 40.00 0.91%
22 常创天使 36.00 0.82%
23 邱昌里 30.00 0.69%
24 吕建春 29.60 0.68%
25 平安天成 20.00 0.46%
26 崔茂霞 15.00 0.34%
27 曹德强 8.00 0.18%
69
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
合计 4,376.00 100.00%
15、 2017 年 12 月股份公司终止在新三板挂牌
2017 年 11 月 25 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》等议案。
2017 年 12 月 12 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股
转系统函[2017]7042 号”《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，发行人股票自 2017 年 12 月 14 日
起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（三） 发行人股东出资情况
根据发行人设立时及之后历次增资的验资报告等资料，发行人的注册资本已
足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人设立时的股本设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
或者权属争议。发行人的历次股权变动已经取得了必需的许可、备案，履行了必
需的程序，合法、合规、真实、有效。发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的
股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人设立时的《企业法人营业执照》；
2、 发行人历次变更的工商变更资料；
3、 发行人现行有效的《营业执照》；
4、 发行人及子公司拥有的资质或许可；
70
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5、 发行人就其主营业务和业务发展目标出具的书面说明；
6、 政府主管部门出具的发行人及子公司合规证明；
7、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；
8、 《申报审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人的经营范围为：食用菌的研发、种植、销售；食用
菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
本所律师认为，发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人
的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二） 发行人及其子公司拥有的资质或许可
公司名称 资质或许可 证书编号 核发机关 有效期限至
食用菌菌种生 苏（宿）菌种生经许字
华绿生物 宿迁市农业农村局 2022.10.9
产经营许可证 （2019）第 0001 号
食用菌菌种生 苏（宿）菌种许字
华茂农业 宿迁市农业委员会 2020.10.12
产经营许可证 （2017）第 001 号
农作物种子生 D（渝万盛）农种许字 重庆市万盛经济技
重庆华绿 2024.8.1
产经营许可证 （2019）第 0001 号 术开发区农林局
（三） 发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定。
（四） 发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行
人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业
71
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
或经营实体。
（五） 发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产
的权属完整，未超出权利期限，详情参见本律师工作报告第十部分“发行人的主
要资产”，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生
重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
（六） 发行人主营业务变更
经本所律师核查，发行人的主营业务为食用菌的研发、工厂化种植及销售。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（七） 发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人最近三年主营业务收入的情况如下：
单位：元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 575,423,257.00 394,164,106.61 347,707,158.94
全部业务收入 575,423,257.00 394,164,106.61 347,913,478.94
主营业务收入占全部业务
100% 100% 99.94%
收入的比例
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人主要业务自成立以来始终未发生实质变更。发行人的主营业务为食用菌的研
发、工厂化种植及销售，发行人主营业务突出。发行人可以在其营业执照所载的
经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人实际控制人的身份证明；
2、 发行人股东现行有效的营业执照、公司章程或合伙协议、国家企业信用
信息公示系统查询资料；
3、 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明；
4、 发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函；
5、 《申报审计报告》；
6、 国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网查询的其他关联方资料；
7、 关联方的营业执照、公司章程/合伙协议；
8、 发行人历次董事会、股东大会会议决议、会议记录及其他会议文件；
9、 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；
10、 发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函；
11、 发行人现行有效的《公司章程》；
12、 发行人现行有效的《独立董事议事规则》；
13、 发行人现行有效的《关联交易管理制度》；
14、 《招股说明书（申报稿）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 关联交易
1、关联方与关联关系
本律师工作报告系依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定作为界定
关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，发行人的主要关联方及其关联关系情况如下：
（1） 控股股东、实际控制人
73
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人的控股股东、实际控制人为余养朝。
姓名 关联关系
发行人控股股东、实际控制人，直接持有发行人41.1193%股份，担任发行人董
余养朝
事长、总经理
（2） 持有发行人 5%以上股份的其他股东
名称/姓名 关联关系
阮秀莲 持有发行人11.0648%股份，系公司控股股东、实际控制人之配偶
江苏高投 持有发行人9.872%股份
（3） 发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名 关联关系
余养朝、樊利平、崔茂霞、余丽钦、钱韬、冯占、
发行人现任董事、监事、高级管理人员
谢南、李政明、吴小平、余清、李贺文、李芬
（4） 发行人的全资、控股及参股公司
名称 关联关系 经营范围/备注
农作物、花卉、果蔬种植、销售；食用菌研发、种植、
销售；食用菌生产设备及食用菌生产所需的原辅材料
（危险化学品及菌种除外）研发、设计、销售；自营
华茂农业 发行人持股 100%
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食用菌的研发、种植、销售；花卉、果蔬种植、销售；
食用菌生产设备及食用菌生产所需原辅材料（危险化
学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品
华盛生物 发行人持股 100%
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
74
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
名称 关联关系 经营范围/备注
食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备
及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研
发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出
重庆华绿 发行人持股 100%
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
生物科技、农业科技领域内技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；食用菌种植、销售；生物饲料研
华骏生物 发行人持股 85%
发、生产、加工、销售（含网上销售）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食用菌研发、种植、销售；食用菌生产机械制造、销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
华蕈农业 发行人持股 80% 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
食（药）用菌产品、菌种和种植技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不
含国家统一认可的职业证书类培训）；会议及展览服
发行人持股 13%，且发 务；食用菌生产厂房、设施、机械设备、工器具、仪
和正生物 行人董事长余养朝担任 器仪表的研发、设计、销售、安装、技术指导与服务；
该企业董事长 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（5） 发行人的控股股东、实际控制人控制或有其他重大影响的其他企业
名称 关联关系 经营范围
75
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
名称 关联关系 经营范围
企业形象策划，企业管理咨询，仓储服务，物流装备信
息咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，有色金属、
余养朝持有该企业
计算机、软件及辅助设备、钢材、鞋帽的批发、零售，
上海铭博 100% 股 权 并 担 任 执
从事计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨
行董事
询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
余养朝持有该企业 从事对非上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，
宿迁华创 99%合伙份额并担任 经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙经营期限
执行事务合伙人 自 2015 年 3 月 16 日至 2035 年 3 月 15 日）
余养朝持有该企业 从事对非上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，
宿迁华鑫 19.2521%合伙份额并 经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙期限自 2015
担任执行事务合伙人 年 8 月 10 日至 2035 年 8 月 9 日）
农业技术研究、推广、咨询服务；饲料、肥料生产、肉
制品加工、生猪屠宰（以上项目待取得相应许可后方可
宿迁华创持有该企业
华嘉农牧 经营）；生猪养殖（该项目需报相关监督管理部门备案）；
100%股权
本公司自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
余养朝持有该企业
99%财产份额并担任 企业管理咨询，经济信息咨询；农业技术开发、技术服
宿迁鸿鑫 执行事务合伙人，该 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
企业已于 2018 年 3 展经营活动）（合伙期限至 2036 年 10 月 9 日）
月 8 日注销
（6） 其他关联自然人
发行人的其他关联自然人为公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），以及根据实质重于
形式原则认定的公司股东陈惠。
（7） 其他关联方
其他关联方主要为关联自然人直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级
管理人员的其他企业或组织，以及其他根据实质重于形式原则认定的企业或组
76
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
织。其他主要关联方具体情况如下所示：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 南京毅达投资管理有限公司 董事樊利平持股 16%
南京毅达投资管理有限公司为执行事务合
2 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 伙人，董事樊利平持有该企业 16.24%的合
伙份额
3 西藏爱达汇承企业管理有限公司 董事樊利平为该企业的执行董事兼经理
4 江苏毅达汇景资产管理有限公司 董事樊利平为该企业的董事
5 江苏力星通用钢球股份有限公司 董事樊利平为该企业的董事
6 芜湖市弘瑞包装制品有限公司 董事樊利平为该企业的董事
报告期内，董事樊利平曾任该企业的董事，
7 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
后于 2019 年 4 月 25 日离职
8 南京威尔药业集团股份有限公司 董事樊利平为该企业的董事
9 苏州瀚川智能科技股份有限公司 董事樊利平为该企业的董事
10 常州奥立思特电气股份有限公司 董事樊利平为该企业的董事
江阴毅达高新创业投资合伙企业（有
11 董事樊利平为该企业的执行事务合伙人
限合伙）
12 无锡和烁丰科技股份有限公司 董事樊利平为该企业的董事
董事、实际控制人之妹余丽钦持有该企业
13 上海翔实信息科技有限公司
90%股权，并担任执行董事
独立董事李政明之兄弟李伟明持有该企业
14 株洲伟路商务咨询有限责任公司
100%股权
15 南京化纤股份有限公司 独立董事谢南为该企业的独立董事
16 南京达来房地产开发有限公司 独立董事谢南为该企业的董事长兼总经理
17 南京金经纬房地产开发有限公司 独立董事谢南为该企业的董事
报告期内，独立董事谢南曾任该企业的董
18 南京悦悦文化创意发展有限公司
事，后已离职
19 南京港联置业发展有限公司 独立董事谢南为该企业的董事
20 扬州润丰物业管理有限公司 独立董事谢南为该企业的董事
陈惠持有该企业 99%股权并担任执行董事，
21 北京正兴隆
同时该企业曾持有北京华绿 27%股权
22 祥云兴隆 北京正兴隆持有该企业 92%的股权
23 南通开发区通惠食用菌种场 陈惠为该企业唯一出资人
77
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
陈惠直接持有该企业 62.68%的股权并担任
其董事长；陈惠之女陈莹莹持有该企业
24 安惠生物
37.32%的股权并担任其董事；陈惠之妻陆汉
萍担任该企业董事
安惠生物持有该企业 60%的合伙份额，陈惠
北京安惠时代药用真菌研究院（普通
25 持有该企业 40%的合伙份额并担任其执行
合伙）
事务合伙人
安惠生物持有该企业 100%股权，陈惠担任
26 安惠研究所
其执行董事
27 江苏省苏微微生物研究有限公司 安惠生物持有该企业 100%股权
安惠生物持有该企业 100%的股权，陈惠担
28 安惠贸易
任该企业的执行董事兼总经理
陈惠持有该企业 61%的股权并担任其执行
29 南通市惠民资产管理有限公司
董事
陈惠持有该企业 100%股权且担任其执行董
30 上海通惠保健食品有限公司
事
安惠生物持有该企业 90%股权，陈惠担任该
31 江苏安惠文化产业有限公司
企业的执行董事兼总经理
32 江苏安惠医疗器械有限公司 安惠生物持有该企业 51%的股权
33 南通安惠会议中心有限公司 安惠生物持有该企业 97.8571%的股权
34 北京中海福源生物科技有限公司 安惠生物持有该企业 80%的股权
35 江阴高科技生物制品有限公司 安惠生物持有该企业 81.4815%的股权
毅达成长的基金管理人江苏毅达通过直接
和间接的方式合计持有南京毅达股权投资
管理企业（有限合伙）的 100%股权，而南
36 毅达成长
京毅达股权投资管理企业（有限合伙）为持
有公司 5%以上股份的股东江苏高投的基金
管理人
通过直接和间接的方式合计持有江苏高投
37 江苏毅达 的基金管理人 100%的股权，且为毅达成长
的私募基金管理人
38 江苏高科技 江苏高投的股东，为发行人提供委托贷款
78
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、关联交易
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易
如下：
（1） 经常性关联交易
1) 支付董事、监事、高级管理人员薪酬
公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2017 年度、2018 年
度和 2019 年度支付给关键管理人员的薪酬总额分别为 230.93 万元、245.32 万元
和 371.93 万元。
2) 接受劳务
报告期内，公司实际控制人余养朝之姐余丽花及其代理人与公司签订承包合
同，约定公司将江苏工厂（一厂、二厂、四厂）的职工食堂承包给余丽花经营。
发行人江苏工厂地处泗阳县郊的高速出入口附近，远离泗阳县城，周围可稳定为
公司大量员工提供餐饮服务且具有一定卫生条件的企业较少，公司江苏工厂的食
堂由余丽花承包可为员工提供稳定便捷和较为卫生的用餐服务，继而保障员工利
益。由于公司为员工用餐提供补助，因此会按就餐人次向食堂承包方支付餐饮费
用。报告期内，公司支付的餐标是中餐 8 元/人（1 份大荤，1 份小荤，1 份素菜，
1 份汤，米饭不限量），晚餐 6 元/人（1 份大荤，2 份蔬菜，米饭不限量），与
承包江苏三厂食堂的泗阳县众兴镇海耀酒楼的餐标相同，具有公允性。报告期内，
公司向余丽花支付的上述费用分别为 257.09 万元、238.98 万元和 231.27 万元。
（2） 偶发性关联交易
1) 股权转让
2016 年，发行人拟专注于食用菌行业，故向宿迁华创转让主营业务为生猪
养殖的华嘉农牧的所持全部股权。2016 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第
二十三次会议，审议通过了《出售子公司股权暨关联交易的议案》，决定以 504.81
万元的价格向关联方宿迁华创转让持有的控股子公司华嘉农牧 68%股权，交易价
格系依据中联资产评估集团有限公司出具的以 2016 年 8 月 31 日为基准日的“中
联评报字[2016]第 1966 号”《资产评估报告》协商确定。根据上述评估报告，华
嘉农牧的账面净资产为 634.23 万元，评估价值为 654.41 万元。同日，双方签订
《股权转让协议》，并约定协议经公司股东大会批准后生效。2016 年 12 月 27
79
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
日，公司 2016 年第七次临时股东大会批准了上述股权转让行为。2016 年 12 月
28 日及 2017 年 3 月 21 日，宿迁华创分两次支付完成上述 504.81 万元股权转让
款。2017 年 1 月 22 日，华嘉农牧就上述股权转让在泗阳县市场监督管理局依法
办理了工商变更登记手续。
2) 提供食用菌培养基渣和菇根
2016 年 12 月 28 日（公司处置华嘉农牧的日期）至 2017 年 6 月 30 日期间，
公司将少部分废弃的食用菌培养基渣和菇根提供给华嘉农牧作为牲畜饲料。报告
期内，由于江苏生产基地通过其他方式处理上述废弃的培养基渣和菇根时均未获
取任何收益，相应地，公司亦未向华嘉农牧收取费用。
3) 设立公司
2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，决定与中国农业科学院农业资源
与农业区划研究所（以下简称“农科院研究所”）、关联方安惠研究所共同出资设
立北京华蕈生物科技有限公司，拟结合各方在不同领域的优势，进一步拓展盈利
增长点。其中公司以货币资金出资 510 万元，占注册资本 1,000 万元的 51%，安
惠研究所以货币资金出资 290 万元。2017 年 6 月 16 日，公司 2016 年度股东大
会审议通过了上述控股子公司设立事宜。2017 年 7 月 12 日，华蕈生物取得统一
社会信用代码为 91110108MA00G4478R 的《营业执照》。2019 年 9 月，公司已
将所持华蕈生物股权全部对外转让。
4) 出售资产
由于控股子公司北京华绿使用的土地存在瑕疵，短期内无法解决，2017 年 7
月 4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟出
售资产暨关联交易的议案》，决定向祥云兴隆出售北京华绿相关资产。2017 年 7
月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产出售事宜。2017
年 8 月 15 日，北京华绿与祥云兴隆签署《资产转让协议》，约定北京华绿将其
固定资产及存货作价 4,401.82 万元出售给祥云兴隆。其中，固定资产之交易价格
系依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以 2017 年 2 月 28 日为基准日的
“苏中资评报字（2017）第 C3019 号”资产评估报告之结果而确定。根据上述评估
报告，相关固定资产的账面价值为 3,995.55 万元，重置成本法下的评估价值为
3,909.90 万元。存货之交易价格依其截至 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净值
80
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
491.92 万元而确定。
5) 关联资金拆入
○直接拆借
公司曾因资金需求从部分关联方直接拆入资金，报告期内发生的以及借款起
始日虽在报告期外但于报告期内归还的直接拆入关联方资金的具体情况如下：
单位：万元
借款方 关联方 拆借金额 拆借利率 起始日 到期日
注
华嘉农牧 宿迁华创 220.00 无息 2016.12.19 2017.01.23
银行同期贷
北京华绿 北京正兴隆 300.00 2014.07.01 2017.06.30
款利率
注：因公司出售所持华嘉农牧股权，2016 年 12 月 28 日起，华嘉农牧不再纳入公司合
并报表范围。因拆借时间较短，双方签署《借款合同》约定本次借款无利息。
截至本律师工作报告出具之日，公司已经全部归还上述借款。2017 年度、
2018 年度和 2019 年度，公司不存在新增从关联方拆入资金的情形。
2017 年，公司上述关联拆借的利息支出为 9.00 万。
○委托贷款
2016 年 3 月，公司因资金需求通过银行以委托贷款的形式从江苏高科技借
入 2,000 万元，年利率为 4.07%，该笔贷款已于 2018 年 3 月偿还。
2017 年、2018 年，公司委托贷款的利息支出分别为 82.53 万元、14.24 万元。
6) 收取资金占用费
○余丽钦
2017 年 10 月，余丽钦因 2014 年发生的资金占用事项向公司支付资金占用
费 2.28 万元。
2014 年 1 月 26 日和 2014 年 12 月 9 日，公司向董事、实际控制人余养朝之
妹余丽钦分别出借资金 100 万元和 80 万元，均未收取利息，上述款项已分别于
2014 年 3 月 10 日和 2015 年 3 月 25 日偿还公司。上述资金拆借构成关联方资金
占用，但资金出借时点均发生在报告期外，同时鉴于资金占用金额较小、时间较
短，亦未对公司生产经营活动造成显著不利影响。公司已经专门制定了《关联交
易管理制度》，相关人员出具了《关于避免资金占用的承诺函》，后续公司也再
未出现关联自然人占用公司资金的情形。
81
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
○上海铭博
2017 年 10 月，上海铭博因 2014 年至 2016 年部分期间内发生的资金占用事
项向公司支付资金占用费 2.49 万元。
2014 至 2016 年，公司因资金需求从上海铭博拆入资金 1,500 万元，同时向
上海铭博支付 300 万元作为借款保证金。但 2014 年 4 月 22 日至 2014 年 5 月 4
日、2015 年 4 月 30 日至 2015 年 5 月 12 日以及 2015 年 12 月 9 日至 2016 年 1
月 6 日之间，公司和上海铭博之间不存在借贷关系，上述 300 万元构成关联方资
金占用。鉴于资金占用时间较短，未对公司生产经营活动造成显著不利影响。公
司已于 2016 年 1 月收回 300 万元保证金，自 2016 年 6 月后也再未和上海铭博发
生资金借贷往来。
7) 关联担保情况
因公司生产经营的资金需要，公司控股股东、实际控制人余养朝及其妻子阮
秀莲，公司监事、重庆华绿总经理余清为发行人及其子公司提供了担保，报告期
内，公司的关联担保情况如下：
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
2019 年 12 月 31 日
余养朝、余清 重庆华绿 100,000,000.00 2019-3-15 2026-3-14 否
余养朝、阮秀莲 本公司 90,000,000.00 2018-4-4 2027-3-23 否
余养朝、阮秀莲 本公司 100,000,000.00 2018-6-27 2022-6-26 是
余养朝、阮秀莲 本公司 29,000,000.00 2018-5-25 2021-5-24 是
余养朝、阮秀莲 本公司 29,000,000.00 2019-7-24 2023-7-22 否
2018 年 12 月 31 日
余养朝、阮秀莲 本公司 90,000,000.00 2018-4-4 2027-3-23 否
余养朝、阮秀莲 本公司 100,000,000.00 2018-6-27 2022-6-26 否
余养朝、阮秀莲 本公司 29,000,000.00 2018-5-25 2021-5-24 否
余养朝 本公司 20,000,000.00 2016-3-10 2020-3-10 是
余养朝、阮秀莲 本公司 30,000,000.00 2017-10-17 2020-10-16 是
2017 年 12 月 31 日
余养朝 本公司 20,000,000.00 2016-3-10 2020-3-10 否
82
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
余养朝、阮秀莲 本公司 30,000,000.00 2017-10-17 2020-10-16 否
余养朝 本公司 15,000,000.00 2016-7-14 2019-7-13 是
余养朝、阮秀莲 本公司 17,000,000.00 2016-11-16 2019-11-15 是
余养朝、阮秀莲 本公司 68,000,000.00 2016-11-16 2019-11-15 是
余养朝 本公司 10,000,000.00 2016-2-22 2019-2-21 是
余养朝 本公司 10,000,000.00 2016-11-16 2019-11-15 是
余养朝、阮秀莲 华茂农业 5,000,000.00 2016-7-27 2019-8-17 是
（3） 关联方应收应付款项
1) 关联方应收款项
报告期内，关联方应收款项各期的账面余额具体如下：
单位：元
其他应收款
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
祥云兴隆 - - 19,808,190.00
合计 - - 19,808,190.00
长期应收款
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
祥云兴隆 - 9,307,580.00 -
合计 - 9,307,580.00 -
2017 年末，公司对祥云兴隆存在 1,980.82 万元其他应收款，系祥云兴隆自
公司购买北京华绿部分资产的转让款在 2017 年末尚未支付所致。2018 年，祥云
兴隆依据约定向公司支付北京华绿固定资产及存货收购款 980.82 万元，同时公
司和祥云兴隆约定剩余 1,000 万元收购款将于两年内付讫，故将其重分类至长期
应收款科目列报，截至 2018 年末，公司对祥云兴隆的长期应收款金额为 930.76
万元。2019 年 5 月 31 日，祥云兴隆向公司支付剩余 1,000 万元收购款，至此祥
云兴隆向北京华绿购买相关资产之款项已全部支付完毕。
2) 关联方应付款项
报告期内，关联方应付款项各期的账面余额具体如下：
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单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
长期借款：（含一年内到期的长期借款）
江苏高科技 - - 20,000,000.00
应付利息
江苏高科技 - - 24,872.21
北京正兴隆 - 541,500.00 541,500.00
应付股利
余养朝 - 8,277,154.44 -
阮秀莲 - 2,227,291.48 -
陈惠 - 690,000.00 -
邱昌里 - 138,000.00 -
崔茂霞 - 136,160.00 -
江苏高投 - 1,987,200.00 -
宿迁华鑫 - 430,560.00 -
为从根本上防止关联方资金占用问题的发生，发行人制定的《防范控股股东
及关联方资金占用制度》第五条和第六条已作出明确规定：“公司在与控股股东
及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿
或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方
使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提
供委托贷款；（三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；（四）
为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；（六）中国证监会禁止的
其他占用方式。”此外，《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事议
事规则》对关联交易的决策、控制和监督程序有明确的规定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人及其控
制的企业占用公司资金的情形。
84
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3、关联交易的公允性
发行人于 2019 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议以及于 2019
年 12 月 14 日召开的 2019 年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司报告
期内关联交易公允性、必要性及真实性的议案》，关联董事、关联股东均已回避
表决；其次，发行人于 2020 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十九次会议以及
于 2020 年 3 月 30 日召开的 2019 年年度股东大会均审议通过了《关于公司 2019
年度关联交易公允性、必要性及真实性的议案》，关联董事、关联股东均已回避
表决。根据上述议案，发行人董事会、股东大会确认公司在报告期内与关联方发
生的关联交易具有真实性、合理性和必要性，定价公允，报告期内公司与关联方
之间的关联交易履行了《公司章程》规定的必要审议程序。
经本所律师核查，独立董事就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，
认为公司于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度发生的关联交易是按照“自愿、公
平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一
种公允、合理的定价方式；董事会对上述关联交易进行了复核审议，并提交公司
股东大会审议，关联交易决策程序合法有效；公司上述关联交易符合公司章程及
相关法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。
公司控股股东、实际控制人余养朝承诺：
“承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与华绿生物之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易。
在承诺人作为华绿生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与华绿生
物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。承诺人将严格遵守华绿生物公司章程及《关联交易管理制度》
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺
人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过华绿生物的经营决策权损害
85
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
华绿生物及其他股东的合法权益。
承诺人承诺不利用华绿生物关联方地位，损害华绿生物及其他股东的合法利
益。
承诺人愿意对违反上述承诺而给华绿生物造成的经济损失承担全部赔偿责
任。
上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与华绿生物存在关联关系期
间及关联关系终止之日起十二个月内，或对华绿生物存在重大影响期间，持续有
效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，发行人的关联交易具有公允性，发行人不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
4、关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议
主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东
大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说
明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。应
予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
86
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
经本所律师核查，发行人的《独立董事议事规则》第十六条至第十八条规定：
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事审议后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……独立董事行使第十六条
规定的特别职权应当取得超过二分之一全体独立董事同意。如果独立董事按照第
十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
经本所律师核查，发行人的《独立董事议事规则》第二十条规定：独立董事
除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……
经本所律师核查，发行人已制定《关联交易管理制度》，经发行人 2015 年
第一次临时股东大会批准实施，并经 2017 年第一次临时股东大会、2018 年年度
股东大会修订。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《独立董事议事规则》及《关联
交易管理制度》中设置了明确的关联交易公允决策程序，该程序符合中国法律的
要求，其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
5、发行人实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及董事、监事和高级
管理人员出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》
为减少及规范今后与公司之间可能出现的关联交易，维护公司利益，公司实
87
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全
资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与华绿生物之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
2、在承诺人作为华绿生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与华
绿生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。承诺人将严格遵守华绿生物公司章程及《关联交易管理制度》
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺
人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过华绿生物的经营决策权损害
华绿生物及其他股东的合法权益。
3、承诺人承诺不利用华绿生物关联方地位，损害华绿生物及其他股东的合
法利益。
4、承诺人愿意对违反上述承诺而给华绿生物造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
5、上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与华绿生物存在关联关
系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对华绿生物存在重大影响期间，持
续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，发行人实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及董事、
监事和高级管理人员作出的上述承诺对其具有法律约束力，上述人员作为发行人
的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员已
经对关联交易的规范作出了明确的承诺。
（二） 同业竞争
1、发行人与关联方之间的同业竞争
88
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的关联企
业情况如下：
名称 关联关系 经营范围
企业形象策划，企业管理咨询，仓储服务，物流装备信
息咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，有色金属、
余养朝持有该企业
计算机、软件及辅助设备、钢材、鞋帽的批发、零售，
上海铭博 100% 股 权 并 担 任 执
从事计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨
行董事
询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
余养朝持有该企业 从事对非上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，
宿迁华创 99%合伙份额并担任 经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙经营期限
执行事务合伙人 自 2015 年 3 月 16 日至 2035 年 3 月 15 日）
余养朝持有该企业 从事对非上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，
宿迁华鑫 19.2521%合伙份额并 经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限自
担任执行事务合伙人 2015 年 8 月 10 日至 2035 年 8 月 9 日）
农业技术研究、推广、咨询服务；饲料、肥料生产、肉
制品加工、生猪屠宰（以上项目待取得相应许可后方可
宿迁华创持有该企业
华嘉农牧 经营）；生猪养殖（该项目需报相关监督管理部门备案）；
100%股权
本公司自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人余养朝报告期
内控制的但已注销的其他企业情况如下：
名称 关联关系 经营范围 注销时间
企业管理咨询，经济信息咨询；农业技术
余养朝持有该企业
宿 迁 开发、技术服务。（依法须经批准的项目，
99%合伙份额并担 2018 年 3 月 8 日
鸿鑫 经相关部门批准后方可开展经营活动） 合
任执行事务合伙人
伙期限至 2036 年 10 月 9 日）
经本所律师核查发行人与上述关联方的经营范围和实际业务情况，截至本律
师工作报告出具日，上海铭博未开展实际业务；宿迁华鑫为发行人的员工持股平
台，除持有华绿生物 2.1389%股份外未从事其他业务；宿迁华创除持有北京拙朴
89
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2.6999%的合伙份额和华嘉农牧 100%股权外未从事其他业务；华嘉农牧的主营
业务为生猪养猪；宿迁鸿鑫自成立至注销期间未曾开展实际业务。本所律师认为，
发行人与上述发行人控股股东、实际控制人控制的关联法人/企业之间不存在同
业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益，公司实际控制
人、控股股东余养朝、余养朝的配偶阮秀莲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人的实际控制人、控股股东余养朝承诺：“1. 本人现在及将来均不在
中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
或参与任何在商业上与华绿生物及其子公司现在和将来业务相同、相类似的业务
或构成竞争的业务及活动或拥有与华绿生物及其子公司存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何
第三方以任何方式直接或间接从事与华绿生物及其子公司现在和将来业务范围
相同、相类似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、
经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2. 在担任华绿生物董事期
间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对华
绿生物及其子公司构成竞争或可能导致与华绿生物及其子公司产生竞争的业务
及活动，或拥有与华绿生物及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。3. 如
本人未履行或未及时履行上述承诺，则：（1）由华绿生物及时、充分披露本人
未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）由本人及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护华绿生物及其投资者的权
益；（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大
会审议；（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所
有；（5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由
本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。4. 上述承诺一经签署立即生效，上述
承诺在本人对华绿生物持有不少于 5%股份的期间内，或对华绿生物存在重大影
90
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。”
发行人股东阮秀莲承诺：“1. 本人现在及将来均不在中国境内外以参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上
与华绿生物及其子公司现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及
活动或拥有与华绿生物及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与华绿生物及其子公司现在和将来业务范围相同、相类似或构成竞争
的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或
其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。2. 如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：（1）
由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原
因；（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大
可能保护华绿生物及其投资者的权益；（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺
或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；（4）本人因未履行或未及时履行相
关承诺所获得的收益归华绿生物所有；（5）本人未履行或未及时履行相关承诺
导致华绿生物或投资者损失的，由本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。3. 上
述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对华绿生物持有不少于 5%股份的期
间内，或对华绿生物存在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，公司实际控制人、控股股东余养朝、余养朝的配偶出具《关
于避免同业竞争的承诺函》所作出的上述承诺对其具有法律约束力，其作为发行
人的实际控制人、控股股东余养朝、余养朝的配偶已经采取了有效措施避免同业
竞争。
（三） 发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对其关联交易和
同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人的关联交易不会
损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍。
十、 发行人的主要资产
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人子公司的工商材料；
2、 政府主管部门就发行人及其子公司的不动产权基本情况出具的情况表/
档案查询文件；
3、 本节所列不动产的《不动产权证》；
4、 本节所列注册商标的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的《商
标档案》；
5、 本节所列专利的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》；
6、 本节所列作品的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的
《软件著作权登记概况查询结果》；
7、 本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”一节所述的查
验文件；
8、 本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
9、 《申报审计报告》；
10、 政府主管部门就发行人及其子公司华茂农业出具的合规证明；
11、 发行人实际控制人出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人的全资/控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的全资/控股子公司情况如下表
所示：
公司名称 注册资本 发行人持股比例 子公司类型 企业类型
华茂农业 4,000 万元 100% 全资子公司 有限责任公司
华盛生物 500 万元 100% 全资子公司 有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
重庆华绿 7,000 万元 100% 全资子公司 有限责任公司
华骏生物 1,000 万元 85% 控股子公司 有限责任公司
华蕈农业 1,000 万元 80% 控股子公司 有限责任公司
1、 华茂农业
（1） 华茂农业现时的基本情况
华茂农业系于 2011 年 1 月 14 日在宿迁市泗阳工商行政管理局登记注册的有
限责任公司，现持有统一社会信用代码为 9132132356784153XT 的《营业执照》。
华茂农业现时的基本状态如下：
统一社会信用
名称 泗阳华茂农业发展有限公司 9132132356784153XT
代码/注册号
泗阳县现代农业产业园绿都大
住所 法定代表人 余养朝
道 88 号
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4000 万元人民币
成立日期 2011 年 1 月 14 日
经营期限 2011 年 1 月 14 日至 2031 年 1 月 13 日
农作物、花卉、果蔬种植、销售；食用菌研发、种植、销售；食用菌生产设备
及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品及菌种除外）研发、设计、销售；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本律师工作报告出具之日，华茂农业的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 4,000.00 100.00%
总计 4,000.00 100.00%
（2） 华茂农业的设立及历次股权变动情况
a． 华茂农业的设立
华茂农业设立于 2011 年 1 月 14 日，注册资本 100 万元人民币。
根据淮安新瑞会计师事务所有限公司 2011 年 1 月 11 日出具的“淮瑞会验
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
[2011]410 号”《验资报告》，截至 2011 年 1 月 7 日止，华茂农业已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，全部以货币出资。
2011 年 1 月 14 日，华茂农业取得宿迁市泗阳工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
华茂农业设立时的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 李辉 80.00 80.00%
2 章仁团 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
b． 2012 年 3 月第一次股权转让
2012 年 3 月 14 日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意李辉将其持有公
司的股权全部转让给华绿生物；同意章仁团将其持有公司的 20 万元股权中的 10
万元股权转让给华绿生物、7.5 万元股权转让给陈建林、2.5 万元股权转让给余丽
钦。华茂农业就本次股权转让相应修改了《公司章程》。
2012 年 3 月 14 日，章仁团与陈建林签订《股权转让协议书》，约定章仁团
将其持有华茂农业的 20 万元股权中的 7.5 万元股权以人民币 7.5 万元转让给陈建
林。同日，章仁团与余丽钦签订《股权转让协议书》，约定章仁团将其持有华茂
农业的 20 万元股权中的 2.5 万元股权以人民币 2.5 万元转让给余丽钦。同日，章
仁团与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定章仁团将其持有华茂农业的 20
万元股权中的 10 万元股权以人民币 10 万元转让给华绿生物。同日，李辉与华绿
生物签订《股权转让协议书》，约定李辉将其持有华茂农业的 80 万元股权以人
民币 80 万元转让给华绿生物。
2012 年 3 月 14 日，华茂农业就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 90.00 90.00%
2 陈建林 7.50 7.50%
3 余丽钦 2.50 2.50%
合计 100.00 100.00%
94
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
c． 2012 年 3 月第一次增加注册资本
2012 年 3 月 29 日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资
本 1,900 万元，其中华绿生物出资 1,710 万元、陈建林出资 142.5 万元、余丽钦
出资 47.5 万元，此次变更注册资本后，公司累计注册资本为 2,000 万元，其中华
绿生物出资 1,800 万元、陈建林出资 150 万元、余丽钦出资 50 万元。华茂农业
就本次增资相应修改了《公司章程》。
根据淮安新瑞会计师事务所有限公司 2012 年 3 月 29 日出具的“淮瑞会验
[2012]471 号”《验资报告》，截至 2012 年 3 月 29 日止，华茂农业已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,900 万元，全部以货币出资；截至 2012
年 3 月 29 日，变更后的累计注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000
万元。
2012 年 3 月 29 日，华茂农业就本次增资依法办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 1,800.00 90.00%
2 陈建林 150.00 7.50%
3 余丽钦 50.00 2.50%
总计 2,000.00 100.00%
d． 2012 年 6 月第二次股权转让
2012 年 6 月 5 日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意股东陈建林将其
股权全部转让给余丽钦，华绿生物放弃优先购买权。华茂农业就本次股权转让相
应修改了《公司章程》。
2012 年 6 月 5 日，余丽钦与陈建林签订《股权转让协议书》，约定陈建林
将其持有华茂农业的股权中的 150 万元股权以人民币 150 万元转让给余丽钦。
2012 年 6 月 6 日，华茂农业就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 1,800.00 90.00%
2 余丽钦 200.00 10.00%
95
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
总计 2,000.00 100.00%
e． 2012 年 6 月第二次增加注册资本
2012 年 6 月 8 日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资
本 2000 万元，其中华绿生物出资 1,800 万元、余丽钦出资 200 万元，此次变更
注册资本后，公司累计注册资本为 4,000 万元，其中华绿生物出资 3,600 万元、
余丽钦出资 400 万元。华茂农业就本次增资相应修改了《公司章程》。
根据淮安新瑞会计师事务所有限公司出具的“淮瑞会验[2012]504 号”《验
资报告》，截至 2012 年 6 月 8 日止，华茂农业已收到全体股东缴纳的新增注册
资本合计人民币 2000 万元，全部以货币出资；截至 2012 年 6 月 8 日，变更后的
累计注册资本人民币 4,000 万元，实收资本人民币 4,000 万元。
2012 年 6 月 8 日，华茂农业就本次增资依法办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 3,600.00 90.00%
2 余丽钦 400.00 10.00%
总计 4,000.00 100.00%
f． 2012 年 7 月第三次股权转让
2012 年 7 月 27 日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意余丽钦将其股权
全部转让给华绿生物。
2012 年 7 月 27 日，余丽钦与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定余丽
钦将其持有公司的股权中的 400 万元股权以人民币 400 万元价格转让给华绿生
物。华茂农业就本次股权转让相应修改了《公司章程》。
2012 年 11 月 30 日，华茂农业就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 4,000.00 100.00%
总计 4,000.00 100.00%
2、 华盛生物
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
华盛生物系于 2012 年 3 月 26 日在宿迁市泗阳工商行政管理局登记注册的有
限责任公司，注册资本 500 万元人民币。根据淮安新瑞会计师事务所有限公司
2012 年 3 月 23 日出具的“淮瑞会验[2012]468 号”《验资报告》，截至 2012 年
3 月 23 日止，华盛生物已收到华绿生物缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
币 500 万元，全部以货币出资。
华盛生物现持有统一社会信用代码为 913213235925570986 的《营业执照》，
华盛生物现时的基本状态如下：
统一社会信用
名称 泗阳华盛生物科技有限公司 913213235925570986
代码/注册号
泗阳县众兴镇绿都大道（现代农
住所 法定代表人 余养朝
业产业园 S245 省道南侧）
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 26 日
经营期限 2012 年 3 月 26 日至 2032 年 3 月 25 日
食用菌的研发、种植、销售；花卉、果蔬种植、销售；食用菌生产设备及食用
菌生产所需原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类
经营范围
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，华盛生物的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 500.00 100.00%
总计 500.00 100.00%
经本所律师核查，华盛生物自设立之日起至本律师工作报告出具之日尚未发
生过股权变动行为。
3、 重庆华绿
重庆华绿系于 2016 年 11 月 4 日在重庆市工商行政管理局万盛经济技术开发
区分局登记注册的有限责任公司，注册资本 7,000 万元人民币。
97
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
重庆华绿现持有统一社会信用代码为 91500110MA5U89XH0N 的《营业执
照》，重庆华绿现时的基本状态如下：
统一社会信用
名称 重庆华绿生物有限公司 91500110MA5U89XH0N
代码/注册号
重庆市万盛区丛林镇绿都路 88
住所 法定代表人 余清
号
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 7,000 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 4 日
经营期限 2016 年 11 月 4 日至 2046 年 11 月 3 日
食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅
材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，重庆华绿的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 7,000.00 100.00%
总计 7,000.00 100.00%
经本所律师核查，重庆华绿自设立之日起至本律师工作报告出具之日尚未发
生过股权变动行为。
4、华骏生物
（1） 华骏生物现时的基本情况
华骏生物系于 2018 年 9 月 6 日在泗阳县市场监督管理局登记注册的有限责
任公司，注册资本 1,000 万元人民币。
华骏生物现持有统一社会信用代码为 91321323MA1X5GW38F 的《营业执
照》，华骏生物现时的基本状态如下：
统一社会信用
名称 江苏华骏生物科技有限公司 91321323MA1X5GW38F
代码/注册号
98
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
住所 泗阳县众兴镇绿都大道 79 号 法定代表人 冯占
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2018 年 9 月 6 日
经营期限 2018 年 9 月 6 日至 2038 年 9 月 5 日
生物科技、农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用
经营范围 菌种植、销售；生物饲料研发、生产、加工、销售（含网上销售）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，华骏生物的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 850.00 85.00%
2 金宇昌 150.00 15.00%
总计 1,000.00 100.00%
（2） 华骏生物的设立及历次股权变动情况
a． 华骏生物的设立
华骏生物设立于 2018 年 9 月 6 日，注册资本 1,000 万元人民币。
2018 年 9 月 6 日，华骏生物取得泗阳县市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91321323MA1X5GW38F 的《营业执照》。
华骏生物设立时的出资情况及股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 1,000.00 58.00%
2 刘高明 160.00 16.00%
3 姚建国 130.00 13.00%
4 朱崇淼 130.00 13.00%
总计 1,000.00 100.00%
b． 2019 年 7 月第一次股权转让
2019 年 7 月 2 日，华骏生物召开股东会并作出决议，同意刘高明将其持有
公司的股权全部转让给华绿生物；同意姚建国将其持有公司的股权全部转让给华
99
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
绿生物；同意朱崇淼将其持有公司的股权全部转让给华绿生物。
2019 年 7 月 2 日，刘高明与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定刘高
明将其持有华骏生物的 160 万元股权（实缴出资额 30 万元）以人民币 30 万元转
让给华绿生物。同日，姚建国与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定姚建国
将其持有华骏生物的 130 万元股权（实缴出资额 10 万元）以人民币 10 万元转让
给华绿生物。同日，朱崇淼与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定朱崇淼将
其持有华骏生物的 130 万元股权（实缴出资额 10 万元）以人民币 10 万元转让给
华绿生物。
2019 年 7 月 19 日，华骏生物唯一股东华绿生物作出股东决定，同意就本次
股权转让相应修改华骏生物的公司章程。
2019 年 7 月 19 日，华骏生物就本次股权转让依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华骏生物的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
c． 2020 年 6 月第二次股权转让
2020 年 6 月 15 日，华骏生物唯一股东华绿生物作出股东决定，同意华绿生
物将其持有的华骏生物 15%的股权转让给金宇昌。
2020 年 6 月 16 日，金宇昌与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定华绿
生物将其持有华骏生物的 150 万元股权（占注册资本总额 15%）以人民币 151.05
万元转让给金宇昌。
2020 年 6 月 16 日，华骏生物召开股东会作出决议，同意就本次股权转让相
应修改华骏生物的公司章程。
截至本律师工作报告出具之日，本次股权转让尚未完成工商变更登记手续。
5、华蕈农业
华蕈农业系于 2019 年 11 月 14 日在泗阳县市场监督管理局登记注册的有限
责任公司，注册资本 1,000 万元人民币。
华蕈农业现持有统一社会信用代码为 91321323MA20E5CP15 的《营业执
100
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
照》，华蕈农业现时的基本状态如下：
统一社会信用
名称 江苏省华蕈农业发展有限公司 91321323MA20E5CP15
代码/注册号
住所 宿迁市泗阳县众兴镇绿都大道 88 号 法定代表人 余养朝
类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 14 日
经营期限 2019 年 11 月 14 日至******
食用菌研发、种植、销售；食用菌生产机械制造、销售；自营和代理各类商品
经营范围 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，华蕈农业的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例
1 华绿生物 800.00 80.00%
2 陈曼丽 200.00 20.00%
总计 1,000.00 100.00%
经本所律师核查，华蕈农业自设立之日起至本律师工作报告出具之日尚未发
生过股权变动行为。
（二） 发行人在报告期内注销、转让的子公司
1、 北京华绿
（1） 注销前北京华绿的基本情况
成立日期：2014 年 4 月 17 日
注册资本：3,000 万元人民币
住所：北京市昌平区小汤山镇农业科技示范园西区 09
股权结构：江苏华绿生物科技股份有限公司出资 3,000 万元（占比 100%）
经营范围：技术推广服务；种植食用菌；产品设计；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；销售机械设备、农畜产品。
101
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2） 注销情况
2019 年 6 月 4 日，北京华绿取得国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务
所出具的《清税证明》（京昌一税企清[2019]6018731 号），载明北京华绿所有
税务事项均已结清。
2019 年 7 月 8 日，北京市昌平区市场监督管理局出具了《注销核准通知书》，
核准北京华绿注销。
2、 廊坊华绿
（1） 注销前廊坊华绿的基本情况
成立日期：2016 年 10 月 26 日
注册资本：8,000 万元人民币
住所：河北省廊坊市安次区龙邸花园小区 5-2-1204（仅限办公）
股权结构：江苏华绿生物科技股份有限公司出资 8,000 万元（占比 100%）
经营范围：食用菌的技术研究及种植、销售；食用菌生产设施及原辅材料的
研发、销售；农副产品的加工、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 注销情况
2018 年 9 月 13 日，廊坊华绿取得国家税务总局廊坊市安次区税务局出具的
《税务事项通知书》（冀廊安次税通[2018]6838 号），载明廊坊华绿符合注销税
务登记的条件，予以注销。
2018 年 11 月 15 日，廊坊市行政审批局核准廊坊华绿注销。
3、 华蕈生物
（1） 转让事项发生前华蕈生物的基本情况
成立日期：2017 年 7 月 12 日
注册资本：1,000 万元人民币
住所：北京市海淀区中关村南大街 12 号 10 号楼 4 层 412 室
股权结构：华绿生物出资 510 万元（占比 51%）、安惠研究所出资 290 万元
102
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（占比 29%）、农科院研究所出资 200 万元（占比 20%）
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产
品；货物进出口；承办展览展示活动；会议服务；销售机械设备、电子产品、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2） 发行人转让华蕈生物股权的基本情况
2019 年 6 月 6 日，华绿生物与姜建新签订了《股权转让协议》，约定华绿生
物将其持有的华蕈生物 10%的股权（华绿生物认缴出资 100 万元，实缴出资 0
万元）以 0 元对价转让给姜建新；同日，华绿生物与刘波签订了《股权转让协议》，
约定华绿生物将其持有的华蕈生物 10%的股权（华绿生物认缴出资 100 万元，实
缴出资 0 万元）以 0 元对价转让给刘波；同日，华绿生物与吴国福签订了《股权
转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物 10%的股权（华绿生物认缴出资
100 万元，实缴出资 0 万元）以 0 元对价转让给吴国福；同日，华绿生物与郦阳
签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物 11%的股权（华绿
生物认缴出资 110 万元，实缴出资 0 万元）以 0 元对价转让给郦阳；同日，华绿
生物与岳园园签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物 2%
的股权（华绿生物认缴出资 20 万元，实缴出资 0 万元）以 0 元对价转让给岳园
园；同日，华绿生物与崔素英签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有
的华蕈生物 8%的股权（华绿生物认缴出资 80 万元，实缴出资 0 万元）以 0 元对
价转让给崔素英。前述股权转让完成后，华绿生物不再持有华蕈生物的股权，不
再享受相应的股东权利和承担义务。
2019 年 9 月 30 日，华蕈生物就上述股权转让在北京市工商行政管理局海淀
分局依法办理了工商变更登记手续。
（三） 发行人及其子公司拥有的不动产权
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的不动产权具体情况如下所示：
103
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
他
宗地/房屋
序 不动产 不动产权证 权利性 项
座落 用途 建筑面积 终止日期
号 权利人 号 质 权
（㎡）
利
泗阳县农业 工业
苏（2017） 出让 18,360
产 业 园 245 用地
华绿生 泗阳县不动
1 省道南侧四 2066.12.20 无
物 产 权 第
厂 （ 1# 、 2# 自建房 工业 17,747.45
0015036 号
厂房）
苏（2017） 工业
农业产业园 出让 44,993.00
华绿生 泗阳县不动 用地
245 省道南侧
2 物 产 权 第 2067.5.9 无
四 厂 （ 3#-9#
0015043 号 自建房 工业 39,185.43
厂房）
苏（2017） 工业
农业产业园 出让 37,270
华绿生 泗阳县不动 用地
3 245 省道北侧 2067.5.9 无
物 产 权 第
三厂 自建房 工业 27,799.64
0015044 号
苏（2018） 工业
农业产业园 出让 3,644.00
华绿生 泗阳县不动 用地
4 245 省道南侧 2067.5.9 无
物 产 权 第
厂房 自建房 工业 976.21
0009287 号
泗阳县农业 苏（2018） 工业
出让 21,345.00
华绿生 产 业 园 245 泗阳县不动 用地
5 2063.08.27 无
物 省道南侧厂 产 权 第
房 0009288 号 自建房 工业 18,645.51
泗阳县农业 苏（2018） 工业
出让 24,841
华绿生 产 业 园 245 泗阳县不动 用地
6 2066.12.22 无
物 省道南侧厂 产 权 第
房 0009289 号 自建房 工业 13,365.56
农业产业园 工业
苏（2020） 出让 3,801
245 省 道 南 用地
华绿生 泗阳县不动
7 侧、兴农路西 2069.9.8 无
物 产 权 第
侧配套用房 自建房 工业 2169.1
0006186 号
11#
农业产业园 苏（2019）
华绿生 245 省 道 南 泗阳县不动 工业
8 出让 3,175 2069.9.8 无
物 侧、兴农路西 产 权 第 用地
侧 0034979 号
农业产业园 苏（2020） 工业
出让 4,015
华绿生 245 省 道 南 泗阳县不动 用地
9 2069.9.8 无
物 侧、兴农路西 产 权 第
侧仓库 10# 0006185 号 自建房 工业 2360.13
华茂农 农业产业园 苏（2019） 工业
10 出让 45,662 2062.06.04 无
业 245 省道南侧 泗阳县不动 用地
104
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
他
宗地/房屋
序 不动产 不动产权证 权利性 项
座落 用途 建筑面积 终止日期
号 权利人 号 质 权
（㎡）
利
（ 1#-10# 厂 产 权 第
房） 0037737 号 自建房 工业 31,325.25
农业产业园 苏（2018）
华盛生 245 省 道 南 泗阳县不动 工业
11 出让 70,748 2068.5.14 无
物 侧、兴农路东 产 权 第 用地
侧 0021770 号
农业产业园 苏（2018）
华盛生 245 省 道 南 泗阳县不动 工业
12 出让 30,689 2068.5.14 无
物 侧、兴农路东 产 权 第 用地
侧 0021771 号
苏（2019）
华骏生 农业产业园 泗阳县不动 工业
13 出让 33,380 2069.9.8 无
物 245 省道北侧 产 权 第 用地
0035010 号
共有宗地
渝（2019） 工业
面 积
万盛区不动 用地
155,912
14 产 权 第 出让 2067.4.29 无
办公-
000743370
办公 1,517.89
号
楼
共有宗地
渝（2018） 工业
面 积
万盛区不动 用地 已
155,912
15 产 权 第 出让 2067.4.29 抵
其他
001210827 押
用房- 4,358.63
号
仓库
渝（2018） 共有宗地
工业
万盛区不动 面 积 已
用地
16 万盛区丛林 产 权 第 出让 155,912 2067.4.29 抵
重庆华
镇绿都路 88 001210221 工业- 押
绿 61,308.72
号 号 厂房
共有宗地
工业
渝（2018） 面 积
用地
万盛区不动 155,912 已
17 产 权 第 出让 其他 2067.4.29 抵
001210736 用房- 押
585.64
号 锅炉
房
共有宗地
工业
渝（2018） 面 积
用地
万盛区不动 155,912 已
18 产 权 第 出让 其他 2067.4.29 抵
001210436 用房- 押
2,033.5
号 设备
用房
105
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
他
宗地/房屋
序 不动产 不动产权证 权利性 项
座落 用途 建筑面积 终止日期
号 权利人 号 质 权
（㎡）
利
共有宗地
工业
面 积
渝（2019） 用地
155,912
万盛区不动
其他
19 产 权 第 出让 2067.4.29 无
用房-
000743109
食 2,444.59
号
堂、
宿舍
共有宗地
工业
渝（2018） 面 积
用地
万盛区不动 155,912 已
20 产 权 第 出让 其他 2067.4.29 抵
001210656 用房- 押
999.25
号 周转
仓库
共有宗地
渝（2019） 工业
面 积
万盛区不动 用地
155,912
21 产 权 第 出让 2067.4.29 无
其他
000743480
用房- 69.95
号
门卫
本所律师认为，发行人拥有的上述不动产权（包括土地使用权、房屋所有权）
的取得符合中国法律的规定，发行人及其子公司已经取得相关不动产权证书。
此外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的房产、
土地事项存在以下情形：
1、发行人及其子公司重庆华绿报告期初存在尚未取得建设工程规划、施工
许可等各项批准手续即开工建设的情形。
经核查，目前发行人已取得了全部经营性用房的不动产权证，并已按规定补
办了相关建设许可手续。泗阳县国土资源局、泗阳县城乡规划局、泗阳县住房和
城乡建设局、重庆市万盛经济技术开发区国土房管局、重庆市万盛经济技术开发
区建设局、重庆市万盛经济技术开发区规划局均已出具证明，证明华绿生物及其
子公司重庆华绿报告期内不存在重大违法违规行为，不存在受到相关政府部门行
政处罚的情形。发行人控股股东、实际控制人余养朝亦出具了相关承诺并确认，
如华绿生物及其子公司重庆华绿因历史上存在的在尚未取得建设工程规划、施工
106
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
许可等各项批准手续即开工建设的情形而产生经济损失或费用的，由余养朝本人
承担，且在承担相关责任后不向华绿生物及其子公司重庆华绿追偿。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司重庆华绿在尚未取得建设工程规划、
施工许可等各项批准手续即开工建设的情形，存在一定瑕疵，但鉴于公司已经取
得了全部经营性用房的不动产权证，并已按规定补办了相关建设许可手续，同时
实际控制人余养朝出具了承担可能出现的经济损失或费用的承诺，且相关主管部
门均已出具证明确认华绿生物及其子公司重庆华绿报告期内不存在重大违法违
规行为，因此上述情形对发行人本次发行及上市不构成重大实质性不利影响。
2、发行人于 2019 年 9 月 29 日取得了权证号为“苏（2019）泗阳县不动产
权第 0034726 号”的不动产权证。在取得该不动产权证之前，该地块最初的土地
性质为一般农用地，发行人在该土地性质为一般农用地时即在其上建造了一处锅
炉房，后为满足用地的合法、合规性要求（发行人从事的食用菌工厂化栽培属于
“国土资发〔2014〕127 号”《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健
康发展的通知》中定义的“工厂化作物栽培”，根据该规定，设施农用地性质属
于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，设施农用地可用于进
行工厂化作物栽培），发行人于 2017 年 7 月办理了该等地块的土地性质变更手
续，即将该等地块的土地性质变更为设施农用地。
经走访江苏省泗阳现代农业产业园区管委会，其工作人员明确表示，华绿生
物在该等地块性质尚为一般农用地时即在该等地块上建造锅炉房事项不属于重
大违法违规行为，园区不会就此事项要求华绿生物支付任何费用，亦不会就此事
项对华绿生物进行任何追究或处罚。
泗阳县国土资源局、泗阳县住房和城乡建设局、泗阳县城乡规划局和泗阳县
农业委员会均出具了专项的《确认函》，确认华绿生物在该等地块性质尚为一般
农用地时即在该等地块上建造锅炉房事宜不属于重大违法违规行为，亦不会就此
事项对华绿生物进行任何追究或处罚。
发行人控股股东、实际控制人余养朝亦出具了相关承诺并确认，如发行人因
前述事项而产生经济损失或费用的，由余养朝本人承担，且在承担相关责任后不
向华绿生物追偿。
综上，本所律师认为，发行人在原土地性质尚为一般农用地的土地上建造锅
炉房事项，存在一定瑕疵，但鉴于目前发行人已对该等瑕疵行为进行了整改，即
107
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
先按照《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土
资发〔2014〕第 127 号）的规定将该等地块的性质变更为设施农用地，后通过招
拍挂形式取得了该等地块的国有建设用地使用权，且公司实际控制人余养朝已出
具了承担可能出现的经济损失或费用的承诺，相关主管部门亦已出具证明确认上
述事项不属于重大违法违规行为，且不会就此事项对发行人进行追究或处罚，因
此上述情形对发行人本次发行及上市不构成重大实质性不利影响。
3、发行人报告期内已注销的子公司北京华绿原向北京市小汤山现代农业科
技示范园有限公司承租了位于北京市小汤山现代农业科技示范园西区的厂房用
于进行食用菌栽培，且租赁协议签署后，为满足生产经营之需要，北京华绿在该
等地块上另行自建了一幢厂房。经核查，上述厂房所占用的部分地块性质属于基
本农田保护用地，不符合《基本农田保护条例》的规定，且北京华绿自建厂房亦
未办理相关土地使用、建设许可手续，存在瑕疵。
为了规范北京华绿的用地情况并整改前述瑕疵行为，北京华绿采取了如下整
改措施：
（1）转让资产并停止生产经营
2017 年 8 月 15 日，北京华绿与祥云兴隆签订了《资产转让协议》，约定北
京华绿将其固定资产、长期待摊费用及存货以 4401.82 万元的价格转让给祥云兴
隆，其中固定资产及长期待摊费用的转让价格以江苏中天资产评估事务所有限公
司于 2017 年 4 月 8 日出具的“苏中资评报字（2017）第 C3019 号”《北京华绿
生物科技有限公司资产出售评估报告》载明的资产评估值 3909.9 万元为基础，
双方协商确认转让价格为 3909.9 万元；存货的转让价格以该等存货截至 2017 年
3 月 31 日经审计的账面净值 4,919,193.85 元为基础，双方协商确认转让价格为人
民币 491.92 万元。2017 年 8 月 31 日，北京华绿与祥云兴隆进行了转让资产的交
割。截至 2019 年 5 月 31 日，祥云兴隆已向北京华绿付清了全部转让价款。
（2）终止租赁关系
根据北京市昌平区小汤山现代农业科技示范园管理中心和北京市小汤山现
代农业科技示范园有限公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《说明》以及北京华绿
的书面确认，北京华绿与北京市昌平区小汤山现代农业科技示范园管理中心不再
存在任何租赁关系。
（3）办理公司注销事宜
108
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2019 年 6 月 4 日，北京华绿取得国家税务总局北京市昌平区税务局第一税
务所出具的《清税证明》（京昌一税企清[2019]6018731 号），载明北京华绿所
有税务事项均已结清。
2019 年 7 月 8 日，北京市昌平区市场监督管理局出具了《注销核准通知书》，
核准北京华绿注销。
根据北京市昌平区住房和城乡建设委员会于 2017 年 8 月 14 日出具的证明，
证明北京华绿自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 14 日，不存在与房地产管理方
面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关房地产管理的法律法规而受处罚
的情形。报告期内，华绿生物或北京华绿均未因上述事项受到相关政府机关的处
罚。
此外，就北京华绿上述瑕疵事项，发行人控股股东、实际控制人余养朝承诺：
如发生政府主管部门或其他有权机构因北京华绿租赁的上述土地、厂房占用基本
农田事项而给予处罚的情形，本人承担因此遭受的全部经济损失以及产生的其他
全部费用，且在承担相关责任后不向北京华绿追偿，保证北京华绿不会因此遭受
任何损失。
本所律师认为，北京华绿租赁的土地、厂房所占用的部分地块虽涉及基本农
田保护用地，且其自建厂房亦未取得相关土地使用、建设许可手续，存在瑕疵，
但鉴于北京华绿已对前述瑕疵行为进行了整改和规范，即将北京华绿的资产全部
对外转让并终止了其与北京市昌平区小汤山现代农业科技示范园管理中心之间
的租赁关系而不再租赁该等土地和厂房，且报告期内及工商注销登记手续完成前
北京华绿从未因前述瑕疵事项受到过相关部门的处罚，同时发行人控股股东、实
际控制人余养朝出具了承担可能出现的经济损失或费用的承诺，因此上述情形对
发行人本次发行及上市不构成重大实质性不利影响。
（四） 发行人及其子公司拥有的无形资产情况
1、商标
根据公司提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》等
资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下境内
商标权：
序号 商业标识 注册号 注册人 核定使用类型 有效期
109
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 商业标识 注册号 注册人 核定使用类型 有效期
树木；谷（谷类）；植物；活动
物；新鲜蔬菜；鲜水果；鲜食用 2011.12.7-202
1 8733641 华绿生物
菌；蘑菇繁殖菌；菌种；饲料（截 1.12.6
止）
树木；谷（谷类）；植物；活动
物；鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用 2012.11.14-20
2 9936019 华绿生物
菌；蘑菇繁殖菌；菌种；饲料（截 22.11.13
止）
树木；新鲜蔬菜；鲜食用菌（截 2014.4.28-202
3 11731542 华绿生物
止） 4.4.27
树木；谷（谷类）；植物；活动
物；鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用 2013.12.14-20
4 8525578 华绿生物
菌；蘑菇繁殖菌；菌种；饲料（截 23.12.13
止）
植物；树木；活动物；新鲜水果；
2014.5.14-202
5 11729689 华绿生物 新鲜蔬菜；饲料；鲜食用菌；谷
4.5.13
（谷类）；坚果（水果）（截止）
树木；谷（谷类）；植物；活动
2014.5.21-202
6 8525622 华绿生物 物；鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用
4.5.20
菌；饲料（截止）
树木；谷（谷类）；植物；活动
物；鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用 2014.3.14-202
7 8525549 华绿生物
菌；蘑菇繁殖菌；菌种；饲料（截 4.3.13
止）
土壤调节制剂；壤土；肥料制剂；
肥料；盆栽土；腐殖土；无土生
2015.6.28-202
8 14751638 华绿生物 长培养基（农业）；混合肥料；
5.6.27
植物生长调节剂；腐殖质表层肥
（截止）
110
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 商业标识 注册号 注册人 核定使用类型 有效期
树木；谷（谷类）；植物；活动
物；新鲜水果；坚果（水果）；2015.6.28-202
9 14751697 华绿生物
新鲜蔬菜；鲜食用菌；菌种；饲 5.6.27
料（截止）
无酒精果汁饮料；蔬菜汁（饮
料）；无酒精饮料；植物饮料；
2015.7.7-2025
10 14751889 华绿生物 豆类饮料；等渗饮料；饮料制作
.7.6
配料；酸梅汤；汽水制作用配料；
无酒精果茶（截止）
果酒（含酒精）；开胃酒；烈酒
（饮料）；葡萄酒；蒸煮提取物
2015.7.7-2025
11 14751858 华绿生物 （利口酒和烈酒）；米酒；酒精
.7.6
饮料（啤酒除外）；清酒；烧酒；
蒸馏饮料（截止）
2013.3.14-202
12 3113376 华绿生物 干蔬菜；黄花菜（截止）
3.3.13
腌制蔬菜；熟蔬菜；干蔬菜；蔬
2015.9.7-2025
13 14751913 华绿生物 菜汤料；腌制蘑菇；脱水菜；黄
.9.6
花菜（截止）
本所律师认为，公司上述商标的取得符合中国法律的规定，公司合法拥有上
述商标。
2、专利权
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有以下专利权：
序 专利 专利 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 态 期限
华绿 一种真姬菇采收 专利权
1 ZL201510124297.7 发明 2015.3.23 二十年
生物 机及其采收方法 维持
华绿 牛樟芝固体发酵 专利权
2 ZL201210216366.3 发明 2012.6.28 二十年
生物 菌粉的制作方法 维持
111
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 态 期限
食用菌生产瓶筐
华绿 专利权
3 自动上下架方法 ZL201510178668.X 发明 2015.4.16 二十年
生物 维持
及装置
一种外部控制压
华绿 专利权
4 力和温度的金针 ZL201510070991.5 发明 2015.2.11 二十年
生物 维持
菇通气发酵系统
华绿 食用菌菌种复壮 实用 专利权
5 ZL201520227860.9 2015.4.16 十年
生物 与脱毒瓶 新型 维持
华绿 自动打开食用菌 实用 专利权
6 ZL201520227898.6 2015.4.16 十年
生物 栽培瓶盖的装置 新型 维持
华绿 瓶筐自动传送及 实用 专利权
7 ZL201520227938.7 2015.4.16 十年
生物 上下架装置 新型 维持
华绿 外观 专利权
8 包装膜 ZL201530090391.6 2015.4.9 十年
生物 设计 维持
华绿 外观 专利权
9 车厢 ZL201530090392.0 2015.4.9 十年
生物 设计 维持
华绿 一种生物质热风 实用 专利权
10 ZL201921003109.5 2019.7.1 十年
生物 炉下料装置 新型 维持
华绿 一种干料仓下料 实用 专利权
11 ZL201921003121.6 2019.7.1 十年
生物 装置 新型 维持
一种生物质锅炉
华绿 实用 专利权
12 煤闸板冷却节能 ZL201921003131.X 2019.7.1 十年
生物 新型 维持
装置
华绿 一种猴头菇工厂 实用 专利权
13 ZL201520186181.1 2015.3.31 十年
生物 化栽培装置 新型 维持
华绿 一种雨水收储循 实用 专利权
14 ZL201520182891.7 2015.3.30 十年
生物 环利用装置 新型 维持
华绿 一种金针菇抑制 实用 专利权
15 ZL201520171321.8 2015.3.26 十年
生物 机分层控制系统 新型 维持
华绿 一种实验专用的 实用 专利权
16 ZL201520166810.4 2015.3.24 十年
生物 食用菌栽培层架 新型 维持
华绿 金针菇包菇片烘 实用 专利权
17 ZL201520155515.9 2015.3.19 十年
生物 干装置 新型 维持
华绿 金针菇专用栽培 实用 专利权
18 ZL201220446472.6 2012.9.4 十年
生物 抑制层架系统 新型 维持
华绿 一种多功能食用 实用 专利权
19 ZL201220446572.9 2012.9.4 十年
生物 菌培养料搅拌机 新型 维持
华绿 金针菇专用栽培 实用 专利权
20 ZL201220446587.5 2012.9.4 十年
生物 瓶 新型 维持
华绿 实用 专利权
21 食用菌栽培瓶盖 ZL201220330896.6 2012.7.10 十年
生物 新型 维持
华绿 滑菇出菇专用瓶 实用 专利权
22 ZL201220330947.5 2012.7.10 十年
生物 盖 新型 维持
华绿 一种用于生产液 实用 专利权
23 ZL201220306054.7 2012.6.28 十年
生物 体菌种的菌种瓶 新型 维持
华绿 一种利于蟹味菇 实用 专利权
24 ZL201721364981.3 2017.10.23 十年
生物 采收的装置 新型 维持
112
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 态 期限
华绿 一种改进型抑制 实用 专利权
25 ZL201720854452.5 2017.7.14 十年
生物 机系统 新型 维持
一种金针菇搔菌
华绿 实用 专利权
26 机清洗部位的清 ZL201720805625.4 2017.7.5 十年
生物 新型 维持
洗装置
一种工厂化食用
华绿 实用 专利权
27 菌出菇房加湿、 ZL201720778816.6 2017.6.30 十年
生物 新型 维持
新风二合一系统
一种工厂化食用
华绿 实用 专利权
28 菌出菇房加湿系 ZL201720745083.6 2017.6.20 十年
生物 新型 维持
统
华绿 一种振动式食用 实用 专利权
29 ZL201822144452.3 2018.12.20 十年
生物 菌培养料装瓶机 新型 维持
一种食用菌培养
华绿 实用 专利权
30 料搅拌机定量加 ZL201822143071.3 2018.12.20 十年
生物 新型 维持
水装置
一种瓶栽食用菌
华绿 实用 专利权
31 装瓶漏盖检测输 ZL201822185763.4 2018.12.20 十年
生物 新型 维持
送装置
华绿 一种菌菇瓶的清 实用 专利权
32 ZL201822144499.X 2018.12.20 十年
生物 洗装置 新型 维持
华绿 包装瓶（华绿蟹 外观 专利权
33 ZL201530089365.1 2015.4.8 十年
生物 味菇） 设计 维持
华绿 包装瓶（华绿杏 外观 专利权
34 ZL201530089475.8 2015.4.8 十年
生物 鲍菇） 设计 维持
华绿 外观 专利权
35 包装盒（华绿菇） ZL201530089508.9 2015.4.8 十年
生物 设计 维持
华绿 包装瓶（华绿白 外观 专利权
36 ZL201530089509.3 2015.4.8 十年
生物 玉菇） 设计 维持
华绿 包装瓶（华绿金 外观 专利权
37 ZL201530089561.9 2015.4.8 十年
生物 针菇） 设计 维持
华绿 外观 专利权
38 包装膜（食用菌） ZL201930346556.X 2019.7.2 十年
生物 设计 维持
华绿 纸箱（金针菇 外观 专利权
39 ZL201930262660.0 2019.5.27 十年
生物 SH） 设计 维持
华绿 外观 专利权
40 纸箱（华佗 20） ZL201930262662.X 2019.5.27 十年
生物 设计 维持
华绿 外观 专利权
41 纸箱（蟹味菇） ZL201930262673.8 2019.5.27 十年
生物 设计 维持
华绿 纸箱（金针菇 外观 专利权
42 ZL201930262677.6 2019.5.27 十年
生物 20） 设计 维持
华绿 外观 专利权
43 纸箱（白玉菇） ZL201930262663.4 2019.5.27 十年
生物 设计 维持
华绿 纸箱（金针菇 外观 专利权
44 ZL201930276974.6 2019.5.31 十年
生物 10） 设计 维持
华绿 外观 专利权
45 纸箱（华佗 5） ZL201930276874.3 2019.5.31 十年
生物 设计 维持
113
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 专利 专利 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 态 期限
椰糠制备的食用
重庆 专利权
46 菌工厂化栽培基 ZL201510618670.4 发明 2015.9.25 二十年
华绿 维持
质及其应用
一种高温高压灭
重庆 实用 专利权
47 菌用防栽培瓶倾 ZL201822234189.7 2018.12.28 十年
华绿 新型 维持
倒式手推车
一种提升金针菇
重庆 实用 专利权
48 菇根切面白度的 ZL201822232352.6 2018.12.28 十年
华绿 新型 维持
培养装置
一种金针菇培养
重庆 实用 专利权
49 用具有导流功能 ZL201822234246.1 2018.12.28 十年
华绿 新型 维持
的冷风机
以上实用新型专利、外观设计专利的专利期限均为十年，发明专利的专利期
限均为二十年，自申请日起算。
本所律师认为，公司上述专利权的取得符合中国法律的规定，公司合法拥有
上述专利权。
3、计算机软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下计算机软件著作权：
序号 软件名称 证书编号 首次发表日期 登记日 权利取得 权利范围
华绿食用菌工厂化企 软 著 登 字 第
1 2014.7.1 2015.1.21 原始取得 全部权利
业资源计划系统 0898777 号
本所律师认为，公司上述计算机软件著作权的取得符合中国法律的规定，公
司合法拥有上述计算机软件著作权。
（五） 发行人及子公司拥有的主要生产设备
根据《申报审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产
经营设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
114
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 401,384,288.24 123,933,440.37 277,450,847.87
运输工具 9,435,751.07 2,334,202.87 7,101,548.20
生产用具 118,032,232.82 55,624,681.25 62,407,551.57
办公设备及其他 5,988,579.63 3,263,775.45 2,724,804.18
本所律师认为，公司上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且
拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（六） 发行人及子公司主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告第十一
部分 “发行人的重大债权债务”所披露外，发行人及其子公司对其主要财产的
所有权或使用权的行使无其他限制。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
除本律师工作报告已披露情形外，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发
行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议
或重大法律瑕疵。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 本节所列之重大合同；
2、 发行人出具的承诺函；
3、 本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
4、 《申报审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
115
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一） 发行人已履行和将要或正在履行的重大合同
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人已履行完毕、正在履行或将
要履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
1、借款/授信合同及担保合同
重要借款/授信合同系自报告期初至本律师工作报告出具之日发行人及其控
股子公司已履行完毕、正在履行或将要履行的合同金额超过 500 万元的借款/授
信合同，具体情况如下：
1）已履行完毕的重大借款/授信合同
序 借款/授信金额
合同名称 借款人 贷款人 借款/授信期限
号 （元）
江苏苏宁银
《综合授信协议》 华绿生 2017/10/17 至
1 行南京营业 30,000,000.00
（E0010010000063） 物 2018/10/16
部
上海浦东发
《固定资产贷款合同》 华绿生 2018/4/4 至
2 展银行宿迁 90,000,000.00
（22212018280126） 物 2025/3/23
分行
江苏泗阳农
《流动资金借款合同》
华绿生 村商业银行 2018/5/25 至
3 （BC201805250000045 29,000,000.00
物 股份有限公 2019/5/24
1）
司
《授信协议》（2018
华绿生 招商银行南 2018/6/27 至
4 年授字第 210606735 100,000,000.00
物 京分行 2019/6/26
号）
《流动资金循环借款 江苏泗阳农
合同》 华绿生 村商业银行 2019/7/24 至
5 29,000,000.00
（BC201907240000818 物 股份有限公 2021/7/22
4） 司
《流动资金借款合同》 中国农业发
华绿生 2020/2/27 至
6 （32130004-2020（泗 展银行泗阳 5,000,000.00
物 2021/2/26
阳）字第 0008 号） 县支行
2）正在履行中的重大借款/授信合同
序 借款 借款/授信金额 借款/授信期
合同名称 贷款人 担保情况
号 人 （元） 限
重庆农村 发行人、
《固定资产贷款
商业银行 余养朝、
合同》（第 重庆 2019/3/15 至
1 股份有限 93,990,000.00 余清提供
08000020191000 华绿 2024/3/14
公司万盛 最高额保
09 号）
支行 证担保；
116
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
重庆华绿
提供最高
额抵押担
注
保
交通银行
《流动资金借款
华绿 股份有限 2020/2/14 至
2 合同》 20,000,000.00 无担保
生物 公司宿迁 2021/2/14
（202010012）
分行
交通银行
《流动资金借款
华绿 股份有限 2020/2/28 至
3 合同》 30,000,000.00 无担保
生物 公司宿迁 2021/2/14
（202010013）
分行
发行人、
《固定资产借款 江苏泗阳
自提款之日 余养朝、
合同》（编号： 华骏 农村商业
4 49,000,000.00 起至 2025 年 阮秀莲提
BC133202005110 生物 银行股份
4 月 25 日 供最高额
011702） 有限公司
保证担保
注：重庆华绿以其拥有的权证号为“渝（2018）万盛区不动产权第 001210221 号”、“渝
（2018）万盛区不动产权第 001210827 号”、“渝（2018）万盛区不动产权第 001210736 号”、
“渝（2018）万盛区不动产权第 001210436 号”、“渝（2018）万盛区不动产权第 001210656
号”的不动产提供最高额抵押担保，最高额抵押担保的最高债权额为人民币 13,591.56 万元。
2、采购合同
在采购方面，重要合同系发行人及控股子公司与相应年度前五大供应商签署
的年度框架合同。自报告期初至本律师工作报告出具之日发行人及其控股子公司
已履行完毕、正在履行或将要履行的重要采购合同如下：
（1）已履行完毕的重要采购合同
1）2017 年度
序号 供应商名称 合同签约主体 采购方 合同标的 合同期限
米糠、麸皮、 2017/1/1 至
华绿生物
大豆皮 2017/12/31
米糠、麸皮、 2017/1/1 至
华茂农业
大豆皮 2017/12/31
泗阳益嘉仁农 泗阳益嘉仁农
副产品有限公 副产品有限公 2017/1/1 至
1 米糠
2017/12/31
司 司
2017/1/1 至
北京华绿 棉籽壳
2017/12/31
2017/1/1 至
啤酒糟
2017/12/31
2017/1/1 至
沭阳县宝玉饲 沭阳县宝玉饲 华绿生物 啤酒糟、米糠
2 2017/12/31
料经营部 料经营部
华茂农业 啤酒糟、米糠 2017/1/1 至
117
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2017/12/31
2017/1/1 至
华绿生物 纸箱
宿迁市方正包 宿迁市方正包 2017/12/31
3
装有限公司 装有限公司 2017/1/1 至
华茂农业 纸箱
2017/12/31
2017/1/1 至
华绿生物 颗粒粕
中粮屯河糖业 中粮屯河糖业 2017/12/31
4
股份有限公司 股份有限公司 2017/1/1 至
华茂农业 颗粒粕
2017/12/31
2017/1/1 至
华绿生物 纸箱
淮安秉信纸业 2017/12/31
淮安秉信纸业 有限公司 2017/1/1 至
5 有限公司及其 华茂农业 纸箱
2017/12/31
关联公司
天津秉信纸业 2017/1/1 至
北京华绿 纸箱
有限公司 2017/12/31
2）2018 年度
序号 供应商名称 合同签约主体 采购方 合同标的 合同期限
2018/1/1 至
泗阳益嘉仁农 泗阳益嘉仁农 华绿生物
米糠、麸皮、 2018/12/31
1 副产品有限公 副产品有限公
大豆皮、豆渣 2018/1/1 至
司 司 华茂农业
2018/12/31
2018/1/1 至
华绿生物
沭阳县宝玉饲 沭阳县宝玉饲 2018/12/31
2 米糠、啤酒糟
料经营部 料经营部 2018/1/1 至
华茂农业
2018/12/31
2018/1/1 至
华绿生物
宿迁市方正包 宿迁市方正包 2018/12/31
3 纸箱
装有限公司 装有限公司 2018/1/1 至
华茂农业
2018/12/31
2018/1/1 至
华绿生物
2018/12/31
米糠、大豆皮
2018/1/1 至
连云港祐之恩 连云港祐之恩 华茂农业
2018/12/31
4 农副产品有限 农副产品有限
公司 公司 啤酒糟、米
糠、麸皮、豆 2018/5/1 至
重庆华绿
皮、豆粕、豆 2019/12/31
渣
2018/1/1 至
华绿生物
淮安秉信环保 2018/12/31
淮安秉信环保 包装有限公司 2018/1/1 至
5 包装有限公司 华茂农业 纸箱
2018/12/31
及其关联公司
重庆秉信包装 2018/5/1 至
重庆华绿
有限公司 2019/12/31
118
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3）2019 年度
序号 供应商名称 合同签约主体 采购方 合同标的 合同期限
2019/1/1 至
华绿生物 米糠、啤酒
2019/12/31
糟、大豆皮、
麸皮 2019/1/1 至
连云港祐之恩 连云港祐之恩 华茂农业
2019/12/31
1 农副产品有限 农副产品有限
公司 公司 啤酒糟、米
糠、麸皮、豆 2018/5/1 至
重庆华绿
皮、豆粕、豆 2019/12/31
渣
2019/1/1 至
泗阳益嘉仁农 泗阳益嘉仁农 华绿生物
米糠、豆渣、 2019/12/31
2 副产品有限公 副产品有限公
大豆皮、麸皮 2019/1/1 至
司 司 华茂农业
2019/12/31
2019/1/1 至
华绿生物
沭阳县宝玉饲 沭阳县宝玉饲 2019/12/31
3 米糠、啤酒糟
料经营部 料经营部 2019/1/1 至
华茂农业
2019/12/31
玉米芯、米
重庆牧欣饲料 重庆牧欣饲料 2018/5/1 至
4 重庆华绿 糠、麸皮、棉
销售有限公司 销售有限公司 2019/12/31
籽壳、豆粕
2019/1/1 至
华绿生物
淮安秉信环保 2019/12/31
淮安秉信环保 包装有限公司 2019/1/1 至
5 包装有限公司 华茂农业 纸箱
2019/12/31
及其关联公司
重庆秉信包装 2018/5/1 至
重庆华绿
有限公司 2019/12/31
（2）正在履行中的重要采购合同
序号 供应商名称 合同签约主体 采购方 合同标的 合同期限
连云港祐之恩 连云港祐之恩 米糠、麸皮、
2020/1/1 至
1 农副产品有限 农副产品有限 重庆华绿 大豆皮、豆
2020/12/31
公司 公司 渣、啤酒糟
2020/1/1 至
泗阳益嘉仁农 泗阳益嘉仁农 华绿生物 米糠、大豆
2020/12/31
2 副产品有限公 副产品有限公 皮、麸皮、豆
司 司 渣 2020/1/1 至
华茂农业
2020/12/31
2020/1/1 至
华绿生物
沭阳县宝玉饲 沭阳县宝玉饲 2020/12/31
3 米糠、啤酒糟
料经营部 料经营部 2020/1/1 至
华茂农业
2020/12/31
4 重庆牧欣饲料 重庆牧欣饲料 华绿生物 米糠 2020/1/1 至
119
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
销售有限公司 销售有限公司 2020/12/31
2020/1/1 至
华茂农业
2020/12/31
米糠、麸皮、 2020/1/1 至
重庆华绿
甜菜渣 2020/12/31
2020/1/1 至
华绿生物
淮安秉信环保 2020/12/31
淮安秉信环保 包装有限公司 2020/1/1 至
5 包装有限公司 华茂农业 纸箱
2020/12/31
及其关联公司
重庆秉信包装 2020/1/1 至
重庆华绿
有限公司 2020/12/31
注：上述正在履行中的重要采购合同系按 2019 年度前五大供应商口径披露。
3、销售合同
在销售方面，重要合同系发行人及控股子公司与相应年度的前五大客户签
署的年度框架合同。自报告期初至本律师工作报告出具之日发行人及其控股子
公司已履行完毕、正在履行或将要履行的重要销售合同如下：
（1）报告期内已履行完毕的重要销售合同
1）2017 年度
序号 客户名称 签约主体 销售方 销售区域 合同期限
2017/1/1 至
华绿生物
2017/12/31
北京鸿展兴都
2017/1/1 至
农副产品有限 华茂农业 北京
2017/12/31
公司
2017/1/1 至
北京华绿
2017/12/31
北京鸿展兴都 2017/1/1 至
华绿生物
农副产品有限 2017/12/31
1 哈尔滨友谊透
公司及其关联 2017/1/1 至
笼农贸超市展 华茂农业 哈尔滨
方 2017/12/31
延梅速冻摊床
2017/1/1 至
北京华绿
2017/12/31
2017/1/1 至
沈阳鸿展旺哲 华绿生物
2017/12/31
农产品有限公 沈阳
2017/1/1 至
司 华茂农业
2017/12/31
2017/1/1 至
华绿生物
磐安县亿诚食 2017/12/31
义乌
用菌经营部 2017/1/1 至
磐安县亿诚食 华茂农业
2017/12/31
2 用菌经营部及
2017/1/1 至
其关联方 南京市江宁区 华绿生物
2017/12/31
亿诚菌菇经营 南京
2017/1/1 至
部 华茂农业
2017/12/31
120
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2017/1/1 至
合肥市常磊食 合肥市常磊食 华绿生物
2017/12/31
3 用菌种植有限 用菌种植有限 合肥
2017/1/1 至
公司 公司 华茂农业
2017/12/31
2017/1/1 至
宿豫区田园之 宿豫区田园之 华绿生物
2017/12/31
4 家食用菌经营 家食用菌经营 宿迁
2017/1/1 至
部 部 华茂农业
2017/12/31
2017/1/1 至
华绿生物
盐城市袁记蔬 盐城市袁记蔬 2017/12/31
5 盐城
菜有限公司 菜有限公司 2017/1/1 至
华茂农业
2017/12/31
2）2018 年度
序号 客户名称 签约主体 销售方 销售区域 合同期限
2018/1/1 至
北京鸿展兴都 华绿生物
2018/12/31
农副产品有限 北京
2018/1/1 至
公司 华茂农业
2018/12/31
北京鸿展兴都 2018/1/1 至
哈尔滨友谊透 华绿生物
农副产品有限 2018/12/31
1 笼农贸超市展 哈尔滨
公司及其关联 2018/1/1 至
延梅速冻摊床 华茂农业
方 2018/12/31
2018/1/1 至
沈阳鸿展旺哲 华绿生物
2018/12/31
农产品有限公 沈阳
2018/1/1 至
司 华茂农业
2018/12/31
2018/1/1 至
华绿生物
盐城市袁记蔬 盐城市袁记蔬 2018/12/31
2 盐城
菜有限公司 菜有限公司 2018/1/1 至
华茂农业
2018/12/31
2018/1/1 至
合肥市常磊食 合肥市常磊食 华绿生物
2018/12/31
3 用菌种植有限 用菌种植有限 合肥
2018/1/1 至
公司 公司 华茂农业
2018/12/31
2018/1/1 至
上海勤盘农业 上海勤盘农业 华绿生物
2018/12/31
4 科技发展有限 科技发展有限 上海
2018/1/1 至
公司 公司 华茂农业
2018/12/31
2018/1/1 至
华绿生物
上海祺欣农副 上海祺欣农副 2018/12/31
5 上海
产品有限公司 产品有限公司 2018/1/1 至
华茂农业
2018/12/31
3）2019 年度
序号 客户名称 签约主体 销售方 销售区域 合同期限
2019/1/1 至
1 北京鸿展兴都 北京鸿展兴都 华绿生物 北京
2019/12/31
121
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
农副产品有限 农副产品有限 2019/1/1 至
华茂农业
公司及其关联 公司 2019/12/31
方 2019/1/1 至
哈尔滨友谊透 华绿生物
2019/12/31
笼农贸超市展 哈尔滨
2019/1/1 至
延梅速冻摊床 华茂农业
2019/12/31
2019/1/1 至
沈阳鸿展旺哲 华绿生物
2019/12/31
农产品有限公 沈阳
2019/1/1 至
司 华茂农业
2019/12/31
2019/1/1 至
华绿生物
2019/12/31
盐城市袁记蔬 盐城市袁记蔬 2019/1/1 至
2 华茂农业 盐城
菜有限公司 菜有限公司 2019/12/31
2019/1/1 至
重庆华绿
2019/12/31
锦江区丰泽润 锦江区丰泽润
2019/1/1 至
3 田食用菌经营 田食用菌经营 重庆华绿 成都
2019/12/31
部 部
2019/1/1 至
华绿生物
2019/12/31
安徽省常磊生 安徽省常磊生
2019/1/1 至
4 物科技有限公 物科技有限公 华茂农业 合肥
2019/12/31
司 司
2019/1/1 至
重庆华绿
2019/12/31
2019/1/1 至
华绿生物
徐州市邱氏菌 2019/12/31
徐州市邱氏菌 徐州
业有限公司 2019/1/1 至
5 业有限公司及 华茂农业
2019/12/31
其关联方
湖南唯阳菌业 2019/1/1 至
重庆华绿 长沙
有限公司 2019/12/31
（2）正在履行中的重要销售合同
序号 客户名称 签约主体 销售方 销售区域 合同期限
北京鸿展兴都 华绿生物 2020/1/1-2020/12/31
农副产品有限 北京
公司 华茂农业 2020/1/1-2020/12/31
北京鸿展兴都
哈尔滨友谊透 华绿生物 2020/1/1-2020/12/31
农副产品有限
1 笼农贸超市展 哈尔滨
公司及其关联 华茂农业 2020/1/1-2020/12/31
延梅速冻摊床
方
沈阳鸿展旺哲 华绿生物 2020/1/1-2020/12/31
农产品有限公 沈阳
司 华茂农业 2020/1/1-2020/12/31
华绿生物 2020/1/1-2020/12/31
盐城市袁记蔬 盐城市袁记蔬
2 华茂农业 盐城 2020/1/1-2020/12/31
菜有限公司 菜有限公司
重庆华绿 2020/1/1-2020/12/31
锦江区丰泽润 锦江区丰泽润
3 重庆华绿 成都 2020/1/1-2020/12/31
田食用菌经营 田食用菌经营
122
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
部 部
安徽省常磊生 安徽省常磊生 华绿生物 2020/1/1-2020/12/31
4 物科技有限公 物科技有限公 华茂农业 合肥 2020/1/1-2020/12/31
司 司 重庆华绿 2020/1/1-2020/12/31
徐州市邱氏菌 华绿生物 2020/1/1-2020/12/31
徐州市邱氏菌 徐州
业有限公司 华茂农业 2020/1/1-2020/12/31
5 业有限公司及
其关联方 湖南唯阳菌业
重庆华绿 长沙 2020/1/1-2020/12/31
有限公司
注：上述正在履行中的重要销售合同系按 2019 年度前五大客户口径披露
4、工程合同
重要工程合同系发行人及其控股子公司报告期内签署且已履行完毕的，以及
截至本律师工作报告出具之日正在履行或将要履行的合同金额超过 500 万元的
建设工程或设备安装合同，具体情况如下：
购买 履行
序号 交易对方名称 主要合同标的 合同金额（元） 签订日期
方 情况
华绿生物江苏四厂
上海勤鑫机电
华绿 二期的制冷工程的 履行
1 安装工程有限 22,000,000.00 2017/1/5
生物 设备供应及安装调 完毕
公司
试
上海勤鑫机电 华绿生物江苏三厂
华绿 履行
2 安装工程有限 三期制冷工程的设 7,360,000.00 2017/2/20
生物 完毕
公司 备供应及安装调试
苏州德亨节能
华绿 履行
3 环保科技有限 聚氨酯板、硅岩板 6,342,855.00 2017/5/9
生物 完毕
公司
循环利用农业废弃
物年产 5 万吨食用
四川省泸州市
重庆 菌工厂生产项目工 履行
4 第十建筑工程 90,000,000.00 2017/10/29
华绿 程的土建、装饰、 完毕
有限公司
机电安装、道路、
绿化工程等工作
华绿 陕西腾达钢结 钢结构材料及其安 履行
5 11,000,000.00 2017/11/23
生物 构有限公司 装 完毕
循环利用农业废弃
重庆 陕西伟宏建设 物年产 5 万吨食用 履行
6 7,500,000.00 2017/11/23
华绿 工程有限公司 菌工厂生产项目一 完毕
期厂房钢结构安装
循环利用农业废弃
上海勤鑫机电
重庆 物年产 5 万吨食用 履行
7 安装工程有限 40,000,000.00 2017/12/18
华绿 菌项目一期制冷工 完毕
公司
程的设备供应及安
123
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
装调试
上海凯摩空调
重庆 履行
8 工程技术有限 冷风机 7,540,000.00 2018/1/13
华绿 完毕
公司
循环利用农业废弃
重庆 苏州优帝机电 物年产 5 万吨食用 履行
9 7,900,000.00 2018/1/16
华绿 工程有限公司 菌项目一期库板安 完毕
装
苏州德亨节能
重庆 履行
10 环保科技有限 聚氨酯板 10,704,720.00 2018/2/5
华绿 完毕
公司
重庆 湖州锐格物流 履行
11 流水线安装 6,350,000.00 2018/2/11
华绿 科技有限公司 完毕
重庆 苏州市荣亨机 履行
12 十层生育货架 9,126,400.00 2018/6/19
华绿 械有限公司 完毕
华蕈 陕西正亿建设 正在
13 钢构框架 5,153,000.00 2020/3/18
农业 工程有限公司 履行
常州市月仙冷
华骏 正在
14 藏设备有限公 库板及其安装 7,267,000.00 2020/3/23
生物 履行
司
顿汉布什（中 循环利用农业废弃
华骏 正在
15 国）工业有限 物年产 2500 吨食用 7,270,000.00 2020/3/28
生物 履行
公司 菌项目制冷工程
循环利用农业废弃
弗德里希新能
华骏 物年产 2500 吨食用 正在
16 源科技（杭州） 10,960,000.00 2020/4/22
生物 菌项目制冷施工工 履行
股份有限公司
程
本所律师认为，发行人上述重大合同的签署及条款合法、有效，发行人履行
上述重大合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权债务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（详情参见本律师工作
报告第九部分“关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作报告
124
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发
行人违规向关联方提供担保的情况。
（四） 其他应收应付款
根据《申报审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账
面余额为 143,461.66 元，其他应付款账面余额为 31,534,909.37 元。根据《申报
审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款如
下：
1、其他应收款：
单位名称 性质 金额（元） 占其他应收款总额比例（%）
郑州泰达矿冶设备有限
司法鉴定费 65,000.00 45.31
公司
代扣代缴员工
代扣代缴费用 社保、公积金费 78,461.66 54.69
用
合计 - 143,461.66 100.00
2、其他应付款：
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款包括应付利息、其他应付款，
其中，应付利息账面余额为 218，414.32 元、其他应付款账面余额为 31,274,094.63
元，公司其他应付款 2019 年 12 月 31 日账面余额中无应付持本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位的款项。
根据《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金
额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并
应受到法律的保护。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
125
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、 本律师工作报告第四部分“发行人的设立”一节所述的查验文件；
2、 《申报审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人的合并、分立、增加或减少注册资本的行为
经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、分立的行为。
经本所律师核查，发行人自 2010 年 6 月 8 日成立以来，历次增资扩股的情
形详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”以及第七部分“发行人的股
本及演变”。
发行人上述行为均已经履行了必要的法律手续，符合当时生效的法律、法规
和规范性文件。
（二） 发行人最近三年发生的收购兼并
经本所律师核查，发行人最近三年未发生收购兼并行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
经本所律师核查并经发行人承诺，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人首届股东大会文件；
2、 发行人历次股东大会、董事会文件；
3、 发行人的历次章程及章程修正案；
4、 发行人历次变更的工商变更资料；
126
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5、 发行人 2019 年第二次临时股东大会审议批准的关于首次公开发行股票
并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人章程的制定与修改
1、 发行人于 2010 年 5 月 25 日召开首届股东大会，审议批准了《公司章程》，
并在江苏省宿迁工商行政管理局登记备案。
2、 发行人于 2012 年 5 月 22 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》。
3、 发行人于 2012 年 9 月 6 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》。
4、 发行人于 2012 年 12 月 10 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》。
5、 发行人于 2013 年 6 月 21 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》。
6、 发行人于 2013 年 11 月 30 日召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》。
7、 发行人于 2014 年 12 月 29 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》。
8、 发行人于 2015 年 3 月 16 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》。
9、 发行人于 2015 年 4 月 1 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关
于制定<江苏华绿生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
10、 发行人于 2015 年 12 月 5 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司章程的议案》。
11、 发行人于 2016 年 3 月 22 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本并修改章程的议案》。
12、 发行人于 2016 年 5 月 25 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
127
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
13、 发行人于 2016 年 9 月 5 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司章程的议案》。
14、 发行人于 2017 年 2 月 8 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》。
15、 发行人于 2017 年 6 月 16 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<江苏华绿生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
16、 发行人于 2019 年 3 月 17 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
17、 发行人于 2019 年 8 月 26 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于制订<江苏华绿生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师认为，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应
工商变更登记，合法、有效。
（二） 发行人现时有效的章程
本所律师认为，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且经
发行人股东大会以特别决议方式批准，已在江苏省宿迁工商行政管理局登记备
案。
（三） 发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于 2019 年 8 月 26 日召开 2019 年第二次临时股东
大会，为本次发行及上市的目的，审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司
章程（草案）》按照《上市公司章程指引》制定，并将在本次股票发行上市后生
效。
十四、 发行人的组织机构及有效运行
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
128
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人首届股东大会文件；
2、 发行人设立以来历次股东大会文件；
3、 发行人设立以来历次董事会文件；
4、 发行人设立以来历次监事会文件；
5、 发行人的历次章程及章程修正案；
6、 发行人历次变更的工商变更资料；
7、 发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》；
8、 《内控鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事会、监
事会及董事会秘书。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。发行人设总经理 1 名，副总经理 2 名，设财务管理部、采购管理部、
品质管理部、技术管理部、营销管理部、行政管理部、人力资源部等部门，具有
健全的组织机构。
经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
1、 根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事
会均对股东大会负责。
2、 根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，其中谢南为专业会计人
士，独立董事占董事会人数的三分之一。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会四个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书一名。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3、 根据《公司章程》，发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总
经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
4、 根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由三名监事组成，其中职工代表担任的监事二名，占监事会人数的三
分之一以上。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相
互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二） 发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《投资者
关系管理制度》、《江苏华绿生物科技股份有限公司子公司管理办法》、《对外
担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事
议事规则》《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提
名委员会工作细则》和《内部审计制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机
构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明
确；发行人制定的上述制度的内容符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规
范性文件要求。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人共
召开过 17 次股东大会、24 次董事会、16 次监事会。
根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议表
决票等资料，报告期内，存在少数关联交易未及时履行审议程序的情形，但发行
人均已召开董事会/股东大会予以追溯确认，关联董事/股东均已回避表决，未发
生损害发行人、发行人股东合法权益的情况，故上述瑕疵对发行人本次发行上市
130
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
不构成重大不利影响；除此之外，其余董事会会议的召集、召开程序以及会议的
决议情况符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议
事规则》等发行人内部公司治理制度。
本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会
议的决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人股东大会、
董事会和监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的独立董事制度
1、发行人独立董事制度的建立
经本所律师核查，发行人于 2017 年 2 月 8 日召开 2017 年第一次临时股东大
会，选举了第二届董事会独立董事，并审议通过《独立董事议事规则》。据此，
发行人已经建立了独立董事制度。
经本所律师核查，发行人目前的三名独立董事的任职资格、职权范围符合中
国法律的规定。
2、发行人独立董事制度的运行情况
经本所律师核查，独立董事参加相关会议及履行职责的情况如下：
独立董事自任职后参加了发行人第二届董事会第二十四次会议后召开的全
部董事会及发行人 2017 年第一次临时股东大会后召开的全部股东大会，并就会
议所讨论的相关议案投了赞成票。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。除本律师工作报告已披露的情形外，上述会议的召集召开程序、出席会议
的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司
法、公司章程的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
131
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明、学历
证明及任职资格证书；
2、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳动合同或聘任
协议（如是独立董事）、竞业禁止协议、保密协议；
3、发行人的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明及个人信用报告；
4、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的询证函；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺函；
6、发行人独立董事关于符合相关任职资格的书面声明；
7、本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验
文件；
8、发行人近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件；
9、发行人的工商变更资料。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化情况如下：
1、 董事变动情况
（1） 2018 年年初，发行人董事会董事共 9 名，分别为余养朝、樊利平、
邱昌里、崔茂霞、余丽钦、钱韬、吴小平、谢南、李政明，均系发行人 2016 年
年度股东大会选举产生，其中吴小平、谢南、李政明为独立董事。
（2） 2019 年 3 月，公司董事邱昌里因个人原因辞去公司董事职务，2019
年 3 月 17 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，选举冯占为公司第三
届董事会董事。
（3） 2020 年 6 月 14 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，选
举余养朝、樊利平、冯占、崔茂霞、余丽钦、钱韬、吴小平、谢南、李政明为公
司第四届董事会董事，其中吴小平、谢南、李政明为独立董事。
132
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、 监事变动情况
（1） 2018 年年初，发行人监事会监事共 3 名，分别为李芬、余清、张光
忠，其中，李芬系发行人于 2017 年 6 月 14 日召开的 2016 年年度股东大会选举
产生的股东代表监事，余清、张光忠系发行人于 2017 年 6 月 14 日召开的 2017
年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事。
（2） 2019 年 8 月，公司监事张光忠因个人原因辞去公司监事职务，2019
年 8 月 1 日，发行人召开了 2019 年第一次职工代表大会，选举李贺文为公司第
三届监事会职工代表监事。
（3） 2020 年 6 月 14 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会选举
产生李芬为股东代表监事，李芬与发行人于 2020 年 6 月 14 日召开的 2020 年第
一次职工代表大会选举产生的职工代表监事余清、李贺文共同组成发行人的第四
届监事会。
3、 高级管理人员变动情况
（1） 2018 年年初，发行人的高级管理人员为总经理余养朝、副总经理邱
昌里、副总经理兼财务负责人崔茂霞、董事会秘书钱韬，均系发行人于 2017 年
6 月 26 日召开的第三届董事会第一次会议聘任产生。
（2） 2019 年 3 月，公司副总经理邱昌里因个人原因辞去公司副总经理职
务，2019 年 3 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，聘任冯占为副
总经理。
（3） 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任余养
朝为总经理，聘任冯占为副总经理，聘任崔茂霞为副总经理兼财务负责人，聘任
钱韬为董事会秘书。
本所律师经核查后认为，上述高级管理人员中，余养朝为发行人实际控制人，
而崔茂霞、钱韬、冯占均系于报告期之前即已在发行人或其子公司任职多年的人
员，发行人上述增选高级管理人员的行为旨在进一步完善公司法人治理结构，并
均已履行必要的法律程序。发行人上述高级管理人员的变化不构成发行人高级管
理人员的重大不利变化。
（二） 发行人的核心技术人员
133
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公司核心技术人员包括余养朝、余清、冯占三人。
（三） 发行人的独立董事
发行人已聘任了三名独立董事：谢南、李政明、吴小平，独立董事占董事会
成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，并在《公司章程》、《独立董
事议事规则》中设立了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及任
职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关
法律、法规和规范性文件的规定。本所律师经过核查后认为上述三名独立董事具
有担任独立董事的任职资格。
（四） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（包括独立董
事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘
任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《注册管理办
法》等法律法规以及公司章程的规定。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《注册管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；最近二年发行人董事、监事及高级管理人员的
变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法
有效；最近二年发行人管理团队稳定，董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、 《申报审计报告》；
2、 发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；
3、 发行人纳税申报表；
4、 发行人及其子公司享受税收优惠的备案文件；
5、 国家税务总局泗阳县税务局第一税务分局出具的证明；
6、 国家税务总局重庆市万盛经济技术开发区税务局出具的证明；
7、 国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的证明；
8、 江苏省泗阳县国家税务局出具的证明；
9、 宿迁市泗阳地方税务局第四税务分局出具的证明；
10、 国家税务总局廊坊市安次区税务局第二税务分所出具的证明；
11、 国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所出具的《涉税信息查
询结果告知书》；
12、 发行人报告期内财政补贴的收款凭证、批准文件或依据。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 发行人及其合并报表范围内的子公司的税务情况
1、主要税种和税率
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税
种及税率具体情况如下：
税种 计税依据 税率
销售的自产农业产品，根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产
农产品，自 2012 年 1 月 1 日起，根据《关于免征蔬菜
增值税 流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137 号）， 17%、16%、13%
蔬菜流通环节免征增值税。销售的其他产品按应税收入
的 17%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额
后的差额计缴增值税。
城市维护建
按照实际缴纳的流转税的 5%计缴。 5%
设税
教育费附加 按照实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3%
地方教育费
按照实际缴纳的流转税的 2%计缴。 2%
附加
135
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
税种 计税依据 税率
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，
企业从事蔬菜种植，免征企业所得税。报告期内，发行
企业所得税 人 从 事 蔬 菜 种 植 以 外 的 所 得 ， 按 应 纳 税 所 得 额 的 15%、25%
15%/25%计缴企业所得税，发行人的子公司从事蔬菜种
植以外的所得，按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
2、税收优惠
（1） 发行人及子公司销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》第十五条的规定，免征增值税；销售的非自产农产品，自 2012 年 1 月
1 日起，根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137
号），蔬菜流通环节免征增值税。发行人及子公司已履行有关的备案手续。
（2） 发行人及子公司从事蔬菜种植的所得，根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条，
免征企业所得税。发行人及子公司已履行有关的备案手续。
（3） 2016 年 11 月 30 日，发行人通过高新技术企业资质复审，取得了证
书编号为 GR201632001040 的高新技术企业证书，故 2017 年度、2018 年度发行
人享受 15%的企业所得税优惠税率。
（4） 发行人及子公司直接用于农牧业的生产用地，根据《中华人民共和国
城镇土地使用税暂行条例》第六条，免缴土地使用税。
（5） 发行人及子公司用于农牧业的房屋，根据《国家税务总局关于调整房
产税和土地使用税具体征税范围的通知》（国税发[1999]44 号），暂不计缴房产
税。
本所律师认为，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定。
3、发行人及其合并报表范围内的子公司依法纳税情况
（1） 发行人的依法纳税情况
2018 年 7 月 11 日，华绿生物因所属 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
未按照规定期限办理纳税申报和报送财产保险合同印花税纳税资料，被国家税务
总局泗阳县税务局城厢税务分局作出责令限期改正通知书。
136
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据《国家税务总局关于发布<税务行政处罚裁量权行使规则>的公告》（国
家税务总局公告 2016 年第 78 号）第四条的规定，税务行政处罚的种类包括： 一）
罚款；（二）没收违法所得、没收非法财物；（三）停止出口退税权；（四）法
律、法规和规章规定的其他行政处罚。因此，根据该规定，发行人的上述税务违
规行为不属于税务行政处罚。而根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015
修正）》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代
缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，鉴于发行人并未因上
述税务违规行为而被处以罚款，故发行人上述税务违规行为亦不属于“情节严
重”的违法行为，且在收到上述责令改正通知书后，发行人已及时予以了整改。
此外，根据国家税务总局泗阳县税务局第一税务分局 2019 年 8 月 29 日、2020
年 3 月 5 日出具的证明，华绿生物为该局辖区内企业单位，自 2017 年 1 月 1 日
起至 2020 年 3 月 5 日期间，华绿生物能按照有关法律法规的规定，按期办理纳
税申报，执行的税率和享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，不
存在欠税、偷逃税款和重大违法违规情形，也未有受到该行政机关给予的行政处
罚。
综上，本所律师认为，发行人的上述税务违规行为不属于重大违法违规行为，
对发行人本次发行及上市不构成重大实质性影响。
（2） 发行人子公司依法纳税情况
a．华茂农业
根据国家税务总局泗阳县税务局第一税务分局 2019 年 8 月 22 日、2020 年 3
月 5 日出具的证明，华茂生物为该局辖区内企业单位，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 5 日期间，华茂生物能按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，执
行的税率和享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠税、
偷逃税款和违反税收管理法律、法规和规范性文件的情形，也未有受到该行政机
关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
b．华盛生物
根据国家税务总局泗阳县税务局第一税务分局 2019 年 8 月 22 日、2020 年 3
137
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
月 5 日出具的证明，华盛生物为该局辖区内企业单位，该公司已依法在该局办理
了税务登记。自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 5 日期间，华盛生物能按照有
关法律法规的规定，按期办理纳税申报，执行的税率和享受的税收优惠符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在欠税、偷逃税款和违反税收管理法律、法规和
规范性文件的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记
录。
c．华骏生物
根据国家税务总局泗阳县税务局第一税务分局 2019 年 8 月 22 日、2020 年 3
月 5 日出具的证明，华骏生物为该局辖区内企业单位。华骏生物自成立之日（2018
年 9 月 6 日）起至 2020 年 3 月 5 日期间，能按照有关法律法规的规定，按期办
理纳税申报，执行的税率和享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，
不存在欠税、偷逃税款和违反税收管理法律、法规和规范性文件的情形，也未有
受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
d．华蕈农业
根据国家税务总局泗阳县税务局第一税务分局 2020 年 3 月 5 日出具的证明，
华蕈农业为该局辖区内企业单位，该公司已依法在该局办理了税务登记。该公司
自成立之日（2019 年 11 月 14 日）至证明出具之日，能按照有关法律法规的规
定，按期办理纳税申报，执行的税率和享受的税收优惠符合法律、法规和规范性
文件的规定，不存在欠税、偷逃税款和违反税收管理法律、法规和规范性文件的
情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
e．重庆华绿
根据国家税务总局重庆市万盛经济技术开发区税务局 2019 年 9 月 20 日、
2020 年 2 月 26 日出具的证明，重庆华绿自成立之日（2016 年 11 月 4 日）起至
2020 年 2 月 26 日，能按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在税
收违法行为。
（3） 发行人报告期内注销或转让的子公司依法纳税情况
a．北京华绿
根据国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于 2019 年 11 月 15 日出
具的证明，经查询税务核心征管系统，北京华绿在 2016 年 1 月 1 日至其注销期
138
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
间，未接受过行政处罚。
b．廊坊华绿
2018 年 3 月 16 日，廊坊华绿因 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日个人
所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而被国家税务总局廊坊市安次区税务局
要求限期改正，后被处以罚款 500 元，廊坊华绿已于 2018 年 3 月 29 日缴纳了该
等款项；2018 年 3 月 29 日及 2018 年 8 月 16 日，廊坊华绿分别因未按照规定期
限办理纳税申报和报送纳税资料、2018 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日印花税
（资金账簿）未按期进行申报而被国家税务总局廊坊市安次区税务局要求限期改
正，后被分别处以罚款 200 元、300 元，廊坊华绿已于 2018 年 9 月 12 日缴纳了
该等款项。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定：
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款”。
由于廊坊华绿上述税务罚款金额均低于 2000 元，罚款金额较小，故根据上
述法律法规的条文内容，廊坊华绿的上述违规行为不属于“情节严重”的违法行
为，且在收到上述处罚决定后，廊坊华绿已及时予以整改并缴纳了所有款项；此
外，根据国家税务总局廊坊市安次区税务局第二税务分所于 2019 年 11 月 12 日
出具的证明，廊坊华绿自成立之日（2016 年 10 月 26 日）起至注销之日（2018
年 11 月 15 日）期间不存在与税收缴纳、管理等方面相关的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，廊坊华绿的上述违规行为不属于重大违法违规行为，
对发行人本次发行及上市不构成重大实质性影响。
c．华蕈生物
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所于 2019 年 11 月 21 日（发
行人已于 2019 年 6 月 6 日签署协议将其持有的华蕈生物的全部股权对外转让）
出具的《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，在 2017 年 7 月
12 日至 2019 年 11 月 20 日期间，华蕈生物未接受过行政处罚。
（二） 发行人及其子公司的财政补贴情况
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据《申报审计报告》、发行人提供的文件资料并经本所律师核查，2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的财政补贴的相关数据及
政府的批准文件详情如下：
序号 获得年度 到账金额（元） 项目名称 批准文件或依据
《关于 2016 年省级现代农业产业（农
一厂现代农业产业化
1. 420,000.00 注1 业产业化引导）项目实施方案的批
项目补贴
复》（泗农委[2017]7 号）
四厂现代农业产业化 泗阳县财政局于 2017 年 7 月 9 日出
2. 11,623,284.00 注
项目补贴 2 具的证明
《关于下达 2013 年全市绿色食品认
3. 30,000.00 绿色食品认证 证奖励资金的通知》（宿财农[2014]12
号）
《关于下达 2014 年省级农业支持与
保护任务类项目实施方案和资金的
4. 30,000.00 “三品一标”补助项目
通知》（苏财农[2014]27 号、苏农计
[2014]16 号）
《关于拨付部分高层次人才项目资
助资金的通知》（泗人才办[2017]13
5. 104,000.00 高层次人才补助 号）、《关于拨付部分高层次人才项
目资助资金的通知》（泗人才办
2017 年度
[2017]1 号）
《关于下达 2016 年度县产业发展引
6. 908,800.00 产业发展引导资金 导资金（工业发展）项目奖补资金的
通知》（泗财[2017]60 号）
《泗阳县商务局 泗阳县财政局关于
7. 32,000.00 外贸出口奖励 泗阳县 2016 年外贸稳增长专项资金
安排情况的报告》（泗商[2016]53 号）
泗阳县市场监督管理局于 2019 年 10
食用菌栽培标准化试
8. 100,000.00 月 21 日出具的《关于“食用菌栽培标
点补助款
准化试点”补助款的证明》
《关于印发<北京市基本菜田补贴实
北京华绿基本菜田建
9. 1,026,400.00 施办法（试行）>的通知》（京政农
设和蔬菜发展补贴款
函[2016]22 号）
《关于下达 2017 年农业综合开发产
10. 520,000.00 贷款贴息 业化发展贷款贴息项目及资金的通
知》（泗农开[2017]35 号）
《关于 2016 年省级现代农业产业（农
一厂现代农业产业化
11. 280,000.00 业产业化引导）项目实施方案的批
项目补贴
复》（泗农委[2017]7 号）
《关于下达 2016 年第一批中央财政
年产 3000 吨真姬菇工
12. 1,600,000.00 注 现代农业生产发展项目资金和实施
厂化生产项目补贴 3
方案的批复》（泗财[2016]69 号）
2018 年度
《重庆市万盛经济技术开发区发展
重庆华绿食用菌工厂 改革局关于下达资源节约循环利用
13. 4,500,000.00 注
化生产项目补贴 4 重点工程 2017 年中央预算内投资计
划的通知》（万盛发改投[2017]8 号）
重庆华绿基础设施建 《关于下达 2018 年扶持发展现代高
14. 2,000,000.00 注
设项目资金补贴 5 效农业基础设施补贴资金的通知》
140
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（万盛经开食用菌发[2018]9 号）
《宿迁市财政局、宿迁市科技局关于
15. 50,000.00 科学技术奖 兑现第一批 2014 年度省级科技创新
券的通知》（宿财教[2015]7 号）
《关于拨付部分高层次人才项目资
16. 189,000.00 高层次人才补助 助资金的通知》（泗人才办[2018]16
号）
《关于下达 2017 年度县产业发展引
17. 26,000.00 产业发展引导资金 导资金项目奖补资金的通知》（泗财
[2018]52 号）
《关于下达 2017 年度县产业发展引
导资金项目奖补资金的通知》（泗财
18. 10,000.00 专利补助 [2018]52 号）、泗阳县科学技术局于
2019 年 10 月 21 日出具的《关于专利
资助资金的证明》
《关于泗阳县 2017 年外贸稳增长专
19. 10,000.00 外贸出口奖励 项资金安排情况的报告》（泗商
[2017]34 号）
泗阳县市场监督管理局于 2019 年 10
食用菌栽培标准化试
20. 80,000.00 月 21 日出具的《关于“食用菌栽培标
点补助款
准化试点”补助款的证明》
泗阳县科学技术局于 2019 年 10 月 21
21. 7,000.00 知识产权创造与运用 日出具的《关于专利资助资金的证
明》
《关于对 2016 年部分就业创业工作
22. 193,131.00 培训补贴 项目给予经费保障的请示》（泗人社
[2016]23 号）
重庆市万盛经济技术开发区创业就
重庆华绿社保稳岗补 业和人才服务局于 2019 年 10 月 17
23. 1,642.00
贴款 日开具的《关于社会保险补贴款的证
明》
四厂现代农业产业化 《关于扶持发展现代高效农业的通
24. 2,130,000.00
项目补贴 知》（泗农园发[2018]26 号）
《重庆市万盛经济技术开发区发展
重庆华绿食用菌工厂 改革局关于下达资源节约循环利用
25. 5,400,000.00
化生产项目补贴 重点工程 2017 年中央预算内投资计
划的通知》（万盛发改投[2017]8 号）
重庆市万盛经济技术开发区扶贫开
重庆华绿装瓶就业扶 发办公室于 2019 年 12 月 30 日出具
26. 200,000.00 注
贫车间 6 的《关于扶贫车间一次性奖补的证
2019 年度
明》
《重庆市科学技术局关于申请拨付
重庆华绿专业性技术 2019 年第三批中央引导地方科技发
27. 500,000.00 注
创新平台项目 7 展专项资金的函》（渝科局函〔2019〕
311 号）
《关于扶持发展现代高效农业的通
江苏华绿现代高效农 知》（泗农园委发[2019]28 号）、江
28. 738,595.00 注
业基础设施补贴 8 苏省泗阳现代农业产业园区管理委
员会于 2019 年 9 月 12 日出具的《关
141
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
于江苏华绿生物科技股份有限公司
项目补贴款的说明》
《关于扶持发展现代高效农业的通
知》（泗农园委发[2019]27 号）、江
江苏华骏现代高效农 苏省泗阳现代农业产业园区管理委
29. 700,980.00 注
业基础设施补贴 9 员会于 2019 年 9 月 2 日出具的《关
于江苏华骏生物科技有限公司项目
补贴款的说明》
《关于拨付部分高层次人才项目资
助资金的通知》（泗人才办〔2019〕
22 号）、重庆市万盛经济技术开发区
30. 77,604.00 人才补贴
创业就业和人才服务局于 2020 年 3
月 5 日出具的《关于社会保险补贴款
的证明》
《关于下达泗阳县 2018 年省级“三
31. 40,000.00 “三品一标”补助项目 品”农产品奖补资金通知》（泗农计
[2019]8 号）
《关于下达 2018 年度县产业发展引
32. 509,000.00 产业发展引导资金 导资金项目奖补资金的通知》（泗财
[2019]41 号）
泗阳县科学技术局于 2019 年 10 月 21
33. 2,000.00 知识产权创造与运用 日出具的《关于专利资助资金的证
明》
重庆市万盛经济技术开发区创业就
业和人才服务局于 2019 年 10 月 17
34. 63,467.56 重庆华绿就业补贴款
日开具的《关于社会保险补贴款的证
明》
《关于下达 2018 年度宿迁市市长质
35. 100,000.00 市长质量奖 量奖和提名奖奖励资金的通知》（宿
财工贸[2019]10 号）
《重庆市万盛经开区科技局、重庆市
重庆华绿科技创新专 万盛经开区财政局关于下达 2019 年
36. 50,000.00
项 科技计划项目的通知》（万盛经开科
发〔2019〕23 号）
重庆市万盛经济技术开发区创业就
人社局转示范奖补资 业和人才服务局于 2019 年 12 月 27
37. 139,000.00
金 日出具的《关于就业扶贫示范车间带
动就业示范奖补的证明》
《重庆市科学技术局关于申请拨付
专业性技术创新平台 2019 年第三批中央引导地方科技发
38. 500,000.00
补贴 展专项资金的函》（渝科局函〔2019〕
311 号）
注 1：2019 年度、2018 年度、2017 年度，一厂现代农业产业化项目在相关资产剩余使用年限内平均计
入其他收益或营业外收入的金额分别为人民币 1,441,042.50、人民币 1,424,878.00 元、人民币 1,431,770.16
元。注 2：2019 年度、2018 年度、2017 年度，四厂现代农业产业化项目在相关资产剩余使用年限内平均计
入其他收益的金额分别为人民币 1,396,588.92 元、人民币 1,139,188.92 元、人民币 569,594.46 元。
注 3：2019 年度和 2018 年度，年产 3000 吨真姬菇工厂化生产项目在相关资产剩余使用年限内平均计
入其他收益的金额分别为人民币 178,160.74 元和人民币 48,484.85 元。
注 4：2019 年度和 2018 年度，重庆华绿食用菌工厂化生产项目在相关资产剩余使用年限内平均计入其
142
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
他收益或营业外收入的金额分别为人民币 720,000.03 元和人民币 450,000.00 元。
注 5：2019 年度和 2018 年度，重庆华绿基础设施建设项目在相关资产剩余使用年限内平均计入其他收
益的金额分别为人民币 200,000.00 元和人民币 100,000.00 元。
注 6：2019 年度，重庆华绿装瓶就业扶贫车间项目在相关资产剩余使用年限内平均计入其他收益或营
业外收入的金额为 1,666.67 元。
注 7：2019 年度，重庆华绿专业性技术创新平台项目在相关资产剩余使用年限内平均计入其他收益或
营业外收入的金额为 4,167.00 元。
注 8：2019 年度，江苏华绿现代高效农业基础设施补贴项目在相关资产剩余使用年限内平均计入其他
收益或营业外收入的金额为 18,464.88 元。
注 9：2019 年度，江苏华骏现代高效农业基础设施补贴项目在相关资产剩余使用年限内平均计入其他
收益或营业外收入的金额为 17,524.50 元。
本所律师认为，发行人报告期内每年计入其他收益或营业外收入的财政补贴
金额占发行人相应年度的利润总额之比例不高，发行人的经营成果对财政补贴不
存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、政府主管部门出具的发行人的合规证明；
2、政府主管部门出具的发行人子公司的合规证明；
3、江苏润天环境科技有限公司出具的《江苏华绿生物科技股份有限公司上
市环保尽职调查报告》；
4、发行人及其子公司就其生产项目已履行的环评批复、验收文件；
5、中华人民共和国连云港海关于 2017 年 5 月 8 日作出的《当场处罚决定书》
（连关通当违字[2017]0027 号）。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 工商行政管理、质量监督管理
143
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、根据宿迁市市场监督管理局 2019 年 9 月 3 日、2020 年 3 月 9 日出具的
证明，华绿生物自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 9 日期间，严格遵守国家和
地方工商行政管理法律、法规和规范性文件的相关规定，每年年检均合格通过，
不存在与市场监督管理方面相关的重大违法违规行为，不存在由于违反工商行政
管理法律、法规和规范性文件的相关规定而遭受该局或该局下属机关处罚的情
形。
根据泗阳县市场监督管理局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 4 日出具的证
明，华绿生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，不存在与市场监督管
理方面相关的重大违法违规行为，不存在由于违反市场监督管理相关法律、法规
和规范性文件的相关规定而遭受该局或该局下属机关处罚的情形。
2、根据泗阳县市场监督管理局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 4 日出具的
证明，华茂农业自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，不存在与市场监督
管理方面相关的重大违法违规行为，不存在由于违反市场监督管理相关法律、法
规和规范性文件的相关规定而遭受该局或该局下属机关处罚的情形。
3、根据泗阳县市场监督管理局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 4 日出具的
证明，华盛生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，不存在与市场监督
管理方面相关的重大违法违规行为，不存在由于违反市场监督管理相关法律、法
规和规范性文件的相关规定而遭受该局或该局下属机关处罚的情形。
4、根据泗阳县市场监督管理局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 4 日出具的
证明，华骏生物自成立之日（2018 年 9 月 6 日）至 2020 年 3 月 4 日期间，不存
在与市场监督管理方面相关的重大违法违规行为，不存在由于违反市场监督管理
相关法律、法规和规范性文件的相关规定而遭受该局或该局下属机关处罚的情
形。
5、根据重庆市万盛经济技术开发区市场监督管理局 2019 年 9 月 20 日、2020
年 2 月 26 日出具的证明，重庆华绿自成立之日（2016 年 11 月 4 日）至 2020 年
2 月 26 日期间，严格遵守国家和地方市场监督管理相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在与市场监督管理方面相关的重大违法违规行为，不存在由于违
反市场监督管理相关法律、法规和规范性文件的相关规定而遭受该局或该局下属
机关处罚的情形。
144
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二） 安全生产管理
1、根据泗阳县应急管理局 2019 年 9 月 2 日、2020 年 3 月 4 日出具的证明，
华绿生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，严格遵守安全生产的法律
法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，不存在与安
全生产方面相关的重大违法违规行为，不存在因严重违反安全生产法律法规而受
该局或该局下属机关处罚的情形。
2、根据泗阳县应急管理局 2019 年 9 月 2 日、2020 年 3 月 4 日出具的证明，
华茂农业自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，严格遵守安全生产的法律
法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，不存在与安
全生产方面相关的重大违法违规行为，不存在因严重违反安全生产法律法规而受
该局或该局下属机关处罚的情形。
3、根据泗阳县应急管理局 2019 年 9 月 2 日、2020 年 3 月 4 日出具的证明，
华盛生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，严格遵守安全生产的法律
法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，不存在与安
全生产方面相关的重大违法违规行为，不存在因严重违反安全生产法律法规而受
该局或该局下属机关处罚的情形。
4、根据泗阳县应急管理局 2019 年 9 月 2 日、2020 年 3 月 4 日出具的证明，
华骏生物自 2018 年 9 月 6 日至 2020 年 3 月 4 日期间，严格遵守安全生产的法律
法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，不存在与安
全生产方面相关的重大违法违规行为，不存在因严重违反安全生产法律法规而受
该局或该局下属机关处罚的情形。
5、根据泗阳县应急管理局 2020 年 3 月 4 日出具的证明，华蕈农业自成立之
日（2019 年 11 月 14 日）至 2020 年 3 月 4 日期间，严格遵守安全生产的法律法
规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，不存在与安全
生产方面相关的重大违法违规行为，不存在因严重违反安全生产法律法规而受本
局或本局下属机关处罚的情形。
6、根据重庆市万盛经济技术开发区安全生产监督管理局 2019 年 9 月 20 日、
2020 年 2 月 26 日出具的证明，重庆华绿自成立之日（2016 年 11 月 4 日）起至
2020 年 2 月 26 日期间，未发生安全生产事故，不存在与安全生产管理方面相关
的重大违法违规行为，未发生因违反安全生产法律法规而受该局或该局下属机关
145
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
处罚的情形。
7、根据重庆市万盛经济技术开发区农林局 2020 年 2 月 26 日出具的证明，
重庆华绿自成立之日（2016 年 11 月 4 日）起至该证明出具之日，严格遵守农业
生产经营及食品安全生产相关的法律法规规定，未发生过食品安全事故或食品安
全纠纷，不存在违反农业生产经营及食品安全生产相关的法律、法规的行为，亦
不存在因违反有关农业生产经营及食品安全生产相关的法律、法规而受该局或该
局下属机关处罚的情形。
（三） 海关管理
1、根据中华人民共和国宿迁海关 2019 年 9 月 27 日出具的编号为“宿关
2019 年 28 号”《证明》及 2020 年 3 月 20 日出具的编号为“宿关 2020 年 010 号”
《证明》，显示根据海关“企业信息管理系统”查询结果，华绿生物曾于 2017
年 5 月 8 日因违规被海关行政处罚；此外，自 2010 年 6 月 17 日至 2020 年 3 月
20 日期间未发现其他受到海关行政处罚的情事。
根据中华人民共和国连云港海关于 2017 年 5 月 8 日作出的《当场处罚决定
书》（连关通当违字[2017]0027 号），上述处罚涉及的情况如下：2017 年 3 月
13 日，江苏华绿生物科技股份有限公司委托连云港泽嘉国际物流有限公司申报
进口一批货物，报关单号为 230120171017007625，第二项商品品名为聚丙烯塑
料粒……经查，第二项商品实际品名为乙烯-丙烯共聚物……商品品名申报不实，
影响海关统计；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）
款、第十六条，《中华人民共和国行政处罚法》二十七条决定处以罚款肆佰圆。
发行人于 2017 年 5 月 8 日缴纳了该等罚款。
经查阅上述《当场处罚决定书》中所载明的处罚法律依据，即《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》“第十五条 进出口货物的品名……申报不实的，
分别依照下列规定予以处罚，有违法所得，没收违法所得：（一）影响海关统计
准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；第十六条 进出口货物
收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实
施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处
罚”，以及《中华人民共和国行政处罚法》“第二十七条 当事人有下列情形之
一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚……”。
146
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据上述法律法规的条文内容以及处罚金额（即人民币 400 元）判断，发行
人上述的违规行为属于“应当依法从轻或者减轻”的情形，且根据发行人出具的
说明，上述处罚中载明的品名申报不实事项系因前期未和发货人沟通完善、提供
单证不够全面而导致的操作失误，发行人的上述违反海关监管规定的行为不存在
主观故意，同时发行人在发现申报错误情形后便立即向海关部门出具了情况说明
申请予以更正，未造成严重的危害后果；在收到海关的处罚决定后，发行人及时
地缴纳了 400 元罚款，故本所律师认为，发行人的上述违规行为不属于重大的违
法违规行为，对发行人本次发行及上市不构成重大实质性影响。
2、根据中华人民共和国两江海关 2019 年 9 月 23 日、2020 年 3 月 23 日出
具的证明，重庆华绿自成立之日起至 2020 年 3 月 23 日期间，其进出口活动符合
国家海关监管有关法律法规的规定，不存在与国家海关监管方面相关的重大违法
违规行为，不存在因违反法律法规而受到该海关或海关下属机关处罚的情形。
（四） 土地、规划管理
1、根据泗阳县自然资源局 2019 年 9 月 20 日、泗阳县自然资源和规划局 2020
年 3 月 6 日出具的证明，华绿生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 6 日期间，
（1）不存在与用地规划、工程规划等规划管理方面相关的重大违法违规行为，
不存在因违反有关用地规划、工程规划等规划管理方面法律、法规和规范性文件
的规定而受该局或该局下属机关处罚的情形；（2）不存在与土地管理方面相关
的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理的法律法规规定而受该局或该
局下属机关处罚的情形。
2、根据泗阳县自然资源局 2019 年 9 月 20 日、泗阳县自然资源和规划局 2020
年 3 月 6 日出具的证明，华茂农业自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 6 日期间，
（1）不存在与用地规划、工程规划等规划管理方面相关的重大违法违规行为，
不存在因违反有关用地规划、工程规划等规划管理方面法律、法规和规范性文件
的规定而受该局或该局下属机关处罚的情形；（2）不存在与土地管理方面相关
的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理的法律法规规定而受该局或该
局下属机关处罚的情形。
3、根据泗阳县自然资源局 2019 年 9 月 20 日、泗阳县自然资源和规划局 2020
年 3 月 6 日出具的证明，华盛生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 6 日期间，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1）不存在与用地规划、工程规划等规划管理方面相关的重大违法违规行为，
不存在因违反有关用地规划、工程规划等规划管理方面法律、法规和规范性文件
的规定而受该局或该局下属机关处罚的情形；（2）不存在与土地管理方面相关
的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理的法律法规规定而受该局或该
局下属机关处罚的情形。
4、根据泗阳县自然资源局 2019 年 9 月 20 日、泗阳县自然资源和规划局 2020
年 3 月 6 日出具的证明，华骏生物自成立之日（2018 年 9 月 6 日）至 2020 年 3
月 6 日期间，（1）不存在与用地规划、工程规划等规划管理方面相关的重大违
法违规行为，不存在因违反有关用地规划、工程规划等规划管理方面法律、法规
和规范性文件的规定而受该局或该局下属机关处罚的情形；（2）不存在与土地
管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理的法律法规规定
而受该局或该局下属机关处罚的情形。
5、根据泗阳县自然资源和规划局 2020 年 3 月 6 日出具的证明，华蕈农业自
成立之日（2019 年 11 月 14 日）至 2020 年 3 月 6 日期间，（1）不存在与土地
管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理的法律法规规定
而受该局或该局下属机关处罚的情形；（2）不存在与用地规划、工程规划等规
划管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关用地规划、工程规划等
规划管理方面法律、法规和规范性文件的规定而受该局或该局下属机关处罚的情
形。
6、根据重庆市万盛经济技术开发区国土房管局 2019 年 9 月 20 日、2020 年
2 月 26 日出具的证明，重庆华绿自成立之日（2016 年 11 月 4 日）起至 2020 年
2 月 26 日期间，不存在与土地供应、土地管理方面相关的重大违法违规行为，
不存在因违反有关土地供应、土地管理的法律法规而受到该局或该局下属机关处
罚的情形。
根据重庆市万盛经济技术开发区规划局 2019 年 9 月 20 日、2020 年 2 月 26
日出具的证明，重庆华绿自成立之日（2016 年 11 月 4 日）起至 2020 年 2 月 26
日期间，用地规划、工程规划等规划行为均符合规划管理法律、法规和规范性文
件的规定，不存在与用地规划、工程规划等规划管理方面相关的重大违法违规行
为，不存在与用地规划、工程规划等该局管辖事项有关的处罚记录。
148
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（五） 房产管理
1、根据泗阳县住房和城乡建设局 2019 年 10 月 11 日、2020 年 3 月 5 日出
具的证明，华绿生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 5 日期间，不存在与房地
产管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关房地产管理的法律法规
规定而受该局或该局下属机关处罚的情形。
2、根据泗阳县住房和城乡建设局 2019 年 10 月 11 日、2020 年 3 月 5 日出
具的证明，华茂农业自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 5 日期间，不存在与房地
产管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关房地产管理的法律法规
规定而受该局或该局下属机关处罚的情形。
3、根据泗阳县住房和城乡建设局 2019 年 10 月 11 日、2020 年 3 月 5 日出
具的证明，华盛生物为该局辖区内企业单位，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月
5 日期间，不存在与房地产管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有
关房地产管理的法律法规规定而受该局或该局下属机关处罚的情形。
4、根据泗阳县住房和城乡建设局 2019 年 10 月 11 日、2020 年 3 月 5 日出
具的证明，华骏生物为该局辖区内企业单位，自 2018 年 9 月 6 日成立至 2020 年
3 月 5 日期间，不存在与房地产管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违
反有关房地产管理的法律法规规定而受该局或该局下属机关处罚的情形。
5、根据泗阳县住房和城乡建设局 2020 年 3 月 5 日出具的证明，华蕈农业自
成立之日（2019 年 11 月 14 日）至证明出具之日，不存在与房地产管理方面相
关的重大违法违规行为，不存在因违反有关房地产管理的法律法规规定而受该局
或该局下属机关处罚的情形。
6、根据重庆市万盛经济技术开发区建设局 2019 年 9 月 20 日、2020 年 2 月
26 日出具的证明，重庆华绿自成立之日起至 2020 年 2 月 26 日期间，不存在与
房地产管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关房地产管理的法律
法规规定而受该局或该局下属机关处罚的情形。
（六） 环保核查
1、根据江苏润天环境科技有限公司出具的《江苏华绿生物科技股份有限公
司上市环保尽职调查报告》（尽职调查时段为自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年
11 月 15 日止），江苏润天环境科技有限公司对发行人及其子公司华茂农业、重
149
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
庆华绿和华盛生物进行了环保尽职调查，尽职调查时段内，上述 4 家企业符合各
项环保法律法规要求，未受到环保行政处罚或刑事处罚；募集资金投资项目履行
了环评审批手续，符合相关规定。
2、发行人履行的环评批复、环评验收手续如下：
（1） 2014 年 3 月 24 日，泗阳县环境环保局就发行人年产 14400 吨金针菇
项目出具了“泗环评[2014]33 号”《关于对江苏华绿生物科技股份有限公司年产
14400 吨金针菇建设项目环境影响报告表的批复》；2016 年 10 月 8 日，因项目
污染防治措施发生重大变化发行人重新履行了环评报批手续并取得了泗阳县环
境保护局出具的“泗环评[2016]100 号”《关于对江苏华绿生物科技股份有限公
司年产 14400 吨金针菇（重新报批）项目环境影响报告表的批复》，2016 年 11
月 13 日，泗阳县环境保护局就上述重新报批的环评批复出具了“环验[2016]036
号”的同意通过竣工验收的意见；
（2） 2016 年 3 月 23 日，泗阳县环境保护局就发行人年产 15000 吨真姬菇
扩建项目出具了“泗环评[2016]40 号”《关于对江苏华绿生物科技股份有限公司
年产 15000 吨真姬菇扩建项目环境影响报告表的批复》，并于 2017 年 8 月 14
日出具了“环验[2017]24 号”的同意通过竣工验收的意见；
（3） 2016 年 5 月 25 日，泗阳县环境保护局就发行人年产 6000 吨工厂化
真姬菇栽培项目出具了“泗环评[2016]57 号”《关于对江苏华绿生物科技股份有
限公司年产 6000 吨工厂化真姬菇栽培项目环境影响报告表的批复》，并于 2017
年 8 月 14 日出具了“环验[2017]23 号”的同意通过竣工验收的意见；
（4） 2019 年 10 月 21 日，发行人就募投项目“江苏华绿生物科技股份有
限公司一厂技术改造项目”填报了《建设项目环境影响登记表》，宿迁市泗阳生
态环境局签署了备案回执，载明该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为
201932132300000256。
3、发行人子公司华茂农业履行的环评批复、环评验收手续如下：
2012 年 5 月 3 日，泗阳县环境保护局出具了“泗环评[2012]37 号”《关于
对泗阳华茂农业发展有限公司食用菌栽培建设项目环境影响报告表的批复》，并
于 2016 年 8 月 31 日出具了“环验[2016]037 号”的同意通过竣工验收的意见。
2019 年 10 月 21 日，华茂农业就募投项目“泗阳华茂农业发展有限公司技
术改造项目”填报了《建设项目环境影响登记表》，宿迁市泗阳生态环境局签署
150
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
了备案回执，载明该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为
201932132300000255。
4、发行人子公司重庆华绿履行的环评批复手续如下：
2017 年 6 月 16 日，重庆市万盛经济技术开发区环境保护局核发了渝（万盛
经开）环准[2017]018 号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，同意项
目建设。
2019 年 5 月 16 日，重庆华绿组织有关单位及专家召开了“循环利用农业废
弃物年产 5 万吨食用菌工厂化生产项目”竣工环境保护验收会，并形成了《重庆
华绿生物有限公司循环利用农业废弃物年产 5 万吨食用菌工厂化生产项目竣工
环境保护验收意见》，经验收组现场检查，同意通过重庆华绿生物有限公司循环
利用农业废弃物年产 5 万吨食用菌工厂化生产项目环保验收。
2019 年 7 月 17 日，重庆市万盛经济技术开发区环境保护局出具了《重庆市
建设项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收批复》（渝（万盛经开）环验
[2019]020 号），同意重庆华绿的“循环利用农业废弃物年产 5 万吨食用菌工厂
化生产”项目工程固体废物环境保护设施验收合格。
5、发行人子公司华盛生物履行的环评批复手续如下（募投项目）：
2019 年 11 月 6 日，华盛生物就募投项目“年产 3 万吨真姬菇项目”取得宿
迁市泗阳生态环境局核发的《关于对泗阳华盛生物科技有限公司年产 3 万吨真姬
菇项目环境影响报告表批复》（泗环评[2019]185 号）。
6、根据泗阳县环境保护局 2019 年 9 月 20 日分别出具的证明和宿迁市泗阳
生态环境局 2020 年 3 月 6 日分别出具的证明，华绿生物、华茂农业、华盛生物
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 6 日期间，生产经营符合有关法律、法规和规
范性文件的要求，未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在与环境保护方面相
关的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件的
规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
7、根据泗阳县环境保护局 2019 年 9 月 20 日出具的证明和宿迁市泗阳生态
环境局 2020 年 3 月 6 日出具的证明，华骏生物自 2018 年 9 月 6 日至 2020 年 3
月 6 日期间，生产经营符合有关法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境
污染事故和环境纠纷，不存在与环境保护方面相关的重大违法违规行为，不存在
因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件的规定而受到该局或该局下属机关
151
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
处罚的情形。
8、根据宿迁市泗阳生态环境局 2020 年 3 月 6 日出具的证明，华蕈农业自成
立之日（2019 年 11 月 14 日）至 2020 年 3 月 6 日期间，生产经营符合有关法律、
法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在与环境保
护方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范
性文件的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
9、根据重庆市万盛经济技术开发区环境保护局 2019 年 9 月 20 日、2020 年
2 月 26 日开具的证明，重庆华绿自成立之日至 2020 年 2 月 26 日期间，生产经
营符合有关法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故和环境纠纷，
不存在与环境保护方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护有关法
律、法规和规范性文件的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
（七） 劳动社保和公积金缴存
1、发行人社会保险、住房公积金缴纳情况及部分员工未缴纳的原因
根据发行人提供的员工花名册，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的员工总
数为 1352 人，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
项目 缴纳人数 比例
养老保险 967 71.52%
医疗保险 967 71.52%
工伤保险 1,204 89.05%
失业保险 967 71.52%
生育保险 1,204 89.05%
住房公积金 769 56.88%
公司员工分为办公室员工及一线生产员工，办公室员工多为城镇户口，能够
依照规定参与公司社保的缴交。公司一线生产人员主要为工厂所在地区周边的农
村户籍员工或原为农村户籍的员工（江苏现已取消农业户口与非农业户口区分，
统一登记为居民户口），其就业流动性较大，社会保险关系转移较为不便，且该
等人员在详细了解相关制度后，有较大部分认为缴纳社会保险费后将降低个人可
支配收入，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴纳
社会保险费。同时，公司为提供“城乡居民基本医疗保险”（原为“新型农村合
152
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
作医疗”，简称“新农合”）和“城乡居民基本养老保险”（原为“新型农村社
会养老保险”，简称“新农保”）缴费凭证的员工全额报销其“新农合”和“新
农保”的投保费用。
另外，公司未为全部员工缴纳住房公积金，主要因公司员工多为在工厂附近
拥有住房的农村户籍员工或户籍不在当地的员工，该部分员工认为住房公积金的
缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，因
此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。
同时，公司及下属各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。
根据 2005 年 1 月 10 日建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公
积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）第一条的相关规定，“国
家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企
业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应
当按《住房公积金管理条例》（国务院令第 350 号）的规定缴存住房公积金。有
条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，同
时，根据《住房公积金管理条例》，住房公积金政策主要为“提高城镇居民的居
住水平”。因此，发行人根据农村户籍员工自身意愿未给其缴纳住房公积金未违
反上述规定。
2、社保、公积金相关政府部门出具的证明
（1） 根据泗阳县人力资源和社会保障局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 4
日出具的证明，华绿生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，不存在与
劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社
会保障管理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据宿迁市住房公积金管理中心泗阳管理部 2019 年 9 月 20 日、2020 年 3
月 4 日出具的证明，华绿生物于 2016 年 11 月 30 日在该中心开设住房公积金账
户以来，遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，不存在与公积金管理方
面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关公积金缴纳管理相关法律法规的
规定而受该中心或下属机关处罚的情形。
（2） 根据泗阳县人力资源和社会保障局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 4
日出具的证明，华茂农业自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间，不存在与
153
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社
会保障管理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据宿迁市住房公积金管理中心泗阳管理部 2019 年 9 月 20 日、2020 年 3
月 4 日出具的证明，华茂农业于 2016 年 11 月 30 日在该中心开设住房公积金账
户以来，该公司遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，不存在与公积金
管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关规定而受该中心或下属机
关处罚的情形。
（3） 根据泗阳县人力资源和社会保障局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月
12 日出具的证明，华盛生物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 12 日期间，不存
在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动
及社会保障管理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
（4） 根据重庆市万盛经开区人力资源和社会保障局 2019 年 9 月 20 日、
2020 年 2 月 26 日开具的证明，重庆华绿自成立之日起至 2020 年 2 月 26 日期间，
不存在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关
劳动及社会保障有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 20 日出具的证明，重庆华绿
按照国家《住房公积金管理条例》（国务院 350 号令）及相关规定于 2017 年 4
月起为职工缴存住房公积金，缴至 2020 年 4 月，截至该证明出具之日，缴存人
数 308 人，未受到该中心行政处罚。
（5） 根据泗阳县人力资源和社会保障局 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 4
日出具的证明，华骏生物自 2018 年 9 月 6 日成立至 2020 年 3 月 4 日期间，不存
在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动
及社会保障管理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据宿迁市住房公积金管理中心泗阳管理部 2020 年 3 月 4 日出具的证明，
华骏生物于 2019 年 12 月 24 日在该中心开设住房公积金账户。自 2019 年 7 月 1
日至证明出具之日，该公司遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，不存
在与公积金管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关规定而受该中
心或下属机关处罚的情形。
（6） 根据泗阳县人力资源和社会保障局 2020 年 3 月 4 日出具的证明，华
蕈农业自成立之日（2019 年 11 月 14 日）至证明出具之日，不存在与劳动及社
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社会保障管
理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
3、实际控制人余养朝出具关于社会保障和住房公积金补缴风险的承诺
发行人实际控制人余养朝出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险的承
诺，具体内容如下：
“如果华绿生物及其下属公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险或
住房公积金，以及华绿生物因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担
任何罚款或损失，本人将足额补偿华绿生物因此发生的支出或所受损失，保证公
司不因此遭受任何损失。”
综上所述，发行人及其子公司已按照国家法律法规及当地有关部门的有关规
定，为员工办理了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险和住房
公积金，但存在少数员工未缴纳或暂未缴纳社会保险或住房公积金的情形，该等
情形系由于员工属于附近拥有住房的农村户籍员工或户籍不在当地的员工、退休
返聘人员、试用期员工、员工自愿放弃缴纳等原因所致，且未为职工缴纳五险一
金的金额较小，占发行人各期净利润比例很低，故对发行人的经营成果未产生重
大影响。此外，发行人及其子公司所在地劳动主管部门已出具证明，证明发行人
及其子公司没有因违反有关法律法规而受到处罚的情形；发行人实际控制人亦就
上述事项出具了承诺，承诺如因上述社会保险、住房公积金未缴纳事宜导致发行
人及其下属公司遭受罚款或损失，由实际控制人足额补偿。因此，报告期内发行
人及其子公司未为其少数员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人
本次发行及上市构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内
不存在因违反质量监督、工商和环保方面的相关规定而受到处罚的情况，发行人
的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人第三届董事会第十七次会议决议；
2、 发行人 2019 年第二次临时股东大会决议；
3、 发行人 2020 年第四届董事会第一次会议材料；
4、 募集资金投资项目核准备案文件；
5、 募集资金投资项目环境影响报告表的备案文件；
6、 募集资金投资项目可研报告；
7、 华盛生物持有的编号为“苏（2018）泗阳县不动产权第 0021770 号”、
“苏（2018）泗阳县不动产权第 0021771 号”的《不动产权证》；
8、 《招股说明书（申报稿）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次发行 A 股募集资金扣除发行费用后，将按照
轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额
江苏华绿生物科技股份有限公司
1 10,978 10,978
一厂技术改造项目
泗阳华茂农业发展有限公司技术
2 18,990 18,990
改造项目
3 年产3万吨真姬菇项目 42,785 42,785
合计 72,753 72,753
在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金项目
的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；募集资金投资上述
项目如有剩余，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定并履行相关程序
后用于公司的主营业务或补充流动资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足
部分将由公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，发行人
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。
公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账
户集中管理，专款专用。
经发行人确认，发行人的业务发展目标为：公司致力于发展现代高效农业，
促进农业循环经济发展，生产绿色、健康的食品；公司将充分利用已有的管理优
势、技术优势、市场优势、品牌优势，“以市场为导向，以品质为核心”，以现
有产品线为基础，调整和优化产品结构，完善产业布局，为让广大消费者能够吃
上健康、安全、高品质的食用菌为企业责任，努力建成国内领先、国际具有一定
影响力的食用菌高科技生产企业。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业
务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（二） 募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程
序：
1、募集资金投资项目的批准或备案文件
（1） 江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目，已取得泗阳县工
业和信息化局于 2019 年 8 月 30 日核发的备案号为“泗经信备[2019]16 号”的《江
苏省投资项目备案证》。
（2） 泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目，已取得泗阳县工业和信息
化局于 2019 年 9 月 6 日核发的备案号为“泗经信备[2019]19 号”的《江苏省投
资项目备案证》。
（3） 年产 3 万吨真姬菇项目，已取得泗阳县发展和改革局于 2020 年 4 月
26 日核发的备案号为“泗发改[2020]93 号”的《江苏省投资项目备案证》。
2、环境保护部门对募集资金投资项目环境影响报告表的批复文件
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1） 2019 年 10 月 21 日，发行人就江苏华绿生物科技股份有限公司一厂
技术改造项目填报了《建设项目环境影响登记表》，宿迁市泗阳生态环境局签署
了备案回执，载明该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为
201932132300000256。
（2） 2019 年 10 月 21 日，华茂农业就泗阳华茂农业发展有限公司技术改
造项目填报了《建设项目环境影响登记表》，宿迁市泗阳生态环境局签署了备案
回执，载明该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为 201932132300000255。
（3） 2019 年 11 月 6 日，华盛生物就年产 3 万吨真姬菇项目取得宿迁市泗
阳生态环境局核发的《关于对泗阳华盛生物科技有限公司年产 3 万吨真姬菇项目
环境影响报告表批复》（泗环评[2019]185 号）。
3、募投项目用地
（1） 江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目为技改项目，无新
增土地使用权。
（2） 泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目为技改项目，无新增土地使
用权。
（3） 年产 3 万吨真姬菇工厂化栽培建设项目位于宿迁泗阳县，本项目建设
用地使用权已经由华盛生物以出让方式取得，不动产权证号分别为“苏（2018）
泗阳县不动产权第 0021770 号”、“苏（2018）泗阳县不动产权第 0021771 号”。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理、环境保护等方面的中国法律的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、
工艺和产品的项目。
（三） 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不
利影响。
（四） 发行人董事会和股东大会的批准和授权
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经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2019 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第十七次会议、2019 年 8 月 26 日
召开的 2019 年第二次临时股东大会及 2020 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第
一次会议批准。
（五） 募集资金专项存储制度和专项存储账户
1、 发行人经于 2019 年 8 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议，
批准了《关于制订公司上市后适用的相关规则、制度的议案》，其中审议通过了
《江苏华绿生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了发行人首次公开
发行股票并在创业板上市后适用的募集资金专项存储制度。
2、 发行人经于 2019 年 8 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议，
批准了《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会根据需要在本次公开发行股票
并在创业板上市前确定募集资金专用账户。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 发行人及董事的声明；
2、 《招股说明书（申报稿）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 经发行人确认，发行人业务发展目标为：公司致力于发展现代高效
农业，促进农业循环经济发展，生产绿色、健康的食品；公司将充分利用已有的
管理优势、技术优势、市场优势、品牌优势，“以市场为导向，以品质为核心”，
以现有产品线为基础，调整和优化产品结构，完善产业布局，为让广大消费者能
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
够吃上健康、安全、高品质的食用菌为企业责任，努力建成国内领先、国际具有
一定影响力的食用菌高科技生产企业。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 《申报审计报告》；
2、 发行人出具的承诺函；
3、 发行人股东出具的承诺函；
4、 相关公安机关对发行人的董事、监事和高级管理人员出具的无违法犯罪
记录的证明；
5、 发行人住所地公安局、人民法院、仲裁委员会出具的证明；
6、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
7、 发行人仲裁案件相关资料；
8、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzx）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查
询资料。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人存在一宗涉诉金额超过 200 万元且尚未了结的仲裁案
件，系设备买卖安装合同纠纷，具体如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人与江苏健达干燥工程有限公司（以下简称“江苏健达”）于 2016 年 12
月 20 日签订了《菌渣回转滚筒买卖安装合同》，约定发行人向江苏健达购买了
2 台非标菌渣回转滚筒，由江苏健达负责运输、调试安装。2019 年 12 月 27 日，
发行人因购买的前述设备质量问题及江苏健达怠于履行保修义务等违约行为，以
江苏健达为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求解除《菌渣回转滚筒
买卖安装合同》，返还发行人已付款 3,009,000 元，赔偿发行人已支付的维修费、
材料费等经济损失 1,450,000 元，由江苏健达承担本案仲裁费。
北京仲裁委员会于 2019 年 12 月 27 日收到发行人提交的上述仲裁申请书及
附件，并于 2020 年 1 月 16 日向发行人下发了《关于（2020）京仲案字第 0293
号仲裁案受理通知》，决定受理上述仲裁案件。截至本律师工作报告出具之日，
本仲裁案件尚未审理。
经本所律师核查，上述仲裁案件中发行人是原告且涉案金额占发行人营业收
入比例较小，因此，该案不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本
次发行上市构成实质性障碍。
除了上述仲裁案件外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了
结的或可预见的可能影响发行人正常经营的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二） 根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人
正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据发行人控股股东、实际控制人的出具的书面说明并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（四） 根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明并且经本所律师核
查，发行人持股 5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人
正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五） 根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明并且经本
所律师核查，发行人董事、监事、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均不
存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行及上市《招股说明书（申报稿）》的讨论，
审阅了发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师
工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐机构（主承销商）
及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、 全国中小企业股份转让系统下发的决定；
2、 发行人出具的说明、承诺函；
3、 发行人及子公司与银行签署的借款合同及单据；
4、 相关供应商出具的确认函；
5、 相关贷款银行出具的合规证明；
6、 发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函；
7、 发行人股东出具的承诺函；
4、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一） 全国中小企业股份转让系统警示函
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转
系统公告[2013]3 号）第十一条的规定：挂牌公司应当在每个会计年度结束之日
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起四个月内编制并披露年度报告。
经核查，2017 年 6 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发
行人及发行人董事长、董事会秘书下发了《关于对未按期披露 2016 年年度报告
的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发
[2017]525 号），鉴于发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披
露年度报告事项，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
第十一条之规定，对发行人及时任发行人的董事长、董事会秘书/信息披露负责
人采取出具警示函的自律监管措施。
根据发行人出具的说明，发行人原拟定于 2017 年 4 月 26 日披露 2016 年年
度报告，因公司聘请的审计机构未能如期出具 2016 年度审计报告定稿版，故 2016
年年度报告需要延期披露。就此，发行人已于 2017 年 4 月 28 日在全国中小企业
股份转让系统平台上发布了《江苏华绿生物科技股份有限公司关于延期披露 2016
年年度报告的提示性公告》，并于 2017 年 5 月 23 日公告了《江苏华绿生物科技
股份有限公司 2016 年年度报告》。
本所律师认为，发行人未按约定时间披露年度报告的主要原因系想尽可能确
保年报信息的真实性和准确性，主观上不存在故意，且其已及时发布了延期披露
的提示性公告，并于 2017 年 5 月 23 日完成了公告工作；此外，该警示函系依据
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露细则》作出，其性质为非行政处罚性监管措施，对发行人的
生产经营不构成重大不利影响，对发行人本次发行及上市亦不构成重大实质性不
利影响。
（二） 发行人及其子公司华茂农业与主要供应商非经营性资金往来情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司华茂农业与部分主要供应商之间存在
非经营性资金往来。
1、具体情况
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令[2010]
第 1 号）第二十七条规定，采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用
途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商
务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
给借款人交易对象。
为了按照上述规定获取银行贷款，满足自身生产经营活动对资金的需求，提
高融资和资金使用效率，报告期内，发行人及其子公司华茂农业存在通过部分主
要供应商配合获取银行贷款的情况。具体流程为银行将贷款资金划入发行人及其
子公司华茂农业资金账户后，将借款资金采取受托支付的方式划入上述主要供应
商账户，上述供应商将收到的相应款项及时划至发行人及其子公司华茂农业账
户，由发行人及其子公司华茂农业使用并由其向银行偿还贷款及利息。
2、相关分析与说明
报告期内，发行人及其子公司华茂农业通过供应商配合获取的部分银行贷款
均系用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或
国家禁止生产、经营的领域和用途；且与发行人及其子公司华茂农业配合申请银
行贷款的公司均为与发行人产生实际交易的供应商，发行人对上述单位前期进行
了筛选，选取了较为可靠、可信且历史上合作良好的供应商，并现场监督其转账
情况，对风险进行了一定控制，上述供应商收到贷款后均在短时间内将款项打回，
各方之间不存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形，报告期内所有款项均已经
返还发行人及其子公司华茂农业。相关供应商均已签署了对该等贷款资金归属无
争议的说明。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函，并通过国家企业信
用信息公示系统对该等供应商的股权结构、董监高人员等基本情况进行核查，发
行人及其董监高与该等供应商及其股东、董监高之间不存在关联关系。
经核查，发行人及其子公司华茂农业均按贷款合同约定如期偿还上述贷款并
支付利息，并未损害银行的利益，亦未因此而受到监管机构的处罚。此外，截至
2019 年 3 月 19 日，上述发行人及其子公司华茂农业与主要供应商之间的非经营
性资金往来均已全部清理完毕，在此之后发行人及其子公司与供应商之间未再发
生非经营性资金往来。
贷款银行江苏泗阳东吴村镇银行、中国建设银行股份有限公司泗阳支行、江
苏银行股份有限公司泗阳支行、中国农业发展银行泗阳县支行、江苏泗阳农村商
业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京下关支行、招商银行股份有限
公司南京珠江路支行、上海浦东发展银行股份有限公司宿迁分行、江苏苏宁银行
股份有限公司均已出具证明，证明报告期内发行人在与该等银行发生的银行融资
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过程中不存在逾期还款、骗取贷款等违法违规或违反该等银行规定的行为。贷款
银行江苏泗阳东吴村镇银行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司泗阳支行、中
国邮政储蓄银行股份有限公司泗阳县支行、中国银行股份有限公司泗阳支行均已
出具证明，证明报告期内华茂农业在与该等银行发生的银行融资过程中不存在逾
期还款、骗取贷款等违法违规或违反该等银行规定的行为。
中国人民银行宿迁市中心支行于 2019 年 9 月 12 日出具证明，根据中国人民
银行征信中心企业信用信息基础数据库调取的发行人、华茂农业企业信用报告显
示，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 12 日期间，在该中心支行辖区内有关银
行进行的贷款融资中，未发现有贷款逾期的情形；该中心支行未对发行人、华茂
农业开展过执法检查，也未收到过关于发行人、华茂农业的投诉举报，未发现发
行人、华茂农业存在重大违反金融法律、法规和规范性文件的行为。
中国人民银行泗阳县支行于 2019 年 9 月 23 日出具证明，自 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 9 月 23 日期间，发行人、华茂农业在该行辖区内的贷款融资过程中，
不存在被贷款行对其全部或部分贷款加收利息或者停止支付尚未使用贷款、提前
收回全部或部分贷款的情形，不存在与贷款行发生合同纠纷或存在潜在纠纷的情
形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，亦不存在违反与贷款相
关的金融法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为以及因此而被该行或该行
下属机关给予行政处罚的情形和风险。
本所律师认为，发行人及其子公司华茂农业通过与供应商配合取得银行贷款
后，由供应商将款项转给发行人用于生产经营使用的行为不符合贷款合同约定的
资金用途，但鉴于发行人并非以非法占有为目的，并且均在贷款合同约定的期限
内及时、足额支付了本息，未给银行造成损失或其他重大不利影响，亦未因此而
受到监管机构的处罚，相关贷款银行已书面确认发行人及其子公司华茂农业不存
在逾期还款、骗取贷款等违法违规或违反该等银行规定的行为，中国人民银行宿
迁市中心支行、中国人民银行泗阳县支行亦已出具了《证明》，且发行人及其子
公司华茂农业已整改规范了该等行为，故上述不规范行为对发行人的本次发行及
上市不构成实质性障碍。
（三） 根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求，本
次发行及上市涉及的相关责任主体作出如下的主要承诺：
1、 关于持股意向及减持股份意向的承诺
（1） 控股股东余养朝承诺
本人所持的华绿生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；华绿生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有华绿生物股票的锁定
期限自动延长至少六个月。若上述期间华绿生物发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
在满足以下条件的前提下，本人可减持华绿生物的股份：
a． 本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
b． 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的华绿生物股
份总额的 10%。
本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所
允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股
票。
本人所持的华绿生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知华
绿生物，华绿生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
a． 由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及
具体原因；
b． 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可
能保护华绿生物及其投资者的权益；
c． 由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大
会审议；
d． 本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；
e． 本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本
人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要
求的，则本人将按相关要求执行。
（2） 股东阮秀莲承诺
本人所持的华绿生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；华绿生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有华绿生物股票的锁定
期限自动延长至少六个月。若上述期间华绿生物发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
在满足以下条件的前提下，本人可减持华绿生物的股份：
a． 本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
b． 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的华绿生物股
份总额的 10%。
本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所
允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股
票。
本人所持的华绿生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知华
绿生物，华绿生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
a． 由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及
具体原因；
b． 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可
能保护华绿生物及其投资者的权益；
c． 由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大
会审议；
d． 本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；
e． 本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本
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人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要
求的，则本人将按相关要求执行。
（3） 股东江苏高投承诺
在满足以下条件的前提下，本公司可减持华绿生物的股份：
a． 本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
b． 如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责
任。
本公司所持华绿生物股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承
诺的前提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部华绿生物股份，减持价格
（指复权后的价格）不低于发行价，本公司将通过深圳证券交易所竞价交易系统、
大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大
宗交易确定的价格转让华绿生物股票。
在本公司持有华绿生物 5%以上股份期间，拟减持所持发行人股份的，将提
前三个交易日向华绿生物提交减持计划，包括减持原因、减持数量、减持对华绿
生物治理结构及持续经营影响的说明，并由华绿生物在减持前三个交易日予以公
告。
本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
a． 由华绿生物及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；
b． 由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大
可能保护华绿生物及其投资者的权益；
c． 本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；
d． 本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法
赔偿投资者的损失。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高
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减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严
格要求的，则本公司将按相关要求执行。
（4） 股东宿迁华鑫承诺
在满足以下条件的前提下，本企业可减持华绿生物的股份：
a． 本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
b． 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责
任。
若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持华绿
生物全部股份数额的 50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所
持有华绿生物全部股份数额减持完毕。
上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自华绿生物股票上市至其减持期
间，华绿生物如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减
持底价下限和股份数将相应进行调整。
本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
a． 由华绿生物及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；
b． 由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大
可能保护华绿生物及其投资者的权益；
c． 本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；
d． 本企业未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由
本企业依法赔偿华绿生物或投资者的损失。
本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严
格要求的，则本企业将按相关要求执行。
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2、 关于稳定公司股价的承诺
（1） 发行人承诺
本公司将严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市后三年稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和
责任。如本公司未履行或未及时履行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的各项义务，本公司将：
a． 及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
b． 向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责
任。
上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可
变更或撤销。
（2） 发行人控股股东、实际控制人余养朝承诺
本人作为华绿生物的上述《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市后三年稳定股价预案》的相关义务方（实际控制人、控股股东、
董事和高级管理人员），特此承诺：本人将严格按照《江苏华绿生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》之规定全面且有
效地履行在其项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定措施的条件时，华绿
生物应严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，本人将根
据公司股东大会批准的《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市后三年稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的
股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。如本人未履行或未及时履行《江
苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股
价预案》中的各项义务，本人同意执行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的责任追究机制相关条款如
下：
a． 及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
b． 董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限
承担相应的赔偿责任；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
c． 控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道
歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；
d． 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，
则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领
取薪酬的 50%归公司所有。
上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可
变更或撤销。
（3） 发行人董事及高级管理人员承诺
本人作为华绿生物的《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市后三年稳定股价预案》的相关义务方（包括华绿生物的董事和高级
管理人员），特此承诺：本人将严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》之规定全面且有效地履行在
其项下的各项义务和责任。如本人未履行或未及时履行《江苏华绿生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的各项义
务，本人同意执行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市后三年稳定股价预案》中的责任追究机制相关条款如下：
a． 及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
b． 董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限
承担相应的赔偿责任；
c． 控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道
歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；
d． 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，
则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领
取薪酬的 50%归公司所有。
上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可
变更或撤销。
3、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1） 发行人承诺
本公司为公开发行股票并在创业板上市制作的招股说明书如果存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，
本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券
交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。若本公
司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（2） 发行人控股股东、实际控制人承诺
华绿生物首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。若华绿生物首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断华绿生物是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价
格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。若华绿生物首
次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3） 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
若华绿生物首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔
偿投资者损失。
4、 关于未履行承诺约束措施的承诺
（1） 发行人承诺
本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各
项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次首次公开发行股票并在创业
板上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本公司将采取以下措施予以约束：
a． 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
b． 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
c． 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
d． 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
认定的方式确定；
e． 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个
月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债
券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
f． 本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不
得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
（2） 发行人股东余养朝、阮秀莲及宿迁华鑫承诺
作为江苏华绿生物科技股份有限公司股东，本股东将严格履行在首次公开发
行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
本股东在本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，如有未约定具体约束措
施的，则本股东将采取以下措施予以约束：
a． 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
b． 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
c． 有违法所得的，按相关法律法规处理；
d． 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
e． 根据届时规定可以采取的其他措施。
（3） 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项
公开承诺事项，积极接受社会监督。本人在本次首次公开发行股票并在创业板上
市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本人将采取以下措施予以约束：
a． 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
b． 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
c． 有违法所得的，按相关法律法规处理；
d． 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
e． 根据届时规定可以采取的其他措施。
经核查，本所认为，上述承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相
关承诺合法合规。
二十三、 结论意见
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本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件以及深圳证券交易所颁布的业务规则关于
股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障
碍。发行人本次发行及上市尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 邹 菁
张泽传
夏斌斌
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