华绿生物：补充法律意见书（五）2021-03-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏华绿生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 3 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏华绿生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
致：江苏华绿生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏华绿生物科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问。
本所及指派的律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求和律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的相关文件资料和已存
在或者发生的事实进行了核查和验证，于 2019 年 12 月 19 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告（2019 年 12 月 19 日）》”）
《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书（2019 年 12 月 19
日）》”），于 2020 年 3 月 30 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并根据“193085 号”《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 以下简称“《证监会反馈意见》”），
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
于 2020 年 6 月 3 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 6 月 24 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律师（上海）事务
所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据深圳证券交易所“审核函
[2020]010055 号”《关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》以及《法律意见书》出具后发行人生产经营
过程中发生的更新事项，于 2020 年 10 月 12 日出具了《国浩律师（上海）事务
所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并根据深圳证
券交易所上市审核中心“审核函〔2020〕010598 号”《关于江苏华绿生物科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》涉及
的有关问题进行回复，于 2020 年 10 月 20 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）》。
2021 年 1 月 25 日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2021〕010161
号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。为对《落实函》
涉及的有关问题进行回复，本所律师出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》《律师工作
报告》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充
法律意见书中所用的简称与《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一
致；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
问题 1：请发行人说明销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人
的销售是否合法合规。发行人客户与发行人控股股东、实际控制人及其关系密
切家庭成员、发行人主要股东、董监高是否存在股权代持或其他特殊利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就该问题，保荐机构、发行人律师查阅了发行人的《员工廉洁从业管理制度》
等内部控制制度；抽查了公司与员工签订的《反贿赂协议书》；审阅了发行人及
其子公司取得的当地市场监督管理局、公安局出具的合规证明；对发行人高级管
理人员和主要销售人员进行了访谈；对发行人主要客户进行了走访；获取并核查
了发行人控股股东、实际控制人余养朝及其关系密切的家庭成员阮秀莲、余梦棱、
余梦珊、余丽花、余丽钦及发行人董监高崔茂霞、钱韬、冯占、余清、李芬、李
贺文、销售总监王华军及其配偶的报告期内使用的银行卡的流水；查阅了发行人
控股股东、实际控制人余养朝、发行人主要股东阮秀莲和江苏高投、发行人董监
高出具的《询证函》；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统
等公开网站。
（一）请发行人说明销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人
的销售是否合法合规
发行人的销售不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人的销售合法合规，
具体情况如下：
发行人已制定《员工廉洁从业管理制度》等规章制度，以预防和杜绝商业贿
赂和不正当竞争行为。发行人明确要求公司员工应廉洁经营，禁止员工贪污、提
供或接受贿赂，要求员工应遵循公平交易，合法竞争与广告宣传。
发行人在员工入职时除了与员工签订《劳动合同书》外，还与员工签订了《反
贿赂协议书》，在协议中明确规定，员工在公司工作期间，杜绝向公司有利益关
系的单位索取或收受金钱、物品及任何形式的馈赠，亦不主动向公司有利益关系
的单位提供金钱、物品及任何形式的大额馈赠。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人及其江苏泗阳当地子公司已取得宿迁市市场监督管理局、
泗阳县市场监督管理局出具的证明；全资子公司重庆华绿已取得重庆市万盛经开
区市场监督管理局开具的证明，证明公司及其子公司严格遵守国家和地方市场监
督管理法律、法规等规定，不存在与市场监督管理方面相关的重大违法违规行为，
不存在由于违反市场监督管理相关法律、法规等相关规定而遭受市场监督管理局
或市场监督管理局下属机关处罚的情形。
同时，发行人及其江苏泗阳当地子公司取得了泗阳县公安局出具的说明、全
资子公司重庆华绿取得了重庆市公安局万盛经开区分局出具的证明，证明公司及
其子公司在当地不存在违法犯罪记录。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员、销售负责人不存在因商业贿赂、不正当竞争
等不正当行为被诉讼或被执行的情形。
综上，发行人销售不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，销售具有合法合规
性。
（二）发行人客户与发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员、
发行人主要股东、董监高是否存在股权代持或其他特殊利益安排
经核查，发行人控股股东、实际控制人余养朝及其关系密切的家庭成员、发
行人主要股东、发行人董监高与公司客户不存在股权代持或其他特殊利益安排等
情形。
综上所述，本所律师认为：发行人的销售不存在商业贿赂、不正当竞争等
情形，具有合法合规性；发行人控股股东、实际控制人余养朝及其关系密切的
家庭成员、发行人主要股东、发行人董监高与公司客户不存在股权代持或其他
特殊利益安排等情形。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 邹 菁
张泽传
夏斌斌
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