华绿生物：募集资金管理制度2022-10-01
江苏华绿生物科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为完善江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效
益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制
度。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律、行政法规、规范性文件及《江苏华绿生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定。
第三条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第四条 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业
政策等因素,对募集资产拟投资项目的可行性进行充分论证,明确拟
募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 确认投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益，并提请公司股东大会批准。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金
投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项
目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应
对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者
利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是
否与公司信息披露相一致。
第六条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
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第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千
万 5,000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
(五) 保荐机构或者财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及
违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施
募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件中承诺的募集资金用途和投资计划使用募集资金。公司应当
真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
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财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生
品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避
免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议
标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）金额低
于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十
六条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募
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集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，且同时须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，且由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见并公告。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正
常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资。
上述事项应当经董事会审议通过，且由独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会审议通过后
及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预
计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公
司应当在公告中对此作出明确承诺。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，计划单次使用超募资金金
额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交
股东大会审议通过。
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第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子
公司或者全资子公司变为公司的除外）；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资
金用途的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式
等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会
审议。
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第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等情况。
公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项
目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会的专项
报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构
或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财
务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并及时披露。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告并披露。
第六章 附则
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第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。如遇国家法律和行政法规
修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东
大会审议批准。
第三十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公
司章程的规定执行。
第三十八条 本制度的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
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