华绿生物：董事会议事规则2022-10-01
江苏华绿生物科技股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 9 月
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江苏华绿生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立
适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法
律、法规，以及《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术
语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释
和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，设董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七) 拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
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聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股票作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第七条 公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
(六) 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(七) 审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行
承兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司
最近一期经审计总资产的 30%以下的；
(八) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
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公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(九) 公司年度对外捐赠金额低于人民币 1,000 万元的；
(十) 总经理认为需要提交董事会审议的事项；
(十一) 法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的
其他事项。
董事会审议上述对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
本议事规则所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或
者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大
会批准。
第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程第四十二条所述
标准的，需在董事会审议后提交股东大会审议。未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，
公司将对相关责任人给予处分。
第九条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十二条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当
符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
通知全体董事和监事等与会人员。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表 1/10 以上表
决权的股东提议时；（三）1/3 以上董事联名提议时；（四）监事会提
议时；（五）1/2 以上的独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）
证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日前以专人送出、
邮件、传真或者其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
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(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代位出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露有关情况。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决
权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立
董事代为出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权
委托书，委托书中应载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）代理
事项；（三）委托人的授权范围和提案表决意向的指示；（四）委托授
权的有效期限；（五）委托人的签名或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会
议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十二条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的
事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）或举
手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第二十四条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提
出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十五条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第二十七条 董事会就公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的重大关联交易作出决议时，须经二分之一以
上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当在一名监事或者独立董事的
监督下进行计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召
开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
会议的表决结果载入会议记录。
第三十条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票，并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十二条 董事会会议需要就利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
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会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决
议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第六章 会议记录
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事
会会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(五) 会议议程；
(六) 会议审议的提案
(七) 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
(八) 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
(九) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录和
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决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
出席会议的董事会秘书和记录人也应在会议记录上和决议记录上签
名。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保存期限为 10 年。
第七章 会议决议的公告和执行
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实
施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第四十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。如遇国家法律和行政法规
修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大
会审议批准。
第四十二条 本议事规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。本规定的任何条款，如与届时有效的法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的规定不一致，应以届时有效的法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第四十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特
别说明外，不含本数。
第四十四条 授权公司董事会对本规则进行解释。
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