华绿生物：关于修订《公司章程》等公司制度及办理工商备案登记的公告2022-10-01
证券代码：300970 证券简称：华绿生物 公告编号：2022-052
江苏华绿生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》等公司制度及
办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”或“公司”）于 2022
年 9 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
等公司制度及办理工商备案登记的议案》。现将有关情况公告如下：
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年
修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律、
法规及规范性文件相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》等相
关制度进行同步修订。
鉴于《公司章程》的修订需经行政机关依法备案登记，特提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士到相关工商部门办理章程及相关事宜备案，该事项尚需
提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，授权的有效期限为自股东大会审议
通过之日起至本次章程及相关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终
以当地的工商部门登记为准。
一、本次《公司章程》具体修订内容对比：
详见本公告附件， 公司章程》本次变更内容具体以当地的工商部门登记为准。
二、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议》。
1
特此公告。
江苏华绿生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
2
附件：《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第四条 公司注册名称为： 第四条 公司注册名称为：
1 中文全称：江苏华绿生物科技股份有限公司 中文全称：江苏华绿生物科技股份有限公司
英文全称：Jiangsu Chinagreen Biological Technology co.,Ltd. 英文全称：Jiangsu Hualv Biological Technology Co.,Ltd.
在第一章 总则后新增“党组织”相关条款作为第十二条，后续章节、 第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组
条款序号相应顺延，不再单独标注说明。 织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活
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动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经
费纳入公司年度预算。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
3 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司收购其股份的； 其股份的；
3
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东，将
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
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内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
（十七） 审议公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列 （十七） 审议公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下
标准之一的：…… 列标准之一的：……
本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2） 本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）
5 对外投资（含委托理财、对子公司投资、固定资产投资等）；（3） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（4）提 （3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（4）提供担保
供担保（含对子公司担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理 （指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产； 产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受
（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10） 赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许
签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）
资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。 深圳证券交易所认定的其他交易。
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会
6
股东大会审议通过： 审
5
…… 议通过：
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 ……
的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 对金额超过 5,000 万元；
的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 任何担保；
（七） 公司章程规定的其他担保情形。 （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
…… 事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供发担保。
6
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
内召开临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即六人）
7 时； 时；
…… ……
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体董事各二分之一以上同意
时；
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
8 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议召集人； （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
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（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
的股东； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 ……
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有 披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包
足够的了解，至少包括以下内容： 括以下内容：
10 …… ……
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切
实履行董事职责。 实履行董事职责。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
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消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
8
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
12 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
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（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东 （一） 股东大会审议的事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东
15 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 （三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会
项进行审议、表决； 会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
…… （四） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
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股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 议、表决；
……
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报以及股票名义
16 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票
申报的除外。 意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月 人员，期限尚未届满；
内受到证券交易所公开谴责； ……
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（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
东大会解除其职务。董事任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 除其职务。董事任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
…… ……
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代表董事。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
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程规定，履行董事职务。 时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百〇四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作
公司章程针对相关事项享有特别职权。 制度》的有关规定执行。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
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公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不
具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
21 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
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报酬事项和奖惩事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
公司下列事项须经董事会审议通过： 公司下列事项须经董事会审议通过：
…… ……
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （六）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （七）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在 30 万
（六）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易（提供担保、财务资助除外）
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 关联交易；
14
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （八）审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行承兑汇
（八）审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立 票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司最近一期经审计总资
银行承兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公 产的 30%以下的；
司最近一期经审计总资产的 30%以上的； （九）总经理认为需要提交董事会审议的事项；
（九）总经理认为需要提交董事会审议的事项； （十）法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的其他事
（十）法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审 项。
议的其他事项。 董事会审议上述对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
董事会审议上述对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、 子公司除外）、对外担保事项、关联交易等事项时，需建立严格的审查和决策
固定资产投资等）、对外担保事项、关联交易等事项时，需建立严格 程序。
的审查和决策程序。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
22 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 ……
……
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
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出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
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在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
24 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
…… ……
第一百三十三条 第一百三十三条
…… ……
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有公司法第一百四十六条规定情形之一的； （一）有公司法第一百四十六条规定情形之一的；
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（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（四） 本公司现任监事； 员，期限尚未届满；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
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（六） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
…… （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（七）本公司现任监事；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百三十四条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
27 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
责任。 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
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报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
会议的监事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 记录作为公司档案保存 10 年。
30 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
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监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50% 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
以上的，可以不再提取。 提取。
31 …… ……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
……
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
32 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及证券监 第一百六十九条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所指定范围内的媒体
33 管机构指定的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒 确定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百七十七条 公司因下列原因解散：
34 （一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者解散事由出现；
…… ……
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