华绿生物：中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见2022-12-16
中信证券股份有限公司
关于江苏华绿生物科技股份有限公司
拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏华
绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有
关规定，对华绿生物拟分别与关联方驻马店华君企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“驻马店华君”）和驻马店华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“驻马店华盛”）在河南省驻马店市设立合资公司暨关联交易事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟分别与驻马店华君、驻马店华盛在河南省驻马店市设立合资公司，公
司形式为有限责任公司，为便于对相关核心员工进行业绩考核评价，公司拟设立
两个合资公司，以下分别简称为 A 公司和 B 公司。
公司以自有或者自筹资金认缴出资人民币 2,550 万元，持有 A 公司 85%股
权，驻马店华君以自有或者自筹资金认缴出资人民币 450 万元，持有 A 公司 15%
股权。公司以自有或者自筹资金认缴出资人民币 2,550 万元，持有 B 公司 85%股
权，驻马店华盛以自有或者自筹资金认缴出资人民币 450 万元，持有 B 公司 15%
股权。
驻马店华君和驻马店华盛的执行事务合伙人为公司董事冯占，本次交易构成
关联交易，关联交易金额为人民币 6,000 万元。
公司与关联方驻马店华君、驻马店华盛在连续 12 个月内累计发生的关联交
易金额为人民币 6,000 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 4.20%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
关联交易事项属董事会审议事项，无需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
鉴于目前合资公司尚未成立，公司名称等相关信息以最终工商行政管理部门
核准登记备案为准。
二、关联方基本情况
（一）驻马店华君
1、企业名称：驻马店华君企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：冯占
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：确山县双拥大道与龙山大道交叉口西 50 米路南
5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未
上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与公司关联关系：驻马店华君的实际控制人、执行事务合伙人为公司董
事冯占，故驻马店华君与公司构成关联关系。
（二）驻马店华盛
1、企业名称：驻马店华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：冯占
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：确山县双拥大道与龙山大道路交叉口西 50 米路南
5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未
上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与公司关联关系：驻马店华盛的实际控制人、执行事务合伙人为公司董
事冯占，故驻马店华盛与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）A 有限公司
拟设立合资公司名称：A 有限公司
公司形式：有限责任公司
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：食用菌的种植、研发、销售。
合资各方的认缴出资及股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
华绿生物 2,550.00 85% 货币
驻马店华君 450.00 15% 货币
合计 3,000.00 100% /
（二）B 有限公司
拟设立合资公司名称：B 有限公司
公司形式：有限责任公司
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：食用菌的种植、研发、销售。
合资各方的认缴出资及股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
华绿生物 2,550.00 85% 货币
驻马店华盛 450.00 15% 货币
合计 3,000.00 100% /
以上信息，具体以工商行政管理部门登记备案为准。
四、交易的定价政策及定价依据
公司和驻马店华君、驻马店华盛根据公平、公正、公开的原则，以原始出资
额作价，并根据各自认缴出资比例承担相应责任，不存在损害公司及全体股东合
法权益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
合资公司将主要进行工厂化食用菌的研发、种植和销售，该项目的推进，能
够进一步丰富公司产品品类，有助于公司形成以金针菇为主、多品种共同发展的
新局面，从而进一步提升公司的整体市场竞争力，有助于公司长期稳健发展。
驻马店华君和驻马店华盛两个合伙企业系公司核心员工的跟投平台，引入驻
马店华君和驻马店华盛将公司利益与员工个人利益进行有机结合，形成共担风险、
共享收益的创新业务平台，凝聚核心人才为公司共同目标奋斗，实现对公司核心
员工的激励，能进一步激发其创业激情。
本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未
来经营成果预计产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至今，公司及子公司与驻马店华君、驻马店华盛不存在关联交
易情形。
七、关联交易的决策程序
（一）审议程序
公司于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表
决。
公司独立董事已就本次对外投资设立合资公司暨关联交易发表了明 确同意
的事前认可意见及独立意见。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查：我们认为：本次交易符合公司发展需要，有利于公司业务板块战略
布局。交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规
定，同意将此议案提交董事会进行审议，并按照规定进行披露。
2、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易围绕公司主营业务开展，能够进一步丰富
公司产品品类，有助于公司形成以金针菇为准、多品种共同发展的新局面，从而
进一步提升公司整体市场竞争力，有助于公司长期稳健发展；本次交易公平、公
正、公开，交易各方遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，符合公司及全体股东的共同利益；董事会审议该关联交易议案时，履行
了关联交易表决程序，符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构对本次公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项
发表如下意见：
1、公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会
第十八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交易无需
提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公
司拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩昆仑 唐 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
