关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
发行保荐工作报告
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
第一节 项目运作流程................................................................................................................... 4
一、内部项目审核流程简介 ................................................................................................... 4
（一）概述....................................................................................................................... 4
（二）立项审核流程说明 ............................................................................................... 5
（三）内核流程说明 ....................................................................................................... 6
二、立项审核过程说明 ........................................................................................................... 9
三、项目执行过程说明 ........................................................................................................... 9
（一）项目执行成员及具体工作安排 ........................................................................... 9
（二）尽职调查的主要过程 ......................................................................................... 10
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 ............................................................. 12
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ..................................................................... 12
五、保荐机构问核过程说明 ................................................................................................. 13
六、内核小组审核过程说明 ................................................................................................. 14
第二节项目存在问题及解决情况................................................................................................. 16
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ............................................................. 16
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................................................. 16
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..................................... 16
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 ......................................................... 19
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 ......................................................... 25
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况 ................................................. 34
（五）关于历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的核查情况 ..................................... 35
（六）关于发行人存在新三板上市/挂牌情况的核查情况 ........................................ 35
（七）关于发行人存在最近一年新增股东情形的核查情况 ..................................... 36
（八）关于发行人申报时存在股权激励、员工持股计划的核查情况 ..................... 36
（九）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响的核查
情况................................................................................................................................. 36
（十）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况 ................. 36
（十一）关于发行人招股说明书披露主要客户基本情况的核查情况 ..................... 37
（十二）关于发行人报告期各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户的核查
情况................................................................................................................................. 37
（十三）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形的核查
情况................................................................................................................................. 37
（十四）关于发行人招股说明书披露主要供应商基本情况的核查情况 ................. 38
（十五）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商的
核查情况......................................................................................................................... 38
（十六）关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非
专利技术等无形资产的核查情况 ................................................................................. 38
（十七）关于发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农
田及其上建造的房产等情形的核查情况 ..................................................................... 39
（十八）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性的核查情
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发行保荐工作报告
况..................................................................................................................................... 39
（十九）关于发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更情形的核查 ..... 39
（二十）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况 ..................... 39
（二十一）关于报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下
滑情形............................................................................................................................. 40
（二十二）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利
率的核查情况................................................................................................................. 40
（二十三）关于报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动较大的核查情况 ..... 40
（二十四）关于报告期内发行人是否存在股份支付的核查 ..................................... 41
（二十五）关于报告期内发行人存在应收账款周转率下降情形的核查情况 ......... 41
（二十六）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备的核查
情况................................................................................................................................. 41
（二十七）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的核查情况
......................................................................................................................................... 42
（二十八）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核查
情况................................................................................................................................. 42
（二十九）关于报告期各期末发行人存在发出商品占存货比例较大情形的核查情况
......................................................................................................................................... 43
（三十）关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大差
异的核查情况................................................................................................................. 43
（三十一）关于发行人招股说明书是否披露募集资金投向的核查情况 ................. 43
（三十二）关于发行人报告期内是否存在具有重大影响的已履行和正在履行的合同
的核查情况..................................................................................................................... 44
（三十三）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 ................. 44
（三十四）关于申报时存在私募基金股东的核查情况 ............................................. 44
（三十五）关于发行人环保情况的核查情况 ............................................................. 45
（三十六）关于发行人报告期存在财务内控不规范情形的核查情况 ..................... 46
（三十七）关于发行人土地、房产取得和使用合法合规性的核查情况 ................. 47
（三十八）关于发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查情况 ..... 47
（三十九）关于发行人报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号
——股份支付》的核查情况 ......................................................................................... 47
（四十）关于税收优惠到期后的核查情况 ................................................................. 47
（四十一）关于发行人报告期内发生同一控制下企业合并的核查情况 ................. 48
（四十二）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况 ..... 48
（四十三）关于发行人持续经营能力的核查情况 ..................................................... 48
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 ..................................................... 48
（一）质量控制部门关注的问题 ................................................................................. 48
（二）质量控制部门意见的落实情况 ......................................................................... 50
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 ..................................................................... 64
（一）问核过程中发现的问题 ..................................................................................... 64
（二）问核意见的落实情况 ......................................................................................... 64
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ..................................................... 65
（一）内核会议讨论的主要问题 ................................................................................. 65
（二）内核会议的审核意见 ......................................................................................... 66
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发行保荐工作报告
（三）内核会议关注问题的落实情况 ......................................................................... 66
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 ......................................................................... 67
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“商络电子”）申请在
境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，张磊和刘惠萍作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向
中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具了本发行保荐工作报告作
为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张磊和刘惠萍承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和证监会/交易所
上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
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发行保荐工作报告
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行
业研究报告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
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发行保荐工作报告
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
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发行保荐工作报告
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
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发行保荐工作报告
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
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发行保荐工作报告
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2019 年 10 月 15 日提交了立项申请文件。质
量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2019 年 10 月 28 日出具了立项
预审意见。项目组于 2019 年 10 月 29 日将立项预审意见回复提交质量控制部。
2019 年 10 月 29 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并
将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立
项小组成员。
2019 年 11 月 1 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 85 次股权融
资业务立项小组会议，审核商络电子的立项申请。参加会议的立项委员包括张云、
高荣（外部委员）、娄爱东（外部委员）、冀东晓、王正睿等共 5 人。质量控制部
人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，商络电子的立项申请获得通过。2019 年 11 月 2 日，质量控制
部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
项目执行人员为：刘惠萍、张磊、孟超、王庆鸿、魏国健、陈维亚。
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项目执行人员的具体工作安排如下：
保荐代表人刘惠萍、张磊全面负责历史沿革、法律、财务、业务工作，参与
重大问题讨论以及保荐协调指导工作，整体协调安排项目现场工作，组织项目组
对主要供应商和客户进行实地调查或访谈，实施问核程序，撰写并复核全套申报
文件,此外，张磊还负责对历史沿革、同业竞争与关联交易、财务分析等事项进
行重点核查。
项目协办人孟超，协助保荐代表人进行整体项目推进和协调工作，具体负责
发行方案、董监高与核心技术人员、公司治理等内容的核查、论证。
项目经办人中，王庆鸿、陈维亚主要负责发行人业务和技术、未来发展与规
划、募集资金运用、重大合同与诉讼仲裁等内容进行重点核查、论证：魏国健主
要负责对发行人历史沿革、发行人及其股东的基本情况、相关责任主体的承诺、
财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策等情况进行重点核查，并对相
关工作底稿进行收集、整理。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自 2019 年 8 月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券服务
机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确
定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将
各项尽职调查工作落实到人。
项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对商络电子的基本情况、业
务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高管人员、公司治理、组织机构
与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规
划及实施情况、面临的风险困素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程
如下：
1、项目组通过审阅商络电子的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所
有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议
文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证
及变更证明、控股股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件
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发行保荐工作报告
等资料以及走访政府相关部门，与公司和控股股东相关人员访谈的方式，对商络
电子的基本情况进行了调查。
2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土
地、房产、商标、计算机软件著作权等重要资产权属证明、取得政府相关批文、
收集公司产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文
件、咨询行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法，对商络电子
的主营业务、产品特征与用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法
规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、商络电子的行业地位及竞争优
劣势、商络电子的业务流程与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品
质量与安全等与业务和技术相关情况进行了调查。
3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、主要股东的营业执照、章程或
合伙协议、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三
会资料、相关承诺函等方式，对商络电子的同业竞争与关联交易有关情况进行了
调查。
4、项目组通过与商络电子人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、
公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对商络电子的董事、监事、高管人
员及核心技术人员进行了调查。
5、项目组通过查阅商络电子的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基
本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、律师等
方式，对商络电子的组织机构与内部控制制度进行了调查。
6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟
通、咨询发行人会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。
7、项目组通过获取商络电子的募集资金投资项目可研报告及环评与各案文
件、“三会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决
议、与高级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调
查。
8、项目组通过查阅商络电子的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件，
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发行保荐工作报告
访谈高管人员等相关人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公司公开资料等方式，
对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。
9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种
渠道了解商络电子所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司高
管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素
进行了分析，同时对商络电子的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情
况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组
成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工
作主要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行
过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进衍密切沟通并商讨解决方式：
第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度：第
三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形
成调查结论：第四，合理运用职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对商络电子项目进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 2 月 24 日至 28 日，质量控制部审核人员审阅了商络电子的全套证
券发行申请文件，并于 2020 年 3 月 10 日赴商络电子办公所在地南京市雨花区玉
盘西街 4 号绿地之窗 C3-9 层进行了现场内核。
在商络电子所在地南京市雨花区玉盘西街 4 号绿地之窗 C3-9 层期间，质量
控制部人员的工作包括：①在企业管理人员的陪同下，参观了商络电子的办公场
所，了解公司采购、销售流程，主要商业模式，核心技术，产品质量控制措施；
②对商络电子的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料
采购模式、主要产品供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与商
络电子的董事长进行了访谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工
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发行保荐工作报告
作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真
审阅；⑤与商络电子的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、
会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关
问题进行沟通交流。
2020 年 3 月 12 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部人员出具了对于商络电子公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目
组。2020 年 3 月 18 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件
提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对商络电子项目进行内部问核的具体过
程如下：
2020 年 3 月 12 日，合规与风险管理部组织召开了商络电子项目问核会，问
核人员漆潇对项目保荐代表人张磊和刘惠萍进行了问核，保荐业务负责人（保荐
业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，
问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核
表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的
核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事
项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华
对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
随着创业板注册制的推出，按照中国证监会及深交所的相关规定及要求，
2020 年 6 月 16 日，合规与风险管理部组织了南京商络电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的书面问核会，保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）唐松华、内核人员漆潇、质量控制部参加了问核会。履行问核程序时，问核
人员针对《问核表》所列重要事项要求保荐代表人进行核查，保荐代表人逐项说
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发行保荐工作报告
明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核
表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门
负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，商络电子项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联
合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 3 月 19 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 3 月 23 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 11 次投行股
权融资业务内核会议，审核商络电子的内核申请。参加会议的内核委员包括冀东
晓、胡宏辉、漆潇、杨磊、张鹏、高荣（外部委员）、徐萍（外部委员）等共 7
人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 3 月 24 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
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发行保荐工作报告
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，向证监会推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐工作报告
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2019 年 11 月 1 日，在（北京、上海、深圳、南京）4 地的投资银行各部门
办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核商络电子的立项申请的 2019 年
第 85 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终
意见为：你组提交的南京商络电子股份有限公司 IPO 项目评审立项申请，经过本
次会议讨论、表决，获得通过。
评审小组成员提出以下具体意见：
1、请核查发行人历史中历次涉及国资股权变化的股权演变中，是否履行了
国有资产评估备案程序。
2、请项目组在执行过程上核查报告期内股权转让价格、公允价值，核查股
份支付是否准确、完整。
3、请项目组核查发行人业绩大幅波动的原因及合理性、真实性。
4、请项目组关注发行人代理资质的变化及风险。
5、请项目组核查说明募投项目的合理性及必要性。
6、请项目组对同业竞争进行核查，论述发行人与控股股东、实际控制人之
间是否存在实质及潜在同业竞争。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
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发行保荐工作报告
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、发行人报告期业绩波动问题
发行人主要从事被动电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经
营业绩总体保持了较快增长。2017 年度、2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-6
月公司分别实现营业收入 167,584.98 万元、299,273.33 万元、206,842.64 万元
及 133,187.45 万元，实现净利润 6,974.30 万元、33,344.00 万元、9,902.22
万元及 8,506.90 万元。报告期发行人经营业绩波动较大，2018 年的收入、净利
润高于 2017 年、2019 年。
保荐机构对发行人的实际控制人、财务负责人、业务部门负责人等进行了访
谈，了解报告期发行人经营业绩波动的原因；查阅了行业研究报告、同行业上市
公司年报等，了解被动元器件分销行业及上下游行业的发展状况、报告期 MLCC
等电容产品市场供需变化情况、同行业公司报告期经营业绩的变化情况，查阅发
行人财务报表、财务账册及相关凭证，核查报告期发行人采购及销售价格波动情
况、销售收入、毛利率财务指标变动情况等，并与同行业公司进行比对分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期经营业绩发生大幅波动主要是受 MLCC
等产品市场供需关系发生大幅度变化的影响，其分销的 MLCC 产品价格出现大幅
度波动，直接导致公司收入、利润出现较大波动；发行人业绩波动是有其真实的
行业背景，与同行业公司的波动趋势是一致的；随着 2019 年下半年全产业链去
库存基本结束，MLCC 等元器件市场开始回暖，价格逐步回升，发行人收入、毛
利率等指标也基本恢复正常，MLCC 产品市场供需变化的影响因素已经基本消除；
电子元器件行业受到国家产业政策的重点支持，发行人所处的电子元器件分销行
业的经营模式、经营环境、公司的核心业务未发生重大不利变化；作为国内被动
电子元器件分销行业的领先企业，发行人拥有行业领先的供应链管理优势，具有
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发行保荐工作报告
与上游供应商及下游客户稳定的合作关系，公司业务总体保持了持续发展的态
势。综上所述，保荐机构认为，报告期业绩波动不会对发行人持续盈利能力构成
重大不利影响。
针对业绩波动问题，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了
充分披露，并做了重大事项提示。
2、发行人报告期存货跌价问题
公司主要下游客户为具有较大产量规模、知名度较高的电子产品制造商，要
求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往
与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求
反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的
需求，提前向原厂采购、备货。报告期内，受市场供需变化的影响，MLCC 等电
子元器件产品价格发生大幅波动，2018 年末公司对期末存货计提了较大金额的
存货跌价准备。
针对存货跌价问题，保荐机构对发行人的控股股东、实际控制人、财务负责
人、审计机构相关人员等进行了访谈，查阅了发行人的财务报表、财务账册及相
关凭证，了解报告期存货构成及存货波动的原因以及存货跌价准备计提的原则、
方法和过程；查阅了行业研究报告、同行业上市公司年报等，了解报告期 MLCC
等电容产品市场供需变化、价格变动情况、MLCC 相关行业公司存货跌价准备计
提情况等。
经核查，保荐机构认为，2018 年末公司对期末存货计提了较大金额的存货
跌价准备，主要是因为 2018 年第四季度以来 MLCC 等电子元器件供需关系发生变
化，价格高位回落，公司的 MLCC 等产品的存货成本与销售价格产生倒挂，公司
根据 2018 年末库存商品的可变现净值计提较大金额的存货跌价准备；公司存货
跌价准备计提的原则和方法符合企业会计准则的相关要求，遵循了谨慎性、合理
性的原则。
针对存货跌价的风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行
了充分披露，并做了重大事项提示。
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发行保荐工作报告
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行
人主要产品的客户、用途情况；核查《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2011）等国内主要产业政策，了解与发行人所处行业相关的
内容；取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，项目备案文件及环评批
复等，关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度。
（2）发行人符合创业板定位情况
实地了解了发行人主营业务情况，对发行人是否符合创业板定位进行了核
查，并取得了符合创业板定位要求的说明。
（3）发行人拥有或使用专利情况
不适用。
（4）发行人拥有或使用商标情况
取得发行人商标权列表和商标注册证，通过网络查询等方式，实时关注发行
人商标权属的有效性。
（5）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
取得发行人计算机软件著作权列表和计算机软件著作权证，通过网络查询等
方式，实时关注发行人计算机软件著作权的有效性。
（6）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
不适用。
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发行保荐工作报告
（7）发行人拥有采矿权和探矿权情况
不适用。
（8）发行人拥有特许经营权情况
不适用。
（9）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可
证、卫生许可证等）
不适用。
（10）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。
（11）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
发行人不曾在存在工会、信托、委托持股情况；通过查阅发行人股东的工商
资料、身份证明文件，与发行人股东进行访谈等方式，对发行人目前存在的一致
行动关系进行核查。
2、发行人独立性
（1）发行人的资产完整性
实际核验了报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的房产、商标等资
产，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况。
（2）发行人关联方披露情况
取得发行人主要股东的工商登记文件，对自然人股东和董监高进行访谈并取
得《调查表》，取得上述关联自然人出具的《声明与承诺》；网络查询关联法人的
工商信息，取得部分关联法人工商资料；函证和走访主要客户、供应商，核查与
发行人是否存在关联关系。
（3）发行人报告期关联交易
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发行保荐工作报告
取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水等文件，并分析
报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形。发行人存
在关联方注销的情形。项目组取得了注销公司的工商登记资料和注销资料，访谈
实际控制人了解注销原因和是否存在违法违规情形，取得主管机关开具的无违法
违规证明。
3、经营业绩及财务情况
（1）发行人主要供应商、客户情况
项目组走访并函证了报告期各期前 30 大客户和前 20 大供应商，核查了发行
人与主要供应商、客户之间是否存在关联关系。
（2）发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
访谈或函证报告期各期前 10 名客户中的主要新增客户，核查是否为关联方、
交易真实性以及交易金额准确性。
（3）发行人重要合同情况
取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客
户、供货商及银行进行走访或函证，确认合同真实性。
（4）发行人会计政策和会计估计
项目组对会计政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
进行了核查。
（5）发行人销售收入情况
项目组走访了报告期内各期前 30 大客户，核查发行人对客户销售金额的真
实性；对报告期新增客户进行函证或者走访，核查交易的真实性的方式进行核查。
项目组通过访谈客户和网络搜索，了解发行人产品价格的波动情况。项目组现场
实地走访主要客户并通过全国企业信用信息公式公示系统查询比对股东和董监
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发行保荐工作报告
高信息，核查是否与发行人存在关联关系。项目组通过查阅同行业上市公司资料，
了解其毛利率波动情况。
（6）发行人销售成本情况
项目组走访了重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，核查
了公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性。通过公开披露信息，对发行人
主要产品采购价格与市场价格进行比较。走访了发行人报告期内主要供应商；查
阅供应商与关联方的工商资料并就股东、主要人员进行比对；取得了主要股东及
董监高的调查表。
（7）发行人期间费用情况
项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对主要期间费用的发生进行了抽
查，同时进行了抽查；对期间费用的波动合理性进行分析。
（8）发行人货币资金情况
项目组获取发行人报告期内银行账户的流水，同时查阅了发行人银行帐户资
料、并向银行函证。项目组获取发行人报告期内银行账户的流水，同时查阅了发
行人银行帐户资料、并向银行函证，对异常项目进行分析。
（9）发行人应收账款情况
项目组抽查了应收账款明细表，同时对应收账款的余额进行了函证；在大额
货币资金核查时，重点核查了回款资金汇款方与客户的一致性；获取主要客户的
应收账款期后回款情况，与合同条款进行比较；对主要合同客户进行穿行测试，
抽查订单获取至最终回款的流程是否有效执行。
（10）发行人存货情况
项目组查阅发行人存货明细表，并实地抽盘了大额存货。
（11）发行人固定资产情况
项目组查阅发行人固定资产明细表，实地查看主要固定资产。
（12）发行人银行借款情况
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发行保荐工作报告
项目组查阅了银行借款资料，核查发行人在主要借款银行的资信评级情况。
（13）发行人应付票据情况
项目组核查了应付票据相关的合同及合同执行情况。
（14）发行人估值情况
未采用预计市值上市标准，不适用。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人环保情况
通过访谈、实地考察了解发行人业务经营是否涉及污染环节；取得募投项目
的环境评价批复，核查募投项目环保的合规性。
（2）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
取得无违法违规证明，走访当地工商、税收、环保、税务等部门；对发行人
相关高管人员及相关当事人进行访谈。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
对发行人董事、监事、高管进行访谈并取得其出具的《调查表》；搜索证监
会、交易所等监管机构网站。
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
取得董事、监事、高管户籍所在地派出所开具的无犯罪证明；对发行人董事、
监事、高管进行访谈，并取得《调查表》；搜索证监会网站、交易所网站、全国
法院被执行人信息查询网等进行核查。
（5）发行人税收缴纳情况
取得税务主管机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种税率，并与
发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资
料，关注纳税的合规性；对发行人财务人员进行访谈。
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发行保荐工作报告
5、其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
取得证明发行人行业地位的文件、荣誉证书等资料；查询由行业协会等权威
机构出具的年鉴、报告等资料；通过网络搜索，查阅图书资料等公开资料，核查
招股说明书引用行业资料的准确性与合理性。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
取得发行人报告期内相关诉讼的民事起诉状、法院受理通知书等资料；与公
司法务相关人员进行访谈沟通，了解发行人及其子公司诉讼进展情况及对公司的
影响；查询全国法院被执行人信息查询网等，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情形。
（3）发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲
裁情况
核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等，对发行人
董事、监事、高管、其他核心人员进行访谈并取得《调查表》和《声明和承诺》。
（4）发行人技术纠纷情况
取得发行人核心技术清单；核查发行人研发机构的设置及运转情况、研发费
用支出情况；核查发行人软件著作权等无形资产是否存在技术纠纷；通过互联网
关键词搜索方法，核查发行人技术纠纷情况。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
取得中介机构及其负责人、高管、经办人员的清单；对发行人、发行人主要
股东、董事、监事、高管和相关人员进行访谈，取得其书面承诺。
（6）发行人对外担保情况
取得发行人信用报告，对发行人财务总监进行访谈等方式了解发行人对外担
保情况。
（7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
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发行保荐工作报告
取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告，核
查内容的真实性；核查其他中介专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的
独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式，内控制度、
底稿整理等情况。
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
对于部分境外资产所在地进行实地走访，对于存放境外存货进行实地盘点；
访谈境外主要供应商，取得境外律师出具的法律意见书。
（9）发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民的核查
不适用。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①搜集行业盈利数据，与发行人进行对比，核查发行人盈利趋势是否一致。
②核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动。
③核查报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增
长幅度。
④对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预
收账款变动率等财务指标进行多维度分析，进行收入截止性测试，判断是否存在
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发行保荐工作报告
异常情况。
⑤取得报告期主要产品的采购、库存数据。
⑥取得发行人主要产品销量的资料，分析销量变动的基本规律及其对发行人
收入变动的影响。
⑦分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析
其可持续性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得报告期各年每季度的收入、利润情况，并与同行业上市公司进行对比
分析。
②搜集行业数据，分析行业周期性及季节性特征，并与发行人实际经营情况
作对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业周期性特征不明显。发行人报告期
内收入变化情况符合其所处行业的实际情况。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
通过访谈公司高管、主要客户等，了解公司销售模式，公司采取直接销售的
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发行保荐工作报告
模式进行销售；核查报告期内公司销售管理制度、主要销售合同，网络查询有关
客户的工商登记资料，实地走访主要客户，了解客户库存、退换货、产品最终销
售情况；与会计师进行沟通，了解公司收入确认政策以及落实情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定，与
行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确
认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人主要客户的名单，网络查询并打印工商登记简档、相关销售合
同等；走访主要客户，了解是否存在每年期初大量销售退回的情形；核查是否存
在原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况；对于报告期各期新增/
销量额大幅增长的客户进行重点核查。
②取得发行人主要客户名单和大额应收账款单位名单进行比对，核查销售金
额和应收账款余额是否匹配，核查发行人是否存在期初大额销售退回情况和资金
异常流出情形。
③取得发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行
对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
④取得银行存款明细账和往来款明细账，抽查大额应收账款对应的期后收款
情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存
在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及
履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报
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发行保荐工作报告
告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款
金额与其营业收入基本匹配。发行人报告期内大额应收款项不存在重大逾期风
险，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《公司法》和证券交易所
颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单以及报告
期内关联交易明细情况。
②取得发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的《调查表》等资料，
对其进行访谈了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事或高级管
理人员的情况。
③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实
性，核查新增客户的股东背景、基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络
查询、并取得工商登记资料。
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系
及其交易，取得相关人员承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情形；报告期内，发行人关联交易占比较小，不存在
关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
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发行保荐工作报告
的波动情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查发行人报告期内产品采购、存货明细，抽查出入库、运输单据等资料，
并将采购量、产量、销量等数据与财务数据核对，分析其逻辑性，是否存在异常
变动情况。
②取得报告期内主要采购订单，向主要供应商访谈或函证报告期各期采购金
额，并与公司账面采购金额相比较。
③了解公司分销产品市场供需情况，取得产品价格变化资料，并对发行人实
际采购情况作对比分析。
④就发行人采购量、销量、毛利率变动等问题访谈相关高管人员。
经核查，保荐机构认为，发行人主要从事电子元器件分销业务，不涉及产品
的生产，其产品采购价格及其变动趋势与市场价格及其走势相比不存在显著异
常；报告期内发行人主要产品采购与销量之间具有匹配性；报告期发行人产品成
本波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①了解发行人的经营模式、核查相应的业务管理文件；了解发行人分销业务
成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期主要产品的营业成本明细表，了解产品单位成本及销量
构成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的
准确性。
③结合企业会计准则的要求，对发行人实际经营情况、相关账务处理情况等
进行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和企业会计
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发行保荐工作报告
准则的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况，是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内供应商的名单、网络查询并打印工商登记资料等；通
过查阅公开资料、实地走访、函证等方式核查供应商的业务能力与自身规模是否
相符，核查主要供应商是否与发行人、发行人实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员存在关联关系。
②对于主要供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成
立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期主要的供货合同、销
售合同，重点关注报告期内新增供应商的相关情况；对于与原有主要供应商交易
额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商
变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商
交易额大幅较少或合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情
况正常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，并对存货参与监盘。
②取得并核查发行人盘点资料，关注异地存放存货的盘点程序，向会计师了
解异地盘点或向第三方函证、替代程序等审计程序的执行情况。
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发行保荐工作报告
③结合发行人采购、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复核存
货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系。
④取得存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。
经核查，保荐机构认为，发行人存货期末余额真实、准确，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建
立了较为完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果
做书面记录。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证。
②取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证。
③取得了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、
准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期内销售费用明细表，结合发行人报告期内经营情况进
行对比分析，了解销售费用增长与业务增长的匹配性。
②查询同行业上市公司销售费用发生情况，并进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公
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发行保荐工作报告
司之间不存在显著差异；报告期内，发行人销售费用变动趋势和营业收入变动趋
势一致，销售费用的项目和金额和当期发行人与销售相关的行为能够匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情形。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内管理人员薪酬明细，分析其发生及变化的合理性，并
与发行人管理人员进行访谈。
②取得报告期内发行人研发费用明细，查看发行人研发机构的组织情况，了
解重要研发项目的进展情况，并与研发人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围，符
合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人当
期的研发行为相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期财务费用明细表，并结合对固定资产的核查，核查发
行人是否存在借款费用资本化情形。
②取得发行人银行借款明细、相关借款合同、信用报告等资料，对报告期内
利息支出情况进行了测算。
③取得发行人报告期内与相关关联方往来的明细，抽查相关单据及会计凭证
等，并访谈公司高管及相关财务人员。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在借款利息资本化情形，不存
在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
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（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、
人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。
②查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
③针对薪酬事宜，访谈相关高管，并对普通员工进行了随机访谈。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋
势与同地区上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合实际情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人关于政府补助的会计政策，并与企业会计准则进行对比分析。
②取得发行人报告期内政府补助清单，核查相关政府批文或说明，抽查相关
会计凭证。
③访谈发行人财务人员，并与发行人会计师就此问题进行讨论。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
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发行保荐工作报告
方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内享受的税收优惠明细表，并与相对应的法律法规、税
收优惠政策等进行逐项核查，判断发行人是否符合税收优惠的条件，并关注发行
人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策。
②取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行
人报告期内实际税收缴纳情况。
③计算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存
在对税收优惠的依赖。
经核查，保荐机构认为，发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件，
相关会计处理合法、合规；报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进
行了核查，具体情况如下：
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
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（五）关于历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的核查情况
项目组取得了发行人设立时的验资报告、工商登记资料、实际控制人关于实
物资产出资的承诺函；取得了发行人整体变更时的验资报告、审计报告、工商登
记资料和评估报告。经核查，发行人设立时存在以实物资产出资未经评估的瑕疵，
具体情况如下：
商络有限设立时，股东沙宏志、毛展雄、徐建军以非货币财产作价出资，该
非货币财产系商络有限日常经营所需办公设备、办公软件等，相关股东用以出资
的实物未经评估，出资资产均已折旧、摊销完毕，该等出资的充实性难以判断。
相关股东沙宏志、张磊于 2012 年 12 月投入与上述实物出资等值的现金，以确保
公司实收资本的充足。同时，公司实际控制人沙宏志出具《承诺函》，承诺“商
络有限设立时的注册资本真实、充足，不存在损害有限公司及其相关利益人的情
形；若因商络有限设立时实物出资未评估事项造成公司及其相关权益人损失的，
该等损失全部由承诺人承担”。
经核查，保荐机构认为：商络有限设立时的实物出资系经全体股东一致同意，
用于出资的资产已记入公司账册、入账资产明细与价值与公司验资报告相符，且
均有相应发票、来源合法；虽然商络有限设立时的实物出资价值未经资产评估，
出资程序存在瑕疵，且该等出资的充实性难以判断，但鉴于相关股东已经以等额
货币资金补充投入商络有限，以确保商络有限实收资本足额到位，不存在损害公
司债权人利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（六）关于发行人存在新三板上市/挂牌情况的核查情况
项目组与发行人实际控制人、董事会秘书进行了访谈；查阅了全国中小企业
股份转让系统官网中公司的信息披露文件和监管信息；取得了发行人在新三板期
间的全部披露文件；对比公司实际情况与披露文件之间的差异。
经核查，保荐机构认为：发行人于 2015 年 12 月 31 日在全国股转系统公开
转让以后，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非
上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2020]20 号）、《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
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发行保荐工作报告
则》的相关要求及时、公平地披露了所有对公司股票及其他证券品种转让价格可
能产生较大影响的信息；发行人于全国股转系统挂牌期间，未受到监管处罚。
（七）关于发行人存在最近一年新增股东情形的核查情况
项目组取得了发行人的股东名册，取得了《股权转让协议》，访谈了最近一
年内的新增股东；取得了发行人董事、监事、高级管理人员调查表。
经核查，保荐机构认为：最近一年新增股东均系财务投资者，因看好公司未
来发展，通过受让股份的方式成为公司股东，股权变动是双方真实意思表示；新
增股东具备法律、法规规定的股东资格；新增股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股或其他利益输送安排。
（八）关于发行人申报时存在股权激励、员工持股计划的核查情况
项目组取得了发行人历次股权激励计划及股权激励涉及的董事会、股东会决
策文件，取得了南京昌络、南京盛络的合伙协议、营业执照、工商登记资料。
经核查，保荐机构认为：发行人股权激励行为履行了必要的决策程序，目前
已执行完毕；股权激励对公司业务发展起到了积极的促进作用，未导致公司控制
权发生变化。
（九）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响的核查情况
项目组查阅了公开披露的行业相关法律、法规政策，分析了相关法律、法规
对经营发展的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人属于电子元器件分销产业，在电子元器件产
业发展中具有重要作用，是目前政策鼓励、支持的产业，相关法律、法规对发行
人所处行业具有积极作用；发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行
人经营发展的影响。
（十）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况
项目组查阅了公开资料、媒体新闻及行业数据，取得了权威机构对发行人所
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发行保荐工作报告
处行业重点企业的排名数据，查阅了 A 股上市公司中与发行人相似业务公司的经
营情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据要求，将行业主要上市公司作为可比
公司进行披露，披露内容和可比公司的选择全面、客观、公正。
（十一）关于发行人招股说明书披露主要客户基本情况的核查情况
项目组对招股说明书披露的主要客户进行了函证；实地现场走访了主要客
户；取得主要客户的工商情况；通过公开资料查阅主要客户的市场情况、市场地
位，匹配主要客户的销售情况与其市场地位。
经核查，保荐机构认为：公司主要客户多数是行业龙头企业；发行人不存在
依赖单一客户的情形；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与客户不存在关联关系；不存在前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十二）关于发行人报告期各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客
户的核查情况
项目组比对了报告期内各期前五大客户情况，搜集报告期内新增的前五大客
户的信息，了解发行人与新增前五大客户的业务合作过程，取得发行人与该客户
的订单清单，分析新增交易的原因。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内新增的前五大客户均与发行人有着
较长时间的合作历史，且均为市场的知名机构；发行人与该客户业务的增长主要
系客户自身业务的变化；发行人与该客户订单具有联系性和持续性。
（十三）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情
形的核查情况
项目组取得了发行人客户和供应商清单；走访了主要客户和原厂；核查了存
在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的客户的交易单据、采购订单与销售订单
等；访谈发行人销售人员。
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发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对
手重叠情形主要系行业特征所致，具有合理性。
（十四）关于发行人招股说明书披露主要供应商基本情况的核查情况
项目组对招股说明书披露的主要供应商进行了函证；实地现场走访了主要供
应商；取得主要供应商的工商情况；通过公开资料查阅主要供应商的市场情况、
市场地位；匹配主要供应商的采购情况与其市场地位。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商均是行业龙头企业；发行人不存
在依赖单一供应商的情形；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与供应商不存在关联关系；不存在前五大
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十五）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大
供应商的核查情况
项目组比对了报告期内各期前五大供应商情况，搜集报告期内新增的前五大
供应商的信息，追查发行人与新增前五大供应商的业务合作过程，取得发行人与
该供应商的订单清单，分析新增交易的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内新增的前五大供应商均与发行人有
着较长时间的合作历史，且均为市场的知名机构；发行人与该供应商业务的增长
主要系供应商自身业务的变化；发行人与该供应商订单具有连续性和持续性。
（十六）关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产的核查情况
项目组取得了发行人各项无形资产的证书，走访了商标局，核查了无形资产
的抵、质押情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权；
招股说明书中披露的无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制；不存在许可第三方使用等情形。
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发行保荐工作报告
（十七）关于发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形的核查情况
项目组取得了发行人自有房产的房产证，取得了租赁房产的合同、房产证；
取得深圳仓库出租方与所有者签署的租赁协议及相关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人承租深圳仓库未办理土地证、房产证，不构
成重大违法行为；出租人新恒辉物业和发行人实际控制人沙宏志均已就此事项出
具承诺，发行人承担损失的风险较小；深圳地区可替代仓库数量较多，发行人不
会因不能租用深圳仓库而对持续盈利能力产生不利影响。发行人已就租赁深圳仓
库事项进行重大风险提示。
（十八）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
的核查情况
项目组结合发行人实际经营情况，核查了发行人收入确认政策，并结合主要
销售合同条件及实际执行情况对其准确性、针对性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策符合发行人实际经营情
况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，具有准确性及针对性。
（十九）关于发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更情形的核
查
项目组获取了发行人报告期各期财务报表及审计报告，核查了其会计政策、
会计估计变更情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人会计政策、会计估计变更均为按照
财政部相关要求、通知进行的修订，具有合理性及合规性，对发行人财务状况、
经营成果不存在重大影响。
（二十）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
项目组获取了发行人银行对账单、销售订单、第三方回款明细及单据情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期存在少量第三方代为付款的情况，该
情况下付款单位虽非其签订合同的经济业务往来单位，但鉴于客户与付款单位间
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的关联关系或委托付款协议，该情况符合发行人的结算特点，其结算情况合法合
规，发行人的回款情况真实可靠。
（二十一）关于报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指
标大幅下滑情形
项目组核查了发行人报告期各期营业收入、净利润等经营指标情况，与发行
人财务负责人、发行人审计机构就报告期内营业收入、净利润等经营指标存在大
幅下滑情况的原因进行了访谈及核查，并与同行业公司经营情况进行了对比分
析。
经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年度存在营业收入、净利润等经营业
绩指标较上年大幅下滑的情形，主要系受行业供需关系变化影响，致使 2018 年
经营业绩大幅提升，2019 年恢复正常后相比 2018 年呈现大幅下滑的情况；从 2020
年 1-6 月的经营情况来看，发行人营业收入、净利润与 2019 年同期相比均有较
大幅度增长，报告期内发行人营业收入、净利润总体保持增长趋势，相关情形未
对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（二十二）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率的核查情况
项目组核查了发行人报告期各期主要产品的毛利率，与同行业可比公司相同
或类似产品的毛利率进行了比较，并结合产品销售价格、产品用途、客户结构等
因素对毛利率变动情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司毛利率变动趋势与韦尔股份、润欣
科技、火炬电子相关业务总体一致，与力源信息、深圳华强差异较大，主要原因
是力源信息、深圳华强主要从事半导体等主动电子元器件分销，分销产品结构与
公司存在较大差异；与同行业公司相比，公司总体毛利率较高，主要原因是分销
的产品结构不同，公司被动元器件产品销售收入占比较高，而被动元器件的毛利
率相对较高。因此，发行人报告期内主要产品毛利率情况与可比公司相同或类似
产品的毛利率差异具有合理性。
（二十三）关于报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动较大的核查情
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况
项目组查阅了发行人报告期各期审计报告、收入成本明细表，了解了相关产
品市场变化情况等，核查了发行人报告期各期主要产品的毛利率及其同比变动情
况，并结合产品销售价格、单位成本、产品供需、客户结构等因素对毛利率同比
变动情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期电容等主要产品毛利率的变动主要是
受市场供需关系的大幅变化导致市场价格大幅波动以及销售收入、销售成本变动
的不一致性所致，毛利率变动具有合理性。
（二十四）关于报告期内发行人是否存在股份支付的核查
项目组获取了发行人报告期内股份支付的相关协议、资产评估报告等材料，
并就股份支付形成的原因、权益工具的公允价值及确认方法、会计处理方式等于
发行人财务负责人进行了访谈，获取了发行人股份支付账务处理的相关凭证，对
发行人计提股份支付的情况进行了核查，就估值情况与同期可比公司进行了对
比。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期股份支付权益工具公允价值的计量方
法及结果合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，与同期
可比公司估值不存在重大差异。
（二十五）关于报告期内发行人存在应收账款周转率下降情形的核查情况
项目组核查了发行人报告期各期应收账款周转率情况，与发行人财务负责人
进行了访谈，核查其在 2019 年下降的原因及合理性，并对报告期内主要客户的
信用政策及执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内信用政策及执行情况未发生变化，
不存在放宽信用政策的情况，应收账款周转率下降具有合理性。
（二十六）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准
备的核查情况
项目组获取了发行人报告期审计报告及商业承兑汇票坏账计提的账务处理
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发行保荐工作报告
情况，核查了其商业承兑汇票坏账准备计提政策及计提情况，就其是否存在收入
确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形、是否已经按照
账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备、是否存在应收票据未能兑现的情
形等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按规定对商业承兑汇票计提了坏账准备，
不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形；已
经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，不存在应收票据未能兑现
的情形。
（二十七）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的
核查情况
项目组获取了发行人报告期审计报告，参与了其存货监盘，核查了发出商品
对应的订单情况，并就报告期各期末存货变动情况与发行人财务负责人进行了访
谈。
经核查，保荐机构认为，发行人的存货主要为库存商品及发出商品，其中库
存商品占比超过 80%，2018 年末存货有所下降，主要系 2018 年市场景气程度高，
存货周转率高，致使存货水平下降，2019 年末较 2018 年末有所上升，主要系 2019
年市场景气程度有所下降，存货周转率因此下降所致；发行人报告期各期末存货
余额变动具有合理性，不存在存货余额或类别变动较大的情况。
（二十八）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品的核查情况
项目组获取了发行人报告期审计报告，参与了其存货监盘，核查了库龄超过
1 年的库存商品具体情况，并就库龄较长的原因、跌价准备计提情况及是否属于
滞销货前期销售退回与发行人财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司库龄 1 年以上的库存商品主要系电容等被动电
子元器件。2019 年末，公司 1 年以上存货占比同比有所增长，主要系在 2018 年
电容等被动电子元器件销售景气程度高的情况下，公司基于市场行情进行了大量
备货，但是在 2018 年末至 2019 年上半年，其价格下降，实际销售情况不及预期，
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发行保荐工作报告
导致相关存货产生积压。出于谨慎性考虑，公司对 1 年以上的存货均全额计提了
跌价准备。上述存货不属于滞销货前期销售退回的情况。
（二十九）关于报告期各期末发行人存在发出商品占存货比例较大情形的
核查情况
项目组获取了发行人报告期审计报告，参与了其存货监盘，核查了其存货构
成情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
（三十）关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存
在较大差异的核查情况
项目组对发行人报告期各期现金流量表情况进行了核查，就净利润与经营活
动产生的现金流量净额勾稽关系进行了核查，对比核查了同行业可比上市公司经
营活动现金流量的净额情况。
经核查，保荐机构认为：电子元器件分销行业在高周转的行业特征下对现金
流需求较高，同行业上市公司经营活动现金流量净额总体较低。报告期内，发行
人 2017 年度经营活动现金流量净额为负，与同行业上市公司保持一致；发行人
2018 年度经营活动现金流量净额大幅增长，主要系当年营业收入大幅增长所致。
发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的勾稽关系及差异具有
合理性。
（三十一）关于发行人招股说明书是否披露募集资金投向的核查情况
项目组取得了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件即
环评文件，访谈了发行人相关负责人员，分析了发行人现有业务与募投项目的匹
配情况，取得了发行人募集资金管理制度。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人现有主管业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；未改变发行人生产、经营
模式；发行人实施募投项目具备可行性和必要性；发行人已建立了募集资金专项
存储制度，募集资金到账后将专户存储；募投项目符合国家产业政策、环境保护、
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发行保荐工作报告
土地管理以及其他法律、法规和规章制度；募投项目实施后不会新增同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三十二）关于发行人报告期内是否存在具有重大影响的已履行和正在履
行的合同的核查情况
项目组取得了发行人与报告期内前五大客户、供应商签署的协议及正在履行
的协议，核查了协议的具体条款。
经核查，保荐机构认为：上述合同形式和内容合法，履行了相应的程序，合
同已正常履行，不存在重大的法律风险。
（三十三）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组就发行人财务报告审计截止日后的经营情况、采购销售情况、客户及
供应商情况、税收政策情况及诉讼等情况与相关负责人进行了访谈，并进行了实
地核查。
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况正常，
未发生重大变化。
（三十四）关于申报时存在私募基金股东的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
发行人的企业股东中，大联大商贸有限公司、南京昌络聚享企业管理咨询中
心（有限合伙）、南京盛络企业管理咨询中心（有限合伙）不属于私募投资基金；
南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）系为满足江苏高投邦盛创业投资合
伙企业（有限合伙）对外投资时内部跟投制度，由江苏高投邦盛创业投资合伙企
业（有限合伙）经营管理人员出资设立的企业。南京邦盛聚源投资管理合伙企业
（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在
委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督
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发行保荐工作报告
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义
的私募投资基金。因此，大联大商贸有限公司、南京昌络聚享企业管理咨询中心
（有限合伙）、南京盛络企业管理咨询中心（有限合伙）、南京邦盛聚源投资管理
合伙企业（有限合伙）无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
发行人下列企业股东均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，且均已履行了私募投资基金登记备案程序，具体情况如下：
基金备案 管理人登记 管理人登记
机构股东 基金编号 基金管理人
时间 编号 时间
苏州邦盛赢新创业投资 南京邦盛投资管
SJ8524 2016.06.03 P1001650 2017.12.19
企业（有限合伙） 理有限公司
苏州高新创业投
苏州融联创业投资企业
SD6091 2014.11.06 资集团融联管理 P1000994 2014.04.22
（有限合伙）
有限公司
西藏津盛泰达创业投资 天津泰达科技投
SM9568 2016.12.13 P1001349 2014.04.23
有限公司 资股份有限公司
乌鲁木齐海达阳
杭州海达明德创业投资
SW3518 2017.10.20 明股权投资管理 P1007685 2015.01.29
合伙企业（有限合伙）
有限公司
杭州新俊逸股权
湖州泰宇投资合伙企业
SN3793 2016.12.06 投资管理有限公 P1023826 2015.09.29
（有限合伙）
司
宁波梅山保税港区繸子
深圳市繸子财富
约翰股权投资中心（有 SX1340 2017.10.16 P1004066 2014.07.22
管理有限公司
限合伙）
宁波梅山保税港区浙富
西藏浙富源沣投
聚沣股权投资合伙企业 SS9831 2017.05.16 P1030503 2016.01.21
资管理有限公司
（有限合伙）
南京金茂创业投
南京金投健康产业投资
SK9641 2017.03.13 资管理合伙企业 P1000863 2014.04.17
企业（有限合伙）
（有限合伙）
江苏邦盛股权投
江苏高投邦盛创业投资
S20237 2014.08.18 资基金管理有限 P1001650 2014.04.29
合伙企业（有限合伙）
公司
宁波海达睿盈股
宁波海达睿盈创业投资
SK5611 2016.08.08 权投资管理有限 P1031653 2016.06.15
合伙企业（有限合伙）
公司
（三十五）关于发行人环保情况的核查情况
发行人主营业务系被动电子元器件产品分销，主要从事被动电子元器件产品
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发行保荐工作报告
的采购、销售业务，不存在涉及污染的生产过程。发行人经营过程中仅产生少量
的生活污水、生活垃圾，按照当地的要求进行处理。发行人业务经营均严格执行
国家环保相关法律、法规，不存在因环保违法违规行为而受到环保行政主管部门
处罚的情形。
发行人本次募集资金投资项目商络数字化运营平台（DOP）项目、扩充分销
产品线项目将主要提升发行人信息化管理能力以及电子元器件的分销能力。根据
《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的规定，扩充分销产品线项目不属于建设项目，无需进行环境影响评价。
发行人本次募集资金投资项目智能仓储物流中心建设项目为发行人“商络电
子供应链总部基地建设项目”的一个重要子项目，截至本保荐工作报告出具日，
发行人“商络电子供应链总部基地建设项目”已取得南京市生态环境局出具的《关
于南京恒邦电子科技有限公司商络电子供应链总部基地项目环境影响报告表的
批复》（宁环表复[2020]15047 号），该环境影响报告表的批复已涵盖智能仓储物
流中心建设项目。
经核查，保荐机构认为：发行人主要从事被动电子元器件分销业务，不存在
生产过程，经营过程中仅产生少量的生活污水、生活垃圾，发行人业务经营均严
格执行国家环保相关法律、法规，不存在因环保违法违规行为而受到环保行政主
管部门处罚的情形，其业务经营和募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保
护法律法规的要求。
（三十六）关于发行人报告期存在财务内控不规范情形的核查情况
发行人早期在处理员工费用报销、过节费事宜时，为便于操作，公司先将报
销费用、过节费集中汇入公司出纳的个人银行卡内，再由出纳按实际报销金额或
过节费逐笔支付给员工。2017 年 1 月 5 日至 2017 年 4 月 28 日，上述由公司汇
给时任出纳王歆个人卡的款项合计为 303.25 万元；2017 年 5 月 10 日至 2017 年
11 月 8 日，公司汇给时任出纳陈爱华个人卡的款项合计为 455.00 万元。上述通
过个人卡进行款项支付的情况均已入账，不存在用员工账户承担成本费用的情
形。公司已积极规范上述行为，自 2017 年 12 月 9 日后未再发生类似使用员工个
人卡进行支付的情形。
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发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人上述财务内控不规范的情形已经得到整改，
自 2017 年 12 月以来未再发生上述情形，对发行人本次发行上市不会产生实质影
响。
（三十七）关于发行人土地、房产取得和使用合法合规性的核查情况
项目组取得了发行人不动产权属证明文件，本次募投项目“智能仓储物流中
心建设项目”的《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》、《国有建设用地使
用权出让合同》以及相关文件。。
经核查，保荐机构认为：发行人合法拥有现有不动产产权，土地、房产取得
和使用合法合规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三十八）关于发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查情
况
项目组取得了发行人及其各子公司社会保险、住房公积金缴纳情况明细、主
管部门出具的证明文件、发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人及境内子公司所在地劳动社会保障部门、住
房公积金管理部门均已出具相关证明，报告期内发行人及子公司不存在违反社会
保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。发行人控股股东、实际
控制人沙宏志已针对社会保险、住房公积金缴纳情况出具了承诺函。
（三十九）关于发行人报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则
第 11 号——股份支付》的核查情况
项目组核查了发行人报告期内的工商变更资料、股权转让协议、缴税单据、
股份支付测算明细。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业
会计准则》相关规定。
（四十）关于税收优惠到期后的核查情况
项目组取得了发行人审计报告、税收优惠证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人享受的税收优惠符合政策规定，发行人对税
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发行保荐工作报告
收优惠不存在重大依赖。
（四十一）关于发行人报告期内发生同一控制下企业合并的核查情况
项目组取得了发行人审计报告、工商资料及相关股权转让协议。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内发生的同一控制下企业合并的情况
符合会计准则的相关规定。
（四十二）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情
况
项目组取得了发行人董事、高级管理人员清单；取得了董事、高级管理人员
变动涉及的相关董事会、股东大会决议。
经核查，保荐机构认为：最近 2 年内，发行人董事、高级管理人员未发生重
大变化，未对公司经营造成重大不利影响。
（四十三）关于发行人持续经营能力的核查情况
项目组访谈了发行人实际控制人、主要管理层；访谈了发行人主要客户、主
要供应商；取得元器件行业近年来的发展情况相关的行业新闻；取得了行业主要
研究机构对元器件行业的分析报告；取得了元器件行业相关产业政策；了解了行
业内主要原厂的发展情况和未来一段时间的市场展望；取得了发行人主要固定、
无形资产证明文件；取得了发行人诉讼相关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人所处的元器件分销行业虽受到疫情、贸易格
局等因素影响，但整体来看，在国家产业政策积极支持、市场参与者的快速发展
情况下，元器件分销产业未来呈现较好的发展态势。发行人主要客户、供应商未
发生不利变化，发行人主要资产不存在重大减值风险，发行人不存在影响持续经
营的重大诉讼、仲裁。综上，保荐机构认为，发行人具有较好的持续经营能力。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
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发行保荐工作报告
核预审意见，关注的重点问题有：
1、发行人获得的原厂授权是重要资源，但 TDK、国巨、深圳顺络电子等供
应商的授权均有一定的有效期。1）请说明发行人获得授权、授权延期的主要因
素，授权的审批流程和内容，2）请说明报告期内是否存在主要供应商授权降级
或到期未取得授权的情况。
2、关于收入。发行人各期营业收入分别为 167,584.98 万元、299,273.33
万元和 206,842.64 万元，其中主营业务收入占比 99.99%以上。1）请结合行业
需求、竞争格局变化，从销量、定价等角度定量分析主要产品营业收入波动的原
因及合理性，与同行业可比公司的收入、价格的增长趋势是否一致；2）请补充
披露主要产品的销售模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、
产品责任（如有）、退货政策、款项结算条款，并详细披露各项产品收入确认政
策、收入确认时点及其合规性；3）请补充披露发行人主要产品的定价政策，销
售单价披露是否准确；电感销售单价逐年大幅增加，招股说明书披露原因为产品
结构发生变化，单值较低的移动通讯类客户电感出货量明显下降导致，请量化分
析说明公司产品结构变化对电感产品销售单价波动的影响及合理性。4）请核查
并说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，
是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间等进行跨期收入调节的情况。
3、关于毛利率。发行人报告期综合毛利率分别为 17.74%、26.79%、15.42%，
波动较大。1）报告期各类产品毛利率波动较大，请分别从上、下游产业的波动
情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对
发行人毛利率的影响；2）请结合可比公司的业务模式、产品结构、客户结构、
成本结构等说明可比公司的选取依据及可比性，并进一步分析比较发行人与同行
业可比公司毛利率存在较大差异的原因。
4、发行人有限公司设立时，存在非货币出资的情形，请核查并说明：1）根
据股本演变情况的说明，徐建军、毛展雄合计使用无形资产出资的金额为
298,500 元，占出资额的比例为 59.70%，请说明公司设立时无形资产出资的比例
是否符合 1999 年《公司法》对无形资产出资比例的要求。2）毛展雄出资的金额
为 203,800 元，但工商登记的出资额为 20 万元，请说明不一致的原因，是否存
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发行保荐工作报告
在纠纷。3）2012 年 12 月，沙宏志和张磊投入等值的现金 45.8 万元，其中沙宏
志出资 35.266 万元，张磊出资 10.534 万元，请说明由张磊补足出资的原因及合
理性、沙宏志和张磊各自补足金额的确定依据，是否存在纠纷和潜在纠纷。4）
2004 年有限公司第二次增资，存在以债权转股权的情形。请核查并说明发行人
本次债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、是否真实，债转股是否经过
了评估，是否符合当时有效的法律法规。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
一、请说明发行人获得授权、授权延期的主要因素，授权的审批流程和内
容
知名原厂在代理经营的体系中相对强势，为了保证自身的利益，防止代理商
在发生重大风险事件的情况下，因代理权等因素无法及时调整销售体系。原厂一
般会选择不与代理商签订长期的代理权协议，多数为一年一签。非知名原厂对于
销售渠道更为倚重，渠道话语权相对较大，一般可能会签署相对长期的代理权或
无代理权要求。总体而言，代理权的时限更多取决于原厂与代理商之间的相对地
位，且行业惯例为按年续签较多。
原厂对于代理商的管理较为程序化，代理权统一时间统一续签；部分原厂对
代理权管理相对较弱，发行人业务人员会在代理权接近到期时通知原厂，申请办
理续签手续。一般情况下，在未发生重大合作风险事件，代理权续签均能正常完
成。
二、请说明报告期内是否存主要供应商授权降级或到期未取得授权的情况
2019 年发行人前五大供应商代理权情况如下：
供应商 金额（万元） 2019 年末代理权情况
TDK 46,164.86 存续
SAMSUNG 38,948.64 存续
LRC 12,076.97 存续
YAGEO 9,396.27 存续
GIGADEVICE 6,385.88 存续
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发行保荐工作报告
2018 年前五大供应商代理权情况
供应商 金额（万元） 2019 年末代理权情况
TDK 53,610.91 存续
YAGEO 49,424.79 存续
SAMSUNG 42,144.07 存续
LRC 14,314.97 存续
RF360 7,468.57 存续
2017 年前五大供应商代理权情况
供应商 金额（万元） 2019 年末代理权情况
TDK 49,009.99 存续
SAMSUNG 24,984.53 存续
YAGEO 20,757.33 存续
SUNLORD 7,840.38 存续
LRC 6,483.20 存续
公司主要的合作原厂在 2019 年末均有代理权，未发生主要供应商发生更换
的情况。整体上，公司未发生主要合作供应商期末无代理权的情况，公司主要合
作供应商相对稳定。
针对 2：
一、请结合行业需求、竞争格局变化，从销量、定价等角度定量分析主要
产品营业收入波动的原因及合理性，与同行业可比公司的收入、价格的增长趋
势是否一致
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
206,814.83 99.99% 299,241.31 99.99% 167,571.64 99.99%
收入
其他业务
27.80 0.01% 32.01 0.01% 13.34 0.01%
收入
合计 206,842.64 100.00% 299,273.33 100.00% 167,584.98 100.00%
报告期内，发行人主要从事电子元器件的分销业务。2017 年度至 2019 年度，
发行人营业收入分别为 167,584.98 万元、299,273.33 万元及 206,842.64 万元，同
3-1-4-51
发行保荐工作报告
比分别变化 78.58%、-30.89%。
报告期内，发行人主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 同比 金额 占比 同比 金额 占比
被动电子元器件 153,418.36 74.18% -41.33% 261,510.70 87.39% 84.50% 141,738.09 84.58%
其中：电容 93,283.88 45.11% -48.27% 180,338.02 60.27% 136.46% 76,264.23 45.51%
电感 37,015.88 17.90% -11.80% 41,969.25 14.03% 11.73% 37,563.82 22.42%
电阻 14,082.06 6.81% -37.60% 22,567.77 7.54% 48.52% 15,195.54 9.07%
射频元器
9,036.54 4.37% -45.68% 16,635.67 5.56% 30.84% 12,714.50 7.59%
件
其他电子元器件 53,396.47 25.82% 41.52% 37,730.61 12.61% 46.05% 25,833.55 15.42%
合计 206,814.83 100.00% -30.89% 299,241.31 100.00% 78.58% 167,571.64 100.00%
报告期内，公司主营业务收入由被动电子元器件收入及其他电子元器件收入
构成，其中被动电子元器件收入占比较高，分别为 84.58%、87.39%及 74.18%。
报告期内，被动电子元器件收入分别为 141,738.09 万元、261,510.70 万元及
153,418.36 万元，2018 年、2019 年分别较上年增长 84.50%、-41.33%，其波动情
况主要受电容产品收入波动影响。报告期内，其他电子元器件收入主要是公司销
售连接器、IC 器件、分立器件、保护器件等元器件产生的收入，收入规模较小，
报告期内分别为 25,833.55 万元、37,730.61 万元及 53,396.47 万元，呈稳定增长
趋势。
报告期内，公司主要产品销售量、销售单价情况如下：
单位：千万件、元/千件
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售 销售 销售
销售量 同比 同比 销售量 同比 同比 销售量
单价 单价 单价
被动电子元
5,933.51 -12.41% 25.86 -33.02% 6,774.40 0.37% 38.60 83.82% 6,749.46 21.00
器件
其中：电容 3,739.34 8.06% 24.95 -52.13% 3,460.55 0.52% 52.11 135.25% 3,442.78 22.15
电感 459.18 -41.70% 80.61 51.28% 787.59 -9.46% 53.29 23.41% 869.90 43.18
电阻 1,709.06 -31.36% 8.24 -9.09% 2,489.99 3.19% 9.06 43.92% 2,412.96 6.30
射频
25.93 -28.50% 348.52 -24.02% 36.26 52.23% 458.73 -14.05% 23.82 533.74
元器件
其他电子元
353.71 -14.24% 150.96 65.02% 412.46 108.39% 91.48 -29.91% 197.92 130.52
器件
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发行保荐工作报告
合计 6,287.23 -12.52% 32.89 -21.00% 7,186.86 3.45% 41.64 72.62% 6,947.38 24.12
报告期内，公司主要从事电子元器件分销业务，且以电容、电感、电阻等被
动电子元器件分销为主。一方面，电容、电感、电阻等被动电子元器件具有单价
低、种类多等特点，不同应用领域的客户需求变化会导致产品组合不同，从而影
响销售单价。报告期内，公司全品类产品销售量分别为 6,947.38 千万件、7,186.86
千万件及 6,287.23 千万件，存在一定波动。
项目组核查了公司各类电子元器件产品的销售单价、销量情况，报告期内公
司收入占比最高的电容产品销量总体保持稳定增长，销售单价随市场价格呈现波
动性，导致公司主营业务收入呈现波动性，具有合理性。
3、发行人报告期内主营业务波动与同行业可比公司波动趋势保持一致
报告期内，发行人主营业务波动主要系 2018 年受电容等电子元器件市场价
格大幅上涨的影响。2018 年，上游电容生产商的收入、价格变动趋势如下：
（1）国巨（YAGEO）
国巨（YAGEO）是全球领先的被动元器件制造商，其生产及销售据点涵盖
亚洲、欧洲及美洲，现为全球第三大 MLCC 供应商。2017 年至 2019 年，国巨月
度营业收入变化情况如下：
由上图可知，2018 年前三季度，受电容市场价格大幅上涨因素影响，国巨月
度营业收入持续增加；2018 年第四季度至 2019 年末，电容市场价格回落，使得
国巨月度营业收入也逐渐回落并保持稳定。综上所述，发行人营业收入波动与国
巨相关期间营业收入波动趋势一致。
B、风华高科（000636.SZ）
3-1-4-53
发行保荐工作报告
风华高科是国际知名被动元件供应商，主要聚焦于 MLCC、片阻等产品。2017
年至 2019 年，风华高科 MLCC 的销量及单位销售收入情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
销量（亿只） 1,132.29 1,080.33 1,011.39
MLCC 营业收入（万元） 99,022.78 170,461.93 82,282.43
MLCC 单 位 销 售 收 入
87.45 157.79 81.36
（元/万只）
2018 年度，受益于 MLCC 价格上涨，风华高科 2018 年度营业收入较 2017
年大幅上涨，且 MLCC 单位销售收入大幅上涨 93.95%。2019 年度，受国际贸易
摩擦及市场去库存等影响，风华高科 MLCC 营业收入、销售单价较 2018 年出现
较大幅度下降。
项目组核查了被动电子元器件主要原厂的财务数据，经核查，公司收入波动
情况符合行业变动趋势，具有合理性。
二、请补充披露主要产品的销售模式、交货时点、运费承担、验收程序、
质量缺陷赔偿责任、产品责任（如有）、退货政策、款项结算条款，并详细披露
各项产品收入确认政策、收入确认时点及其合规性；
报告期内，公司主要产品的相关销售及收入确认情况如下：
项目 具体情况
VMI 销售模式下，按合同/订单约定或根据客户要求将商品送
达至客户指定的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对
账后确认销售收入。
销售模式 非 VMI 销售模式下，公司按合同约定或根据客户要求将商品
送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入。
国外销售模式下，公司按合同约定或根据客户要求将商品送
达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入。
交货时点 根据合同/订单约定交货周期
运费承担 发行人承担相关运费
通常公司会将相关型号产品提前送样给客户用于检测，实际
验收程序
交付产品时，由客户对产品数量、型号等进行具体验收工作。
发行人与客户在合同/订单中约定相关的质量缺陷赔偿条款，
质量缺陷赔偿责任 如果产品出现质量缺陷，发行人将会同原厂根据实际情况及
相关条款约定履行赔偿义务。
根据合同/订单，公司销售的产品需要符合国家、行业相关质
产品责任（如有） 量标准、并通过客户的验收，各产品质保期根据合同/订单约
定，不同产品质保期存在差异。
退货政策 公司与客户的退货政策因客户不同存在差异，主要包括以下
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发行保荐工作报告
两个方面：
1、产品出现验收不合格或严重质量问题时购买方有权要求退
换货；
2、延迟交货达到一定期限以上时，购买方单方面有权要求退
货
款项结算条款 根据合同/订单约定结算条款
收入确认政策 参见前述收入确认会计政策
收入确认时点 参见前述收入确认时间
综上，报告期内公司主要产品的收入确认政策及收入确认时点符合企业会计
准则的相关规定。
三、请补充披露发行人主要产品的定价政策，销售单价披露是否准确；电
感销售单价逐年大幅增加，请量化分析说明公司产品结构变化对电感产品销售
单价波动的影响及合理性。
报告期内，发行人主要产品定价政策：
第一，对于部分客户的部分产品，如联宝科技、歌尔集团，公司与原厂、客
户针对部分产品共同确定销售价格，原厂给与公司合理的利润率水平。
第二，对于其他客户，公司综合考虑客户的战略地位、市场供求关系、是否
为呆滞料等，结合市场价格双方协商定价，销售单价计算方法为当期该类产品营
业收入金额除以销售数量，披露准确。
报告期内，公司电感销售价格情况如下：
单位：销量（千万件）；销售单价（元/千件）
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
销售单价 同比 销售单价 同比 销售单价
电感 80.61 51.28% 53.29 23.41% 43.18
报告期内，公司电感销售单价分别为 43.18 元/千件、53.29 元/千件及 80.61
元/千件，2018 年销售单价较 2017 年提升 23.41%，主要是被动电子元器件行业
整体产品价格提升所致，2019 年销售单价较 2018 年提升 51.28%，主要系公司产
品结构发生变化，单价较低的移动通讯类客户电感出货量明显下降导致。
四、请核查并说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对
收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间等进行跨期
收入调节的情况。
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发行保荐工作报告
报告期内，公司订单执行中存在跨期的情况，一方面系公司年末签订的合同
/订单在执行过程中跨期；另一方面系公司签订的框架协议有效期跨期。公司在
与客户签订销售合同/订单后，根据协议约定的交货周期交货，VMI 销售模式下，
公司在客户验收、领用并与客户对账后即全额确认收入；非 VMI 销售模式下，
公司在客户验收后即全额确认收入；国外销售模式下，公司按合同约定或根据客
户要求将商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入。综上，
公司合同/订单的执行和产品交付主要系合同执行周期跨期所致，相关收入确认
时点符合《企业会计准则》及公司收入确认政策，不存在人为调节收入确认时点
的情况。
针对问题 3：
一、报告期各类产品毛利率波动较大，请分别从上、下游产业的波动情况，
补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行
人毛利率的影响
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
被动电子元器件 14.66% -13.25% 27.91% 9.77% 18.14%
其中：电容 11.69% -19.62% 31.32% 12.29% 19.03%
电感 18.02% -2.96% 20.98% 2.73% 18.25%
电阻 25.25% 1.61% 23.63% 9.46% 14.17%
射频元器
15.08% 0.73% 14.35% -2.90% 17.25%
件
其他电子元器件 17.59% -1.41% 19.00% 3.50% 15.50%
合计 15.42% -11.37% 26.79% 9.06% 17.73%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.73%、26.79%及 15.42%，存在一
定的波动。从产品类别来看，被动电子元器件的毛利率分别为 18.14%、27.91%、
14.66%，其他电子元器件的毛利率为 15.50%、19.00%、17.59%，被动电子元器
件的毛利率波动较大。由于公司被动电子元器件的销售收入占公司主营业务收入
的 70%以上，因此，公司主营业务毛利率的波动主要是由于被动电子元器件的毛
利率波动所导致的。
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发行保荐工作报告
从被动电子元器件构成来看，报告期电容产品的毛利率分别为 19.03%、
31.32%、11.69%，波动较大，而其他被动电子元器件产品如电感、射频元器件
的毛利率相对比较稳定，电阻产品的毛利率则保持了增长的趋势。由于公司电容
产品占被动元器件销售收入的 60%以上，因此，被动元器件毛利率的波动主要是
由于电容产品毛利率波动所导致的。
以下重点分析电容产品毛利率波动的原因及其对公司主营业务毛利率的影
响。
1、报告期电容产品毛利率、销售单价、销售成本情况
报告期，公司电容产品毛利率、单位售价、单位成本情况如下：
单位：万元、千万件、元/千件
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数额 同比 数额 同比 数额
毛利率 11.69% -19.62% 31.32% 12.29% 19.03%
销售收入 93,283.88 -48.27% 180,338.02 136.46% 76,264.23
销售成本 82,375.77 -33.50% 123,864.33 100.58% 61,752.21
销售量 3,739.34 8.06% 3,460.55 0.52% 3,442.78
销售单价 24.95 -52.13% 52.11 135.25% 22.15
单位成本 22.03 -38.45% 35.79 99.55% 17.94
由上图可知，报告期内公司电容毛利率变动主要系销售收入、销售成本变动
的不一致性导致销售单价及单位成本差异的变化所致。
2、报告期电容市场供需波动对电容产品价格的影响
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发行保荐工作报告
电容是被动电子元器件规模最大的类别，亦是其他被动电子元器件产品的
“风向标”，其价格波动往往会影响其他被动电子元器件的市场价格。
2016-2018 年，日本部分原厂将部分 MLCC 产能切换至新兴的汽车电子、工
业等领域，导致 MLCC 出现较大的产能缺口。与此同时，通讯、计算机、消费
电子等传统领域 MLCC 的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、分销商为
应对产能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。2017 年下半年起 MLCC
部分品种价格开始上涨，2018 年年初起 MLCC 产品价格全线上涨并持续至 2018
年第三季度。公司作为业内知名的原厂代理商，能够获取原厂的一手货源，但采
购单价亦水涨船高，2018 年公司电容产品采购单价、销售单价大幅上升。
2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC 等产品的新增产能不断投产和国际
贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共同影响，MLCC 价格从高位回落；
2019 年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，MLCC 产品价格持续下滑；
2019 年第三季度开始，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业
链去库存基本结束，MLCC 等电子元器件市场开始回暖，价格下降趋势放缓，至
2019 年底基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。受上述行业情况影响，2019
年公司电容产品采购单价、销售单价亦大幅下降。
3、报告期电容产品市场价格波动对公司电容产品毛利率的影响
（1）2018 年电容产品毛利率较 2017 年大幅提升的原因
第一，在电容产品价格持续上涨的情况下，公司预测性采购提升了电容产品
的毛利率。
电子元器件分销商作为上游生产商和下游电子设备制造商的纽带，需要快速
响应下游客户对于上游电子元器件的各类需求，因此公司需结合上游原厂的产
能、行业景气度、客户历史需求情况，对电子元器件进行预测性采购，从而提升
客户电子元器件需求的响应速率，缩短产品交付时间。
预测性采购在电子元器件价格大幅波动的情形下，会增加产品的毛利率波动
幅度。2018 年以来电容市场价格大幅上升，原厂逐步上调出厂价格，预测性采
购模式使得公司在产品涨价周期，销售价格的涨幅高于采购成本涨幅，从而使得
公司 2018 年电容产品的毛利率大幅提升。
第二，在 2018 年电容市场供需紧张的情况下，公司对于下游客户的议价能
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发行保荐工作报告
力有所提升，使得销售价格的涨幅高于采购成本涨幅，进一步提升了电容产品的
毛利率。
综上，公司 2018 年电容毛利率较 2017 年大幅提升 12.29%，2018 年公司电
容产品收入占比超过 60%，使得公司主营业务综合毛利率大幅增加 9.06%。
（2）2019 年电容产品毛利率较 2018 年下降的原因
2018 年第四季度开始，电容产品供需关系变化，整个行业均处在去库存的
过程中，价格高位回落，在此背景下，公司电容产品销售单价下降幅度高于采购
成本下降幅度。
综上，公司 2019 年电容毛利率较 2018 年大幅下降 19.62%，2019 年公司电
容产品收入占比约 45%，使得公司主营业务综合毛利率大幅下降 11.37%。
二、请结合可比公司的业务模式、产品结构、客户结构、成本结构等说明
可比公司的选取依据及可比性，并进一步分析比较发行人与同行业可比公司毛
利率存在较大差异的原因；
公司主要从事被动电子元器件的分销业务，报告期内收入占比均超过 74%。
与公司同属被动电子元器件分销商的信和达电子、天河星目前尚未上市，无法获
取其财务数据。
国内上市的电子元器件分销企业力源信息、深圳华强、韦尔股份、润欣科技
等主要以主动电子元器件产品分销为主，被动电子元器件占比均远小于公司。报
告期内，公司与同行业上市公司相关业务毛利率对比情况如下：
公司名称 主要业务/产品/服务 2019 年度 2018 年度 2017 年度
力源信息 电子元器件 4.82% 5.93% 6.89%
深圳华强 电子元器件分销业务 7.42% 11.91% 10.79%
韦尔股份 电子元器件分销业务 8.32% 20.79% 14.37%
润欣科技 电容（以钽电容为主） 10.29% 13.72% 11.20%
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
商络电子 15.42% 26.79% 17.73%
注 1：韦尔股份均选取其电子元器件分销业务毛利率进行比较；
注 2：润欣科技选取其电容业务毛利率进行比较。
报告期内，公司毛利率变动趋势与韦尔股份、润欣科技相关业务总体一致，
与力源信息、深圳华强差异较大，主要原因是：力源信息、深圳华强主要从事半
导体等主动电子元器件分销，被动电子元器件占比较低，分销产品结构与公司存
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发行保荐工作报告
在较大差异；润欣科技主要从事 IC 产品分销业务，并配套从事电容产品分销，
其代理的电容产品主要为钽电容，2018 年电容产品收入占比为 12.75%，2018 年
钽电容与公司分销的主要电容产品 MLCC 相比，价格上涨幅度较低，因此润欣
科技 2018 年电容业务的毛利率低于本公司；韦尔股份主要从事半导体产品研发
设计以及电子元器件分销，分销产品包括集成电路、分立器件、被动电子元器件
等，其电容、电阻、电感分销收入占其分销业务收入的比重与其他可比上市公司
相比较高，公司与韦尔股份电子元器件分销业务的毛利率变动趋势的可比性较
高。
与力源信息、深圳华强、韦尔股份、润欣科技相比，公司总体毛利率较高的
主要原因是分销的产品结构不同，公司被动元器件产品销售收入占比较高，而被
动元器件的毛利率相对较高。具体原因如下：
第一，下游客户对于被动电子元器件价格敏感度较低
被动电子元器件单值较低（单品价值往往以分计量），其占电子设备制造商
的成本比重远远低于 IC 芯片等主动元器件，下游电子设备制造商往往更希望通
过降低主动器件的成本来降低其产品制造成本，对被动电子元器件的价格敏感度
较低，客户更加关注被动电子元器件交付的及时性、品质的稳定性，被动电子元
器件分销商具有更强的议价能力，使得被动电子元器件毛利率一般高于主动电子
元器件毛利率。
第二，被动电子元器件企业需要保持较高的毛利率以匹配较高的销售费用率
被动元器件与主动元器件的下游需求方均为电子设备制造商，被动元器件分
销商的客户往往较为分散，单个客户收入占比较低，且客单价（单个订单平均金
额）较小，2017 年至 2019 年，公司客单价分别为 2.11 万元、4.30 万元及 3.51
万元。但客户服务所产生的销售费用具有刚性，决定了公司销售费用率往往高于
同行业以主动元器件为主的分销商，为了保证企业正常的利润率，需要保持相对
较高的毛利率水平。
针对问题 4：
一、根据股本演变情况的说明，徐建军、毛展雄合计使用无形资产出资的
金额为 298,500 元，占出资额的比例为 59.70%，请说明公司设立时无形资产出
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发行保荐工作报告
资的比例是否符合 1999 年《公司法》对无形资产出资比例的要求。
根据《公司法》（1993 年 12 月 29 日）第二十四条：股东可以用货币出资，
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的
百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
本次出资，徐建军、毛展雄合计使用无形资产出资的金额为 298,500 元，具
体包括：
出资人 物品 数量 金额（元） 入账科目
徐建军 妙妙贴二十元版软件 1 96,000 无形资产
妙妙贴二十元版软件 1 98,500 无形资产
AUTOLAD 软件 1 49,000 无形资产
毛展雄
AUTOLAD 软件 1 37,000 无形资产
AUTOLAD 软件 1 18,000 无形资产
合计 298,500 -
此类无形资产均为软件产品，均属于实物资产，不属于工业产权、非专利技
术，因此公司设立时无形资产出资的比例符合 1999 年《公司法》对无形资产出
资比例的要求。
二、毛展雄出资的金额为 203,800 元，但工商登记的出资额为 20 万元，请
说明不一致的原因，是否存在纠纷。
商络有限成立于 1999 年 8 月 31 日，系由自然人沙宏志、毛展雄和徐建军共
同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元，其中，沙宏志以货
币资金出资 4.2 万元、以非货币财产作价出资 10.8 万元，毛展雄以非货币财产作
价出资 20 万元，徐建军以非货币财产作价出资 15 万元。
非货币出资方面，沙宏志非货币资产价值 10.83 万元，其中作价出资 10.8
万元，差额为 0.03 万元；毛展雄非货币资产价值 20.38 万元，其中作价出资 20
万元，差额为 0.38 万元；徐建军非货币资产价值 15 万元，其中作价出资 15 万
元，无差异。经股东各方同意，本次非货币资产价值较出资额多出的 0.41 万元
计入资本公积，因此不存在股东之间的纠纷。
三、2012 年 12 月，沙宏志和张磊投入等值的现金 45.8 万元，其中沙宏志
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发行保荐工作报告
出资 35.266 万元，张磊出资 10.534 万元，请说明由张磊补足出资的原因及合理
性、沙宏志和张磊各自补足金额的确定依据，是否存在纠纷和潜在纠纷。
2012 年，由于首次出资股东毛展雄、徐建军已不再持有公司股份，公司拟
考虑进入资本市场，为了规范初始设立时实物出资未履行评估程序，解决出资瑕
疵，由存续股东沙宏志、张磊根据其所持出资额比重，按比例补足实物出资等值
货币资金。
本次补足出资事宜已在对原股东张磊的访谈中予以核实，不存在纠纷和潜在
纠纷。
四、发行人本次债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、是否真实，
债转股是否经过了评估，是否符合当时有效的法律法规。
2004 年 4 月 1 日，公司召开股东会，一致同意增加公司注册资本到 360 万
元人民币。新增注册资本 180 万元由沙宏志、毛展雄、张磊共同出资，其中，沙
宏志出资 87.3 万元，毛展雄出资 65.7 万元，张磊出资 27 万元。
2004 年 4 月 1 日，江苏天永会计师事务所有限公司出具苏永会验字（2004）
第 019 号《验资报告》验证，截至 2004 年 4 月 1 日止南京商络已收到其股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 180 万元整，其中：货币资金 67 万元，债权 113
万元。变更后的累计注册资本为人民币 360 万元。
2004 年 4 月 20 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙宏志 174.60 48.50
2 毛展雄 131.40 36.50
3 张磊 54.00 15.00
合计 360.00 100.00
本次增资中货币资金 67 万元、债权转入 113 万元，其中，沙宏志分别于 2004
年 1 月 2 日、2004 年 1 月 6 日、2004 年 2 月 2 日将货币资金 113 万元汇入公司
账户，形成其对公司的前述债权，公司账目记入“其他应付款-沙宏志”科目，用
于出资的债权真实存在，该项其他应付款于 2004 年 3 月 31 日转作实收资本。
该 113 万元中有 87.3 万元作为沙宏志出资、25.7 万元作为沙宏志代毛展雄
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发行保荐工作报告
出资；沙宏志于 2004 年 3 月 25 日存入公司账户资金 66 万元，其中 26 万元作为
沙宏志代张磊出资，40 万元作为沙宏志代毛展雄出资；张磊于 2004 年 3 月 31
日存入公司账户资金 1 万元，作为其本人出资。本次增资存在代垫资以及债权转
股权的问题，具体情况如下：
①本次增资过程中，毛展雄、张磊的出资系由沙宏志代为出资，毛展宏、张
磊与沙宏志之间形成债权债务关系。根据沙宏志、毛展雄及张磊分别出具的《确
认函》，沙宏志代毛展雄出资的 65.7 万元，毛展雄已予以归还；沙宏志代张磊出
资的 26 万元，张磊已予以归还。沙宏志与毛展雄、张磊之间的债权债务关系已
结清，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
②本次增资中沙宏志本人以及代毛展雄出资的 113 万元，实际以沙宏志对公
司的等额债权出资，根据公司增资当时的《中华人民共和国公司法》（1999 修正）
第二十四条的规定，债权不属于当时法律明确规定的出资方式，且用于出资的债
权未经评估，本次沙宏志、毛展雄以债权出资的方式存在瑕疵。
虽然债权出资方式虽当时未有明确的法律规定，但亦未违反法律、法规及规
范性文件的强制性规定，同时，根据最高人民法院于 2003 年 1 月 3 日发布的《关
于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1 号）第十
四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法
规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权
协议有效”，股东沙宏志用于转股的债权系因支持商络有限的经营、补充商络有
限的流动资金而形成，借款方式为货币，沙宏志与公司的债权债务关系明确，沙
宏志与公司虽未签署债权转股权协议，但本次增资经股东会决议通过，并经审计
机构审验，公司已办理了工商变更登记手续；同时，公司实际控制人沙宏志出具
了《承诺函》，具体内容如下：
ⅰ承诺人以支持公司经营发展为目的，采取向公司垫付款项等方式向公司提
供资金；
ⅱ承诺人向公司提供的资金来源合法，为其自有资金，不存在任何权利负担
或任何第三方主张相关权利；
ⅲ因承诺人提供资金形成的承诺人与公司之间的债权债务关系真实、合法，
对承诺人具有法律拘束力；
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发行保荐工作报告
ⅳ因债权出资问题给公司及相关权益人造成损害的，承诺人愿承担全部责
任。
综上所述，公司股东本次以债权转股权的方式存在程序上的瑕疵，但是，基
于本次增资经审计机构审验，公司办理了工商变更登记手续；同时，公司实际控
制人沙宏志及出具了相关承诺。因此，公司本次增资时的出资瑕疵问题，不存在
损害公司及相关权益人利益的情形，不会对公司发行上市产生实质性障碍。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、申请文件显示，报告期发行人存在返利的情况，请项目组说明报告期返
利金额、比例是多少。
2、关于股份支付，发行人于 2017 年计提了股份支付费用 982.80 万元，于
2018 年计提了股份支付费用 4,251.52 万元。请项目组说明股份支付是否符合会
计准则的相关规定。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：
项目组核查了报告期内与原厂国巨的返利政策、返利金额，针对折让情况进
行了访谈，获取了询证函，对与国巨的返利合理性进行了分析，经核查具有合理
性。
针对问题 2：
公司于 2017 年计提了股份支付费用 982.80 万元，主要系 2017 年 12 月沙宏
志分别将其持有的 5.44 万股的公司股份以 21.76 万元的价格（4 元/股）转让给
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发行保荐工作报告
南京昌络，将其持有的 105.73 万股公司股份以 422.92 万元的价格（4 元/股）
转让给南京盛络；徐静（为实际控制人沙宏志之妻）将其持有的 155 万股公司股
份以 620 万元的价格（4 元/股）转让给南京昌络。南京昌络及南京盛络均为公
司设立的员工持股平台，因此上述转让需要计提股份支付费用，股份支付确认的
范围为除沙宏志外其余合伙人均计提了股份支付费用，公允价值确认依据为按照
公司最近一次股权转让价格，即 2017 年 11 月吕文全离职后转让股份的价格（19
元/股），计提了股份支付费用合计 982.8 万元。
公司于 2018 年计提了股份支付费用 4,251.52 万元，主要系 2018 年 11 月，
沙宏志将其持有的南京昌络的财产份额 240 万元（对应公司股份 60 万股）以 240
万元的价格转让给 LI JIAN（时任公司总经理），将持有南京盛络的财产份额 160
万元（对应公司股份 40 万股）以 160 万元的价格转让给蔡立君（时任公司董事
会秘书），上述股权转让需要计提股份支付费用。公允价值确认依据为坤元资产
评估有限公司对商络电子截至 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益采取收益法进
行了评估，并于 2019 年 5 月出具了坤元评报[2019]286 号《资产评估报告》，经
评估，公司截至 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益的评估价值为 30.7 亿元（折
合 46.52 元/股）。公司根据该评估价值，对 LI JIAN、蔡立君受让的间接持有的
公司股份计提了股份支付费用合计 4,251.52 万元。
根据坤元资产评估的评估结果，以 2018 年度公司扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 37,576.77 万元计算，公司市盈率水平为 8.17 倍。
公司计提股份支付的市盈率水平符合 2019 年 10 月 31 日中国证监会在保代
培训中强调的 8-12 倍市盈率区间的窗口指导要求，计提股份支付的方法也严格
遵循了《企业会计准则》的要求。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 3 月 23 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门
办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核商络股份的公开发行证券项目
的 2020 年第 11 次投资银行股权融资业务内核会议。
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发行保荐工作报告
内核会议关注的重点问题包括:
1、由于 2018 年计提存货跌价准备金额较大，请项目组核查发行人 2018 年
存货跌价准备计提是否准确，是否符合会计准则规定。
2、实际控制人控制的关联方江苏商络电子机械有限公司与发行人商号一致，
且租赁发行人的房屋，是否存在与发行人混同情况，是否存在潜在同业竞争的风
险。实际控制人控制的关联方江苏商络电子机械有限公司与发行人商号一致，且
租赁发行人的房屋，是否存在与发行人混同情况，是否存在潜在同业竞争的风险。
（二）内核会议的审核意见
经过本次会议讨论、表决，获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
1、回复：
公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差
额计提存货跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价
较低的存货，按存货类别计提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。
报告期内，公司不从事生产、制造，存货分为库存商品及发出商品，因此确
定存货可变现净值时，以在正常生产经营过程中以该存货的预计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
项目组核查了发行人存货跌价计提明细，发行人结合报告期期末存货的期后
销售执行价格、库龄，并考虑期后市场的变动趋势，测算其可变现净值，据此测
算跌价准备。
公司 2018 年末计提存货跌价准备比例较高，主要原因是：2018 年第四季度
以 MLCC 为代表的被动电子元器件供需关系发生变化，价格高位回落，公司的 MLCC
等产品的存货成本与销售价格产生倒挂情形，公司根据 2018 年末库存商品的可
3-1-4-66
发行保荐工作报告
变现净值大幅计提存货跌价准备。
2、回复：
项目组核查了控股股东控制的江苏商络工商资料、主营业务情况介绍、财务
报表、主要客户、供应商清单、人员花名册等资料。经核查：江苏商络代理销售
的产品与公司所代理的电子元器件存在显著差异，且江苏商络的客户、供应商均
为柴油发动机的产品生产商与需求方，与公司的客户、供应商不存在相同、相似
的情形；江苏商络在资产、人员等方面与发行人不存在混同、共用的情形。因此
江苏商络与商络电子在业务方面不存在替代性、竞争性、与利益冲突。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
经核查，相关证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差
异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-67
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
孟超
其他项目组成员： ___________ _ __ _ __
王庆鸿 魏国健 陈维亚
保荐代表人：
张磊 刘惠萍
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-68
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 南京商络电子股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 张磊 刘惠萍
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和本次募集资金
1 查阅了产业结构调整指导目录、相关产业政策、行业规划等，
项目符合国家产
发行人所处行业符合国家产业政策情况
业政策情况
发行人符合创业 是否对发行人是否符合创业板定位、是否属于创业板行业负
板定位情况 面清单等事项进行核查
2 核查情况 是 √ 是 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
3 核查情况 是 □ 否 √
不适用，发行人未拥有专利
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
4 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
5
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
6
核查情况 是 □ 否 √
不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权
备注
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
7 核查情况 是 □ 否 √
不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权
备注
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
8 核查情况 是 □ 否 √
不适用，发行人未拥有特许经营权
备注
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发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
9
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 √
不适用，发行人从事电子元器件分销业务无需生产经营资质
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
10 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
11
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
14 核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 取得了主要股东及董监高调查表、关联方清单、关联方工商
15
化、关联方转让或 资料及财务报告；报告期内关联方存在注销、转让的情形，
注销的情形 非关联化前后关联交易未出现异常情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
16 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个
17 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
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是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
19 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
20 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
21 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
22 核查情况 是 √ 否 □
备注
23 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
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的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
24 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
26 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
27 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
28 核查情况 是 √ 否 □
备注
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
发行人估值情况
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估
29
核查情况 是 □ 否 √
备注 未采用预计市值上市标准，不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
30
核查情况 是 □ 否 √
不适用
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
31 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-72
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
33
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
35
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
37
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机
构 及 有 关 中 介 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
39
构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
事、监事、高管、
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相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
40 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
41
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
42 经营或拥有境外
取得境外公司工商登记资料、财务报表、境外法律意见书
资产情况
发行人控股股东、 核查情况
43 实际控制人为境
不适用
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
查阅申报会计师出具的差异情况鉴证报告，查阅发行人原始
申报报表与原始 报表与申报报表选用会计政策的差异，对比同行业上市公司
报表差异事项 选用的会计政策，结合会计准则相关规定，确认公司会计处
44 理的谨慎性、合理性。
核查情况 是 √ 否 □
备注
查阅发行人设立以来的工商资料，了解股权演变情况和现有
股权状况；查阅发行人三会资料，了解董事会和股东大会运
实际控制人认定 转情况；了解发行人重大决策履行的相关审批程序；了解各
45 股东之间是否存在一致行动协议。经核实，发行人将南京大
学认定为实际控制人具有合理性。
核查情况 是 √ 否 □
备注
三 其他事项
无
46 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
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的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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