关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
3-1-2-1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5
一、保荐机构工作人员简介 ............................................................................................... 5
二、发行人基本情况简介 ................................................................................................... 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说
明 ........................................................................................................................................... 6
四、内核情况简述 ............................................................................................................... 7
（一）内部审核程序说明 ................................................................................................... 7
（二）内核意见说明 ........................................................................................................... 9
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11
一、推荐结论 ..................................................................................................................... 11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................................. 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ......................................... 12
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件的说明 ..................................................................................................................... 13
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说
明 ......................................................................................................................................... 17
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
所列事项核查情况的专项说明 ......................................................................................... 18
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ................................................. 27
八、关于承诺事项的核查意见 ......................................................................................... 27
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ................................................. 27
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
的核查意见 ......................................................................................................................... 29
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响 ................................................................. 29
（二）本次发行的必要性和合理性 ................................................................................. 29
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................... 31
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ................................................. 32
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（五）相关主体的承诺 ..................................................................................................... 33
（六）保荐机构的核查意见 ............................................................................................. 34
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查
意见 ..................................................................................................................................... 35
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ............................. 35
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ..................... 36
（三）保荐机构结论性意见 ............................................................................................. 36
十二、关于股份锁定的核查结论 ..................................................................................... 36
十三、发行人主要风险提示 ............................................................................................. 37
（一）业绩波动的风险 ..................................................................................................... 37
（二）产品代理授权取消或不能续约的风险 ................................................................. 38
（三）新冠肺炎疫情带来的风险 ..................................................................................... 38
（四）经济周期波动风险 ................................................................................................. 39
（五）市场竞争加剧的风险 ............................................................................................. 39
（六）供应商集中的风险 ................................................................................................. 39
（七）应收账款发生坏账的风险 ..................................................................................... 40
（八）存货跌价的风险 ..................................................................................................... 41
（九）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司利润的风险 ................................. 41
（十）股东即期回报被摊薄风险 ..................................................................................... 41
（十一）经营规模扩大带来的管理风险 ......................................................................... 42
（十二）人员流失的风险 ................................................................................................. 42
（十三）汇率损失风险 ..................................................................................................... 42
（十四）发行失败的风险 ................................................................................................. 42
（十五）深圳仓库租用存在不规范情况的风险 ............................................................. 43
（十六）大客户流失或业务调整对经营业绩影响的风险 ............................................. 43
（十七）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险 ......................... 43
十四、发行人发展前景评价 ............................................................................................. 44
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华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“商络电子”、“公司”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，向深圳证券交易所提交了发行申请文件。华泰联
合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，张磊和刘惠萍作为具体负责推荐
的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张磊和刘惠萍承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格
按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张磊和刘惠萍。其保荐业务执业情况如
下：
张磊先生，硕士，保荐代表人、注册会计师，就职于华泰联合证券投资银行
部，作为项目负责人或主要成员参与了苏农银行首发项目、剑桥科技首发项目、
中利集团 2014 年和 2016 年非公开发行股票项目、金智科技非公开发行股票项目、
润和软件非公开发行股票项目、苏农银行可转债项目、中利集团发行股份购买资
产项目、江苏国信公开发行公司债券项目等。
刘惠萍女士，硕士，保荐代表人，就职于华泰联合证券投资银行部，主持或
参与了黑牡丹、通鼎互联、光一科技、亚邦股份、民和股份、山鹰纸业、扬农化
工、中利集团、云海金属、长江电力等首发、再融资、公司债券项目，并参与多
家拟上市公司改制辅导。
2、项目协办人
本次商络电子首次公开发行股票项目的协办人为孟超，其保荐业务执业情况
如下：
孟超先生，硕士，2016 年通过保荐代表人胜任能力考试，就职于华泰联合
证券投资银行部，参与了井神股份首发、通鼎互联重大资产重组、维尔利公司债
等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次商络电子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：王
庆鸿、魏国健、陈维亚。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京商络电子股份有限公司
2、注册地址：南京市鼓楼区湖北路 3 号
3、设立日期：2015 年 8 月 31 日
4、注册资本：36,960.00 万元人民币
5、法定代表人：沙宏志
6、联系方式：025-83677688
7、业务范围：电子元器件、电器产品、通信产品（不含卫星地面接收设施）、
日用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件
开发及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行 A 股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存
在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法
设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资
子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券
交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与
询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正
履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
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行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020 年 2 月 21 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 3 月 11 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 3 月 11 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
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合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为商络电子项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即
安排于 2020 年 3 月 23 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评
审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 3 月 23 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 11 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
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为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对商络电子首次公开发行股票并在创业
板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向深圳证券交易所
推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 3 月 23 日，华泰联合证券召开 2020 年第 11 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了商络电子首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核
申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的南京商络电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通
过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保
荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，
履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 3 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，该次会议
应到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
2、2020 年 3 月 27 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 36,960 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等
议案。
3、2020 年 6 月 17 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，该次会议应
到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于调整公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人
的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业
务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组
织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、访谈
发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭
证、获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员等
核查程序，认为发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了无犯罪证明，通过访谈、网络搜索等方式进行核查，认为发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相
关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
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四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的
设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司
章程、工商登记等文件。根据发行人工商登记档案资料，南京商络电子有限公司
于 1999 年 8 月 31 日注册登记成立，并于 2015 年 8 月 31 日整体变更为南京商络
电子股份有限公司。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。
保荐机构获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制
度、访谈发行人相关人员等核查程序，经核查，认为发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
查证过程及事实依据如下：
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保荐机构取得了中天运出具的审计报告和内部控制鉴证报告、发行人股东大
会和董事会记录，查阅了发行人的会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账
簿及会计凭证、会计报表，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（中天运[2020]审字第 90681 号）。
发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代
企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，
初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。中天运出具了无
保留结论的《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第 90430 号），认为商络
电子按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
性等进行了核查。
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经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
保荐机构获取并查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会及其他内部会
议会议资料，获取了营业执照、公司章程以及工商登记档案相关资料。经核查，
发行人最近 2 年内主营业务一直为电子元器件的分销，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化。
（2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。
保荐机构获取了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发
行人控股股东、实际控制人沙宏志进行了访谈。
经核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
3-1-2-15
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、商标等的权属情况，对主要核心技术人员
进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对
当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的
发展情况。
经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构获取并查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈
了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，查阅了发行人经
营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人经营场所。获取了发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的银行卡流水、调查表，由公安机关出
具的无违法违规证明，并通过网络检索等方式对其进行了核查。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
3-1-2-16
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本保荐书出具日，发行人注册资本为 36,960.00 万元，发行后股本总额
不低于 3,000 万元；本次公开发行 6,522.3529 万股，本次发行后股本总额
43,482.3529 万元（超过 4 亿元），公开发行股份的比例为 15%，达到 10%以上。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
3-1-2-17
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构获取了发行人最近两年的审计报告，发行人 2018 年度和 2019 年度
归属于母公司所有者的净利润分别为 33,377.85 万元和 9,902.88 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 37,576.77 万元和 8,688.63 万元。
符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元的条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程：
保荐机构重点核查了发行人是否存在通过虚构交易（例如支付往来款项、购
买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售
交易的方式将资金转回的情况。
具体核查方式：
（1）取得并审阅了发行人报告期内各期其他应收款、预付账款明细账，对
大额往来款的合理性进行分析，并对报告期末账龄较长款项的合理性、真实性进
行分析。
（2）对报告期各期采购前二十大供应商进行实地走访，了解其与发行人是
否存在关联关系；对报告期各期确认收入前二十大客户进行走访，了解其与发行
人是否存在关联关系。
（3）取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，
核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。
3-1-2-18
（4）取得报告期各期大额采购合同、入库单、发票及付款凭证，对采购数
量与入库数量、采购单价与市场价格、采购金额与预付款、采购成本、应付账款
之间的勾稽关系进行核查分析。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程：
保荐机构重点核查了发行人或关联方是否与客户串通，通过期末集中发货提
前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。
具体核查方式：
（1）通过对报告期各季度的收入确认金额进行对比分析，核查发行人有无
与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
（2）通过对报告期各期主要客户合同中一般信用政策的变化情况及应收账
款余额及账龄的变动情况进行分析，对超出信用政策的大额应收账款及期后应收
账款回收情况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收
入增加情况。
（3）通过了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认
收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。
（4）通过选取报告期主要客户的收入确认情况进行核查并获取合同、发货
签收单等资料，检查是否存在提前或延后确认收入的情况。
（5）通过实地走访主要客户、进行函证，了解客户的财务状况、工商信息、
采购途径、项目情况、付款条款等情况，核查发行人的产品是否真实销售。
3-1-2-19
（6）通过对审计报告相关数据进行分析，核查发行人应收账款占收入的比
重、应收账款周转率、存货周转率等指标的变动是否异常。
（7）通过对审计报告相关数据进行分析，核查发行人经营性现金流量的增
减变化是否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异
常。
（8）取得发行人存货采购明细表，结合采购合同、采购发票，与历年采购
价格进行对比，核查发行人存货采购有无异常情况，有无与供应商串通。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双
方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合
行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程：
保荐机构重点核查了是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源等情况。
具体核查方式：
（1）通过抽查发行人成本、费用明细账，并通过查阅相关银行凭证等方式
核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
（2）通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查
有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济
资源情况。
（3）通过了解关联方业务模式、经营范围等方式，核查关联方与发行人是
否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系。
3-1-2-20
（4）实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。
（5）查阅发行人与关联交易相关的明细账、合同。
（6）对发行人报告期内的采购成本波动进行分析，对期间费用和期间费用
率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分
析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目
进行重点核查并分析有无异常指标。
（7）对发行人报告期内单位生产成本及成本结构、员工薪酬的变动进行分
析。核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，
不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实
际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从
而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程：
保荐机构重点核查了发行人是否存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。
具体核查方式：
（1）检查报告期确认收入的新增客户情况，确认新增客户与发行人的关系。
（2）检查销售收入大幅增长的客户情况，确认其与发行人的关系。
（3）取得保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业名单等，并与发行人报告期内的客户名称
进行对比，核查是否存在重合的情形。
3-1-2-21
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构
及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期
内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程：
保荐机构重点核查了发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采
购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
具体核查方式：
（1）取得并检查发行人与子公司货币资金流水及银行对账单，确认其是否
存在异常的大额资金往来，分析资金往来的交易实质，判断是否属于为发行人支
付货款。
（2）结合盘点记录，核对是否账实相符，是否存在未入账的存货等。
（3）对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。
（4）取得报告期主要产品采购单价变动情况表，计算分析报告期内发行人
主要产品采购单价变化是否异常。
（5）向主要供应商访谈或函证报告期各期采购金额。
（6）核查发行人主要供应商采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、
数量上是否一致；同时，核查与原材料采购入库相关的资金流情况，确认是否存
在利用体外资金支付货款的情况。
核查结论：
3-1-2-22
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程：
保荐机构核查了发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其
他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网
服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长。
具体核查方式：
（1）取得并核查发行人及其子公司的经营范围、审计报告。
（2）查阅发行人报告期内销售明细表，并访谈确认是否存在互联网或移动
互联网销售。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方
或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程：
保荐机构重点核查了发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入
存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的
情形。
具体核查方式：
3-1-2-23
（1）核查了发行人报告期末有无大额的存货及异常数据，取得了存货构成
明细、营业成本明细、费用构成明细。
（2）计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位采购成本
金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司或行业发展趋势进
行分析比较。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计
入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期
成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程：
保荐机构重点对发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本、粉饰
业绩的情形进行了核查。
具体核查方式：
（1）抽查报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工
总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否
合理。
（2）取得当地平均工资水平的资料，并与发行人平均工资水平进行对比分
析。
（3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
（4）核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿
证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。
核查结论：
3-1-2-24
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段特点的薪酬政策，
员工的平均工资水平高于当地平均工资水平，工资薪酬总额合理，不存在压低员
工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程：
保荐机构重点核查了发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过
延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
具体核查方式：
（1）取得了发行人报告期销售费用明细表，并结合行业销售特点、发行人
销售方式等事项，对销售费用进行分析。
（2）取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用做合理性分析。
（3）取得了发行人报告期财务费用明细表，对财务费用做合理性分析；取
得发行人短期借款合同，分析发行人报告期利息支出与借款金额的匹配情况。
（4）核查了发行人各期薪酬计提政策及薪酬计提情况。
（5）核查了期末长期挂账的应付账款、其他应收款及其成因，并核查相关
坏账核销有关的董事会会议程序资料。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在
推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰
报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程：
保荐机构重点核查了发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值
可能估计不足的情形。
3-1-2-25
具体核查方式：
（1）取得了发行人同行业上市公司坏账准备计提政策，结合报告期计提比
例，并与同行业上市公司进行对比，核查发行人坏账准备计提的充分性。
（2）取得产品销售价格的相关资料，结合在手订单情况，分析存货跌价准
备的计提是否足额充分。
（3）取得发行人存货期末余额的财务资料并分析余额变动的合理性原因，
取得发行人是否充分计提存货跌价准备的书面说明。同时，对存货进行监盘，获
取存货盘点底稿，结合监盘情况分析存货的状态，检查是否存在过时的存货等。
（4）对主要客户进行了访谈，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的
可能性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款计提与同行业公司具有可比性，不
存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程：
报告期内发行人不存在在建工程及在建工程转固的情形，针对外购固定资
产，保荐机构重点核查了外购固定资产达到预定使用状态时间，是否存在延迟固
定资产开始计提折旧时间等情形。
具体核查方式：
（1）对于外购固定资产，核查达到预定可使用状态时间与结转固定资产时
间是否一致。
（2）对报告期各期固定资产累计折旧进行测算，获取相关底稿，核查是否
存在少计提折旧的情况。
核查结论：
3-1-2-26
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟外购固定资产达到预定可使用状
态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事
项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体相关承诺的内容合法、合理、失信补救措施的及时有效等情况
进行了核查，核查手段包括查阅相关董事会、股东大会会议文件并列席会议，对
相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员等责任主体已就避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份
锁定及减持价格、持股意向及减持意向、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏、摊薄即期回报采取填补措施等事项做出了公开
承诺，并提出了未履行承诺的措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决
策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
3-1-2-27
发行人的企业股东中，大联大商贸有限公司、南京昌络聚享企业管理咨询中
心（有限合伙）、南京盛络企业管理咨询中心（有限合伙）不属于私募投资基金；
南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）系为满足江苏高投邦盛创业投资合
伙企业（有限合伙）对外投资时内部跟投制度，由江苏高投邦盛创业投资合伙企
业（有限合伙）经营管理人员出资设立的企业。南京邦盛聚源投资管理合伙企业
（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在
委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义
的私募投资基金。因此，大联大商贸有限公司、南京昌络聚享企业管理咨询中心
（有限合伙）、南京盛络企业管理咨询中心（有限合伙）、南京邦盛聚源投资管理
合伙企业（有限合伙）无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
发行人下列企业股东均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，且均已履行了私募投资基金登记备案程序，具体情况如下：
基金备案 管理人登记 管理人登记
机构股东 基金编号 基金管理人
时间 编号 时间
苏州邦盛赢新创业投资 南京邦盛投资管
SJ8524 2016.06.03 P1066390 2017.12.19
企业（有限合伙） 理有限公司
苏州高新创业投
苏州融联创业投资企业
SD6091 2014.11.06 资集团融联管理 P1000994 2014.04.22
（有限合伙）
有限公司
西藏津盛泰达创业投资 天津泰达科技投
SM9568 2016.12.13 P1001349 2014.04.23
有限公司 资股份有限公司
乌鲁木齐海达阳
杭州海达明德创业投资
SW3518 2017.10.20 明股权投资管理 P1007685 2015.01.29
合伙企业（有限合伙）
有限公司
杭州新俊逸股权
湖州泰宇投资合伙企业
SN3793 2016.12.06 投资管理有限公 P1023826 2015.09.29
（有限合伙）
司
宁波梅山保税港区繸子
深圳市繸子财富
约翰股权投资中心（有 SX1340 2017.10.16 P1004066 2014.07.22
管理有限公司
限合伙）
宁波梅山保税港区浙富
西藏浙富源沣投
聚沣股权投资合伙企业 SS9831 2017.05.16 P1030503 2016.01.21
资管理有限公司
（有限合伙）
南京金投健康产业投资 南京金茂创业投
SK9641 2017.03.13 P1000863 2014.04.17
企业（有限合伙） 资管理合伙企业
3-1-2-28
（有限合伙）
江苏邦盛股权投
江苏高投邦盛创业投资
S20237 2014.08.18 资基金管理有限 P1001650 2014.04.29
合伙企业（有限合伙）
公司
宁波海达睿盈股
宁波海达睿盈创业投资
SK5611 2016.08.08 权投资管理有限 P1031653 2016.06.15
合伙企业（有限合伙）
公司
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，公司董事会及管理
层就公司首次公开发行股票对即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相
关措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据本次发行方案，发行人拟向公众投资者发行不超过 6,522.3529 万股股
票，本次发行完成后发行人的总股本将由 36,960.00 万股增至不超过 43,482.35
万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资
产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定
的时滞，且商络数字化运营平台（DOP）项目、智能仓储物流中心建设项目并不
能产生直接的经济效益，募集资金到位后的短期内，发行人净利润的增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，发行人每股收益、净资产收益率等财务指
标将可能出现一定幅度的下降。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每
股收益或稀释每股收益低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、进一步扩大公司规模，提升公司在电子元器件分销行业的综合竞争力
近年来，海外分销商凭借自身雄厚的资金实力，以及在行业内丰富的供应商
3-1-2-29
资源、客户资源，从全球主流原厂获得数量庞大、品种齐全、价格低廉的各类主
动、被动电子元器件产品，并提供给国际知名电子产品制造商，同时为上游原厂
和电子产品制造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题，给国内电子元器件
分销商带来了巨大的竞争压力。公司计划通过本次发行募集资金进一步扩大自身
规模，增强自身在电子元器件分销行业的综合竞争力，以应对海外竞争者。公司
将通过本次公开募集资金加大信息化管理水平投入、提升供应链管理水平，以满
足客户不断变化的需求，提高现有客户黏性，并不断挖掘新客户，成为国内被动
电子元器件分销行业的领先者。
2、有利于完善公司治理结构，提高管理水平
公司首次公开发行股票并在创业板上市的过程，是公司明确发展方向、完善
公司治理、实现规范发展的过程。公司上市成功，可提高市场影响力，强化品牌
优势，同时也有助于公司吸引和留住优秀人才，增强人才优势。本次发行成功之
后，监管机构和社会公众将对公司进行关注和监督，推动完善公司的治理结构，
从而保障公司持续稳定发展。
3、有助于提升公司未来盈利能力
本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司发展战
略，有利于提高公司的盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能
导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐
产生效益，上述指标将会提高，公司整体竞争力也将增强。
综上，公司本次融资均投资于主营业务，符合国家的产业政策指导方向，有
助于改善经营状况，提升电子元器件分销业务能力，完善治理结构，从而增强综
合竞争力。随着募投项目逐渐产生效益，公司未来盈利能力有望进一步提高。因
此，公司本次发行具有必要性和合理性。
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见招股说明书“第九节
募集资金运用”。
3-1-2-30
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目全部紧密围绕公司的主营业务开展，投资项目成功实
施后，可大幅提升公司的信息化管理能力及供应链管理能力；进一步增加代理元
器件产品数量、种类，增强备货能力；深入介入客户的研发、生产领域，为客户
提供更高的增值服务，以满足客户不断变化的需求，提高现有客户黏性，并不断
挖掘新客户，增强自身综合竞争实力，实现公司的发展战略。
2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司经过多年的专业化发展，已建立了一支优秀的研发和技术实施团队，拥
有一批高素质、学习能力强、职业化的 AE/FAE 工程师、产品经理及销售人员，
具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。此外，公司
的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的
变化有着前瞻性的把握能力，为本次募投项目的顺利实施提供了人才保障。
（2）技术储备
公司已开始着手构建技术团队，提前储备研发技术，以保证商络数字化运营
平台（DOP）项目的顺利实施。公司已在数字化运营中心架构下，招聘相关技术
人员，订立研发计划，通过自行研发或第三方合作等方式，展开系统的开发工作。
未来，公司将进一步扩大研发投入，增加研发人员数量，审慎推进相关系统的研
发工作，为本次募投项目的顺利实施提供技术基础。
（3）市场储备
公司作为国内领先的被动电子元器件分销商，建设了庞大的销售网络，为电
子产品制造商提供广泛的原材料供应。公司深刻理解下游厂商的产品需求和市场
波动动向，通过广泛的信息交换，公司既可以帮助下游厂商对接原材料需求，亦
可为本次募投项目的落地提供帮助。本次募投项目的目标客户与公司元器件分销
3-1-2-31
客户为同一类群体，公司可以借助已有销售网络，打开销售市场，这为本次募投
项目的顺利实施提供了市场保障。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、积极稳妥的实施募集资金投资项目
本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取
募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建
设，提升公司的信息化管理能力，扩充、增加代理元器件产品数量，增强备货能
力，深入介入客户的研发、生产领域，为客户提供更高的增值服务，以满足客户
不断变化的需求，提高现有客户黏性，并不断挖掘新客户，进一步提高公司综合
竞争力，提升公司的行业市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的
盈利能力及对投资者的回报能力。
2、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理架构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司
的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司
资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成
本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、择机开展优质企业产业并购，快速扩展市场
本次发行上市有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择
机开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模
和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。
4、在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制
为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决
策透明度和可操作性，公司制定了《南京商络电子股份有限公司上市后三年内股
3-1-2-32
东未来分红回报规划》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作
出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司
将按照相关法律法规、《公司章程》、《南京商络电子股份有限公司上市后三年内
股东未来分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推
动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
（五）相关主体的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，本人将严格遵守公司的预
算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并
严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行
人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票（如有投票权）；
（8）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（9）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
3-1-2-33
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10
个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持
股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本
人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人沙宏志承诺如下：
“本人承诺，将不利用本人作为公司控股股东/实际控制人的地位与便利越权
干预公司经营管理活动或侵占公司利益；不会限制或者阻挠中小投资者行使合法
权利，不会损害公司和中小投资者的权益。”
（六）保荐机构的核查意见
保荐机构获取并审阅了《南京商络电子股份有限公司关于摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》，核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措
施的合理性；获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
出具的承诺；获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程
序。
经核查，保荐机构认为：发行人对本次首次公开发行摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，拟采取的填补回报措施切实可行，且发行人的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对发行人填补被摊薄即期回报的措施切实得到履行作
出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
3-1-2-34
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行
申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012 年 3 月 5 日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人： 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
经营范围：
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除
外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出
资时间为 2020 年 6 月 30 日。市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终
以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付
3-1-2-35
了20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请上海市广发律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行
人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股
东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承
诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
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经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相
关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、发行人主要风险提示
（一）业绩波动的风险
公司主要从事被动电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经营
业绩总体保持了较快增长。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司分
别实现营业收入 167,584.98 万元、299,273.33 万元、206,842.64 万元及 133,187.45
万元，实现净利润 6,974.30 万元、33,344.00 万元、9,902.22 万元及 8,506.90 万元，
报告期内经营业绩出现了较大的波动，主要原因是公司主要产品如 MLCC 等电
子元器件市场供需关系发生大幅度变化，价格出现大幅度波动，直接导致公司收
入、利润出现较大波动。
电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产
生影响。就供给端而言，2016 年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的影响，MLCC
等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；2016-2018 年，日
本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，导致通讯、计算机、
消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，通讯、计算机、消
费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、分销商为应对产
能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形势的变化反映在市场上，
2017 年下半年起 MLCC 部分品种价格开始上涨，2018 年年初起 MLCC 产品价格全
线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC 等产
品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共同影
响，MLCC 价格从高位回落；2019 年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，
MLCC 产品价格持续下滑；从 2019 年第三季度开始至 2019 年底，随着包括原厂、
分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束，MLCC 等电子元器件
市场开始回暖，需求企稳回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启
动时的价位。
3-1-2-37
公司作为电子元器件产业的中间环节，报告期内主要受电容等电子元器件市
场价格波动的影响，经营业绩出现大幅度的波动。面对日益复杂的电子元器件市
场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格
波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。
（二）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展
是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既
来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分
销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生
命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、
物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需
求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定
性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下
降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
作为国内主流的被动电子元器件分销商，公司已经与 TDK（东电化）、Samsung
（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电及兆易创
新等数十家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，
为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是，如果公司的服务支持能力无法满足
原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法
持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经
营造成重大不利影响。
（三）新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关
于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，
但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对
电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电
子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影
3-1-2-38
响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确
定性，提请投资者予以特别关注。
（四）经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车
电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等。
随着云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术的兴起，各行各业及各
类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领
域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消
费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国内、国际经济环境
发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此
带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发
展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，存在业务收入与净利润
下降的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
近年来，随着原厂整合过程持续推进，电子元器件分销商的并购、整合逐步
成为未来分销市场的发展趋势。受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等
因素限制，本土分销商规模相对较小，业务范围相对狭窄。为了充分把握国内电
子元器件市场快速发展的趋势，国内部分分销商已经开始选择与自身优势互补的
分销商进行并购，增加代理产品线及行业客户，提升自身竞争能力。
未来随着上游原厂或分销行业内部整合的进行，行业集中度提升，公司将面
临竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效地维系自身的竞争优势，则
可能对业务发展产生不利影响。
（六）供应商集中的风险
报告期内，公司供应商集中度较高，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月，公司向前五大供应商的采购金额分别为 109,075.43 万元、166,963.32
万元、112,972.63 万元及 80,721.37 万元，占当期采购总额的比例分别为 72.98%、
3-1-2-39
73.76%、62.65%及 66.77%。虽然公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额
的 50%或严重依赖于少数供应商的情形，且前五名供应商集中度总体呈下降趋
势，但公司仍然对主要供应商存在一定程度的依赖。
电子元器件分销商是连接上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的
重要纽带，上游电子元器件生产商主要被国外原厂垄断，其核心竞争力是领先的
产品研发能力和持续稳定的产品生产能力，而下游电子产品制造商以国内众多分
散的企业为主，电子元器件生产商难以建立大规模的技术服务团队和销售团队服
务于数量庞大的客户，或建立大规模的技术服务团队和销售团队对其并不经济，
需要分销商，尤其是综合实力强、拥有提供多品牌组合销售能力的分销商，协助
匹配下游客户的多元化需求。
若公司与主要供应商的合作关系不再存续，或供应商自身存在经营风险无法
匹配公司的采购订单，且公司无法寻找替代方案，将可能对公司未来的盈利能力
和成长性产生一定的不利影响。
（七）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 50,413.71 万元、75,347.03 万元、
66,365.01 万元及 86,212.74 万元，2017 年至 2020 年 6 月末，应收账款余额占
同期营业收入的比例分别为 30.08%、25.18%、32.08%及 64.73%，应收账款金额
及占比总体保持较高水平。
电子元器件分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带，上游
主要被国外原厂垄断，下游电子产品制造商则较为分散，形成高度不对称的产业
结构。分销商为上游原厂分担大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子
产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。一般而言，分销商为核心客户提供
约 90-120 日的账期，由于销售环节平均账期较长，使得电子元器件分销商应收
账款金额及占比总体保持较高的水平。
尽管公司的应收账款主要来自于京东方、联宝科技、中磊集团等大型优质、
信誉度较好的客户，历史上未发生大额坏账的情况。但如果未来公司客户因市场
环境剧烈变化等原因经营状况恶化，公司仍然存在应收账款无法回收的风险。
3-1-2-40
（八）存货跌价的风险
公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为
21,283.41 万元、20,855.43 万元、25,273.80 万元及 35,635.04 万元，存货跌
价准备余额分别为 1,664.61 万元、8,613.17 万元、2,507.35 万元及 2,936.46
万元，存货账面价值占各期末流动资产的比例分别为 24.63%、16.70%、21.38%
及 24.42%。
公司主要下游客户为具有较大产量规模、知名度较高的电子产品制造商，要
求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往
与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求
反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的
需求，提前向原厂采购、备货。报告期内，受市场供需变化的影响，MLCC 等电
子元器件产品价格发生大幅波动，2018 年末公司对期末存货计提了较大金额的
存货跌价准备。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料
的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货
需要计提存货跌价准备，将对公司经营业绩产生不利影响。
（九）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司利润的风险
公司本次发行募集资金拟投资的商络数字化运营平台（DOP）项目和智能仓
储物流中心建设项目将新增土地、工程、软件、设备等固定投入，项目投产后公
司开始新增折旧、摊销费用。
虽然公司具有较好的成长性，公司对募集资金计划投资的项目进行了详细的
市场调查及严格的可行性论证，募投项目实施将整体提升公司信息化管理能力及
供应链服务能力，有利于公司的长期发展，符合公司的长远利益。但是，在募投
项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司短期内存在因折旧、摊销增加而导
致利润下降的风险。
（十）股东即期回报被摊薄风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率分别为 35.02%、55.92%、9.52%及 7.46%。本次发行募集
3-1-2-41
资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目
从资金投入到产生经济效益有一定的时滞，募集资金到位后的短期内，公司净利
润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收
益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为 167,584.98 万元、299,273.33 万元、
206,842.64 万元及 133,187.45 万元，保持较高水平。公司目前拥有 14 家子公
司，募集资金到账后，公司资产及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经
营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不
能适应规模迅速增长的需要，异地子（分）公司管理等能力未能有效提高，可能
将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（十二）人员流失的风险
公司主要从事被动电子元器件分销业务，需要拥有大量既熟悉电子元器件技
术原理，又熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业
状况的管理人才、技术人才和市场营销人才。为保证公司人才队伍的稳定，避免
人才流失，公司制定了一整套完善的人才培养和引进制度，通过内部培养机制锻
炼培育人才，为公司保持持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之
间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临人才流失的风险。
（十三）汇率损失风险
公司电子元器件的采购、销售涉及外汇收支，币种包括美元、港币等。公司
为规避汇率风险，尽可能匹配采购付款与销售回款的币种，报告期内，公司汇兑
损失分别为 445.73 万元、-631.78 万元、-150.10 万元及-149.93 万元，汇兑损
失金额总体较小。受国内外宏观经济政策变动等因素影响，近年来我国汇率波动
幅度较大，具有一定的不确定性，可能会给公司的经营及收益带来一定不利影响。
（十四）发行失败的风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
3-1-2-42
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致发行失败的风险。
（十五）深圳仓库租用存在不规范情况的风险
公司目前租用的深圳仓库未办理土地证、房产证，深圳仓库出租方存在被监
管机构处罚，导致公司不能继续租用深圳仓库的潜在风险。若发生上述事项，公
司不排除采用搬迁深圳仓库等方式进行调整，可能会对公司短期经营造成一定的
不利影响。
（十六）大客户流失或业务调整对经营业绩影响的风险
报告期内，发行人主要客户为各行业电子器件终端厂商，客户数量较大，客
户在合作中通常处于较强势的地位。报告期各期，发行人前五大客户销售收入合
计占营业收入比例分别为 32.40%、41.85%、33.40%及 32.09%，不存在对主要客
户依赖度较高的情况。在与客户的合作中，若出现了对与主要客户合作的不利因
素，如客户选择更换供应商、产品质量出现大面积严重缺陷、无法获取相关产品
代理资质、客户发生业务调整等，发行人将面临丢失大客户的风险，或相关型号
产品可能发生滞销。若相关情况出现，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（十七）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-22,463.38 万元、14,952.93
万元、2,864.93 万元和-25,765.08 万元，经营活动现金流量净额与净利润的差
额分别为-29,437.68 万元、-18,391.07 万元、-7,037.29 万元及-34,271.98 万
元，差额较大。
公司从事电子元器件分销业务，代理了逾 60 余家原厂电子元器件，原厂一
般给予分销商较短的信用期（30 日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同
时，为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求
预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具
有影响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为 90-120 日，
长于采购端付款账期（即存在账期差）。
3-1-2-43
分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间
账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增
加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从
而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。
未来，若公司无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款
且无法通过股权或债权融资等方式筹措资金，可能会导致公司业务规模下降，
存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。
十四、发行人发展前景评价
电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支
持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动
作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，国家相关部委为了支持电
子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及
促进区域经济发展，相继出台了《中国制造 2025》、《信息产业发展指南》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机
关报专项规划》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020 年）》等多项政策，对
电子元器件整体产业发展及其中的分销领域发展均将产生积极作用。
自 2000 年以来，全球电子元器件产业重心逐步向中国转移。随着中国国民
经济的快速成长，中国本土元器件制造相关产业均呈现快速发展态势，相关销售
渠道持续发展壮大，为电子元器件分销商快速发展提供了空间。另一方面，新产
业、新技术和新应用也为电子元器件分销行业的发展带来新的机遇。人工智能、
物联网、智能设备、电动汽车、区块链、智能设备等产业正处在产业扩张前期，
5G 通信即将大规模进入市场，而传统产业也将面临更新和升级，如家电变频化、
智能化等升级需求将持续创造新的市场空间。可以预见电子元器件需求量仍将保
持持续增长，将直接推动电子元器件分销行业的发展。
作为国内领先的电子元器件分销及供应链增值服务提供商，商络电子主要面
向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商及电
子部件制造商，为其提供电子元器件产品、技术支持及供应链服务。经过 20 多
3-1-2-44
年的发展，公司在授权品牌、客户资源、供应链服务、团队等方面形成了较强的
优势，取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、
Kyocera（京瓷）等 60 余家国际国内知名电子元器件生产商的产品代理资质，并
为京东方、海信集团、浪潮信息、美的集团、比亚迪、舜宇光电、歌尔股份、联
宝等 2000 余家知名电子产品制造商提供超过 2 万种品种的电子元器件。根据《国
际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名，公司位列“2018 年中国电
子元器件分销商排名 TOP25”和“2018 年被动元器件代理商前三甲”，在行业中具
有较高的市场知名度。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司实现营
业收入 167,584.98 万元、299,273.33 万元、206,842.64 万元及 133,187.45 万元，
实现净利润 6,974.30 万元、33,344.00 万元、9,902.22 万元及 8,506.90 万元，业务
规模、收入规模总体保持增长态势，经营业绩良好。
商络电子未来将持续专注电子元器件领域，进一步扩大市场占有率，保持市
场领先品牌地位，并将通过资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，加强技
术开发投入，不断丰富和完善产品结构，进一步强化公司的核心竞争能力，在电
子元器件分销领域里开创集技术创新、科技产业化、市场服务化为一体的经营平
台，将公司打造成为具备行业影响力的优秀企业，实现公司业务的持续、快速增
长。
综上，发行人未来具备良好的持续盈利能力，未来发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-2-45
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：____________
孟超 年 月 日
保荐代表人：____________ _____________
张磊 刘惠萍 年 月 日
内核负责人：____________
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：____________
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：__________
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：____________
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-46
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张磊和刘惠萍担任本
公司推荐的南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
张磊最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关
业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的
行政处罚、重大行政监管措施。
刘惠萍最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为
无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近 3
年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关
业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的
行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：_____________ ______________
张磊 刘惠萍
法定代表人：_____________
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-48
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员孟超担任本公司推荐
的南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协
办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：____________
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-49
