上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 6
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 7
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 8
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 11
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 13
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 14
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 19
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 24
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 26
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 34
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 36
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ..................................................... 37
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 38
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 39
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 40
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 41
十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准及安全生产 ..................... 41
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 42
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 43
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 44
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 46
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项 ..................................................... 47
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 48
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上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、本法律意见中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、发行人、公司、商络电子：指南京商络电子股份有限公司，系由南京商
络电子有限公司整体变更设立；
3、商络有限：指南京商络电子有限公司；
4、发起人：指沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华等 6 名自然人；
5、苏州邦盛：指苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙），原名称为无锡
邦盛赢新创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 3.75%的股
份；
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6、融联创投：指苏州融联创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，现
持有发行人 2.84%的股份；
7、南京昌络：指南京昌络聚享企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的
股东，现持有发行人 2.43%的股份；
8、津盛泰达：指西藏津盛泰达创业投资有限公司，发行人的股东，现持有
发行人 2.37%的股份；
9、海达明德：指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东，现持有发行人 1.97%的股份；
10、泰宇投资：指湖州泰宇投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现
持有发行人 1.93%的股份；
11、繸子约翰：指宁波梅山保税港区繸子约翰股权投资中心（有限合伙），
发行人的股东，现持有发行人 1.89%的股份；
12、大联大：指大联大商贸有限公司，发行人的股东，现持有发行人 1.74%
的股份；
13、浙富聚沣：指宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙），
发行人的股东，现持有发行人 1.67%的股份；
14、南京盛络：指南京盛络企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 1.60%的股份；
15、金投健康：指南京金投健康产业投资企业（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 1.42%的股份；
16、江苏邦盛：指江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东，现持有发行人 1.38%的股份；
17、海达睿盈：指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东，现持有发行人 1.06%的股份；
18、南京邦盛：指南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的
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股东，现持有发行人 0.02%的股份；
19、上海爱特信：指上海爱特信电子科技有限公司，发行人的全资子公司；
20、深圳商络：指深圳商络展宏电子有限公司，发行人的全资子公司；
21、天津龙浩：指天津龙浩电子科技有限公司，发行人的全资子公司；
22、香港商络：指香港商络有限公司，发行人的全资子公司；
23、上海商络：指上海商络供应链管理有限公司，发行人的全资子公司；
24、苏州易易通：指苏州易易通电子商务有限公司，发行人的全资子公司；
25、南京恒邦：指南京恒邦电子科技有限公司，发行人的全资子公司；
26、南京哈勃：指南京哈勃信息科技有限公司，发行人的全资子公司；
27、南京畅翼行：指南京畅翼行智能科技有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有其 70%的股权；
28、香港易易通：指易易通电子商务（香港）有限公司，苏州易易通的全资
子公司；
29、香港恒邦：指香港恒邦电子有限公司，香港商络的全资子公司；
30、新加坡商络：指新加坡商络有限公司，香港商络的全资子公司；
31、香港畅翼行：指香港畅翼行科技有限公司，南京畅翼行的全资子公司；
32、台湾商络：指台湾商络有限公司，香港商络的全资子公司；
33、华泰联合：指华泰联合证券有限责任公司；
34、中天运会计师：指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）；
35、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
36、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
37、《管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
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38、《创业板股票上市规则》：指深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2020]500 号）；
39、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程
指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
40、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
41、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票总数不超过 6,522.3529 万股的行为；
42、《审计报告》：指中天运会计师于 2020 年 3 月 12 日出具的中天运[2020]
审字第 90068 号《南京商络电子股份有限公司审计报告》；
43、《非经常性损益报告》：指中天运会计师于 2020 年 3 月 12 日出具的中
天运[2020]核字第 90047 号《南京商络电子股份有限公司非经常性损益审核报
告》；
44、《内部控制鉴证报告》：指中天运会计师于 2020 年 3 月 12 日出具的中
天运[2020]核字第 90048 号《南京商络电子股份有限公司内部控制鉴证报告》；
45、《招股说明书》：指《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求全部或部分引用本法律意见和律师工作报告的内容。
3、本法律意见和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案的第二届董事会第七
次会议、第二届董事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大会过程中形成的
会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、
会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《南京商络
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股
东大会的批准和授权。
（二）股东大会决议内容合法有效情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
（三）股东大会授权合法有效情况
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次人民
币普通股（A 股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东大会授
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权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《管理办法》、《创业板股票上市规则》等有关法律法规
的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需获得深圳证券交易所的审核
同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴南京市市场监督管理局查询
了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，发行人现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913201007162390095 的《营业执照》，住所为南京市鼓楼区湖北路
3 号，法定代表人为沙宏志，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为
36,960 万元。
本所认为，发行人系依照法定程序设立且合法存续的股份有限公司，具备公
开发行股票的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
（三）发行人持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于 2015 年 8 月由商络有限整体变更设立的
股份有限公司，按照安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永
华明会计师”）于 2015 年 8 月 10 日出具的安永华明（2015）审字第 61082170_B01
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号《审计报告》确认的净资产，折合为股份有限公司的股本总额。发行人持续经
营时间超过 3 年，符合《管理办法》第十条的规定。
本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具
备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值人民币 1 元的普通股股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第二章“证券发行”
规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在南京市市场监督管理局进行
了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2、发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形；根据中天运会计师出具的《审计报告》、
《非经常性损益报告》以及本所律师的核查，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、中天运会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符
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合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市
条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人的主营业务为“电子元器件产品的分销”，
所属行业为《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》列示的“批发业”（行
业代码：F51），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条规定的行业，发行人符合《管理办法》第三条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、专项委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由中天运会计师出具最近 3 年
标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中天运会计师已经出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款
的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
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营的能力，资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近
2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款的规定。
10、根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板股票上市规则》第二章
第一节“首次公开发行的股票上市”规定的相关条件
1、如本法律意见本章节“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规
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定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股份总数为 36,960 万股、股本总额为 36,960 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 6,522.3529 万股人民币普通股，占发行后股份总数
的比例不低于 10%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、
第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《创业板股票上市规则》第 2.1.2
条第（一）项的上市标准。根据中天运会计师出具的《审计报告》和《非经常性
损益报告》，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人系由商络有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
2、发行人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华等 6 名自然人。发行人设
立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
3、发行人设立的资格和条件
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根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》
均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；
发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由商络有限整体变更且经工商主管部
门核准。
4、发行人整体变更过程中的纳税情况
根据本所律师的核查，发行人由商络有限整体变更设立为股份公司时，以未
分配利润、资本公积等账面净资产折股后计入股份公司的注册资本、资本公积，
相关自然人股东均已缴纳个人所得税。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由沙宏志等 6 名发起人于 2015 年 8 月 14
日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》
约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中安永华明会计师出具的相关《审计报告》、
《验资报告》以及中和资产评估有限公司出具的相关资产评估报告。根据本所律
师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已经履
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
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五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必
备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、
销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产
权纠纷或潜在的相关纠纷。发行人及其子公司目前经营所使用的部分场地为租赁
取得，发行人可以合法使用。本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立的采购和销售系统，主营产品的采购
和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的配套设施、房屋所有权等。本
所认为，发行人具有独立完整的采购、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务的情形，
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人董事以及高级管理人员的人选产
生过程合法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在
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控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的
情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。本所认为，
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使
各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理
机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营
管理的独立性的情形。本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计部作为内部审
计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会
计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完
整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制
人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款
帐户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行帐户的情况，
依法独立核算并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的供应系统、销售系统和服务系
统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
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（一）发行人的发起人及股份结构
1、发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华等 6 名自然人股东。沙宏
志等 6 名发起人系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，
上述发起人的住所在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留
权。截至本法律意见出具之日，除桂祖华已将其持有发行人的全部股份转让给其
女儿桂文竹外，其他发起人仍为发行人股东。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股份结构
截至本法律意见出具之日，发行人的股东及股份结构具体情况如下：
序 持股数额 持股 序 持股数额 持股
股 东 股 东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
1 沙宏志 167,878,480 45.42% 22 陶立军 1,820,000 0.49%
2 谢 丽 42,672,000 11.55% 23 蒋国胜 1,750,000 0.47%
3 张 全 21,280,000 5.76% 24 贾 奕 1,260,000 0.34%
4 苏州邦盛 13,871,704 3.75% 25 许 婷 1,192,800 0.32%
5 周加辉 13,104,000 3.55% 26 吴 灿 1,192,800 0.32%
6 融联创投 10,500,000 2.84% 27 朱 军 896,000 0.24%
7 南京昌络 8,984,640 2.43% 28 完颜清 840,000 0.23%
8 津盛泰达 8,750,000 2.37% 29 苑文波 840,000 0.23%
9 海达明德 7,280,000 1.97% 30 汪振华 840,000 0.23%
10 泰宇投资 7,151,469 1.93% 31 曾 瑶 784,000 0.21%
11 繸子约翰 7,000,000 1.89% 32 张 璐 604,800 0.16%
12 大联大 6,424,723 1.74% 33 戴 俊 560,000 0.15%
13 浙富聚沣 6,160,000 1.67% 34 毛芳亮 560,000 0.15%
14 南京盛络 5,920,880 1.60% 35 郭小鹏 392,000 0.11%
15 金投健康 5,250,000 1.42% 36 崔 微 336,000 0.09%
16 江苏邦盛 5,090,904 1.38% 37 吴红阳 336,000 0.09%
17 刘 超 4,480,000 1.21% 38 历 静 280,000 0.08%
18 海达睿盈 3,920,000 1.06% 39 沈洁妍 280,000 0.08%
19 桂文竹 3,360,000 0.91% 40 贾灿辉 224,000 0.06%
20 唐 兵 2,800,000 0.76% 41 南京邦盛 67,200 0.02%
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21 胡 轶 2,665,600 0.72% 合计 369,600,000 100%
根据本所律师的核查，发行人的股东持有的发行人股份均系非国有股。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东和实际控制人
沙宏志直接持有发行人股份 16,787.848 万股、占发行人股份总数的 45.42%；
南京昌络和南京盛络分别持有发行人 2.43%和 1.60%的股份，沙宏志作为有限合
伙人分别持有南京昌络和南京盛络 41.07%和 42.17%的财产份额。此外，报告期
内，沙宏志一直担任发行人董事长，负责公司经营，沙宏志能够对发行人的股东
大会决议产生重大影响，对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策
构成重大影响。本所认为，沙宏志系发行人控股股东和实际控制人。
2、发行人实际控制人近 2 年未发生变更
根据本所律师的核查，报告期内，沙宏志支配发行人不低于 45%的股份，且
一直担任发行人董事长，负责公司经营，能够对发行人经营方针、决策和经营管
理层的任免等重要事项产生实质性影响，同时，发行人的其他股东所持发行人股
份比例较为分散。本所认为，报告期内，发行人的实际控制人一直为沙宏志，发
行人的实际控制人未发生变更。
（三）发行人申报前一年内新增股东的相关情况
根据本所律师的核查，发行人申报前一年内新增股东为吴灿、沈洁妍。根据
本所律师对吴灿、沈洁妍的访谈，其购买股份的资金均为自有资金。根据吴灿、
沈洁妍出具的承诺声明及本所律师的核查，吴灿、沈洁妍持有商络电子的股份均
系由其本人真实持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股份的情形；其
与商络电子的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排。
（四）发行人股东关联关系的核查
根据本所律师的核查，发行人股东之间存在以下关联关系：
3-3-1-16
1、南京邦盛的普通合伙人南京邦盛投资管理有限公司（以下简称“邦盛资
管”）持有江苏邦盛普通合伙人、基金管理人江苏邦盛股权投资基金管理有限公
司（以下简称“邦盛基金”）65%的股权，并担任苏州邦盛的基金管理人；苏州
邦盛的普通合伙人南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛投
资”）持有江苏沿海创新资本管理有限公司（以下简称“沿海资本”）100%的
股权，沿海资本持有邦盛基金 35%的股权；邦盛资管、邦盛投资向上追溯至最终
出资人均为郭小鹏、郜翀、凌明圣；郜翀分别担任邦盛资管董事长、邦盛基金的
总经理，凌明圣分别担任邦盛资管总经理、邦盛基金副总经理；郭小鹏担任邦盛
资管的董事兼副总经理。苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏互为一致行动
人；
2、海达明德的普通合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司及海达睿盈的普
通合伙人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司均为天津海达创业投资管理有限
公司的全资子公司，海达明德、海达睿盈互为一致行动人；
3、津盛泰达的股东西藏泰达新原科技有限公司系海达明德的有限合伙人，
持有海达明德 36.86%的财产份额；
4、蒋国胜担任金雨茂物投资管理股份有限公司（以下简称“金雨投资”）
投资业务总部副总经理、监事，金雨投资持有西藏金缘投资管理有限公司（以下
简称“金缘投资”）100%的股权，金缘投资持有南京金茂创业投资管理合伙企
业（“金茂创投”）90%的股权，金茂创投系金投健康的普通合伙人、基金管理
人，蒋国胜与金投健康互为一致行动人；
5、贾灿辉担任西藏浙富源沣投资管理有限公司（以下简称“源沣投资”）
的风控总监，源沣投资系浙富聚沣的普通合伙人、基金管理人，贾灿辉与浙富聚
沣互为一致行动人；
6、周加辉系南京昌络的普通合伙人及执行事务合伙人并持有南京昌络
0.62%的财产份额，周加辉与南京昌络互为一致行动人；
7、沙宏志作为有限合伙人分别持有南京昌络和南京盛络 41.07%和 42.17%
的财产份额；刘超、陶立军、吴红阳、贾奕、唐兵、苑文波、崔微、历静作为有
3-3-1-17
限合伙人分别持有南京昌络 3.12%、2.09%、1.78%、1.56%、1.31%、0.62%、0.37%、
0.37%的财产份额；汪振华作为有限合伙人持有南京盛络 1.89%的财产份额。
除上述关联关系之外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人股东的主体资格
根据本所律师的核查，沙宏志等 27 名自然人股东均系中华人民共和国公民，
具有完全的民事权利能力及行为能力，上述自然人股东的住址均在中华人民共和
国境内，且在中华人民共和国境外均无永久居留权；发行人股东津盛泰达、大联
大依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及
其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等
情形，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；融联创投、泰宇投资、繸
子约翰、金投健康、江苏邦盛、苏州邦盛、海达明德、浙富聚沣、海达睿盈、南
京邦盛、南京昌络、南京盛络依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合
伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协
议》所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依照《中华人民共和国合伙企
业法》设立并有效存续的合伙企业。
本所认为，发行人的股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》、
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股
东相应的资格和能力。
（六）关于发行人企业股东私募投资基金的核查
根据本所律师的核查，除大联大、南京昌络、南京盛络、南京邦盛不属于私
募投资基金外，发行人其余企业股东均属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，且均已履行了私募投资基金登记备案程序。
本所认为，发行人的私募基金股东及其管理人均已按私募投资基金相关规定
履行了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（七）发起人投入公司的资产产权
根据本所律师的核查，发行人设立时以经审计的商络有限净资产折合为发行
3-3-1-18
人的股本总额，按各发起人在商络有限的持股比例分别持有。本所认为，发行人
的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（八）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，商络有限整体变更为股份有限公司后，发行人持有的
商标权、车辆等资产已依法办理了权属变更登记手续。
本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（九）发起人其他出资形式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
（十）关于发行人股东人数是否超过 200 人的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的直接股东人数为
41 人，其中：27 名为自然人股东，14 名为企业股东，按照穿透核查口径计算后
的股东人数为 49 名。本所认为，发行人不存在股东人数合计超过 200 人的情形。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，商络有限以 2015 年 5
月 31 日为基准日经审计的净资产 57,298,667.13 元折合为发行人的股本总额 4,000
万元，净资产超过股本总额的 17,298,667.13 元计入发行人的资本公积。发行人
设立时股份总数为 4,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 4,000 万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
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根据本所律师的核查，发行人的前身商络有限成立于 1999 年 8 月 31 日，系
由自然人沙宏志、毛展雄和徐建军共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册
资本为 50 万元。
2002 年 8 月 12 日，徐建军将其持有公司 20%的股权转让给沙宏志，将其持
有公司 10%的股权转让给毛展雄。本次转让完成后，沙宏志、毛展雄各自持有商
络有限 50%股权。
2002 年 11 月 23 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 180
万元，新增注册资本 130 万元由沙宏志、毛展雄及新股东张磊分别以货币资金认
缴。本次增资完成后，沙宏志持有商络有限 48.5%股权、毛展雄持有商络有限
36.5%股权、张磊持有公司 15%股权。
2004 年 4 月 1 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 360
万元，新增注册资本 180 万元由原股东按照持股比例出资。
2004 年 5 月 24 日，毛展雄将其持有商络有限 36.5%的股权转让给沙宏志。
本次转让完成后，沙宏志持有商络有限 85%股权、张磊持有商络有限 15%股权。
2005 年 2 月 1 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 480
万元，新增注册资本 120 万元由原股东按照持股比例出资。
2006 年 4 月 5 日，沙宏志将其持有公司 8%的股权转让给张磊。本次转让完
成后，沙宏志持有商络有限 77%股权、张磊持有商络有限 23%股权。
2006 年 10 月 10 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 600
万元，新增注册资本 120 万元由原股东按照持股比例出资。
2010 年 1 月 15 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 800
万元，新增注册资本 200 万元由原股东按照持股比例出资。
2013 年 8 月 15 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 1,400
万元，新增注册资本 600 万元由原股东按照持股比例出资。
2013 年 9 月 10 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 1,800
万元，新增注册资本 400 万元由原股东沙宏志、张磊及新股东张全、周加辉、刘
3-3-1-20
超、桂祖华以货币资金合计 494.01 万元认购。本次增资完成后，沙宏志持有商
络有限 63.6%股权、张磊持有商络有限 18.05%股权、张全持有商络有限 9.5%股
权、周加辉持有商络有限 5.85%股权、刘超持有商络有限 2%股权、桂祖华持有
商络有限 1%股权。
2015 年 5 月 18 日，张磊将其持有公司 18.05%的股权转让给其配偶谢丽。
2015 年 8 月 14 日，商络有限整体变更设立股份有限公司，股本总额为 4,000
万元。
2015 年 12 月 9 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）出具的《关于同意南京商络电子股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8705 号）同意，公司股票在
全国股转系统以协议转让方式公开转让。
2016 年 3 月，经全国股转公司同意，发行人向现有股东沙宏志、谢丽、桂
祖华，新股东毛芳亮、唐兵、陶立军、贾奕、林修平、苑文波、汪振华、吕文全、
龚本君、吴红阳、崔微、历静、黄水华定向发行 1,000 万股人民币普通股，公司
股本总额增加至 5,000 万元。
2016 年 7 月 13 日，沙宏志通过全国股转系统将其持有公司 180 万股股份转
让给其配偶徐静。
2016 年 7 月 29 日，谢丽通过全国股转系统将其持有公司 40 万股股份转让
给张磊。
2016 年 10 月，经全国股转公司同意，发行人向江苏邦盛、苏州邦盛、大联
大、郭小鹏定向发行 2,785,452 股人民币普通股，公司股本总额增加至 5,278.5452
万元。
2016 年 9 月 8 日，桂祖华通过全国股转系统将其持有公司 20 万股股份转让
给其女儿桂文竹；2016 年 11 月 14 日，桂祖华通过全国股转系统将其持有公司
40 万股股份转让给桂文竹。
2016 年 12 月 14 日，徐静通过全国股转系统将其持有公司 10 万股股份转让
3-3-1-21
给戴俊；2016 年 12 月 20 日，徐静通过全国股转系统将其持有公司 15 万股股份
转让给完颜清。
2017 年 3 月，经全国股转公司出具《关于同意南京商络电子股份有限公司
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1710 号）
同意，发行人自 2017 年 3 月 31 日起终止股票在全国股转系统挂牌。
2017 年 4 月，发行人向融联创投、津盛泰达、泰宇投资、繸子约翰、金投
健康、蒋国胜增发股份 7,214,548 股，公司股本总额增加至 6,000 万元。
2017 年 5 月 15 日，黄水华将其持有公司 4 万股股份转让给沙宏志。
2017 年 5 月 23 日，张磊将其持有公司 40 万股股份转让给谢丽。
2017 年 11 月，发行人向浙富聚沣、海达睿盈、海达明德、南京邦盛、苏州
邦盛、大联大、张璐、许婷、胡轶、朱军、曹祯增发股份 6,000,000 股，公司股
本总额增加至 6,600 万元。
2017 年 12 月 5 日，吕文全将其持有公司 14 万股股份转让给曾瑶，将其持
有公司 4 万股股份转让给贾灿辉。
2017 年 12 月 25 日，沙宏志将其持有公司 5.44 万股股份转让给南京昌络，
将其持有公司 105.73 万股股份转让给南京盛络；徐静将其持有公司 155 万股股
份转让给南京昌络。
2019 年 6 月，公司以截至 2018 年 12 月 31 日的资本公积、未分配利润转增
注册资本。本次增资完成后，公司股本总额增加至 36,960 万元。
2019 年 6 月 12 日，林修平将其持有公司 56 万股股份转让给胡轶，将其持
有公司 28 万股股份转让给沈洁妍。
2019 年 8 月 12 日，曹祯将其持有公司 119.28 万股股份转让给吴灿。
2019 年 10 月 31 日，龚本君将其持有公司 56 万股股份转让给沙宏志。
综上所述，本所认为，公司历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳；历
次增资及股改前的股权转让均经股东（大）会同意，并经工商行政管理部门核准
3-3-1-22
登记；涉及股权转让的，相关股权转让款已经结清；发行人历次股份变动情况合
法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）股权激励计划的相关情况
1、2016 年 2 月股权激励的相关情况
根据本所律师的核查，发行人于 2016 年 2 月第一次发行新股，本次发行的
新增股东中，毛芳亮为外部投资者，唐兵等 12 名认购对象在本次股票发行时为
发行人员工，其中：唐兵为发行人董事、陶立军、贾奕为发行人监事、林修平为
发行人高级管理人员，苑文波等其余 8 人经发行人 2016 年第一次临时股东大会
审议认定为核心员工。唐兵等 12 名员工股东承诺其本次定向发行中认购股份的
锁定期为五年，分五期解除锁定，每年解锁 20%，若在本次股票发行股份登记之
日起 5 年内无论何种原因与公司解除或终止劳动关系的，该股东需将其持有发行
人全部未解锁部分的股份转让予沙宏志。
2020 年 1 月，唐兵等 8 名员工股东（其余 4 名员工股东后续已转让股份）
分别与发行人及沙宏志签订了《股票认购补充协议》，对前述特殊约定进行了调
整。调整后，若员工股东与发行人解除或终止劳动关系发生在发行人向证监会递
交申请首次公开发行股票并上市的申请材料之日前的，由沙宏志回购员工股东未
解锁股份，或要求员工股东将未解锁股份按照约定价格转让给沙宏志指定的第三
方；解除或终止劳动关系发生在发行人向证监会递交申请首次公开发行股票并上
市的申请材料之日后的，由员工股东向沙宏志支付赔偿金，赔偿金金额为员工股
东未解锁股份的公允价值与前款约定回购价格的差额。
2、2017 年 12 月股权激励的相关情况
根据本所律师的核查，2017 年 10 月 20 日及 2017 年 11 月 6 日，发行人分
别召开了第一届董事会第十四次会议、2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司设立持股平台实施股权激励计划的议案》等议案，同意设立南京昌
络、南京盛络两个持股平台用于实施股权激励，由沙宏志将持有发行人相应数量
股份转让给持股平台，并确定了股权激励的价格、人员、持股平台关于股份转让
限制、后续预留部分决策的授权等股权激励的具体内容。
3-3-1-23
2018 年 6 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于实施股权激励计划的议案》，同意 LI JIAN、蔡立君作为股权激励对象，
由沙宏志将持股平台相应份额转让给 LI JIAN、蔡立君。2018 年 11 月，沙宏志
将持有南京昌络 37.4%的财产份额、持有南京盛络 37.83%的财产份额分别转让
给 LI JIAN、蔡立君。
本所认为，发行人上述股权激励履行了必要的决策程序，实施股权激励未导
致公司控制权发生变化，上述股权激励的实施合法合规，不存在损害发行人利益
的情形。
（四）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人股东所持有发行人
的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何诉讼、
仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存
在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人
或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及子公司、分公司的经营范围和经营方式获得
工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的
许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发
行人及子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件
和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人在香港特别行政区
设有一家全资子公司香港商络，两家全资二级子公司香港易易通、香港恒邦，一
家控股二级子公司香港畅翼行；在台湾地区设有一家全资二级子公司台湾商络；
在新加坡设有一家全资二级子公司新加坡商络。根据本所律师的核查，本所认为，
3-3-1-24
发行人及子公司在香港特别行政区、台湾地区、新加坡进行投资事项已经境外投
资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有南京商络电子
股份有限公司雨花分公司、上海爱特信电子科技有限公司分公司、香港商络有限
公司台湾分公司三家分支机构。
（四）发行人的业务变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与报告期内前十大客户及供应商签订的
框架合同、中天运会计师出具的《审计报告》以及抽查了重大合同或订单、相关
发票，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应
商的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务
一直为“电子元器件产品的分销”。
本所认为，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入
占当期营业收入的比例分别为 99.99%、99.99%、99.99%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，发行人的主要客户、供应商均系有效存续的企业法人，
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不
存在上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人报告期内前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的经营活动经国家有关部门批准，产品符合国
3-3-1-25
家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化
可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情
形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人沙宏志为发行人的关联方。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除控股股东及实际控制人沙宏志以外，谢丽、张全、周加辉、南京昌络、苏
州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏均为持有发行人 5%以上股份的股东，为
发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除沙宏志担任发行人董事长，张全、周加辉担任发行人副总经理外，发行人
的其他董事唐兵、刘超、张华、程家茂、陈蓓为发行人的关联方。
发行人的监事沙汉文、姬磊、陈婕为发行人的关联方。
除张全、周加辉、唐兵兼任发行人副总经理外，发行人的总经理 LI JIAN、
财务负责人兼董事会秘书蔡立君为发行人的关联方。
4、报告期内发行人曾经的董事、监事
根据本所律师的核查，报告期内，林修平曾历任发行人的高级管理人员、董
事，董喆曾担任发行人的独立董事，陶立军、贾奕曾担任发行人的监事，林修平、
董喆、陶立军、贾奕为发行人的关联方。
5、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上
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股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
6、发行人实际控制人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人沙宏志
控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
江苏商络电子机
1 沙宏志持有 65%的股权并担任执行董事
械有限公司
苏州工业园区诚
2 沙宏志持有 34%的股权
弘机械有限公司
南通诚弘精密机
3 诚弘机械持有 100%的股权
械有限公司
7、持有发行人 5%以上股份的股东及其近亲属控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除周加辉持有南京昌络
0.62%的财产份额并担任执行事务合伙人外，其他持有发行人 5%以上股份的股
东及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业包括：上海东车机车车
辆销售租赁有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、光大常春藤投资管理（上
海）有限公司、上海海义投资有限公司、北京中车赛德铁道电气科技有限公司（以
下简称“中车赛德”）、上海骏浩投资有限公司、邦盛资管、苏州海光芯创光电
科技有限公司、江苏千米网络科技股份有限公司、南京博兰得电子科技有限公司
（以下简称“博兰得电子”）、上海剑桥科技股份有限公司（证券代码：603083，
以下简称“剑桥科技”）、浩德科技股份有限公司、合肥新汇成微电子有限公司、
江苏汇成光电有限公司、江苏建金科技发展有限公司、江苏斑马软件技术有限公
司、成都万创科技有限责任公司、上海携益信息技术有限公司。
8、发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人其他董事、监事、
高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业包括：东莞赛微
微电子有限公司、深圳衡宇芯片科技有限公司、衡宇芯科技（合肥）有限公司、
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芯翼信息科技（上海）有限公司、神顶科技（南京）有限公司、江苏理研科技股
份有限公司、浙江恒威电池股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司
（证券代码：600320）、成都趣睡科技股份有限公司、上海瀛联信息科技股份有
限公司、上海沣锐投资管理有限公司、上海复星医疗（集团）有限公司、上海井
樱投资咨询有限公司。
9、发行人申报前十二个月内发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属曾经控制或担任董事、
高级管理人员的企业
根据本所律师的核查，发行人申报前十二个月内，发行人的实际控制人、持
有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业包括：南京联合汉光玩具有限公司、
南京商周电子有限公司、苏州娄城新材料科技有限公司、科达集团股份有限公司、
上海恒常商贸有限公司、上海城利贸易有限公司、上海英沐国际贸易有限公司。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内发行人及子公
司的长期股权投资明细、中国境内子公司的营业执照、工商登记档案、境外子公
司的商业登记证、公司注册证明书以及香港律师关于香港子公司的合法合规情况
出具的法律意见等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行
人拥有上海爱特信、深圳商络、天津龙浩、香港商络、上海商络、苏州易易通、
南京恒邦、南京哈勃八家全资子公司，拥有南京畅翼行一家控股子公司，拥有香
港易易通、香港恒邦、新加坡商络、台湾商络四家全资二级子公司，拥有香港畅
翼行一家控股二级子公司。
根据本所律师的核查，发行人上述子公司的基本情况如下：
1、深圳商络
深圳商络成立于 2008 年 1 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局南山局核
发的统一社会信用代码为 91440300671870832Q 的《营业执照》，注册资本为 500
万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张全，住所为深圳
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市南山区南油大路东华园工业厂房 5 栋 5 层 504、506 室，营业期限至 2028 年 1
月 17 日。
2、上海爱特信
上海爱特信成立于 2002 年 4 月 28 日，现持有上海市浦东新区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91310115738518404H 的《营业执照》，注册资本
为 100 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，住
所为浦东机场镇川南奉公路 672 号，营业期限为永久。
3、天津龙浩
天津龙浩成立于 2003 年 5 月 16 日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质
量监督管理局核发的统一社会信用代码为 911201167491237906 的《营业执照》，
注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张
全，住所为天津港保税区海滨十路 129 号 B2115 室，营业期限至 2023 年 5 月 15
日。
4、上海商络
上海商络成立于 2013 年 11 月 22 日，系发行人全资设立，现持有中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310115084139447D 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有
限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为中国（上海）自由贸易
试验区泰谷路 18 号 2 幢 4 层 440 室，营业期限至 2043 年 11 月 21 日。
5、苏州易易通
苏州易易通成立于 2015 年 3 月 9 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320594330917938P 的《营业执照》，注册资本为
1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，住
所为苏州工业园区东平街 280 号 2 楼，营业期限为永久。
6、南京恒邦
南京恒邦成立于 2018 年 6 月 8 日，系发行人全资设立，现持有南京市江宁
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区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1WNTBQ5B 的《营
业执照》，注册资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为周加辉，住所为南京市江宁区滨江经济开发区地秀路 757 号，营业期
限为永久。
7、南京哈勃
南京哈勃成立于 2018 年 12 月 13 日，系发行人全资设立，现持有南京市江
宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1XLJ9A4P 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为刘超，住所为南京市江宁滨江经济开发区地秀路 757 号，营业期限为
永久。
8、香港商络
香港商络成立于 2013 年 8 月 14 日，系由发行人全资设立，香港商络注册证
书编号为 1952728，注册办事处地址为 Unit2, LG1, Mirror Tower, 61Mody Road,
Tsim Sha Tsui，Kowloon, Hong Kong，董事为沙宏志、蔡立君。截至本法律意见
出具之日，香港商络的授权股本为 7,900 万港元，已发行股本为 7,900 万港元。
发行人设立香港商络事宜已经获得江苏省商务厅核发的境外投资证第
N3200201600021 号《企业境外投资证书》。
9、南京畅翼行
南京畅翼行成立于 2019 年 5 月 23 日，现持有南京市江宁区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320115MA1YERC49Q 的《营业执照》，注册资本
为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵宗睿，住所为南京市
江宁区滨江经济开发区地秀路 757 号，营业期限为永久。南京畅翼行的股权结构
为：发行人持股 70%，熊文劲持股 30%。
10、香港易易通
香港易易通成立于 2015 年 12 月 24 日，系由苏州易易通全资设立，香港易
易通注册证书编号为 2323327，注册办事处地址为 HZ3436 Unit2（S） LG1, Mirror
Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong，执行董事为邓高峰，
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授权股本为 1 万港元，已发行股本为 1 万港元。苏州易易通设立香港易易通事宜
已经获得江苏省商务厅于 2016 年 9 月 21 日核发的境外投资证第 N3200201601146
号《企业境外投资证书》。
11、香港恒邦
香港恒邦成立于 2019 年 6 月 26 日，系由香港商络全资设立，香港恒邦注册
证书编号为 2845221，注册办事处地址为 Unit2, LG1, Mirror Tower, 61Mody Road,
Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong，执行董事为周加辉。截至本法律意见出具之
日，香港恒邦的授权股本为 500 万港元，已发行股本为 500 万港元。发行人就境
外再投资设立香港恒邦事项已在商务主管部门办理了境外再投资备案。
12、新加坡商络
新加坡商络成立于 2019 年 1 月 29 日，系由香港商络全资设立，新加坡商络
的 公 司 编 号 为 201903536C ， 注 册 办 事 处 地 址 为 6 Raffles Quay #14-06
SINGAPORE048580，执行董事为沙宏志。截至本法律意见出具之日，授权股本
为 300 万美元，已发行股本为 300 万美元。发行人就境外再投资设立新加坡商络
事项已在商务主管部门办理了境外再投资备案。
14、台湾商络
台湾商络成立于 2019 年 11 月 29 日，系由香港商络全资设立，台湾商络注
册号为 85044747，注册办事处地址为新北市土城区忠承路 117 号 2 楼，董事为
刘超。截至本法律意见出具之日，资本总额为 2,000 万新台币。发行人就境外再
投资设立台湾商络事项已在商务主管部门办理了境外再投资备案，核准台湾商络
从事的业务为电子元器件销售。
15、香港畅翼行
香港畅翼行成立于 2019 年 11 月 26 日，系由南京畅翼行全资设立，香港畅
翼行注册证书号为 2896324，注册办事处地址为 Unit2, LG1, Mirror Tower,
61Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong，执行董事为周加辉。截至本
法律意见出具之日，授权股本为 500 万港元，已发行股本为 500 万港元。南京畅
翼行设立香港畅翼行事宜已经获得江苏省商务厅于 2020 年 3 月 9 日核发的境外
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投资证第 N3200202000101 号《企业境外投资证书》。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、发行人向关联方销售产品
根据本所律师的核查，报告期内，2017 年度，发行人向剑桥科技、中车赛
德、博兰得电子销售电子元器件产品；2018 年度及 2019 年度，发行人向剑桥科
技销售电子元器件产品。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
2、发行人向关联方采购商品
根据本所律师的核查，2017 年度，发行人向苏州德贝斯特科技有限公司采
购电子元器件，2018 年度、2019 年度，发行人未向关联方采购商品。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易金额较小，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
3、发行人受让关联方股权
根据本所律师的核查，报告期内，沙宏志将其持有苏州易易通 65%的股权转
让给发行人。
本所认为，发行人与关联方之间的股权转让交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
4、发行人向关联方出租房屋
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向江苏商络出租房屋。
本所认为，发行人与关联方之间的房屋租赁交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
5、发行人与关联方之间的资金往来
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根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司与沙宏志、沙剑（沙宏志
的姐姐）、刘超之间存在资金往来。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与沙宏志、
沙剑之间的资金往来已全部结清；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与刘超之间
的资金往来已全部结清；截至 2019 年 6 月 30 日，苏州易易通与沙宏志之间的资
金往来已全部结清。
本所认为，发行人与关联方之间发生的上述资金往来不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
6、关联方为发行人提供担保
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人沙宏志及其配偶徐静、
董事周加辉及其配偶陈燕以及江苏商络等关联方为发行人融资提供了担保。
（四）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易经发行
人股东大会对该等事项予以确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，
上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（五）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》、《南京商络电子股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》” ）、《南京商
络电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、
《南京商络电子股份有限公司关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易
公允决策的程序。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序
合法有效。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人的控股
股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相
同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
3-3-1-33
（七）同业竞争及避免措施
发行人控股股东、实际控制人沙宏志以及发行人的董事、监事和高级管理人
员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》、《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产
截至本法律意见出具之日，发行人拥有建筑面积合计 1,980.60 平方米的房屋
用于办公，并已取得房屋主管部门颁发的产权证书。本所认为，发行人合法拥有
上述房屋的所有权及土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人持有 6 项商标权，
其中 2 项商标原系发行人与江苏商络共有，2015 年 8 月，江苏商络将上述两项
商标权无偿转让给发行人，除前述情形外，其他商标系发行人自行申请取得。
本所认为，发行人对上述商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及子公司苏州易易
通、南京哈勃通过原始取得方式共计拥有 22 项软件著作权，均为发行人及子公
司自行申请取得。
本所认为，发行人及子公司对该等著作权拥有合法的所有权，可以以合法的
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方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及子公司拥有的主要经营设备系买受取得。本
所认为，发行人及子公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和使用
合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人以其拥有的房屋所
有权、应收账款等向银行、供应商提供抵押、质押担保。
（六）发行人及子公司租赁房产的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司向其他
第三方租赁了仓库、办公用房、员工宿舍，部分房屋未取得房屋所有权证。鉴于
深圳仓库的出租方已承诺若在租赁期限内租赁的房屋因未取得房地产权证书等
情况造成发行人无法使用的，出租方将依法依约承担相应的违约责任；租赁的办
公用房、员工宿舍中未取得产权证的房屋总面积较小，不属于发行人的主要经营
场所，即使发行人无法使用该等房屋，发行人亦可在周边寻找其他房屋替代，且
预计搬迁费用金额较小；发行人实际控制人沙宏志已出具承诺函，承诺若因发行
人及子公司租赁的房屋未取得权属证书导致发行人及子公司产生额外成本或者
遭受的损失，将均由沙宏志承担，保证不因此而损害发行人的利益。
本所认为，发行人及子公司租赁房屋未取得权属证书的情况，不会对发行人
的经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（七）发行人对外出租房屋的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人将位于南京市雨花
区玉盘西街 4 号绿地之窗 9 楼 907-910 室、面积为 274.25 平方米的房屋租赁给江
苏商络使用。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，根据本所律师的核查，发行人及子公司的主要财产均为各自合法
3-3-1-35
拥有，并登记在发行人及子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除发行人及子公司租赁的上述
部分房屋未取得产权证书以及发行人以其拥有的上述房屋所有权、应收账款等设
定抵押、质押的情形外，发行人及子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行
使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及子公司的重大合同
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司报告期内不存在虽已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及子公司将要履行、正在履行的重
大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及子公司作为合同主体，发行人及子公司在上述合同下的任何义
务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法
有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行
人及子公司的营业外支出明细，查阅了发行人及其子公司的质量技术监督管理部
门、劳动保障等相关政府部门出具的相关证明文件。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司没有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及子公司为关联方提供担保情形的核查
本所律师查阅了发行人的企业信用报告、《审计报告》，并与发行人的董事、
高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发
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行人及子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人及子公司
为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2019 年 12 月
31 日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》，对金额较大的
其他应收款、其他应付款进行了函证。根据本所律师的核查，本所认为，发行人
其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）
以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人设立至今的工商登记档案及发行人的实收资本明细等财务资料。根据本所
律师的核查，发行人自有限公司设立起至本法律意见出具之日，未进行合并、分
立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案，以及发行人自设立起实收资本变动
相关明细账及其凭证和原始单据。根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至
本法律意见出具之日共发生十三次增资扩股，均已经股东（大）会同意、验资机
构验证并经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人相关财务报告、资产收购及处置的协议或合同等资料。根据本所律师的核
查，发行人自设立之日起至本法律意见出具之日不存在重大资产收购行为。
3-3-1-37
（四）发行人的重大资产处置行为
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见出具之日不存在重大资产出售以
及处置的情况。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，在本次公开发行前或可预见的一段时间内，发行人未准备进行资
产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司制定《公司章
程》后，对该《公司章程》进行了八次修改。发行人上述章程的制定和修改均由
出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，已报经相应工
商行政管理部门备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履
行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐
全，内容完备，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《南京商络电子股份有限公司章程（草案）》（上市后适用，以下简
称“《章程草案》”）的制定与内容
发行人于 2020 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第七次会议以及于 2020 年
3 月 27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于根据<上市公司
章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所股票上市有关制度拟订<南京商络
电子股份有限公司章程（草案）>的议案》。《章程草案》将作为本次公开发行
股票并在创业板上市的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在南
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京市市场监督管理局办理变更登记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券
法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会；并依据《公司章程》及相关的法
律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事、独立董事、监事及各个专门
委员会成员，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《南京商络电子股份有限公司监事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事
会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人设立至今召开的历次股东大会、董事会、监事会过程
中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据
本所律师的核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
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议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有八名董事（含三名独立董事）、三名监事
（含一名职工代表监事）、五名高级管理人员（含三名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立
董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董
事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员近二年的变化情况
根据本所律师的核查，发行人最近 2 年内董事、监事和高级管理人员的变动
均为正常工作变动，公司核心管理层始终保持稳定。本所认为，发行人的董事、
监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，相关变化情况符合有关规
定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，上述独立董
事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权
范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-40
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及子公司持有的
报告期内的财务报表、纳税申报表。本所认为，发行人及子公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
1、发行人及子公司享受的出口货物退税。
2、南京哈勃 2018 年度、上海爱特信 2019 年度企业所得税享受小微企业所
得税优惠。
本所认为，发行人及子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及子公司享受的财政补贴政策
根据《审计报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司享受的
财政补贴政策合法合规、真实有效。
（四）发行人及子公司依法纳税情况
根据发行人及子公司主管税务部门出具的证明以及本所律师的核查，除发行
人子公司天津龙浩受到一次行政处罚的情形外，发行人及子公司报告期内不存在
违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准及安全生产
（一）发行人的环境保护情况
根据本所律师的核查，发行人及子公司的主营业务不涉及生产、制造环节，
不需要办理环境影响评价相关手续；发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环
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境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。
（二）发行人的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内没有因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及子公司的主营业务不涉及取得相关部门的安
全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，发行人及子公司日常业务环节不涉
及安全生产、安全施工防护及相关风险防控的情况，发行人及子公司最近 36 个
月没有发生因违反安全生产方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及子公司的主营业务不涉及质量标准的情况，
发行人及子公司最近 36 个月没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、
规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行上市募集资金用于以下 3 个项目：
序 投资总额 募集资金投
募投项目 项目备案情况 环评批文
号 （万元） 入（万元）
商络数字化运营 鼓行审备
1 2,816.01 2,816.01 -
平台（DOP）项目 [2019]20 号
智能仓储物流中 江宁审批投备 宁环表复
2 15,450 15,450
心建设项目 [2020]185 号 [2020]15047
不属于固定资
扩充分销产品线 产投资项目，
3 15,200 15,200 -
项目 无需办理项目
备案手续
合计 33,466.01 33,466.01 - -
发行人上述募集资金的运用已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通
3-3-1-42
过。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经得到有权部门的批准或授权，
均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定；发行人董事会已确认上述募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发
展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益；发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《募集资金管理办
法》，对“募集资金专户存储”作出了规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到
发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟
投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》。根据本所
律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
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二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司报告期内的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内存在以下尚未了结的重大诉讼（案件
标的金额 100 万元以上），具体情况如下：
1、发行人及子公司作为原告的诉讼情况
（1）2020 年 5 月 11 日，发行人因买卖纠纷向南京市雨花台区人民法院（以
下简称“雨花台法院”）起诉，因江苏力信电气技术有限公司（以下简称“江苏
力信”）逾期支付货款，请求江苏力信向发行人支付货款本金 1,686,242.99 元及
逾期付款利息。截至本法律意见出具之日，上述案件尚在审理过程中。
（2）2020 年 4 月 28 日，上海旭统精密电子有限公司（以下简称“上海旭
统”）的控股股东旭东国际投资有限公司的日本关联企业旭东电气株式会社向当
地法院申请破产保护。2020 年 5 月 11 日，发行人因买卖纠纷向雨花台法院起诉，
因上海旭统及其关联企业广州番禺旭东阪田电子有限公司（以下简称“阪田电
子”）逾期支付货款，请求上海旭统及阪田电子向发行人支付货款本金
7,298,305.05 元及逾期付款利息，并承担发行人支付的律师费用 200,000 元。截
至本法律意见出具之日，上述案件尚在审理过程中。
2020 年 5 月 25 日，发行人与上海旭统签订《协议书》，就解决拖欠货款问
题达成以下协议，双方确认截至协议签订之日，上海旭统及其关联企业欠付发行
人 7,298,305.09 元，上海旭统同意于 2020 年 5 月 25 日前支付 167 万元、于 2020
年 6 月 30 日前支付 300 万元、于 2020 年 7 月 31 日前支付 200 万元、于 2020 年
8 月 31 日前支付剩余 628,305.09 元。截至本法律意见出具之日，上海旭统已根
据协议向发行人支付 167 万元。
根据本所律师的核查，上述客户不属于发行人的主要客户，上述案件尚未收
回的货款金额占发行人 2019 年度净利润的比例为 7.39%，占比较低，不会对发
行人经营构成重大不利影响。
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2、发行人作为被告的诉讼情况
2018 年 5 月 25 日，深圳市电祥科技有限公司（以下简称“深圳电祥”）因
买卖纠纷向广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）起诉，因
发行人、深圳商络、香港商络（以下统称“被告”）未依约向其交付贴片电容等
货物，请求被告共同向深圳电祥返还货款人民币 1,337,460 元（200,000 美元）。
2019 年 10 月 30 日，前海法院作出（2018）粤 0391 民初 2477 号《民事判
决书》，判令香港商络于判决生效之日起十日内，返还深圳电祥货款人民币
1,337,460 元。
2019 年 11 月 13 日，上诉人香港商络依法向二审法院深圳市中级人民法院
提出上诉，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人深圳电祥的诉讼
请求。香港商络认为：整个交易结构并非是被上诉人所诉称的其直接向香港商络
进行采购，被上诉人所支付的货款也只是代其他方支付货款的行为，上诉人与被
上诉人之间没有合同关系，因此原审法院判决上诉人返还货款是错误的，依法应
当予以纠正。截至本法律意见出具之日，上述案件尚在审理过程中。
根据本所律师的核查，公司根据谨慎性原则已于 2018 年对上述案件标的款
项全额计提了坏账准备，上述涉案标的金额占发行人 2018 年净利润的比例为
0.4%，占比较低，不会对发行人经营构成重大不利影响。
根据本所律师的核查，除上述情形外，发行人及子公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额 100 万元以上）。
（二）发行人及子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人子公司受到以下行政处罚：
1、2019 年 11 月，国家税务总局天津港保税区税务局第二税务所出具了津
保税二简罚[2019]1 号《税务行政处罚决定书（简易）》，天津龙浩因 2018 年
10 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，
违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以罚款 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，天津龙浩上述违法行
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为不属于情节严重的情形，且天津龙浩已按期改正并缴纳了相关罚款。
2、2018 年 5 月，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具了深公宝（消）
行罚决字[2018]89030 号《行政处罚决定书》，深圳商络因九楼西侧应急照明灯
损坏，不能立即改正，违反了《深圳经济特区消防条例》第十三条第一款第（八）
项的规定，根据《深圳经济特区消防条例》第八十六条第一款第（二）项的规定，
处以罚款 5,000 元。
根据《深圳经济特区消防条例》的相关规定，深圳商络上述违法行为不属于
情节严重的情形，且深圳商络已改正并缴纳了相关罚款。2020 年 3 月及 4 月，
深圳市消防救援支队宝安区大队、深圳市公安局宝安分局分别出具复函，确认深
圳商络上述行为不属于重大消防违法违规行为，深圳商络报告期内无其他消防违
法违规行为记录。
根据本所律师的核查，上述两起处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次
发行上市构成法律障碍。除上述情形外，发行人及子公司报告期内不存在其他行
政处罚的情况；截至本法律意见出具之日，发行人及子公司不存在行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理
均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确认：《招股
说明书》及其摘要对法律意见和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真
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实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人的规范运作情况
根据本所律师的核查，发行人股票于 2015 年 12 月 31 日起在全国股转系统
挂牌公开转让，证券简称为“商络电子”，证券代码为“835125”；经全国股转
公司同意，发行人自 2017 年 3 月 31 日起终止股票在全国股转系统挂牌。
本所认为，发行人在新三板挂牌过程中以及挂牌期间，在信息披露、股权交
易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，终止挂牌的程序合法合规，不存在
因违法违规被全国股转系统或中国证监会及其派出机构处罚的情形。
（二）关于发行人的劳动用工情况
1、发行人的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册。根据本所律师的核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 442 名员工，除 2 名退休返聘
人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同。
2、发行人缴纳社会保险和社保公积金的情况
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规
而受处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳
社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被
处罚的情况。
（三）关于发行人劳务派遣相关情况的核查
本所律师查阅了发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣合同、劳务派遣人员
名单、劳务派遣单位的《营业执照》及《劳务派遣经营许可证》等资料。根据本
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所律师的核查，发行人 2017 年、2018 年不存在劳务派遣人员；截至 2019 年末，
发行人聘用劳务派遣人员 6 名，均为仓库发货员，占发行人员工总数的 1.34%。
本所认为，发行人合作的的劳务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质，发行
人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发
行的申请材料尚需经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁 ______________
童 楠 ______________ 王 晶 ______________
高 鹏 ______________
年 月 日
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