上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
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上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 19 日出具了《上
海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广
发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 7 月 17 日出具了审核函〔2020〕010077 号
《关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及中天运会计师对发行人截
至 2020 年 6 月 30 日最近三年一期的财务状况进行了审计，并于 2020 年 8 月
20 日出具了中天运[2020]审字第 90681 号《审计报告》（以下简称“《审计报
告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变
动，本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题以及《审计报
告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法
律问题，出具本补充法律意见。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
8-3-2
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》一并使用，本补充法
律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法律意见》含义一
致。
第二部分 正 文
一、关于发行人股权变动情况的核查（《问询函》第 1 条）
（一）发行人历次增资及历次股权转让相关情况的核查
1、发行人历次增资的相关情况
本所律师与发行人现有股东及已退出股东进行了访谈，查阅了发行人设立至
今的工商登记档案、历次增资所涉及的验资报告及股东（大）会决议、历次实收
资本变化的明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，发行人设
立出资、历次增资的具体情况如下：
序 每股增资价格
时间 设立及增资情况 资金来源 原因及合理性
号 及定价依据
商络有限设立，注册
资本 50 万元由沙宏
志、毛展雄、徐建军 股东自有资
按注册资本出
1 1999.8 分别以货币及非货 金及自有资 -
资
币资金出资 15 万 产
元、20 万元、15 万
元
商络有限增资至 引入外部投资
180 万元，新增注册 股东自有资 按注册资本出 者张磊（沙宏
2 2002.11
资本 130 万元分别 金 资 志的大学同
由沙宏志、毛展雄、 学）
8-3-3
张磊以货币资金出
资 62.3 万元、40.7
万元、27 万元
沙宏志的出
资款来源于
自有资金；
毛展雄的出
资款系由沙
商络有限增资至 宏志代为支
360 万元，新增注册 付，毛展雄
资本 180 万元由沙 后续向沙宏
宏志以债权出资 志归还了代
按注册资本出 补充公司营运
3 2004.4 87.3 万元，毛展雄以 付资金；张
资 资金
货币资金出资 40 万 磊的出资款
元、以债权出资 25.7 中 1 万元来
万元，张磊以货币资 源于自有资
金出资 27 万元 金，26 万元
系由沙宏志
代为支付，
张磊后续向
沙宏志归还
了代付资金
商络有限增资至
480 万元，新增注册
资本 120 万元由沙 股东自有资 按注册资本出 补充公司营运
4 2005.4
宏志、张磊分别以货 金 资 资金
币资金出资 102 万
元、18 万元
商络有限增资至
600 万元，新增注册
资本 120 万元由沙 股东自有资 按注册资本出 补充公司营运
5 2006.12
宏志、张磊分别以货 金 资 资金
币资金出资 92.4 万
元、27.6 万元
商络有限增资至
800 万元，新增注册
资本 200 万元由沙 股东自有资 按注册资本出 补充公司营运
6 2010.2
宏志、张磊分别以货 金 资 资金
币资金出资 154 万
元、46 万元
商络有限增资至
1,400 万元，新增注
册资本 600 万元由 股东自有资 按注册资本出 补充公司营运
7 2013.8
沙宏志、张磊分别以 金 资 资金
货币资金出资 462
万元、138 万元
商络有限增资至 1.235 元/股，参 补充公司营运
股东自有资
1,800 万元，新增注 考公司截至 资金，新增股
8 2013.9 金及自筹资
册资本 400 万元由 2012 年 12 月 东为张全、周
金
沙宏志、张磊、张全、 31 日的账面净 加辉、刘超三
8-3-4
周加辉、刘超、桂祖 资产值定价 名员工及外部
华以 494.01 万元认 投资者桂祖华
缴，其中：400 万元 （沙宏志的朋
计入注册资本、 友）
94.01 万元计入资本
公积
商络有限整体变更
设立为股份有限公
司，以截至 2015 年
5 月 31 日商络有限 发起人持有
经审计的净资产折 商络有限股
9 2015.8 - -
合为股份有限公司 权对应的净
的股本总额 4,000 万 资产
元，股份总数为
4,000 万股，注册资
本变更为 4,000 万元
发行人注册资本增 引入外部投资
加至 5,000 万元，新 4 元/股，按照 者毛芳亮（沙
股东自有资
增注册资本由沙宏 公司投后整体 宏志的朋友），
10 2016.3 金及自筹资
志、谢丽等 16 名自 估值 2 亿元定 同时实施股权
金
然人以货币资金 价 激励，激励经
4,000 万元认购 营层管理人员
发行人注册资本增
引入外部投资
加至 5,278.5452 万
者（投资机构
元，新增注册资本由 11 元/股，按照
或自然人投资
江苏邦盛、苏州邦 股东自有资 公司投后整体
11 2016.11 者），扩大公
盛、大联大、郭小鹏 金 估值 5.8 亿元
司生产规模、
以 货 币 资 金 定价
优化公司治理
3,063.9972 万 元 认
结构
购
发行人注册资本增
加至 6,000 万元，新 引入外部投资
增注册资本由融联 者（投资机构
16 元/股，按照
创投、津盛泰达、泰 或自然人投资
股东自有资 公司投后整体
12 2017.5 宇投资、繸子约翰、 者），扩大公
金 估值 9.6 亿元
金投健康、蒋国胜以 司生产规模、
定价
货 币 资 金 优化公司治理
11,543.2768 万元认 结构
购
发行人注册资本增
加至 6,600 万元，新
引入外部投资
增注册资本由浙富
者（投资机构
聚沣、海达睿盈、海 19 元/股，按照
或自然人投资
达明德、南京邦盛、 股东自有资 公司投后整体
13 2018.1 者），扩大公
苏州邦盛、大联大以 金 估值 12.5 亿元
司生产规模、
及自然人张璐、许 定价
优化公司治理
婷、胡轶、朱军、曹
结构
祯 以 货 币 资 金
11,400 万元认购
14 2019.7 发行人注册资本增 发行人以资 - 扩大公司股本
8-3-5
加至 36,960 万元， 本公积及未 规模、优化公
发行人以截至 2018 分配利润转 司股本结构
年 12 月 31 日的资本 增注册资本
公积及未分配利润
转 增 注 册 资 本
30,360 万元
根据本所律师的核查，发行人股东所认缴的注册资本均足额缴纳，并经会计
师事务所出具《验资报告》验证，出资来源于自有资金及自筹资金（系向朋友、
亲戚的借款，均已归还），不存在来源于公司借款或提供担保的情况；发行人设
立、历次增资及整体变更设立为股份有限公司均经股东（大）会同意，经工商行
政管理部门核准登记，并经全国股转公司进行股份登记（新三板挂牌期间），履
行了必要的审批和登记程序。
2、发行人历次股权转让的相关情况
本所律师与股权转让相关方进行了访谈，查阅了发行人历次股权转让的转让
协议、部分股权转让款支付凭证及转让方出具的确认函等资料。根据本所律师的
核查，发行人历次股权转让的具体情况如下：
序 协议签 转让数量 转让价格 每股转让价格 原因及
转让方 受让方
号 署时间 （万股） （万元） 及定价依据 合理性
因公司处于起
步阶段，资金
沙宏志 10 10
需求较大，徐
按注册资本定
建军无法跟进
价，与转让时
1 2002.8 徐建军 后续资金投
点公司的净资
入，且自身又
产值相差不大
毛展雄 5 5 有其他职业发
展规划，因此
决定退出
因公司运营资
金需求较大，
按注册资本定 毛展雄无法跟
价，与转让时 进后续资金投
2 2004.5 毛展雄 沙宏志 131.4 131.4
点公司的净资 入，且自身又
产值相差不大 有其他职业发
展规划，因此
决定退出
按注册资本定 考虑到公司后
3 2006.4 沙宏志 张 磊 38.4 38.4 价，与转让时 续业务发展需
点公司的净资 要张磊提供资
8-3-6
产值相差不大 金支持，股东
之间对持股比
例进行了调整
夫妻之间的财
4 2015.5 张 磊 谢 丽 324.9 0 无偿转让
产转让
4 元/股，通过
夫妻之间的财
5 2016.7 沙宏志 徐 静 180 720 全国股转系统
产转让
平台交易
4 元/股，通过
夫妻之间的财
6 2016.7 谢 丽 张 磊 40 160 全国股转系统
产转让
平台交易
4 元/股，通过
7 2016.9 桂祖华 桂文竹 20 80 全国股转系统
平台交易
家庭成员之间
按注册资本定
的财产转让
价，通过全国
8 2016.11 桂祖华 桂文竹 40 40
股转系统平台
交易
18 元/股，按照
戴 俊 10 180 公司投后整体
估值 9 亿元定 引入外部投资
9 2016.12 徐 静
价，通过全国 者
完颜清 15 270 股转系统平台
交易
4.46 元/股，根
据《股票认购
协议》及双方
员工离职，沙
的约定，沙宏
10 2017.5 黄水华 沙宏志 4 17.8366 宏志回购公司
志以投资成本
股份
加年利率 10%
的利息作价回
购公司股份
夫妻之间的财
11 2017.5 张 磊 谢 丽 40 160 4 元/股
产转让
19 元/股，根据
《股票认购协
曾 瑶 14 266 议》及吕文全、
员工离职，经
沙宏志与曾
沙宏志同意，
瑶、贾灿辉的
12 2017.12 吕文全 吕文全将公司
约定，按照最
股份转让给外
近一次外部投
部投资者
贾灿辉 4 76 资机构增资入
股公司的价格
定价
8-3-7
南京 4 元/股，参照
5.44 21.76
昌络 2016 年 2 月公
沙宏志 设立员工持股
南京 司实施第一次
13 2017.12 105.73 422.92 平台，实施股
盛络 股权激励计划
权激励计划
南京 确定的入股价
徐 静 155 620
昌络 格定价
19 元/股（复权
后），根据《股
胡 轶 56 190 票认购协议》
及林修平、沙 员工离职，经
宏志与胡轶、 沙宏志同意，
14 2019.6 林修平 沈洁妍的约 林修平将公司
定，按照最近 股份转让给外
一次外部投资 部投资者
沈洁妍 28 95
机构增资入股
公司的价格定
价
曹祯系外部股
东，因其个人
19 元/股（复权
原因急需资金
15 2019.8 曹 祯 吴 灿 119.28 404.7 后），按照投
周转，将公司
资成本定价
股份转让给其
朋友吴灿
根据《股票认
购协议》及双
方的约定，龚
本君持有的未
解锁股份 22.4
万股（占龚本
君持股总数的
40% ） 系 按 照
5.4 元/股（复权
后），即投资 员工离职，沙
16 2019.10 龚本君 沙宏志 56 135.6 成本加年利率 宏志回购公司
10%的利息）确 股份
定股份转让价
格，同时，龚
本君自愿将其
持有的已解锁
股份 33.6 万股
（占龚本君持
股 总 数 的
60%）按照 19
元/股（复权
8-3-8
后），即按照
最近一次外部
投资机构增资
入股公司的价
格）转让给沙
宏志
根据本所律师的核查，发行人历次股权转让系交易双方真实意思表示，相关
股权转让款已经结清，股权受让方的资金来源于自有资金，不存在来源于公司借
款或提供担保的情况；发行人股改之前的历次股权转让均经股东会同意，并经工
商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序。
2020 年 4 月，发行人全体股东均出具承诺声明，确认其持有发行人的股份
系其真实持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股份的情形，亦不存在
委托其他个人或实体代本人持有或管理股份的情形；其持有发行人的股份系合法
取得，不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁或争议等现实
或潜在的法律纠纷。
综上所述，本所认为，发行人股东历次出资、受让股权（份）的资金不存在
来源于公司借款或者担保的情形；发行人历次股权转让真实、有效，历次股权变
动均履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送
或其他利益安排。
（二）关于发行人原股东毛展雄退出情况的核查
本所律师与毛展雄、沙宏志进行了访谈，并查阅了毛展雄、沙宏志出具的《确
认函》等资料。根据本所律师的核查，毛展雄与沙宏志、徐建军系大学同学，一
起共同创业投资设立商络有限，在设立商络有限之初，毛展雄因看好公司的发展，
认缴的出资款最多，在设立之初成为商络有限的第一大股东，但其未实际参与商
络有限的经营管理，日常经营管理由沙宏志负责。商络有限设立之后，为了维持
公司的正常运转及业务拓展，公司需要持续性的资金投入，经过两轮增资后毛展
雄因个人财力有限，后续无法继续向公司投入资金，且其自身还有其他职业发展
规划，经与沙宏志协商后，毛展雄退出商络有限，将其持有商络有限的全部股权
转让给沙宏志。
（三）关于发行人股东适格性及关联关系的核查
8-3-9
1、关于发行人股东适格性的核查
本所律师与发行人现有自然人股东及企业股东授权代表进行了访谈，查阅了
自然人股东的身份证件、简历，以及发行人企业股东的工商登记档案、私募投资
基金备案证明等资料。
根据本所律师的核查，沙宏志等 27 名自然人股东均系中华人民共和国公民，
具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华
人民共和国境外均无永久居留权；该等自然人股东不存在现任公务员职务、现役
军人、政府机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，不存在违反《公司
法》、《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央办公厅、国务院办公厅《关
于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、中共中央
办公厅、国务院办公厅《关于印发<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>的通知》
和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律、法规和规范性文件的股东资格规定；发行人股东津盛泰达、大联大均系依
照《公司法》设立并有效存续的企业法人，未发生任何根据《公司法》第一百八
十二条、第一百八十三条规定的破产、解散、被责令关闭等情形；发行人股东融
联创投、泰宇投资、繸子约翰、金投健康、江苏邦盛、苏州邦盛、海达明德、浙
富聚沣、海达睿盈、南京邦盛、南京昌络、南京盛络均系依法成立并有效存续的
有限合伙企业，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第
九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、
被责令关闭等情形；除大联大、南京昌络、南京盛络之外，其他企业股东均属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，且均已履行了私募投
资基金登记备案程序。
本所认为，发行人股东具备相关法律、法规规定的股东资格。
2、关于发行人股东关联关系的核查
本所律师与发行人的自然人股东、企业股东授权代表、董事、监事、高级管
8-3-10
理人员进行了访谈，查阅了企业股东出具的声明承诺。根据本所律师的核查，发
行人股东之间存在以下关联关系：
（1）南京邦盛的普通合伙人邦盛资管持有江苏邦盛普通合伙人、基金管理
人邦盛基金 65%的股权，并担任苏州邦盛的基金管理人；邦盛资管及苏州邦盛
的普通合伙人邦盛投资向上追溯至最终出资人均为郭小鹏、郜翀、凌明圣；郜
翀分别担任邦盛资管董事长、邦盛基金的总经理，凌明圣分别担任邦盛资管总
经理、邦盛基金副总经理；郭小鹏担任邦盛资管的董事兼副总经理。苏州邦盛、
江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏互为一致行动人；
（2）海达明德的普通合伙人达到创投及海达睿盈的普通合伙人海达投资均
为天津海达创业投资管理有限公司的全资子公司，海达明德、海达睿盈互为一
致行动人；
（3）津盛泰达的股东泰达新原系海达明德的有限合伙人，持有海达明德
36.86%的财产份额；
（4）蒋国胜担任金雨投资投资业务总部副总经理，金雨投资持有金缘投资
100%的股权，金缘投资持有金茂创投 90%的股权，金茂创投系金投健康的普通
合伙人、基金管理人，蒋国胜与金投健康互为一致行动人；
（5）贾灿辉担任源沣投资的风控总监，源沣投资系浙富聚沣的普通合伙人、
基金管理人，贾灿辉与浙富聚沣互为一致行动人；
（6）周加辉系南京昌络的普通合伙人及执行事务合伙人并持有南京昌络
0.62%的财产份额，周加辉与南京昌络互为一致行动人；
（7）沙宏志作为有限合伙人分别持有南京昌络和南京盛络 42.57%和 42.37%
的财产份额；刘超、陶立军、吴红阳、贾奕、唐兵、苑文波、崔微、历静作为
有限合伙人分别持有南京昌络 3.12%、2.09%、1.78%、1.56%、1.31%、0.62%、
0.37%、0.37%的财产份额；汪振华作为有限合伙人持有南京盛络 1.89%的财产
份额。
根据本所律师的核查，除前述关联关系外，发行人现有股东之间以及现有股
东与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
8-3-11
之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情
形。
（四）关于发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌
协议等类似安排的核查
本所律师与发行人的实际控制人、其他自然人股东及企业股东授权代表进行
了访谈，查阅了相关股东与发行人签署的增资协议、发行人全体股东出具的承诺
声明等资料。根据本所律师的核查，发行人股票自进入全国股转系统公开转让后，
品牌知名度逐渐提高，营业收入、利润亦逐年提升，且发行人自 2016 年下半年
有启动 IPO 上市的计划，因此，较多的外部投资者看好发行人未来的发展，有意
投资入股，发行人在与外部投资者进行谈判时，有相对较高的话语权和主动权，
选择能够接受不要求对赌等特殊条款的投资者入股。
2020 年 4 月，发行人全体股东均出具声明承诺：本企业/本人与商络电子、
商络电子的实际控制人之间不存在以商络电子利润分配、发行上市等事项作为标
准，对公司股东所持公司的股票进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协
议或类似的对赌安排，亦不存在其他可能影响公司股权稳定的协议安排。
综上所述，本所认为，发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不
存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，对其所持发行人的股票进
行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排，亦不存在其
他可能影响公司股权稳定的协议安排。
（五）关于发行人股东持股锁定、减持等承诺是否符合相关监管要求的核查
本所律师与发行人的自然人股东及企业股东授权代表进行了访谈，查阅了发
行人全体股东分别签署的《持股及减持意向承诺函》、 股份锁定及限售承诺函》。
根据本所律师的核查，发行人股东作出的关于持股锁定、减持等承诺的具体内容
如下：
1、发行人实际控制人承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
8-3-12
行的股份；发行人股东南京昌络、南京盛络承诺：本企业自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东承诺：自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人全体股东均承诺：将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违
反相关限制性规定。
3、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员
均承诺：本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；发行
人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发
行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的
发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据本所律师的核查，发行人股东关于股份锁定、减持等承诺均根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律、法规的规定，其内容合法合规，有利于保护上市公司及
中小股东的利益，符合相关监管要求。
（六）关于张磊、谢丽相关情况的核查
1、张磊、谢丽的基本情况
本所律师与张磊及谢丽、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高
8-3-13
级管理人员进行了访谈，查阅了张磊、谢丽的身份证及结婚证件以及出具的《确
认函》。根据本所律师的核查，张磊与谢丽系夫妻关系，该二人的基本情况如下：
（1）张磊，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自 2011 年
起先后担任上海常春藤投资控股有限公司执行董事、总经理，上海骏浩投资有限
公司执行董事等职务。
（2）谢丽，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自 2000 年
至今担任上海东车机车车辆销售租赁有限公司副总经理。
根据本所律师的核查，张磊及谢丽与发行人、发行人实际控制人、发行人的
董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
2、沙宏志与张磊共同进行相关股权投资的背景
本所律师与沙宏志、张磊进行了访谈，查阅了沙宏志与张磊共同投资的相关
企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，自发行人设立之
日起至本补充法律意见出具之日，沙宏志与张磊共同投资企业的背景及相关情况
如下：
企业 注册资本
成立时间 主营业务 股东情况 投资背景
名称 （万元）
沙宏志与张磊系大
学同学，张磊长期
从事股权投资业
沙宏志等 27 名 务，看好电子元器
电子元器件产 自然人股东及江 件行业，故投资入
发行人 1999 年 8 月 36,960
品的分销 苏邦盛等 14 名 股商络电子；截至
企业股东 本补充法律意见出
具之日，张磊的配
偶谢丽持有发行人
股份。
原系由姜剑涛、
沙宏志、张磊和其
沙宏志、张磊、
他大学同学、朋友
翁吉义、彭华、
在上海地区设立该
宋夏、徐建军等
上海 电子元器件产 公司，从事电子元
2002 年 4 月 100 7 名自然人出资
爱特信 品的分销 器件业务；2013 年
设立；2013 年 7
7 月，张磊将持有
月之后，发行人
该公司的股权转让
持有上海爱特信
给发行人。
100%的股权
江苏 柴油发动机的 原系由沙宏志、 沙宏志和张磊均看
2005 年 7 月 500
商络 销售 张磊出资设立； 好柴油发动机的贸
8-3-14
2017 年 6 月之 易业务，共同投资
后，该公司股东 设立该公司；2015
为沙宏志、谭勇 年 6 月，张磊将持
建、王慧、陈恋 有该公司股权转让
给谢丽；2017 年 6
月，谢丽将持有该
公司的股权分别转
让给谭勇建、王慧、
陈恋后退出。
截至本补充法律
意见出具之日， 沙宏志和张磊均看
航空、医疗等
诚弘 该公司股东为沙 好高精密结构件行
2008 年 11 月 1,400 高精密结构件
机械 宏志、李翔、桂 业，共同投资该公
的制造、销售
祖华、张磊、张 司。
慧捷
3、张磊将发行人股权转让给其配偶谢丽的原因
本所律师与张磊、谢丽进行了访谈。根据本所律师的核查，2015 年 5 月，
张磊将其持有商络有限 18.05%的股权无偿转让给谢丽；2016 年 7 月，谢丽通过
全国股转系统平台将其持有发行人 40 万股股份以 160 万元的价格转让给张磊；
2017 年 5 月，张磊将其持有发行人 40 万股股份以 160 万元的价格转让给谢丽。
上述股权转让系基于夫妻对外投资企业的股权调整及税务筹划的考虑，双方不存
在股权纠纷及潜在纠纷。
二、关于商络有限设立时股东以非货币资产出资情况的核查（《问询函》
第 2 条）
（一）关于商络有限设立时股东以非货币资产出资的具体情况
本所律师查阅了商络有限设立时股东向商络有限投入非货币资产的明细、
购买发票、相关销售单位出具的《销售货物证明》，以及信立审计师出具的《验
资报告》等资料，并将《验资报告》附件之各股东出资实物的名称、数量、金
额，与相关股东购买该等实物发票中的名称、数量、金额进行了比对。根据本
所律师的核查，商络有限成立于 1999 年 8 月 31 日，设立时的注册资本为 50 万
元，沙宏志、毛展雄和徐建军分别以非货币资产出资 10.8 万元、20 万元、15
万元，各股东投入的非货币资产系商络有限日常经营所需的电脑、打印机等办
公设备以及办公软件等，其中毛展雄、徐建军合计以办公软件出资的金额占全
8-3-15
部出资额的比例为 59.70%。
根据商络有限设立时适用的《中华人民共和国公司法（1999 年修订）》第
二十四条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利
技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超
过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定
的除外”。根据本所律师的核查，毛展雄、徐建军用于出资的上述办公软件不
属于工业产权（根据《保护工业产权巴黎公约》的定义，工业产权包括专利、
实用新型、外观设计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记或原产地名称等）、
非专利技术，符合出资时《中华人民共和国公司法（1999 年修订）》对于出资
方式及出资比例的相关规定。
（二）关于以设立时非货币资产作价的等额货币资金补充投入情况的核查
本所律师与沙宏志、张磊进行了访谈，查阅了商络有限相关股东会决议。
根据本所律师的核查，商络有限设立时相关股东用于出资的实物未经评估，出
资资产均已折旧、摊销完毕，该等出资的充实性难以判断。由于商络有限设立
时的股东徐建军、毛展雄已退出公司多年，当时商络有限的股东为沙宏志、张
磊二人，分别持有商络有限 90%、10%的股权。为确保公司实收资本的充足，
商络有限于 2012 年 12 月 20 日召开股东会，股东沙宏志、张磊同意按照其持股
比例投入与商络有限设立时实物出资等值的现金。
本所认为，商络有限当时的股东为沙宏志、张磊，二人均同意以设立时非
货币资产作价的等额货币资金补充投入，沙宏志、张磊与原股东徐建军、毛展
雄之间就出资瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）关于张磊补足相关出资的原因及合理性的核查
本所律师与沙宏志、张磊进行了访谈，查阅了商络有限相关股东会决议。
根据本所律师的核查，徐建军、毛展雄分别于 2002 年 8 月、2004 年 5 月将股
权出让后退出商络有限，2004 年 5 月至 2013 年 8 月期间，商络有限的股东一
直为沙宏志和张磊。因商络有限设立时股东以非货币资产出资的充实性难以核
实，存在损害公司、无出资瑕疵的其他股东以及公司债权人利益的风险，沙宏
8-3-16
志、张磊作为公司当时的股东愿意对公司的规范性承担相应的责任，按照其当
时的持股比例补充投入，其中，沙宏志以现金补充出资 35.266 万元、张磊以现
金补充出资 10.534 万元。因此，虽然张磊非设立时的股东，但其自愿承担补足
出资的义务，股东之间不存在纠纷和潜在纠纷。
本所认为，沙宏志、张磊补足相关出资具有合理性，不存在损害发行人及
其债权人利益的情形，双方按照各自持股比例确定补足现金金额，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（四）关于商络有限股东以债权出资情况的核查
1、基本情况
2004 年 4 月 1 日，商络有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 360
万元，新增注册资本 180 万元由原股东按照持股比例出资，具体情况如下：
增资金额
序号 股 东 出资方式
（万元）
1 沙宏志 87.3 债权出资
40 货币资金
2 毛展雄
25.7 债权出资
3 张 磊 27 货币资金
合计 180 -
2、实收资本到位情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并查阅了本次增资及相关债
权形成过程中的记账凭证、银行进账单、收据、银行存款日记账等原始凭证及
单据以及天永会计师出具的《验资报告》等资料。根据本所律师的核查，因公
司经营急需营运资金，作为公司的控股股东、实际经营管理者沙宏志向发行人
提供借款，其分别于 2004 年 1 月 6 日、2004 年 1 月 9 日、2004 年 2 月 2 日将
货币资金 113 万元汇入公司账户并记入“其他应付款”科目，形成沙宏志对商
络有限的前述债权。该等其他应付款于 2004 年 3 月 31 日转作实收资本，其中
87.3 万元作为沙宏志出资、25.7 万元经沙宏志同意作为毛展雄出资。根据本所
律师的核查，沙宏志已经将形成债权的相关资金交付公司使用，用于出资的债
权真实存在。
8-3-17
3、关于债权出资的合法性
本所律师查阅了本次增资的工商登记档案以及天永会计师出具的《验资报
告》。根据本所律师的核查，本次增资经商络有限股东会审议通过，并经南京
市工商行政管理局核准登记；本次增资款已足额缴纳，并经天永会计师于 2004
年 4 月 1 日出具的苏永会验字[2004]第 019 号《验资报告》验证。
但是，本次增资中沙宏志及毛展雄以债权 113 万元向公司出资，根据当时
有效的《中华人民共和国公司法》（1999 年修正）第二十四条的规定，债权不
属于当时法律明确规定的出资方式，且用于出资的债权未经评估，沙宏志、毛
展雄本次以债权出资的方式存在瑕疵。
根据本所律师的核查，最高人民法院于 2003 年 1 月 3 日发布的《关于审理
与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1 号）第十四条
规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规
强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权
协议有效”。据此，虽然债权出资方式未有明确的法律规定，但亦未违反法律、
法规及规范性文件的强制性规定。本次股东用于出资的债权系因支持商络有限
的经营、补充商络有限的流动资金而形成，借款方式为货币，沙宏志与公司债
权债务关系明确，其与公司虽未签署债权转股权协议，但本次增资经商络有限
其他股东同意、作出了相关股东会决议，并经审计机构审验，公司已办理了工
商变更登记手续。
同时，公司的实际控制人沙宏志出具《承诺函》：承诺人以支持公司经营
发展为目的，采取向公司借款等方式向公司提供资金；承诺人向公司提供的资
金来源合法，为其自有资金，不存在任何权利负担或任何第三方主张相关权利；
因承诺人提供资金形成的承诺人与公司之间的债权债务关系真实、合法，对承
诺人具有法律拘束力；因债权出资问题给商络有限及相关权益人造成损害的，
承诺人愿承担全部责任。
综上所述，本所认为，公司股东本次以债权转股权的方式出资存在程序上
的瑕疵，鉴于本次增资经审计机构审验，债权形成过程清晰，商络有限办理了
工商变更登记手续，且公司的实际控制人沙宏志已出具了相关承诺，沙宏志、
8-3-18
毛展雄用于出资的债权真实存在，本次实收资本足额到位，不存在损害公司及
相关权益人利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（五）关于沙宏志代张磊、毛展雄缴纳出资情况的核查
本所律师查阅了商络有限于 2004 年 4 月第二次增资及相关债权形成过程中
的记账凭证、银行进账单、收据、银行存款日记账等原始凭证及单据以及天永
会计师出具的《验资报告》等资料。根据本所律师的核查，本次增资过程中，
毛展雄用于出资的债权 25.7 万元系沙宏志对公司享有的债权，毛展雄以货币资
金出资的 40 万元、张磊以货币资金出资 27 万元中的 26 万元系由沙宏志代为支
付出资款，毛展雄、张磊与沙宏志之间形成债权债务关系。
本所律师与沙宏志、毛展雄、张磊进行了访谈，并查阅了其分别出具的《确
认函》。根据本所律师的核查，公司因经营发展需要股东的资金投入，股东也
愿意向公司提供相应支持。但因当时增资时毛展雄、张磊暂时短缺流动资金，
因此先由沙宏志代为垫付，毛展雄、张磊已分别向沙宏志归还了其代为出资的
65.7 万元、26 万元，沙宏志与毛展雄、张磊之间因本次增资形成的债权债务关
系已结清，不存在股权代持的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、关于发行人员工持股平台情况的核查（《问询函》第 3 条）
（一）关于发行人员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、
管理模式、决策程序等相关情况的核查
1、人员构成及确定标准
本所律师与发行人的实际控制人以及南京昌络、南京盛络的全体合伙人、已
退出的合伙人进行了访谈，查阅了南京昌络、南京盛络的工商登记档案、发行人
制定的《股权激励计划实施方案》等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见出具之日，南京昌络、南京盛络的人员构成及确定标准情况如下：
（1）南京昌络的人员构成情况
序 出资额 出资 任职 序 出资额 出资 任职
合伙人 合伙人
号 （万元） 比例 情况 号 （万元） 比例 情况
8-3-19
董事、副
总经理、 业务拓展
1 周加辉 4 0.62% 战略管 16 缪 婷 2.4 0.37% 中心中心
理中心 长助理
中心长
综合产品
2 沙宏志 273.2 42.57% 董事长 17 崔 微 2.4 0.37%
部部长
射频器件
3 LI JIAN 240 37.40% 总经理 18 郭 磊 2.4 0.37% 产品部
部长
董事、数
字化运 营销中心
4 刘 超 20 3.12% 19 历 静 2.4 0.37%
营中心 区域经理
中心长
市场供
运营中心
应中心
5 陶立军 13.4 2.09% 20 严 萍 2 0.31% 中心长
副中心
助理
长
营销管
流程管理
6 吴红阳 11.4 1.78% 理部部 21 余成彦 2 0.31%
部部长
长
人力资
源及行 营销中心
7 贾 奕 10 1.56% 22 魏鹏飞 1.84 0.29%
政中心 区域经理
中心长
阻容器
8 顾建美 8.4 1.31% 件产品 23 徐兰华 1.72 0.27% 销售经理
部部长
董事、副
总经理、
9 唐 兵 8.4 1.31% 市场供 24 陈家鳞 1.68 0.26% 产品经理
应中心
中心长
电感器
10 陈燕清 8 1.25% 件产品 25 田丽娜 1.6 0.25% 销售经理
部部长
铝膜电
容及保
11 肖雁雄 6 0.93% 护器件 26 薛 锐 1.24 0.19% 销售经理
产品部
部长
网络通 数字化运
12 苑文波 4 0.62% 讯行业 27 李珏泫 0.84 0.13% 营中心中
部部长 心长助理
监事、审
消费行业
13 陈 婕 4 0.62% 计部部 28 张伏冰 0.84 0.13%
部部长
长
8-3-20
显示及
营销管理
笔电周
14 何 李 4 0.62% 29 童 佳 0.4 0.06% 中心中心
边行业
长助理
部部长
市场供应
IT 信息
15 汤晓松 2.8 0.44% 30 彭 芸 0.4 0.06% 中心中心
部部长
长助理
合计 641.76 100% -
（2）南京盛络的人员构成情况
序 合伙 出资额 出资 任职 序 出资额 出资 任职
合伙人
号 人 （万元） 比例 情况 号 （万元） 比例 情况
证券事务
1 张 君 8 1.89% 18 宗海鑫 1.2 0.28% 产品经理
代表
新事业部
2 沙宏志 179.20 42.37% 董事长 19 刘晓峰 1.2 0.28%
FAE
财务负责
营销中心
3 蔡立君 160 37.83% 人、董事会 20 周玉琳 1.2 0.28%
区域经理
秘书
汽车及工
业控制行
营销中心
4 李 广 20 4.73% 业部、战略 21 汪天维 0.96 0.23%
区域经理
客户开拓
部部长
分立器件
产品
5 王俊海 12 2.84% 产品部 22 袁 锐 0.8 0.19%
经理
部长
分销行业 销售
6 汪振华 8 1.89% 23 马 元 0.8 0.19%
部部长 经理
产品
7 徐 枫 4 0.95% 产品经理 24 余咪咪 0.8 0.19%
经理
产品
8 王 刚 2.48 0.59% 产品经理 25 谢海军 0.8 0.19%
经理
商务部 销售
9 万莉莉 2.4 0.57% 26 程立远 0.8 0.19%
部长 经理
营销中心 营销中心
10 胡 伟 2 0.47% 27 杜长城 0.8 0.19%
区域经理 区域经理
营销中心 销售
11 唐慎军 2 0.47% 28 侯 炯 0.8 0.19%
区域经理 经理
营销中心 运营推广
12 张文峰 1.84 0.44% 29 夏 腾 0.8 0.19%
区域经理 专员
营销中心 销售
13 蔡兰勤 1.6 0.38% 30 王军军 0.8 0.19%
区域经理 经理
销售
14 王 平 1.48 0.35% 销售经理 31 高志强 0.8 0.19%
经理
销售
15 缪 磊 1.28 0.30% 产品经理 32 黄 山 0.8 0.19%
经理
综合
16 赵 星 1.28 0.30% 产品经理 33 李 欣 0.4 0.09%
产品部
8-3-21
企划专员
销售
17 冯红平 1.2 0.28% 产品经理 34 梁 璇 0.4 0.09%
经理
合计 422.92 100% -
（3）人员及持股比例确定标准
根据发行人于 2017 年 10 月制定的《股权激励计划实施方案》，发行人对
各个部门及部门内不同职位的员工均设置了股份分配比例，当发行人的年度业
绩指标及各部门的业绩指标达标后，员工可获得相应的股份份额。具体情况如
下：
①激励对象包括发行人的市场部、销售部、分销部、后勤部中主管级别以
上员工及优秀员工；
②激励股权按分配方案分配至相关部门，再根据部门内部股权激励对象的
考核情况分配至每一位激励对象；
③分配至部门的激励股权数量根据当年度公司及部门的考核指标及完成度
进行分配：若公司年度销售额低于考核指标 80%的，取消当年度所有部门股份
分配，不进行股权激励；在公司年度销售额达到考核指标的前提下，若各行业
部门（包括市场部、销售部、分销部）年度销售额低于考核指标 80%的，取消
该部门的股份分配；在公司、行业部门年度销售额达标的情况下，各部门获配
的具体股份数量则根据公司、行业部门当年度的运营情况确定；
④部门可分配的激励股权数量确定后，该部门内部的股权激励对象按各自
的考核情况将本部门可分配的激励股权分配至各激励对象。
2、员工持股平台的人员变动情况
（1）南京昌络的人员变动情况
本所律师查阅了南京昌络的工商登记档案。根据本所律师的核查，南京昌络
设立以来至本补充法律意见出具之日，共发生 7 次财产份额转让，具体情况如下：
转让
转让财产 转让价格
转让时间 转让方 受让方 财产份额 转让背景
份额比例 （万元）
（万元）
2018 年 11 月 沙宏志 LI 240 37.40% 240 实施股权
8-3-22
JIAN 激励
2019 年 1 月 王利伟 沙宏志 6 0.93% 6.29 员工离职
2019 年 6 月 林修平 沙宏志 4 0.62% 4.29 员工离职
2019 年 11 月 龚本君 沙宏志 9.6 1.50% 10.36 员工离职
2019 年 11 月 柯 望 沙宏志 2 0.31% 2.20 员工离职
2019 年 11 月 高 蕾 沙宏志 2 0.31% 2.20 员工离职
2020 年 6 月 李 峰 沙宏志 9.6 1.50% 10.74 员工离职
本所律师与上述财产份额转让的转让方及受让方进行了访谈，查阅了受让方
向转让方支付转让款的银行流水对账单。根据本所律师的核查，上述财产份额转
让的受让方均已向转让方支付了转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）南京盛络的员工变动情况
本所律师查阅了南京盛络的工商登记档案。根据本所律师的核查，南京盛
络设立以来至本补充法律意见出具之日，共发生 10 次财产份额转让，具体情况
如下：
转让 转让财 转让
转让时间 转让方 受让方 财产份额 产份额 价格 转让背景
（万元） 比例 （万元）
员工离职，转
2017 年 12 月 李新愿 沙宏志 2.4 0.57% 0 让时尚未实缴
出资
2018 年 8 月 鲍 杨 沙宏志 4 0.95% 4.10 员工离职
2018 年 8 月 王先刚 沙宏志 0.4 0.09% 0.41 员工离职
2018 年 11 月 沙宏志 蔡立君 160 37.83% 160 实施股权激励
2019 年 3 月 曾 志 沙宏志 4 0.95% 4.19 员工离职
2019 年 6 月 徐献珍 沙宏志 2.4 0.57% 2.55 员工离职
2019 年 6 月 闫兴旺 沙宏志 1.32 0.31% 1.41 员工离职
2019 年 9 月 王艳柯 沙宏志 0.4 0.09% 0.43 员工离职
2019 年 11 月 陈铭漳 沙宏志 0.84 0.20% 0.91 员工离职
2020 年 6 月 谢志高 沙宏志 0.84 0.20% 0.93 员工离职
本所律师与上述财产份额转让的转让方及受让方进行了访谈，查阅了受让
方向转让方支付转让款的银行流水对账单。根据本所律师的核查，上述财产份
额转让的受让方均已向转让方支付了转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
3、员工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及损益分配方法及变更和
终止情况
8-3-23
本所律师查阅了南京昌络、南京盛络的合伙协议。根据本所律师的核查，
该等持股平台的管理模式、决策程序、存续期及损益分配方法及变更和终止情
况如下：
（1）经全体合伙人委托普通合伙人为执行合伙事务合伙人；其他合伙人不
执行合伙事务。
（2）普通合伙人作为执行事务合伙人拥有对于合伙企业事务的独占及排他
的执行权，包括但不限于：管理、维持和处分合伙企业的资产；开立、维持和
撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；批准有限合
伙人转让其持有的合伙企业出资份额；批准有限合伙人的入伙或退伙事项。
（3）普通合伙人和有限合伙人均按认缴出资比例分配合伙企业利润；合伙
企业每年利润分配金额由普通合伙人决定。
（4）南京昌络的合伙期限至 2032 年 10 月 15 日，南京盛络的合伙期限至
2032 年 12 月 21 日。合伙企业存续期满后清算解散，合伙企业财产在支付清算
费用和职工工资，社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、偿清债务后
的剩余财产，依照合伙人财产份额进行分配。
（5）南京昌络、南京盛络存续期间内发生增加或减少合伙企业的总认缴出
资额、合伙人的入伙与退伙、合伙财产份额的转让等事项，合伙协议中明确约
定需经普通合伙人同意的，应由普通合伙人同意后实施；其他未明确约定的变
更事项，应当经普通合伙人同意并经全体合伙人过半数通过。
4、关于股份锁定及流转、退出安排
本所律师查阅了南京昌络、南京盛络出具的《股份锁定及限售承诺函》、
合伙协议及工商登记档案，并与全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，
南京昌络、南京盛络关于股份锁定及流转、退出的安排如下：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，南京昌络、南京盛络不转让或
者委托他人管理本次发行前其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
8-3-24
（2）除经普通合伙人同意外，南京昌络、南京盛络全体合伙人自合伙企业
成立之日起至公司首次公开发行股票并上市交易之日后 3 年内不得以任何形式
转让其所持有的本合伙企业份额。
（3）在上述限售期内，如有合伙人将其持有的本合伙企业份额全部或部分
转让，但同时合伙人与公司及其下属企业劳动关系继续存续的，或者如有合伙
人要求从公司及其下属企业离职的，或者因公司及其下属企业原因提出解除或
终止与合伙人的劳动关系的，则该合伙人应自其提出财产份额转让要求之日或
离职或解除/终止劳动关系之日起二十日内将其持有的本合伙企业份额全部转
让给普通合伙人或其指定的第三方，转让合伙企业份额的价格按照其根据本协
议缴付的份额原值加银行同期贷款利率计算的利息。
（4）在上述限售期内，如有合伙人在持有本合伙企业份额期间内因违法违
规而被公司及其下属企业依法解聘或开除，或者合伙人不能继续胜任现任工作，
则该合伙人应自其被解聘或开除之日起二十日内按照其根据本协议缴付的份额
原值，将其持有的本合伙企业份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。
（5）自公司上市后第四年起，合伙人每年可以按照 30%、30%、40%的比
例转让其持有的本合伙企业份额或者退伙，若选择转让财产份额的，普通合伙
人享有优先购买权，转让价格由相关方协商确定；若选择退伙的，委托执行事
务合伙人将合伙企业持有公司对应的股票变现，合伙企业其他合伙人应当与该
退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，将部分股票变现价值扣除相
关税收后，作为退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失负有
赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
（6）如有合伙人在上述期间内有第（3）、（4）款的情形的，未解锁部分
的份额应当按照第（3）、（4）款的约定，将其持有的本合伙企业份额全部转
让给普通合伙人或其指定的第三方。
（7）担任公司董事、监事或高级管理人员的合伙人，在任职期间的股份转
让参照相关法律法规执行。
（8）截至 2021 年 12 月 31 日，如公司不能完成在中国 A 股上市发行，合
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伙人可以转让其财产份额，但应经普通合伙人同意，且只能向本合伙企业的其
他合伙人转让，转让价格由交易方协商确定。
5、关于登记备案情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了南京昌络、南京盛络的
工商登记档案、合伙协议、财务报表、长期股权投资明细以及南京昌络、南京盛
络出具的《确认函》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）
进行了查询。
根据本所律师的核查，南京昌络、南京盛络系发行人以合伙企业形式设立
的员工持股平台，南京昌络、南京盛络的设立及历次财产份额转让已经履行了
工商登记备案手续。南京昌络、南京盛络的合伙人投资资金直接来自于合伙人
出资，不存在定向募集资金的情形；南京昌络、南京盛络未将投资相关事宜委
托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受
托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
6、关于员工持股情况的核查
本所律师查阅了南京昌络、南京盛络各合伙人的身份证件、简历、向合伙
企业缴纳出资或购买财产份额的银行转账凭证、出资金额超过 20 万元或者担任
发行人董事、监事及高级管理人员的合伙人的个人银行账户流水等资料，并与
全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，南京昌络各合伙人均真实、自
愿持有合伙企业的财产份额，出资来源于其自有资金，不存在发行人或第三方
为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股权代持的情况。
（二）关于员工持股平台采用股权转让入股的原因
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人的工商登记档
案。根据本所律师的核查，2017 年 12 月 25 日，沙宏志、徐静分别与南京昌络、
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南京盛络签订《股份转让协议》，沙宏志将其持有发行人 5.44 万股股份转让给
南京昌络，股份转让总价为 21.76 万元，将其持有发行人 105.73 万股股份转让
给南京盛络，股份转让总价为 422.92 万元；徐静将其持有发行人 155 万股股份
转让给南京昌络，股份转让总价为 620 万元。本次股权激励实施前，发行人经
过多轮融资后已有多名外部投资者，不希望持有发行人的股份被稀释，因此，
发行人实际控制人及其配偶通过向员工持股平台转让发行人股份的方式实施股
权激励。
（三）员工入股的出资方式和资金来源
本所律师与南京昌络、南京盛络的全体合伙人进行了访谈，查阅了南京昌
络、南京盛络的实收资本明细及相关记账凭证、出资金额超过 20 万元或者担任
发行人董事、监事及高级管理人员的合伙人的银行资金流水明细等资料。根据
本所律师的核查，南京昌络、南京盛络的合伙人均以货币方式出资，资金来源
于各合伙人的自有资金，并已按照约定足额缴纳出资。
（四）发行人建立的相关流转、退出机制以及股权管理机制
本所律师查阅了南京昌络、南京盛络的合伙协议及工商登记档案。根据本
所律师的核查，南京昌络、南京盛络合伙协议中对于财产份额流转、退出及股
权管理机制的约定如前文“3、员工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及
损益分配方法及变更和终止情况”及“4、关于股份锁定及流转、退出安排”所
述。
本所认为，南京昌络、南京盛络作为员工持股平台，建立了健全的持股平
台内部流转、退出机制及股权管理机制。
（五）报告期内，员工持股平台各股东股份的增减变动情况
1、南京昌络各股东股份的增减变动情况
本所律师查阅了南京昌络的工商登记档案。根据本所律师的核查，南京昌
络设立以来至本补充法律意见出具之日，各合伙人财产份额增减变动情况如下：
转让价格 确认股份支付
转让时间 转让方 受让方 定价依据 转让背景
（万元） 费用（元）
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按前一次发行
实施股权
2018 年 11 月 沙宏志 LI JIAN 240 人股权激励的 25,509,090.91
激励
价格转让
2019 年 1 月 王利伟 沙宏志 6.29 员工离职 -
2019 年 6 月 林修平 沙宏志 4.29 缴付的份额原 员工离职 -
2019 年 11 月 龚本君 沙宏志 10.36 值加银行同期 员工离职 -
2019 年 11 月 柯 望 沙宏志 2.20 贷款利率计算 员工离职 -
2019 年 11 月 高 蕾 沙宏志 2.20 的利息 员工离职 -
2020 年 6 月 李 峰 沙宏志 10.74 员工离职 -
2、南京盛络各股东股份的增减变动情况
本所律师查阅了南京盛络的工商登记档案。根据本所律师的核查，南京盛
络设立以来至本补充法律意见出具之日，各合伙人财产份额增减变动情况如下：
转让价格 确认股份支付
转让时间 转让方 受让方 定价依据 转让背景
（万元） 费用（元）
员工离
职，转让
2017 年 12 月 李新愿 沙宏志 0 - -
时尚未实
缴出资
缴付的份额原
2018 年 8 月 鲍 杨 沙宏志 4.10 员工离职 -
值加银行同期
贷款利率计算
2018 年 8 月 王先刚 沙宏志 0.41 员工离职 -
的利息
按前一次发行
实施股权
2018 年 11 月 沙宏志 蔡立君 160 人股权激励的 17,006,060.61
激励
价格转让
2019 年 3 月 曾 志 沙宏志 4.19 员工离职 -
2019 年 6 月 徐献珍 沙宏志 2.55 缴付的份额原 员工离职 -
2019 年 6 月 闫兴旺 沙宏志 1.41 值加银行同期 员工离职 -
2019 年 9 月 王艳柯 沙宏志 0.43 贷款利率计算 员工离职 -
2019 年 11 月 陈铭漳 沙宏志 0.91 的利息 员工离职 -
2020 年 6 月 谢志高 沙宏志 0.93 员工离职 -
本所律师查阅了发行人股份支付的明细以及记账凭证。根据本所律师的核
查，南京昌络、南京盛络系发行人的员工持股平台，对于员工通过持股平台获
得的股份，发行人已按照 2017 年 11 月第四次发行新股的价格（19 元/股）一次
性计提了股份支付费用合计 982.80 万元。
2018 年 11 月，沙宏志将持有南京昌络的财产份额 240 万元（对应公司股
份 60 万股）以 240 万元的价格转让给 LI JIAN，将持有南京盛络的财产份额 160
万元（对应公司股份 40 万股）以 160 万元的价格转让给蔡立君。为确定本次财
产份额转让时公司的公允价值，坤元资产评估有限公司对发行人截至 2018 年
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10 月 31 日的股东全部权益采取收益法进行了评估，并于 2019 年 5 月出具了坤
元评报[2018]286 号《资产评估报告》。经评估，发行人截至 2018 年 10 月 31
日的股东全部权益的评估价值为 30.7 亿元。根据该评估价值，发行人对 LI JIAN、
蔡立君受让的间接持有的发行人股份在 2018 年当年一次性计提了股份支付费
用合计 4,251.52 万元。
根据本所律师的核查，发行人持股平台南京昌络、南京盛络财产份额变动
均具备合理原因，转让价格符合发行人实施股权激励时的相关约定，不存在应
确认股份支付未确认的情形。
（六）员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已按《审核问答》相
关内容进行披露
本所律师查阅了南京昌络、南京盛络的合伙协议、工商登记档案，与全体
合伙人、已退出合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，员工持股平台的设
立及历次财产份额转让已经履行了工商登记备案手续，涉及财产份额转让的受
让方均已向转让方支付了转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《招股说明书》及本所律师的核查，发行人已按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 22
问“（三）发行人信息披露要求”在《招股说明书》对股权激励计划进行了披
露，具体情况如下：
《审核问答》中关于股权
发行人信息披露情况
激励计划的信息披露要求
已在《招股说明书》第五节“十七、已经制定或实
员工持股计划的人员构成 施的股权激励及相关安排 （二）股权激励计划目前
的执行情况”进行了披露
已在《招股说明书》第五节“十七、已经制定或实
人员离职后的股份处理 施的股权激励及相关安排 （一）股权激励计划的具
体内容及履行程序”进行了披露
已在《招股说明书》第五节“十七、已经制定或实
股份锁定期 施的股权激励及相关安排 （四）股权激励计划上
市后的行权安排”进行了披露
本所认为，发行人员工持股计划不存在纠纷或潜在纠纷，并已按《审核问
答》的信息披露要求对相关内容进行了披露。
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四、关于发行人子公司情况的核查（《问询函》第 4 条）
（一）发行人子公司的历史沿革和股权变动情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子
公司的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人共有深圳商络、上海爱特信、天津龙浩、上海商络、苏州易易通、南京恒
邦、南京哈勃、香港商络八家全资子公司，南京畅翼行一家控股子公司，香港易
易通、香港恒邦、新加坡商络、台湾商络四家全资二级子公司，以及香港畅翼行
一家控股二级子公司。
本所律师查阅了深圳商络、上海爱特信、天津龙浩、上海商络、苏州易易通、
南京恒邦、南京哈勃、南京畅翼行的营业执照、工商登记档案，香港商络、香港
易易通、香港恒邦、香港畅翼行、新加坡商络、台湾商络的商业登记证、公司注
册证明书以及香港、新加坡、台湾律师就境外子公司的合法合规情况分别出具的
法律意见等资料。根据本所律师的核查，该等子公司的具体情况如下：
1、深圳商络
（1）基本情况
深圳商络成立于 2008 年 1 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局南山局核
发的统一社会信用代码为 91440300671870832Q 的《营业执照》，注册资本为 500
万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张全，经营范围为
“计算机软硬件技术开发（不含生产加工），电子元器件、集成电路、通信设备、
汽车电子、信息家电、防盗设备的销售；国内贸易（以上不含须经行政许可的项
目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储租赁服务”，住所
为深圳市南山区南油大路东华园工业厂房 5 栋 5 层 504、506 室，营业期限至 2028
年 1 月 17 日。
（2）股权演变情况
深圳商络原系由江苏商络、吴标共同以货币资金出资设立，设立时的注册
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资本为 500 万元，其中：江苏商络出资 275 万元、占注册资本的 55%，吴标出
资 225 万元、占注册资本的 45%。
2012 年 10 月 19 日，吴标、江苏商络与发行人签订《股权转让协议书》，
吴标将其持有深圳商络 45%的股权（出资额为 225 万元）以 225 万元的价格转
让给发行人、江苏商络将其持有深圳商络 55%的股权（出资额为 275 万元）以
275 万元的价格转让给发行人。本次股权转让已经深圳商络股东会同意，并经
深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，深圳商络成为发行人
的全资子公司。
本所律师查阅了深圳商络的实收资本明细、验资报告、记账凭证、原始单
据以及发行人分别向转让方支付转让款的资金凭证。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见出具之日，深圳商络的注册资本已足额缴纳，发行人已向转
让方支付了股权转让款。
（3）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了深圳商络报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，深圳商络报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2017 年 12 月 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 7,831.11 13,541.38 7,321.17 8,712.60
负债合计 7,076.97 9,723.26 3,235.51 4,589.81
净资产 754.14 3,818.12 4,085.66 4,122.78
营业收入 17,882.54 30,504.19 16,988.79 9,917.41
净利润 20.10 3,063.98 267.54 37.12
（4）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了深圳商络的《海关报
关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》以及各行政主管部门
出具的合法证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核
查，深圳商络依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百
八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；深圳商
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络的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经营
业务相符的能力与资格。
根据本所律师的核查，2018 年 5 月，深圳商络因应急照明灯损坏被深圳市
公安局宝安分局消防监督管理大队处以 5,000 元罚款。关于本次违法行为，深
圳商络已及时进行了整改，并按期缴纳了罚款；根据深圳市消防救援支队宝安
区大队、深圳市公安局宝安分局分别出具的复函，上述处罚事项不属于重大违
法行为。除前述行政处罚外，深圳商络不存在其他违法违规行为。
（5）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了深圳商络出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务合
同、订单等资料。根据本所律师的核查，深圳商络主要面向华南地区从事电子
元器件分销业务，与发行人主营业务一致。
2、上海爱特信
（1）基本情况
上海爱特信成立于 2002 年 4 月 28 日，现持有上海市浦东新区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91310115738518404H 的《营业执照》，注册资本
为 100 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，经
营范围为“电子元器件及相关辅件、电子设备及配件、通信产品及设备、计算机
及配件、化工产品（除危险品）、日用百货的销售，经营各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，住所为浦东机场镇
川南奉公路 672 号，营业期限为永久。
（2）股权演变情况
上海爱特信原系由姜剑涛、沙宏志、张磊、翁吉义、彭华、宋夏、徐建军
等 7 名自然人共同出资设立，设立时的注册资本为 300 万元，其中：姜剑涛出
资 57 万元、占注册资本的 19%，沙宏志出资 54 万元、占注册资本的 18%，张
磊、翁吉义各出资 51 万元、各占注册资本的 17%，徐建军出资 42 万元、占注
册资本的 14%，彭华出资 36 万元、占注册资本的 12%，宋夏出资 9 万元、占
注册资本的 3%。
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2002 年 12 月 31 日，上海爱特信召开股东会，决定将注册资本减少至 100
万元，各股东按持股比例减少各自出资额，减资完成后股权结构变更为：姜剑
涛出资 19 万元、占注册资本的 19%，沙宏志出资 18 万元、占注册资本的 18%，
张磊、翁吉义各出资 17 万元、各占注册资本的 17%，徐建军出资 14 万元、占
注册资本的 14%，彭华出资 12 万元、占注册资本的 12%，宋夏出资 3 万元、
占注册资本的 3%。上海爱特信本次减资依法履行了减资公告程序，并经上海市
工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
2003 年 6 月 30 日，姜剑涛、沙宏志、张磊、翁吉义、徐建军、宋夏分别
与发行人、彭华签订了《协议书》，姜剑涛、沙宏志、张磊、翁吉义、徐建军
将其所持上海爱特信全部股权按照注册资本作价转让给发行人，宋夏将其所持
上海爱特信全部股权按照注册资本作价转让给彭华。本次股权转让经上海爱特
信股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权
转让完成后，上海爱特信的股权结构变更为：发行人出资 85 万元、占注册资本
的 85%，彭华出资 15 万元、占注册资本的 15%。
2007 年 9 月 23 日，发行人、彭华分别与张磊、朱民生签订了《股权转让
协议》，发行人将其持有上海爱特信 20%的股权（出资额为 20 万元）以 20 万
元的价格转让给张磊，将其持有上海爱特信 10%的股权（出资额为 10 万元）以
10 万元的价格转让给朱民生；彭华将其持有上海爱特信 15%的股权（出资额为
15 万元）以 15 万元的价格转让给张磊。本次股权转让经上海爱特信股东会同
意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权转让完成后，
上海爱特信的股权结构变更为：发行人出资 55 万元、占注册资本的 55%，张磊
出资 35 万元、占注册资本的 35%，朱民生出资 10 万元、占注册资本的 10%。
2011 年 1 月 5 日，朱民生与张磊签订《股权转让协议》，朱民生将其持有
上海爱特信 10%的股权（出资额为 10 万元）以 15 万元的价格转让给张磊。本
次股权转让经上海爱特信股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分
局核准登记。本次股权转让完成后，上海爱特信的股权结构变更为：发行人出
资 55 万元、占注册资本的 55%，张磊出资 45 万元、占注册资本的 45%。
2013 年 7 月 24 日，张磊与发行人签订《股权转让协议》，张磊将其持有
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上海爱特信 45%的股权（出资额为 45 万元）以 45 万元的价格转让给发行人。
本次股权转让经上海爱特信股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区
分局核准登记。本次股权转让完成后，上海爱特信成为发行人的全资子公司。
本所律师查阅了上海爱特信的实收资本明细、验资报告、记账凭证、原始
单据以及股权转让过程中各方出具的《确认函》、发行人支付转让价款的相关
凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，上海爱特
信的注册资本已足额缴纳，历次股权转让的受让方已向转让方支付了股权转让
款。
（3）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了上海爱特信报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。
根据本所律师的核查，上海爱特信报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2017 年 12 月 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 1,529.02 882.07 896.74 1,190.21
负债合计 1,178.15 586.77 498.85 803.05
净资产 350.86 295.30 397.89 387.16
营业收入 15,651.53 16,252.37 6,233.09 1,006.51
净利润 179.62 -55.57 102.59 -10.73
（4）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了各行政主管部门出具
的合法证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，
上海爱特信依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八
十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；上海爱
特信的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经
营业务相符的能力与资格；报告期内，上海爱特信不存在违法违规行为。
（5）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了上海爱特信出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务
8-3-34
合同、订单等资料。根据本所律师的核查，上海爱特信主要面向华东地区从事
电子元器件分销业务，与发行人主营业务一致。
3、天津龙浩
（1）基本情况
天津龙浩成立于 2003 年 5 月 16 日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质
量监督管理局核发的统一社会信用代码为 911201167491237906 的《营业执照》，
注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张
全，经营范围为“国际贸易，简单加工，代办保税仓储，电子产品、纺织产品、
机电产品（不含小轿车）的经营，电子技术的开发、转让、咨询、服务（不含中
介）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）”，住所为天津港保税区海滨十
路 129 号 B2115 室，营业期限至 2023 年 5 月 15 日。
（2）股权演变情况
天津龙浩原系由沙宏志、谢正喜、王立征共同以货币资金出资设立，设立
时的注册资本为 50 万元，其中：沙宏志出资 25 万元、占注册资本的 50%，谢
正喜出资 20 万元、占注册资本的 40%，王立征出资 5 万元、占注册资本的 10%。
2005 年 6 月 13 日，谢正喜与沈伟忠签订《股权转让协议》，谢正喜将其
持有天津龙浩 40%的股权（出资额为 20 万元）以 20 万元的价格转让给沈伟忠。
本次股权转让经天津龙浩股东会同意，并经天津市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让完成后，天津龙浩的股权结构变更为：沙宏志出资 25 万元、占注
册资本的 50%，沈伟忠出资 20 万元、占注册资本的 40%，王立征出资 5 万元、
占注册资本的 10%。
2007 年 7 月 2 日，天津龙浩召开股东会，同意将注册资本增加至 100 万元，
新增注册资本 50 万元由沙宏志、沈伟忠共同以货币资金出资，其中：沙宏志、
沈伟忠各自出资 25 万元。本次增资完成后，天津龙浩的股权结构变更为：沙宏
志出资 50 万元、占注册资本的 50%，沈伟忠出资 45 万元、占注册资本的 45%，
王立征出资 5 万元、占注册资本的 5%。本次增资经天津市工商行政管理局核准
登记。
8-3-35
2008 年 4 月 26 日，沈伟忠、沙宏志与刘若佳分别签订了《股权转让协议》，
沈伟忠将其持有天津龙浩 10%的股权（出资额为 10 万元）以 10 万元的价格转
让给刘若佳，沙宏志将其持有天津龙浩 10%的股权（出资额为 10 万元）以 10
万元的价格转让给刘若佳。本次股权转让经天津龙浩股东会同意，并经天津市
工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，天津龙浩的股权结构变更为：
沙宏志出资 40 万元、占注册资本的 40%，沈伟忠出资 35 万元、占注册资本的
35%，刘若佳出资 20 万元、占注册资本的 20%，王立征出资 5 万元、占注册资
本的 5%。
2013 年 8 月 15 日，沙宏志、沈伟忠、刘若佳、王立征分别与发行人签订
《股权转让协议》，沙宏志将其持有天津龙浩 40%的股权（出资额为 40 万元）
以 136 万元的价格转让给发行人、沈伟忠将其持有天津龙浩 35%的股权（出资
额为 35 万元）以 119 万元的价格转让给发行人、刘若佳将其持有天津龙浩 20%
的股权（出资额为 20 万元）以 68 万元的价格转让给发行人、王立征将其持有
天津龙浩 5%的股权（出资额为 5 万元）以 17 万元的价格转让给发行人。本次
股权转让参考天津龙浩截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值并由双方协商确
定。本次股权转让经天津龙浩股东会同意，并经天津市滨海新区工商行政管理
局核准登记。本次股权转让完成后，天津龙浩成为发行人的全资子公司。
本所律师查阅了天津龙浩的实收资本明细、验资报告、记账凭证、原始单
据以及股权转让过程中各方出具的《确认函》、发行人支付转让价款的相关凭
证等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，天津龙浩的
注册资本已足额缴纳，历次股权转让的受让方已向转让方支付了股权转让款。
（3）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了天津龙浩报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，天津龙浩报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2017 年 12 月 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 3,653.22 5,877.18 5,403.44 6,600.38
负债合计 2,033.19 3,328.96 2,702.67 3,937.78
8-3-36
净资产 1,620.04 2,548.22 2,700.78 2,662.60
营业收入 7,290.91 10,730.62 8,980.08 5,041.01
净利润 58.38 928.19 152.56 -38.18
（4）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了各行政主管部门出具
的合法证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，
天津龙浩依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；天津龙浩
的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经营业
务相符的能力与资格。
根据本所律师的核查，报告期内，天津龙浩因 2018 年 10 月 1 日至 2018 年
10 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报被国家税务总局天津
港保税区税务局第二税务所处以罚款 200 元。关于本次违法行为，天津龙浩已
及时进行了整改，并按期缴纳了罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》，
本次违法行为不属于情节严重的情形。除前述行政处罚外，天津龙浩不存在其
他违法违规行为。
（5）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了天津龙浩出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务合
同、订单等资料。根据本所律师的核查，天津龙浩主要面向华北、东北地区从
事电子元器件分销业务，与发行人主营业务一致。
4、上海商络
（1）基本情况
上海商络成立于 2013 年 11 月 22 日，系发行人全资设立，现持有中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310115084139447D 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有
限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，经营范围为“供应链管理，商
务信息咨询（除经纪），国内货运代理，集装箱拼拆装服务，装卸服务，从事货
8-3-37
物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，商品展示，
从事计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子产品、电
子元器件、通信产品、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
日用百货的销售”，住所为中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 18 号 2 幢 4 层
440 室，营业期限至 2043 年 11 月 21 日。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，上海商络的注册资本
未实际缴纳，根据其公司章程的约定，发行人应于 2023 年 11 月 6 日前缴纳出资。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了上海商络报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，上海商络报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2017 年 12 月 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 - 4.48 4.10 4.37
负债合计 - 10.10 10.10 10.80
净资产 - -5.62 -6.00 -6.43
营业收入 - - - -
净利润 - -5.62 -0.38 -0.43
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了各行政主管部门出具
的相关证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，
上海商络依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；报告期内，
上海商络不存在违法违规行为。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了上海商络出具的主营业务情况说明。根据本所律师的核查，
上海商络拟从事供应链业务，截至本补充法律意见出具之日，上海商络尚未实
际运营。
8-3-38
5、苏州易易通
（1）基本情况
苏州易易通成立于 2015 年 3 月 9 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320594330917938P 的《营业执照》，注册资本为
1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，经
营范围为“第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（业务覆盖范
围：江苏省）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、
电子公告内容）；电子元器件、集成电路、电子产品销售；计算机软硬件开发、
销售，计算机系统集成；国内货运代理，商务信息咨询服务，接受金融机构委托
从事金融信息技术外包；设计、制作、代理国内各类广告，利用自有媒体发布广
告；从事上述产品的进出口业务”，住所为苏州工业园区东平街 280 号 2 楼，营
业期限为永久。
（2）股权演变情况
苏州易易通原系由沙宏志、蔡志娟、沈国平共同以货币资金出资设立，设
立时的注册资本为 350 万元，其中：沙宏志出资 227.5 万元、占注册资本的 65%，
沈国平出资 105 万元、占注册资本的 30%，蔡志娟出资 17.5 万元、占注册资本
的 5%。
2016 年 3 月 25 日，苏州易易通召开股东会，同意将注册资本增加至 500
万元，新增注册资本 150 万元由原股东按照持股比例以货币资金出资。本次增
资完成后，苏州易易通的股权结构变更为：沙宏志出资 325 万元、占注册资本
的 65%，沈国平出资 150 万元、占注册资本的 30%，蔡志娟出资 25 万元、占
注册资本的 5%。
2017 年 5 月 17 日，苏州易易通召开股东会，同意将注册资本增加至 600
万元，新增注册资本 100 万元由原股东按照持股比例以货币资金出资。本次增
资完成后，苏州易易通的股权结构变更为：沙宏志出资 390 万元、占注册资本
的 65%，沈国平出资 180 万元、占注册资本的 30%，蔡志娟出资 30 万元、占
注册资本的 5%。
8-3-39
2017 年 7 月 18 日，沙宏志、蔡志娟分别与发行人签订《股权转让协议》，
沙宏志将其持有苏州易易通 65%的股权（出资额为 390 万元）以 10.71 万元的
价格转让给发行人、蔡志娟将其持有苏州易易通 5%的股权（出资额为 30 万元）
以 0.82 万元的价格转让给发行人，本次股权转让参照苏州易易通截至 2017 年 5
月 31 日的账面净资产值确定。本次股权转让经苏州易易通股东会同意，并经苏
州工业园区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，苏州易易通的股
权结构变更为：发行人出资 420 万元、占注册资本的 70%，沈国平出资 180 万
元、占注册资本的 30%。
2018 年 7 月 12 日，沈国平与发行人签订《股权转让协议》，沈国平将其
持有苏州易易通 30%的股权（出资额为 180 万元）以 0 元的价格转让给发行人。
申威评估采用资产基础法对苏州易易通截至 2018 年 5 月 31 日的股东全部权益
价值进行了评估，并于 2018 年 6 月 27 日出具了沪申威评报字[2018]第 1244 号
《南京商络电子股份有限公司拟股权收购涉及的苏州易易通电子商务有限公司
股东全部权益价值评估报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，苏州易易通所有者权
益评估值为-142.22 万元。因此，经双方协商，本次按照 0 元作价转让。本次股
权转让经苏州易易通股东会同意，并经苏州工业园区市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，苏州易易通成为发行人的全资子公司。
2018 年 7 月 12 日，苏州易易通作出股东决定，同意将注册资本增加至 1,000
万元，新增注册资本 400 万元全部由发行人以货币资金缴纳。本次增资经苏州
工业园区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了苏州易易通的实收资本明细、记账凭证、原始单据以及发
行人支付转让价款的相关凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见出具之日，苏州易易通的注册资本已足额缴纳，发行人已向转让方支付了
股权转让款。
（3）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了苏州易易通报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。
根据本所律师的核查，苏州易易通报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
8-3-40
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2017 年 12 月 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 19.86 168.81 190.14 226.88
负债合计 113.36 250.99 465.42 664.91
净资产 -93.50 -82.18 -275.28 -438.03
营业收入 239.39 388.05 607.76 335.42
净利润 -200.24 -188.69 -393.10 -162.75
（4）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了各行政主管部门出具
的合法证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，
苏州易易通依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八
十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；苏州易
易通的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经
营业务相符的能力与资格；报告期内，苏州易易通不存在违法违规行为。
（5）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了苏州易易通出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务
合 同 、 订单 等 资 料， 并 通 过苏 州 易 易通 运 营 的易 易 通 电子 元 器 件资 源 网
（http://www.ezezic.com）进行了查询。根据本所律师的核查，苏州易易通主要
从事电子元器件电商交易平台的开发、运营和维护，进行呆滞料的在线销售。
6、南京恒邦
（1）基本情况
南京恒邦成立于 2018 年 6 月 8 日，系发行人全资设立，现持有南京市江宁
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1WNTBQ5B 的《营
业执照》，注册资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为周加辉，经营范围为“通信模块的设计、开发、生产、销售以及相关
技术咨询；信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仓储服务；电子元
器件、电器产品、通信产品、计算机软件开发及技术咨询；供应链管理服务；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
8-3-41
和技术除外）”，住所为南京市江宁区滨江经济开发区地秀路 757 号，营业期限
为永久。
本所律师查阅了南京恒邦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，南京恒邦的注册资本已足额
缴纳。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了南京恒邦报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，南京恒邦报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 3,289.86 4,935.55 6,735.91
负债合计 884.57 2,047.81 3,366.96
净资产 2,405.29 2,887.74 3,368.94
营业收入 12,715.58 43,213.17 35,109.45
净利润 405.29 482.44 481.21
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了各行政主管部门出具
的合法证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，
南京恒邦依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；南京恒邦
的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经营业
务相符的能力与资格；报告期内，南京恒邦不存在违法违规行为。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了南京恒邦出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务合
同、订单等资料。根据本所律师的核查，南京恒邦主要面向华中、华东市场从
事电子元器件分销业务；发行人本次发行上市后，南京恒邦拟运用募集资金投
资智能仓储物流中心建设项目，与发行人主营业务一致。
8-3-42
7、南京哈勃
（1）基本情况
南京哈勃成立于 2018 年 12 月 13 日，系发行人全资设立，现持有南京市江
宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1XLJ9A4P 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为刘超，经营范围为“信息技术研发；供应链管理、服务及相关咨询；
软件开发并提供相关技术咨询和服务；网上销售电子产品；经济信息咨询、企业
管理咨询、商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，住所为南京市江宁滨江经济开发
区地秀路 757 号，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京哈勃的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已向南京哈勃缴纳出
资 200 万元，根据其公司章程的约定，发行人应于 2028 年 12 月 31 日前缴纳全
部出资。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了南京哈勃报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，南京哈勃报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 79.79 346.20 356.07
负债合计 14.50 60.68 62.06
净资产 65.28 285.52 294.01
营业收入 28.30 450.00 272.40
净利润 15.28 70.24 8.49
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了各行政主管部门出具
的合法证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，
南京哈勃依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
8-3-43
二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；南京哈勃
的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经营业
务相符的能力与资格；报告期内，南京哈勃不存在违法违规行为。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了南京哈勃出具的主营业务情况说明、南京哈勃拥有的软件
著作权登记证书以及报告期内部分业务合同等资料。根据本所律师的核查，南
京哈勃主要从事电子元器件信息化平台的开发、运营和维护，该信息化平台主
要为发行人主营业务提供配套服务，旨在通过信息化运营提高客户的服务效率。
8、香港商络
（1）基本情况
香港商络成立于 2013 年 8 月 14 日，系由发行人全资设立，香港商络注册证
书编号为 1952728，注册办事处地址为 Unit2, LG1, Mirror Tower, 61Mody Road,
Tsim Sha Tsui，Kowloon, Hong Kong，董事为沙宏志、蔡立君，经营范围为“电
子元器件、电器产品、通信产品、日用百货的销售、自营和代理各类商品和技术
的进出口”。
香港商络设立时的授权股本为 100 万港元，已发行股本为 100 万港元。2020
年 1 月，发行人向香港商络增加投资 1,000 万美元，香港商络增发股份 7,800 万
股。截至本补充法律意见出具之日，香港商络的授权股本为 7,900 万港元，已发
行股本为 7,900 万港元。
发行人设立香港商络事宜已经获得江苏省商务厅核发的境外投资证第
N3200201600021 号《企业境外投资证书》。
本所律师查阅了香港商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已向香港商络实缴出
资 7,900 万港元。
（2）报告期各期末的财务状况
8-3-44
本所律师查阅了香港商络报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，香港商络报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2017 年 12 月 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 21,799.92 33,449.33 41,635.87 53,422.47
负债合计 15,568.39 17,733.50 24,650.25 30,549.31
净资产 6,231.53 15,715.82 16,985.62 22,873.16
营业收入 67,506.89 118,830.23 84,869.97 49,976.94
净利润 1,917.86 9,484.29 1,269.80 1,312.74
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了香港律师出具的法律
意见。根据香港律师出具的法律意见及本所律师的核查，报告期内，香港商络
有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决
而需要终止或解散的情形，从事的业务与其公司章程及商业登记证并没有冲突，
业务经营符合香港法律的规定，不存在违反税务、土地、海关、环保、雇佣以
及其他法律的相关诉讼。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了香港商络出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务合
同、订单等资料。根据本所律师的核查，香港商络主要从事以美元结算的电子
元器件分销业务，与发行人主营业务一致。
9、南京畅翼行
（1）基本情况
南京畅翼行成立于 2019 年 5 月 23 日，现持有南京市江宁区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1YERC49Q 的《营业执照》，注册
资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵宗睿，经营范
围为“计算机及软件、信息技术及电子产品领域的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布国
内广告；电子产品和通讯产品的开发和销售；通讯产品、智能设备、家用电器、
8-3-45
家居用品、网络设备、灯具、安防产品、环保设备、数码产品、传感器、园艺
工具、音响设备及周边配件、耳机、语音遥控器、医疗器械的开发及销售；无
线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限
制项目）的技术开发与销售”，住所为南京市江宁区滨江经济开发区地秀路 757
号，营业期限为永久。南京畅翼行系由发行人和熊文劲共同以货币资金出资设
立，其中：发行人认缴出资 700 万元、占注册资本的 70%，熊文劲认缴出资 300
万元、占注册资本的 30%。
本所律师查阅了南京畅翼行的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已缴纳全部出资
700 万元、熊文劲已缴纳出资 55 万元，根据南京畅翼行公司章程的约定，熊文
劲应于 2029 年 5 月 22 日前缴纳全部出资。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了南京畅翼行报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。
根据本所律师的核查，南京畅翼行报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-6 月/
科目
/2019 年 12 月 2020 年 6 月
资产合计 676.27 851.65
负债合计 64.41 309.99
净资产 611.87 541.66
营业收入 196.90 102.45
净利润 -93.13 -85.21
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了各行政主管部门出具
的合法证明，并通过各行政主管部门网站进行了查询。根据本所律师的核查，
南京畅翼行依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八
十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；南京畅
翼行的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的备案登记，具备了与其经
营业务相符的能力与资格；报告期内，南京畅翼行不存在违法违规行为。
8-3-46
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了南京畅翼行出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务
合同、订单等资料。根据本所律师的核查，南京畅翼行目前主要从事 WIFI 6 代
路由器及其他电子产品、部件的零售业务。
10、香港易易通
（1）基本情况
香港易易通成立于 2015 年 12 月 24 日，系由苏州易易通全资设立，香港易
易通注册证书编号为 2323327，注册办事处地址为 HZ3436 Unit2（S）, LG1,
Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong，执行董事为邓
高峰，经营范围为“电子商务平台建设与运营”，授权股本为 1 万港元，已发
行股本为 1 万港元。
苏州易易通设立香港易易通事宜已经获得江苏省商务厅核发的境外投资证
第 N3200201601146 号《企业境外投资证书》。
根据本所律师的核查，香港易易通的出资尚未实际缴纳。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了香港易易通报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。
根据本所律师的核查，香港易易通报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2017 年 12 月 /2018 年 12 月 /2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 38.37 33.26 28.04 40.07
负债合计 43.28 38.55 11.18 12.14
净资产 -4.91 -5.29 16.86 27.93
营业收入 34.97 1.05 29.93 13.57
净利润 -4.94 -0.38 22.15 11.07
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了香港律师出具的法律
意见。根据香港律师出具的法律意见及本所律师的核查，报告期内，香港易易
8-3-47
通有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁
决而需要终止或解散的情形，从事的业务与其公司章程及商业登记证并没有冲
突，业务经营符合香港法律的规定，不存在违反税务、土地、海关、环保、雇
佣以及其他法律的相关诉讼。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了香港易易通出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务
合同、订单等资料。根据本所律师的核查，香港易易通主要从事以美元结算的
呆滞料销售。
11、香港恒邦
（1）基本情况
香港恒邦成立于 2019 年 6 月 26 日，系由香港商络全资设立，香港恒邦注
册证书编号为 2845221，注册办事处地址为 Unit2, LG1, Mirror Tower, 61Mody
Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong，执行董事为周加辉，经营范围为“电
子元器件、电器产品、通信产品、日用百货的销售、自营和代理各类商品和技
术的进出口”。香港恒邦设立时的授权股本为 1 万港元，已发行股本为 1 万港
元。2020 年 1 月 23 日，香港恒邦作出股东特别决议，向香港商络增发股份 499
万股。截至本补充法律意见出具之日，香港恒邦的授权股本为 500 万港元，已
发行股本为 500 万港元。
发行人就境外再投资设立香港恒邦事项已在商务主管部门办理了境外再投
资备案。
本所律师查阅了香港恒邦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，香港恒邦设立及增资时的出资已足额缴纳。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了香港恒邦报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，香港恒邦报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
科目 2019 年度 2020 年 1-6 月
8-3-48
/2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 447.89 454.83
负债合计 448.22 1.27
净资产 -0.33 453.56
营业收入 - 1.88
净利润 -1.23 6.45
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了香港律师出具的法律
意见。根据香港律师出具的法律意见及本所律师的核查，报告期内，香港恒邦
有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决
而需要终止或解散的情形，从事的业务与其公司章程及商业登记证并没有冲突，
业务经营符合香港法律的规定，不存在违反税务、土地、海关、环保、雇佣以
及其他法律的相关诉讼。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了香港恒邦出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务合
同、订单等资料。根据本所律师的核查，香港恒邦主要从事以美元结算的电子
元器件分销业务，与发行人主营业务一致。
12、新加坡商络
（1）基本情况
新加坡商络成立于 2019 年 1 月 29 日，系由香港商络全资设立，新加坡商
络 的 公 司 编 号 为 201903536C ， 注 册 办 事 处 地 址 为 6 Raffles Quay #14-06
SINGAPORE048580，董事为沙宏志、LI JIAN、刘超，经营范围为“电子元器
件、电器产品、通信产品（不含卫星地面接受设施）、日用百货、服装、金银
制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件技术开发及技术咨询；
自营和代理各类商品和技术的进出口”。截至本补充法律意见出具之日，新加
坡商络的授权股本为 300 万美元，已发行股本为 300 万美元。
发行人就境外再投资设立新加坡商络事项已在商务主管部门办理了境外再
投资备案。
8-3-49
本所律师查阅了新加坡商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，新加坡商络设立时的出资已足额缴纳。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了新加坡商络报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。
根据本所律师的核查，新加坡商络报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 2,081.10 2,202.52
负债合计 253.13 471.01
净资产 1,827.97 1,731.50
营业收入 266.43 736.13
净利润 -262.42 -115.44
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了新加坡律师出具的法律
意见。根据新加坡律师出具的法律意见及本所律师的核查，新加坡商络有效存
续，其业务符合新加坡的法律规定，有权经营其业务并拥有其财产及资产，没
有涉及任何法律诉讼、清盘、清算或由法院监督的债务重组安排。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了新加坡商络出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务
合同、订单等资料。根据本所律师的核查，新加坡商络主要面向东南亚地区从
事电子元器件分销业务，与发行人主营业务一致。
13、台湾商络
（1）基本情况
台湾商络成立于 2019 年 11 月 29 日，系由香港商络全资设立，台湾商络注
册号为 85044747，注册办事处地址为新北市土城区忠承路 117 号 2 楼，董事为
刘超，经营范围“电子元器件、电器产品、通信产品、日用百货的销售、自营
和代理各类商品和技术的进出口”。截至本补充法律意见出具之日，台湾商络
的资本总额为 2,000 万新台币。
8-3-50
发行人就境外再投资设立台湾商络事项已在商务主管部门办理了境外再投
资备案。
本所律师查阅了台湾商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，台湾商络设立时的出资已足额缴纳。
（2）报告期各期末的财务状况
本所律师查阅了台湾商络报告期各年度及最近一期经审计的财务报表。根
据本所律师的核查，台湾商络报告期各期末的主要财务状况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-6 月
科目
/2019 年 12 月 /2020 年 6 月
资产合计 465.20 347.92
负债合计 - 23.81
净资产 465.20 324.11
营业收入 - -
净利润 0.0047 -154.00
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了台湾律师出具的法律
意见。根据台湾律师出具的法律意见及本所律师的核查，台湾商络有效存续，
于台湾地区经济部国际贸易局已注册而具备进出口商资格，其经营的业务符合
台湾地区的法律规定，没有涉及任何诉讼、清算、破产或由法院监督的重整，
税务情况符合并无违反台湾地区的法律。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了台湾商络出具的主营业务情况说明、报告期内部分业务合
同、订单等资料。根据本所律师的核查，台湾商络主要面向台湾地区从事电子
元器件分销业务，与发行人主营业务一致。
14、香港畅翼行
（1）基本情况
香港畅翼行成立于 2019 年 11 月 26 日，系由南京畅翼行全资设立，香港畅
8-3-51
翼行注册证书号为 2896324，注册办事处地址为 Unit2, LG1, Mirror Tower,
61Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong，执行董事为周加辉，经营范
围为“计算机及软件、信息技术及电子产品领域的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理；电子产
品和通讯产品的开发和销售”。截至本补充法律意见出具之日，香港畅翼行的
授权股本为 500 万港元，已发行股本为 500 万港元。
南京畅翼行设立香港畅翼行事宜已经获得江苏省商务厅核发的境外投资证
第 N3200202000101 号《企业境外投资证书》。
根据本所律师的核查，香港畅翼行的出资尚未实际缴纳。
（2）报告期各期末的财务状况
根据本所律师的核查，香港畅翼行设立至今，股东尚未缴纳出资，公司亦
尚未实际开展经营活动。
（3）报告期内的规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了香港律师出具的法律
意见。根据香港律师出具的法律意见及本所律师的核查，报告期内，香港畅翼
行有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁
决而需要终止或解散的情形，从事的业务与其公司章程及商业登记证并没有冲
突，业务经营符合香港法律的规定，不存在违反税务、土地、海关、环保、雇
佣以及其他法律的相关诉讼。
（4）在发行人业务体系中的定位和作用
本所律师查阅了香港畅翼行出具的主营业务情况说明。根据本所律师的核
查，香港畅翼行拟从事 WIFI 6 代路由器及其他电子产品、部件的海外推广、零
售业务。
（二）关于已注销分公司相关情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了南京商络电子股份有
限公司第一分公司（以下简称“第一分公司”）的营业执照、工商登记档案等
8-3-52
资料。根据本所律师的核查，第一分公司的具体情况如下：
1、基本情况
第一分公司成立于 2015 年 11 月 23 日，于 2017 年 11 月 20 日注销，原持
有南京市玄武区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320102MA1MBHU9XX 的《营业执照》，负责人为沙宏志，经营范围为“电
子元器件、电器产品、通信产品（不含卫星地面接收设施）、日用百货、服装、
金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件开发及技术咨询;
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）”，经营场所为南京市玄武区珠江路东大影壁 55 号 1 号楼 2 层
208。
2、第一分公司注销的原因
根据本所律师的核查，发行人于 2017 年 5 月之前的实际办公地址为南京市
玄武区珠江路东大影壁 55 号 1 号楼 2 层，为配合公司的经营需要，发行人于
2015 年 11 月在上述实际办公地设立了第一分公司。2017 年 5 月之后，发行人
将主要办公场所搬迁至南京市雨花区玉盘西街 4 号绿地之窗 C-3 幢 9 楼，而第
一分公司一直未实际经营，已无存续必要，于 2017 年 11 月予以注销。
3、关于第一分公司存续期间的合法合规性
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了第一分公司的工商登
记档案、报告期内发行人营业外支出明细，并通过各行政主管部门网站进行了
查询。根据本所律师的核查，第一分公司在存续期间未受到行政处罚、不存在
重大违法违规行为。
4、关于注销后资产、人员的处置或安置等情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，第一
分公司自设立起从未实际经营，未购置资产及聘用员工，注销后不存在对资产、
人员进行处置或安置的情况。
（三）关于发行人报告期境外销售情况的核查
8-3-53
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
向中国大陆以外其他国家或地区销售产品的明细、加征关税明细等资料，并通
过 商 务 部 网 站 （ http://www.mofcom.gov.cn ） 、 海 关 总 署 网 站
（http://www.customs.gov.cn）查询了涉及发行人出口产品加征关税的相关公告。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人境外销售的具体情况如下：
1、报告期内境外销售及占比情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
港澳
台地 9,553.21 68.34% 16,370.29 81.74% 18,606.40 79.49% 13,541.53 81.74%
区
东南
亚地 2,775.65 19.86% 1,767.99 8.83% 3,349.47 14.31% 2,371.35 14.31%
区
欧洲
1,162.79 8.32% 518.22 2.59% 667.44 2.85% 466.53 2.82%
地区
美国 305.27 2.18% 622.80 3.11% 706.24 3.02% 98.77 0.60%
其他
182.54 1.31% 747.13 3.73% 78.75 0.34% 89.26 0.54%
地区
合计 13,979.46 100% 20,026.42 100% 23,408.30 100% 16,567.44 100 %
2、境外销售模式及流程以及境外子、分公司分工情况
（1）境外销售模式及流程
根据本所律师的核查，报告期内，发行人境外销售主要系部分终端生产商
客户在香港、澳门、台湾以及东南亚地区设有生产基地或 OEM 工厂，发行人
根据客户的需求向其销售相应产品。销售的模式及流程为发行人会根据境外客
户需求预测、历史交易数据及供需影响因素等提前在香港仓库建立安全库存，
库存主要来自于向境外供应商采购及发行人境内仓库调拨。当境外客户向发行
人下达订单后，发行人从香港仓库直接向客户发货。
（2）境外子、分公司分工情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有 6 家境外子公司，1 家境外分
公司，具体分工情况如下：
8-3-54
公司 母公司及境外主体分工情况
发行人 主要从事电子元器件分销业务
香港商络 主要从事以美元结算的电子元器件分销业务
香港易易通 主要从事以美元结算的呆滞料销售业务
香港恒邦 主要从事以美元结算的电子元器件分销业务
新加坡商络 主要面向东南亚地区从事电子元器件分销业务
台湾商络 主要面向台湾地区从事电子元器件分销业务
拟从事 WIFI 6 代路由器及其他电子产品、部件的海外推广、
香港畅翼行
零售业务
香港商络
主要面向台湾地区从事电子元器件分销业务
台湾分公司
3、境外销售主要客户
根据本所律师的核查，报告期内，公司境外前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占外销 占营业
年度 客户 地区 产品 金额 收入 收入
比例 比例
东南亚地
电容、电感等
中磊集团 区、港澳台 1,597.18 11.43% 1.20%
电子元器件
地区
电容、电感等
仁天集团 港澳台地区 1,128.71 8.07% 0.85%
电子元器件
东南亚地 电容、电阻、
2020 年 Venture 集团 区、港澳台 电感等电子 943.18 6.75% 0.71%
1-6 月 地区 元器件
电容、保护器
BYD(H.K.)CO.,LIMITED 港澳台地区 件等电子元 870.09 6.22% 0.65%
器件
电容、电阻、
香港海蓝芯科技有限
港澳台地区 电感等电子 752.02 5.38% 0.56%
公司
元器件
8-3-55
占外销 占营业
年度 客户 地区 产品 金额 收入 收入
比例 比例
合计 5,291.18 37.85% 3.97%
电容、电阻、
中磊集团 港澳台地区 电感等电子 1,667.39 8.33% 0.81%
元器件
电容、电阻、
益达系统（香港）
港澳台地区 电感等电子 1,605.04 8.01% 0.78%
有限公司
元器件
电容、电阻、
2019 BYD(H.K.)CO.,LIMITED 港澳台地区 电感等电子 1,455.22 7.27% 0.70%
年度 元器件
电容、电阻、
仁天集团 港澳台地区 电感等电子 1,452.92 7.26% 0.70%
元器件
电容、电阻、
金宝通集团 港澳台地区 电感等电子 1,336.93 6.68% 0.65%
元器件
合计 7,517.50 37.54% 3.63%
射频器件、分
XIAOMI H.K. LIMITED 港澳台地区 立器件等电 3,899.60 16.66% 1.30%
子元器件
电容、电阻、
益达系统（香港）
港澳台地区 电感等电子 2,630.02 11.24% 0.88%
有限公司
元器件
东南亚地 电容、电阻、
2018 Venture 集团 区、港澳台 电感等电子 1,375.57 5.88% 0.46%
年度 地区 元器件
电容、电阻、
WeeNet Electronics (M)
东南亚地区 电感等电子 1,227.01 5.24% 0.41%
Sdn Bhd
元器件
电容、电阻、
金宝通集团 港澳台地区 电感等电子 1,108.06 4.73% 0.37%
元器件
合计 10,240.26 43.75% 3.42%
8-3-56
占外销 占营业
年度 客户 地区 产品 金额 收入 收入
比例 比例
电容、电阻、
仁天集团 港澳台地区 电感等电子 2,813.33 16.99% 1.68%
元器件
东南亚地 电容、电阻、
Venture 集团 区、港澳台 电感等电子 1,532.03 9.25% 0.91%
地区 元器件
电容、电阻、
2017 金宝通集团 港澳台地区 电感等电子 1,521.07 9.18% 0.91%
年度 元器件
电容、电阻、
益达系统（香港）
港澳台地区 电感等电子 1,406.85 8.49% 0.84%
有限公司
元器件
电容、电阻、
WeeNet Electronics (M)
东南亚地区 电感等电子 919.53 5.55% 0.55%
Sdn Bhd
元器件
合计 8,192.81 49.45% 4.89%
注：上述客户均为各类客户合并口径下的境外销售收入（不含境内销售收入）。
4、主要出口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
根据本所律师的核查，报告期内，发行人产品的直接出口国家和地区主要
集中在港澳台、东南亚等地区，上述地区未对发行人出口、销售的相关产品采
取贸易救济调查、加增关税等措施，因此未对发行人生产经营造成重大不利影
响。
发行人出口国家或地区中，仅与美国存在贸易摩擦。近年来，虽然中美贸
易摩擦不断导致国际贸易形势波动加剧，但报告期内发行人直接出口至美国形
成的收入占营业收入的比例分别为 0.06%、0.24%、0.30%及 0.23%，其销售规
模较小，未对发行人的产品出口造成重大不利影响。
5、出口国同类产品的竞争格局
根据本所律师的核查，中国是全球最大的电子产品生产地，具有庞大的电
8-3-57
子元器件需求，发行人主要面向国内大型电子部件制造商及电子代工企业分销
被动电子元器件，此类客户因实施全球化经营战略，在港澳台地区设立经营实
体。为了配合客户的服务及结算需求，发行人在客户境外主要经营地设立子公
司或分公司进行交易，发行人因此会产生境外销售收入，但与港澳台地区的电
子元器件分销商往往不产生直接竞争。
报告期内，发行人亦通过境外运营主体，开拓东南亚、欧洲等市场，该等
地区的竞争对手主要包括艾睿电子、大联大、安富利等国际三大元器件分销商。
全球分销商在中国的终端客户主要为国际知名的电子产品制造商，这些电子产
品制造商往往采取“海外研发+中国生产”模式。相对而言，中国本土电子产品
制造商往往表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求快速反应等特点，
这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接，因此，
全球分销商难以满足众多本土客户的研发配合、弹性供给、快速反应等多样化、
全流程需求。
相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地
理解境内客户对供应商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建
设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务。但是，本土分销
商也存在一定的短板，其中较为突出的是资金规模小、资金成本高、产品线数
量少、信息系统建设起步较晚等问题。这些问题，既有赖于本土分销商通过时
间和业务量的积累逐渐自我完善，也有赖于通过外部渠道如资本市场等提升资
金实力、降低资金成本、丰富产品线、完善信息系统建设。
从国际电子元器件分销产业的经验来看，随着电子产品市场的不断成熟及
产业链分工的持续深化，分销商集中趋势也愈发明显。国际分销商龙头如艾睿
电子、大联大等均是通过优质的服务能力及持续并购不断提升市场份额，进而
形成并保有长期的竞争优势，预计本土分销商也将重复国际市场的发展历程。
（四）关于发行人境外子公司和分公司合法合规性的核查
1、发行人境外子公司和分公司的相关情况
（1）关于发行人境外子公司和分公司审批程序
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本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人报告期内的长
期股权投资明细、《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》、发
行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，发
行人在香港特别行政区（以下简称“香港”）设有一家全资子公司香港商络，
两家全资二级子公司香港易易通、香港恒邦，一家控股二级子公司香港畅翼行；
在台湾地区设有一家全资二级子公司台湾商络，一家全资子公司分支机构香港
商络台湾分公司；在新加坡设有一家全资二级子公司新加坡商络。
根据本所律师的核查，香港商络系发行人在香港投资设立的全资子公司，
现持有登记号码为 61891278-000-08-19-8 的《商业登记证》，发行人就投资香
港商络事宜取得江苏省商务厅核发的证号为境外投资证第 N3200201600021 号
《企业境外投资证书》；南京市发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案
通知书》（宁发改外资字[2019]628 号），对发行人在中国香港对香港商络增资
项目予以备案；针对发行人向香港商络以货币资金形式出资事宜，发行人取得
了国家外汇管理局江苏省分局出具的《业务登记凭证》，境外主体代码为
FC2014030453，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资。
根据本所律师的核查，香港易易通系苏州易易通在香港投资设立的全资子
公司，现持有登记号码为 65621617-000-12-19-3 的《商业登记证》，苏州易易
通 就 投 资香 港 易 易通 事 宜 取得 江 苏 省商 务 厅 核发 的 证 号为 境 外 投资 证 第
N3200201601146 号《企业境外投资证书》；因香港易易通尚未实缴出资，暂未
办理外汇备案手续；苏州易易通在设立香港易易通之初未向主管发改委申请办
理境外投资备案手续。本所律师经电话咨询主管发改委能否补办相关手续，主
管发改委暂不补办，但亦未就其辖区内企业境外投资未办理发改委备案登记事
宜进行过清查处理；若香港易易通未来发生股份变动，在提交相关备案材料后，
发改委将予以办理备案登记手续。
根据本所律师的核查，香港畅翼行系南京畅翼行在香港投资设立的全资子
公司，现持有登记号码为 71401174-000-11-19-7 的《商业登记证》，南京畅翼
行已就投资设立香港畅翼行事宜取得江苏省商务厅核发的证号为境外投资证第
N320020200101 号《企业境外投资证书》；南京市发展和改革委员会出具了《境
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外投资项目备案通知书》（宁发改外资字[2020]192 号），对南京畅翼行在中国
香港设立香港畅翼行项目予以备案；因香港畅翼行尚未实缴出资，暂未办理外
汇备案手续。
根据本所律师的核查，香港恒邦系香港商络在香港投资设立的全资子公司，
现持有登记号码为 70880967-000-06-19-3 的《商业登记证》，发行人已就投资
设立香港恒邦事项取得江苏省商务厅登记的境外再投资备案。
根据本所律师的核查，台湾商络系香港商络在台湾投资设立的全资子公司，
发行人已就投资设立台湾商络事项取得江苏省商务厅登记的境外再投资备案。
根据本所律师的核查，台湾分公司系香港商络在台湾设立的分支机构，发
行人已就投资设立台湾分公司事项取得江苏省商务厅登记的境外再投资备案。
根据本所律师的核查，新加坡商络系香港商络在新加坡投资设立的全资子
公司，发行人已就投资设立新加坡商络事项取得江苏省商务厅登记的境外再投
资备案。
（2）关于发行人境外子公司和分公司的合法合规情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人境外子公司与
出租方签订的房屋租赁合同、截至 2020 年 6 月 30 日的固定资产明细、员工花
名册以及香港、新加坡、台湾律师就境外子公司、分公司的合法合规情况分别
出具的法律意见等资料。
根据香港律师出具的法律意见，香港商络、香港易易通、香港恒邦、香港
畅翼行均已合法取得有效的商业登记证；没有记录显示上述子公司以原讼人或
被告人的身份涉及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土地审裁处、劳资
审裁处及小额钱债审裁处之任何关于违反税务、土地、海关、环保、雇佣以及
其他法律之诉讼。
根据台湾律师出具的法律意见，台湾商络、台湾分公司经营的业务符合台
湾地区的法律规定，该公司有权经营其业务并拥有其财产及资产，没有涉及任
何诉讼、清算、破产或由法院监督的重整，税务情况符合并无违反台湾地区的
法律。
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根据新加坡律师出具的法律意见，新加坡商络经营的业务符合新加坡的法
律规定，该公司有权经营其业务并拥有其财产及资产，没有涉及任何法律诉讼、
清盘、清算或由法院监督的债务重组安排，该公司的税务情况符合并无违反新
加坡法律的规定。
根据本所律师的核查，发行人子公司及分公司具备生产经营的必备资产和
条件，生产经营活动均符合所在地的相关规定，不存在违法违规行为及对发行
人的经营或财务情况产生不利影响或影响本次发行条件的情形。
2、境内外税负差异情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税
率情况如下：
序号 纳税主体 年度 企业所得税 增值税
2017 年 25% 17%、11%、6%
2018 年 25% 17%/16%、11%/10%、6%
1 发行人
2019 年 25% 16%/13%、10%/9%、6%
2020 年 1-6 月 25% 13%、9%、6%
2017 年 25% 17%
2018 年 25% 17%/16%
2 上海爱特信
2019 年 20% 16%/13%
2020 年 1-6 月 20% 13%
2017 年 25% 17%
2018 年 25% 17%/16%
3 深圳商络
2019 年 25% 16%/13%
2020 年 1-6 月 25% 13%
2017 年 25% 17%
2018 年 25% 17%/16%
4 天津龙浩
2019 年 25% 16%/13%
2020 年 1-6 月 25% 13%
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2017 年 25% 17%、6%
2018 年 25% 17%/16%、6%
5 苏州易易通
2019 年 25% 16%/13%、6%
2020 年 1-6 月 25% 13%、6%
2017 年 25% 3%
2018 年 25% 3%
6 上海商络
2019 年 25% 3%
2020 年 1-6 月 25% 3%
2018 年 25% 16%
7 南京恒邦 2019 年 25% 16%/13%
2020 年 1-6 月 25% 13%
2018 年 20% 6%
8 南京哈勃 2019 年 25% 6%
2020 年 1-6 月 25% 6%
2019 年 25% 13%
9 南京畅翼行
2020 年 1-6 月 25% 13%
10 香港商络 2017 年利得税税率为 16.5%；2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月利得税税率为 8.25%/16.5%，其中，不超过 200 万
11 香港易易通 港元部分的利得税税率为 8.25%、超过 200 万港元部分的利
得税税率为 16.5%。但两个或以上的有关联实体当中，只有
12 香港恒邦
一个可选择两级制利得税率，由香港商络享有两级制利得
税率，香港易易通、香港恒邦、香港畅翼行利得税税率均
为 16.5%。
13 香港畅翼行 2017/2018 年度利得税税款的 75%可获宽减，每宗个案以 3
万港元为上限；2018/2019 年度利得税税款的 100%可获宽
减，每宗个案以 2 万港元为上限。
2019 年 17% 7%
14 新加坡商络
2020 年 1-6 月 17% 7%
2019 年 20% 5%
15 台湾商络
2020 年 1-6 月 20% 5%
综上所述，本所认为，除香港易易通之外，发行人及其他子公司在香港、
台湾、新加坡进行投资事项已经依法履行项目批准、投资审批、外汇管理等登
8-3-62
记备案程序；苏州易易通设立香港易易通未能履行发改委备案手续导致香港易
易通被要求停止经营的风险极低，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；
各境外子公司、分公司具备生产经营的必备资产和条件，生产经营活动符合所
在地的相关规定，不存在违法违规行为；发行人境内外子公司、分公司之间存
在税负差异。
五、关于发行人代理资质相关情况的核查（《问询函》第 5 条）
（一）关于发行人取得原厂代理资质相关情况的核查
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人与主要原厂供应
商签订的经销协议、代理证书、报告期内代理权终止的原厂供应商的采购明细
等资料，实地走访了发行人主要原厂供应商，并与该等供应商的代表进行了访
谈。根据本所律师的核查，发行人取得原厂代理资质的条件、标准、程序等相
关情况如下：
1、发行人取得原厂代理资质的具体条件、标准
根据本所律师的核查，原厂发放代理资质时主要综合考量分销商能否在取
得原厂的授权后为原厂带来销售业绩的提升，分销商作为原厂的主要销售环节
之一，原厂主要关注其既往的业绩情况和潜在的客户引流能力，具体包括以下
几个方面：
核心关注点 具体内容
包括分销商的成立年限、业务规模、股东背景、分销业绩
等；
基本情况
主要考察分销商在原厂意图扩展销售的领域内是否具有竞
争实力和推广能力。
包括分销商最近年度的营收情况、资金充足情况和融资能
财务状况 力等；
主要考察分销商的资金周转情况、备货能力。
考察分销商人员规模、员工情况和分布能否支撑原厂产品
持续拓展；
供应链服务能力 考察分销商网点分布，是否能够覆盖原厂意图重点覆盖的
区域或客户群体，能否为其提供迅速响应；
考察分销商的仓储能力，能否提供强大的备货支持和产品
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供应能力；
考察分销商的信息系统，能否高效的进行供应链周转等。
考察分销商已有客户群体是否与原厂目标覆盖群体一致，
能否为原厂产品快速推广提供支持；
客户资源
考察分销商潜在客户群体或客户拓展能力，能否与原厂形
成长期的合作共赢关系，能否承接更多的代理产品等。
评估分销商未来对原厂产品推广可能投入的资源、人力、
资源投入意愿
技术支持和服务支持。
2、发行人取得原厂代理资质须履行的程序
根据本所律师的核查，发行人取得原厂代理资质的主要程序如下：
程序 具体工作
分销商、原厂均需对对方的基本信息进行调查，考察其市场
评估阶段 竞争力、产品匹配程度、目标客户匹配程度、资金情况等，
对双方的业务状况形成充分认知，奠定合作的基础。
在评估完成，双方对彼此的业务状况有一定程度的了解后，
双方需对未来合作的模式、合作的内容、以及合作的目标等
达成共识；
业务讨论阶段
分销商一般会根据原厂的要求，制定一份业务拓展计划；
双方围绕拓展计划充分交流，找到可以落地且互相认可的市
场开拓计划，包括短期、中期的合作目标等。
双方决策层对达成的共识进行内部决策确认；
内部决策程序
原厂的决策一般会由总经理或销售副总级别人员最终确认。
原厂与分销商签订代理协议，并由原厂向分销商发放代理资
正式合作
格证书。
3、发行人获得授权、授权延期的主要影响因素
根据本所律师的核查，发行人首次获得授权需要经过原厂的评估、核验，
原厂在选择新代理分销商的主要考虑因素详见上文“1、发行人取得原厂代理资
质的具体条件、标准”所述。发行人取得授权后需为原厂提供持续的供应链服
务和新客户开拓支持，原厂也会对发行人的服务情况进行考核，如果发行人的
服务业绩无法满足原厂的考核要求，则存在授权无法延期的风险。发行人与原
厂确定合作关系时，双方一般会约定评估、考核周期，原厂主要从发行人的业
绩达成情况、交易客户满意度、新客户开拓数量、新产品销售情况等诸多方面
进行考核。
4、报告期内是否存在授权降级或到期未取得授权的情况及原因
8-3-64
根据本所律师的核查，报告期内，发行人单一年度存在采购金额在 100 万
元以上的原厂取消对发行人授权级别的具体情况如下：
单位：万元
采购金额
公司名称 取消授权原因
2018 年度 2017 年度
南京扬贺扬微电 双方业务模式差异，主动取
- 626.54
子科技有限公司 消
CAVENDISH 原厂被收购，重新整合渠道，
61.14 251.29
KINETICS INC 终止合作
5、发行人是否存在代理资质被取消的风险
根据本所律师的核查，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业
务稳定性和可持续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换主要分销商。原厂主
要会在以下几种情况下调整、更换分销商：
（1）业绩考核长期不达标：如果分销商连续无法实现原厂的业绩考核目标，
或未能在原厂希望的开拓领域投入足够的资源，原厂将可能会重新评估双方的
代理合作关系，要求分销商进行业务整改。若分销商最终无法达到原厂期望，
则双方可能会选择协商结束合作关系。部分原厂会采用末位淘汰制度对分销商
进行考核。
（2）重大违约行为：分销商严重违背与原厂的代理协定，如向不符合商业
约定的客户或区域进行销售、价格不符合原厂指导价原则等，或严重违反原厂
的管理要求，造成不利后果且无合理申诉理由，会被取消代理权。
（3）原厂并购致重新评估分销商：原厂之间进行并购重组后，主导并购原
厂会对并购后的整体进行重新评估，整合代理渠道，被并购原厂的原有代理商
可能被取消代理权。
本所认为，发行人存在代理资质被取消的风险，但由于发行人已成为国内
排名前列的被动元器件分销商，供应链服务能力及客户开拓能力在行业内具有
较强的竞争优势，原厂与发行人之间更倾向于建立长期共赢的合作关系。报告
期内，发行人与主要原厂之间的合作均较为稳定，仅有少数原厂与发行人终止
合作，未对发行人的经营造成重大不利影响。
8-3-65
（二）关于发行人代理资质是否存在重大纠纷或诉讼的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司拥
有的供应商授权其代理销售的相关文件，报告期内发行人的诉讼案件登记簿以
及涉诉案件的起诉状、法院裁决书等资料，并通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人获得的
原厂产品代理资质均在有效期内，不存在与代理资质相关的重大纠纷或诉讼，
亦不会对发行人的财务状况或经营成果产生重大影响。
六、关于供应商、客户管理制度的核查（《问询函》第 6 条）
（一）关于“新客户报备制度”、“合格供应商”管理制度的相关情况
1、“新客户报备制度”的具体情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，新客
户报备制度是指原厂为了防止旗下的分销商围绕同一客户过度竞争，从原厂层
面进行限制的一种制度设计。具体的操作为：分销商开拓了某个重要新客户的
某个项目或某类产品的需求后，须将开拓的客户信息、相关的产品信息向供货
的原厂进行报备，原厂对报备信息进行登记。报备完成后，该原厂旗下的其他
分销商则不能向报备客户或报备项目销售已报备的产品。
2、“合格供应商制度”的具体情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，合格
供应商制度是指客户为了保证其原材料的品质、溯源、供应的连续性、稳定性
等，建立的一整套对供应商的考察机制。电子元器件分销行业中，客户对合格
供应商的考察主要基于以下几个要素：
要素 具体任务
考察分销商的基本情况、盈利状况、销售规模、人员规模、
行业经验
营业布点、行业经验、经营年限等。
考察分销商在原厂的授权情况，诸如授权等级、授权产品线
代理产品竞争力 数量等；
考察分销商代理产品的价格水平和供应能力。
8-3-66
考察分销商整体的人员架构；
考察分销商为该客户配置的服务人员人数、配置的各类人员
结构，是否能够从技术、供应链、品质保障等多角度及时响
应客户需求；
供应链服务能力
考察分销商的仓储规模、备货能力、产品交期、交付保障等；
考察分销商的资金规模、提供给客户的账期情况等；
考察分销商的信息系统建设情况，是否具备诸如 MRP、ERP、
WMS 等系统，是否能够形成信息化的物料周转能力。
考察分销商的规范操作情况、包括教育培训、仓库管理措施、
风险控制能力
风险管控措施、品质管控措施、档案记录等日常操作规范。
合作过程中，客户会从产品交期、产品品质、产品供应价格和分销商服务
评价等多个维度对合格供应商进行定期评审及后续评价，后续评价的情况决定
了双方合作关系是否延续以及未来的采购份额。
3、发行人满足合格供应商管理制度的情况
发行人自设立以来一直从事电子元器件分销业务，具有较为丰富的行业经
验；发行人以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、香港、新加坡、
台湾设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉、合肥、重庆、杭州、厦
门、成都、潍坊、广州、泰国、马来西亚等电子制造集中地设有办事处或联络
处，能够根据客户的需求提供快速响应和价格优势；发行人作为国内知名被动
电子元器件分销商，目前已取得了 TDK（东电化）、SAMSUNG（三星电机）、
国巨（Yageo）、SUNLORD（顺络电子）、TE（泰科）、乐山无线电及兆易创
新等 60 余家国际、国内知名电子元器件生产商的产品代理资质，共代理其数百
个品类的电子元器件产品，代理产品丰富；发行人在南京、深圳、香港三地设
立大型仓储物流中心，并配备 WMS 系统、无线扫描系统、自动贴标系统，通
过 LLamsoft 供应链网络及库存优化模块，建立客户的需求模型，对客户的需求
进行统计分析，根据分析结果，合理配置三个区域仓储中心的库存，使得各个
区域仓储中心能够最大限度地贴近服务客户，响应客户需求，在提升了客户服
务水平的同时，也降低了物流成本；经过多年积累，发行人已经进入国内众多
主流电子产品制造商的供应体系，包括京东方、联宝科技、舜宇光电等，成为
其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系。
（二）发行人获得新客户的方式
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本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，新客
户报备制度主要系原厂为了防止旗下分销商过度竞争、鼓励开拓新客户的制度
安排。在新客户报备制度下，发行人获取新客户的方式如下：
1、存量市场下获得新客户的方式
（1）扩大代理优秀产品品牌。新客户报备制度禁止同一品牌下的产品互相
竞争，但无法防止分销商采用另一优秀原厂的相似产品与客户进行接触。通过
扩大优秀产品的代理权，公司可以其他原厂的优秀产品和更优质的供应链服务
赢得客户的信任，获取新客户的业务机会。
（2）参与存量客户新项目的开发。分销商可以通过提供技术服务的方式，
参与存量客户的新项目，为其新项目提供元器件供应及研发支持。在新项目正
式落地后，分销商则自然成为客户该项目的元器件供应商。
（3）通过原厂更换原分销商。在新客户报备制度下，若重要客户的现有分
销商服务能力无法满足客户要求，客户可以向原厂申请调整服务分销商，原厂
会根据客户的要求，通过协商的方式，在自有的分销商名录单中推荐几个新的
分销商供客户选择，具有较强供应链服务能力且与原厂之间保持长期稳定关系
的分销商有较高的机率获取推荐机会，而与客户已有其他产品线合作且有供应
商资质的分销商获得客户选择的机会较大。
2、开拓增量市场
分销商可以主动出击，将原厂的产品向目前原厂分销没有覆盖的新区域、
新行业、新产品进行延伸，开拓新的市场空间，以优质的原厂产品和高效的供
应链服务赢取新的客户机会。
（三）发行人增加高质量产品采购种类和数量的措施
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，在“合
格供应商制度”下，分销商取得了客户的合格供应商资格后，便与客户之间建
立了相对稳固的合作关系，打开了销售渠道对接下游的入口。分销商可以借此
寻求与知名原厂之间的合作，寻求更多的代理资格和代理产品，打开上游原厂
的销售入口，进而形成从原厂到客户均不断增长的良性循环。
8-3-68
由于电子产品制造对产品的交期要求较高，为保证产品的正常生产流程，
防止单一原厂产能不足或分销商交付能力不足等不利情况，客户在设计电子产
品时，对主要的元器件均会同时选择 2-3 家甚至更多品牌原厂或品牌分销商共
同提供服务。相关的元器件在性能指标上基本一致，可以在保证电子产品性能
的情况下进行相互替代和充分竞争。
客户会根据产品的价格、性能、分销商的供应链服务能力，如交期、交付
保证、备货能力、账期、技术服务等因素确定在几家分销商之间的采购份额分
配，具有较强供应链服务能力的分销商可以取得较高的市场份额，其他分销商
会享有一定的份额，但比重则相对较低。
在上述商业模式下，成为客户的合格供应商并不能保证分销商的独占地位，
分销商始终面临其他品牌原厂或分销商的竞争压力。在服务客户的过程中，分
销商需要持续提升供应链服务能力、争取更多原厂的授权代理等，提高客户粘
性，进而实现与客户的长期共赢合作。
（四）关于客户能否主动或由原厂安排替换分销商等情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，由于
原厂、分销商、客户之间构建的是长期合作模式，在分销合作正常运行的情况
下，客户一般不会主动要求原厂更换分销商，原厂一般也不会同意更换分销商。
客户与分销商之间的合作问题一般由双方协商解决。但如果分销商在提供供应
链服务的过程中，发生了如服务能力严重不符合客户预期，对客户的生产经营
造成重大影响，甚至可能影响品牌信誉的情况下，客户有权利直接向原厂进行
投诉。
原厂在接到客户的投诉后，原厂、分销商、客户会进行三方洽谈，对服务
问题进行协商，并讨论问题解决措施。如果三方就相关服务无法达成一致意见，
原厂有权利对分销商进行主动替换。替换分销商之前，原厂一般会给分销商一
定的缓冲期，以完成库存元器件产品的清仓销售工作，之后相关客户的服务将
由其他分销商接替。
（五）发行人获取订单方式及合法合规性
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本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其实际控制
人、内部董事、内部监事、高级管理人报告期内的银行流水以及出具的《关于
南京商络电子股份有限公司不存在商业贿赂行为的承诺函》、发行人制定的《员
工职业道德规范》等资料，实地走访了发行人的主要客户、供应商，并与该等
客户、供应商的代表进行了访谈，并通过中国裁判文书网进行了查询。根据本
所律师的核查，发行人目前已建立了以行业为中心的销售模式。发行人在细分
行业内寻找行业龙头企业，与之构建长期的合作关系，形成发行人核心客户群
体。
元器件分销行业市场是一个充分竞争的市场，产品价格相对透明；下游电
子制造产业参与者数量众多、竞争激烈，推动成本持续下降是其维持利润水平
的重要手段。在这种情况下，元器件分销商难以通过贿赂等方式获取客户订单。
同时，发行人核心客户群体在各环节设计竞争的采购方式也有效规避了贿
赂行为。在整个采购过程中，客户研发、设计部门在产品开发的过程中，即一
般要求每个功能器件选择 2-5 个性能一致的竞争性品牌参与其中，并通过项目
与分销商价格及交付能力等匹配度，确定分销商是否可以入围；客户采购部门
通过招标或邀标的方式根据分销商最终报价和交付承诺决定合格供应商供货份
额；客户通常每季度会对不同品牌分销商进行重新议价和综合考核，调整分销
商下一季度的份额。
发行人核心客户群体均为行业领先的龙头企业，规模相对较大，具备相对
完善的内控程序，对相关贿赂等行为均严格监管。发行人与核心客户均签订了
《廉洁协议》，对分销商的廉洁责任进行明确约定。
发行人高度重视防范商业贿赂的行为，制定了《员工职业道德规范》等内
控制度，对员工职业道德、行为准则作出约束，特别是针对商业贿赂的不当行
为进行专项规定，一旦发现员工出现贿赂行为，发行人将给予严肃处罚。报告
期内，发行人业务经营合法合规，不存在因商业贿赂被相关机关立案调查或处
罚的情形。
本所认为，发行人主要通过参与客户招标、邀标、协商谈判的方式获取订
单，获取订单的方式合法合规，不存在以贿赂等不正当手段获取订单的情形。
8-3-70
（六）关于发行人对产品质量及相关责任承担的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人与报告期内主
要供应商、客户签订的经销协议、销售框架合同以及发行人制定的《客户投诉
处理规范》等内控制度、发行人报告期内产品质量问题及处理情况的统计表，
并抽取部分客户向发行人索赔、发行人向供应商索赔的往来邮件、责任分析报
告、付款凭证等资料。
根据本所律师的核查，按照发行人与客户、供应商的协议约定及交易惯例，
发行人销售的产品存在质量问题主要由原厂负责，客户发现产品存在质量问题
时会通知发行人，发行人将客户反馈的信息告知原厂，由发行人与原厂共同至
现场对质量问题进行查看，并由原厂对问题产品进行检测与分析，出具分析报
告。根据检测结果，若因产品本身存在功能性瑕疵、质量问题，则由各方协商
确定是否退换货或者经济赔偿，如存在经济赔偿，则先由发行人向客户赔偿，
再由原厂将相应赔付金额支付给发行人；如存在退换货，则先由客户将产品退
还至发行人，再由发行人退还至原厂；若因发行人储存、运输中对产品造成损
坏，则该等损失及赔偿由发行人承担。
根据本所律师的核查，发行人为保障产品质量及为客户提供优质服务，制
定了《客户投诉处理规范》等内控制度，对因质量问题发生客户投诉时的各部
门响应、内部处理流程以及处理标准等事项加以规范。报告期内，发行人因质
量问题向客户赔付的金额合计为 71.10 万元，其中 47.42 万元已由原厂向发行人
赔付，发行人实际承担赔付的金额为 23.68 万元，赔付金额较小，该等质量赔
付不会对发行人的经营造成重大不利影响。
本所认为，发行人已就产品质量问题建立了相关内控制度，报告期内因质
量问题产生的赔偿金额较小，且大部分均已由原厂承担，发行人就保障产品质
量问题采取的措施得到有效执行。
（七）关于发行人与客户、原厂在合作过程中发生纠纷情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人、主要客户、供应商的经办人员进行了访
谈，实地走访了发行人相关客户、供应商的经营场所，查阅了发行人报告期内
8-3-71
诉讼案件登记簿以及相关案件的起诉状、法院裁决书等资料，并通过中国裁判
文书网进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与原厂供应商在
合作过程中不存在重大纠纷或诉讼；发行人与客户之间发生的标的金额较大的
纠纷均与货款支付有关，不存在涉及产品质量的纠纷，其中案件标的金额 100
万元以上的诉讼情况如下：
原告 被告 涉案标的金额 纠纷的原因 处理情况
雨花台法院于 2020
年 7 月 27 日作出
（2020）苏 0114 民
初 1849 号《民事判
决书》，判决江苏
力信自判决生效之
日起 10 日内支付
发行人货款 158.62
万元及逾期付款利
息；江苏力信于
江苏 168.62 万元货款及 江苏力信逾期支 2020 年 12 月 31 日
发行人
力信 逾期付款利息 付货款 向发行人支付质保
金 10 万元。江苏力
信于 2020 年 8 月
10 日向南京市中级
人民法院提出上
诉，认为一审判决
认定利息起算时间
有误，请求二审法
院依法改判，目前
正处于二审程序
中。
雨花台法院于 2020
年 8 月 20 日作出
（2020）苏 0114 民
上海旭统及其关 初 1851 号《民事判
联企业阪田电 决书》，判决上海
上海 子、旭统国际投 旭统自判决生效之
814.61 万元货款及
发行人 旭统、阪 资有限公司（以 日起 10 日内支付
逾期付款利息
田电子 下简称“旭统国 发行人货款 538.15
际”）逾期支付 万元及逾期付款利
货款 息，阪田电子承担
连带清偿责任；阪
田电子自判决生效
之日起 10 日内支
8-3-72
付 发 行 人 货 款
24.68 万元及逾期
付款利息，上海旭
统承担连带清偿责
任；发行人享有对
旭统国际 251.78 万
元的债权，由上海
旭统、阪田电子承
担连带清偿责任；
上海旭统、阪田电
子自判决生效之日
起 10 日内向发行
人支付律师代理费
20 万元。
发行人已保全查封
被告相应金额的财
产。
深 圳 市
视 显 光 发行人、香港商络
深圳市视显光电
电 技 术 530.07 万元货款及 与深圳市视显光电
发行人 技术有限公司逾
有 限 公 逾期付款利息 技术有限公司、李
期支付货款
司、李兴 兴龙签订了《协议
龙 书》、《回款计划
262,866.61 美元货款 确认书》，深圳市
深 圳 市
（按照 2019 年 12 月 视显光电技术有限
视 显 光
31 日美元兑人民币 深圳市视显光电 公司已按照约定支
香港 电 技 术
汇 率 中 间 价 技术有限公司逾 付相应货款，发行
商络 有 限 公
1:6.9762，换算成人 期支付货款 人、香港商络已撤
司、李兴
民币为 183.38 万元） 诉。
龙
及逾期付款利息
发行人、 被 告 共 同 向 深 圳 电 香港商络已向深圳
深圳电祥付款
深圳 深 圳 商 祥 返 还 货 款 人 民 币 市中级人民法院提
后，三被告未能
电祥 络、香港 133.75 万元（200,000 出上诉，目前正处
如期交货
商络 美元） 于二审程序中。
根据本所律师的核查，上述客户不属于发行人的主要客户，上述案件尚未
收回的逾期货款金额占发行人 2020 年 6 月末净资产的比例为 0.95%，占比较低，
发行人已按照相应会计准则计提了坏账准备，上述纠纷不会对发行人经营构成
重大不利影响。
（八）关于发行人与其他分销商之间是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈， 查阅了发行人报告期内诉讼
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案件登记簿以及相关案件的起诉状、法院裁决书等资料，通过中国裁判文书网
对发行人涉诉情况进行了查询，并通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询
了其他上市分销商的年度报告等公开披露文件。根据本所律师的核查，电子元
器件分销行业有严格的客户管理体系，分销商与重要的新客户确定合作后会向
原厂报备，原厂亦通过新客户报备制度对分销商进行管理，避免出现相互不正
当竞争获取客户的情况；发行人与部分其他分销商之间会因互相调货发生交易，
根据行业惯例分销商之间交易主要以现款现货为主，一般不会因合同的履行发
生纠纷；报告期内，发行人与其他分销商之间未发生纠纷或诉讼。本所认为，
发行人与其他分销商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
七、关于发行人行业地位和竞争优势等相关情况的核查（《问询函》第 7
条）
（一）关于引用国际电子商情和其他数据相关情况的核查
本所律师查阅了发行人同行业上市公司的招股说明书、年报等公开披露文
件，并通过国际电子商情的官方网站（https://www.esmchina.com）进行了查询。
根据本所律师的核查，国际电子商情网站的相关情况如下：
根据国际电子商情网站公开披露的信息，《国际电子商情》（Electronics
Supply and Manufacturing-China）是全球电子行业媒体机构 ASPENCORE 旗下
媒体品牌之一，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产
经 理 传 递市 场 和 产品 信 息 及技 术 情 报， 是 行 业内 较 为 权威 的 信 息来 源 。
ASPENCORE 系全球大型技术信息集团，旗下拥有五十多家国际专业技术信息
机构，在欧洲、北美、东南亚、中日韩、台湾地区与印度拥有超过 1,000 万的
工程师社群，面向全球提供信息服务。
根据发行人同行业上市公司公开披露的文件，力源信息（300184.SZ）、润
欣科技（300493.SZ）、韦尔股份（603501.SH）等电子元器件行业上市公司均
在首次公开发行股票并上市的招股说明书中引用了《国际电子商情》的相关披
露数据。
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除引用《国际电子商情》的数据外，发行人引用的其他数据均系知名媒体、
行业独立第三方或证券公司等通过公开渠道发布的信息，数据信息来源独立、
客观，发行人披露的其他信息与引用的数据不存在不一致的情形。
本所认为，发行人引用的数据均来自于行业内独立第三方或知名媒体的公
开信息报道或研究报告，与其他披露信息不存在不一致的情形。
（二）关于其他被动电子元器件分销商的相关情况
本所律师查阅了《国际电子商情》关于被动电子元器件分销商的相关披露
信息，并通过其他被动电子元器件分销商的官网、Wind 资讯进行了查询。根据
本所律师的核查，其他被动电子元器件分销商的相关情况如下：
1、中国领先被动元器件分销商排名情况
根据本所律师的核查，《国际电子商情》2018 年之前未单独披露国内被动
元器件分销商的排名情况，自 2018 年起将被动元器件分销商进行了排名与披露。
根据《国际电子商情》公开披露的信息，2018 年度、2019 年度中国被动元器件
分销商的排名情况如下：
2018 年度排名情况 2019 年度排名情况
排名 公司名称 排名 公司名称
厦门信和达电子有限公司
1 1 厦门信和达
（以下简称“厦门信和达”）
2 发行人 2 天河星
深圳市天河星供应链有限公司
3 3 发行人
（以下简称“天河星”）
苏州荣采电子有限公司
- - 4
（以下简称“苏州荣采”）
首科電子元件有限公司
- - 5
（以下简称“首科電子”）
根据《国际电子商情》公开披露的信息，除上述公布排名的企业外，2018
年，北京贞光科技有限公司（以下简称“贞光科技”）、深圳市吉利通电子有
限公司（以下简称“吉利通”）、苏州荣采、首科電子的被动元器件销售规模
较大，在行业内处于较为领先的地位；2019 年，深圳市超利维实业有限公司（以
下简称“超利维”）、贞光科技、吉利通的被动元器件销售情况在行业内处于
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较为领先的地位。
2、中国领先被动元器件分销商的基本情况
（1）厦门信和达
公司名称 厦门信和达电子有限公司
成立时间 2000 年 8 月 3 日
其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；软
件开发；集成电路设计；其他仓储业（不含需经许可审
经营范围 批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外
注1
分销规模 约 45 亿元
TDK（东电化）、国巨（Yageo）、Panasonic、VISHAY、
注2 KEMET、AOS、ROHM（罗姆）、Infineon、Qualcomm、
主要合作原厂情况
TE Connectivity 、 奇 力 新 （ CHILISIN ） 、 WALSIN 、
SAMSUNG（三星电机）、Kyocera（京瓷）等
注 1：分销规模为《国际电子商情》对于 2019 年被动元器件产品分销情况的估算，下
同；
注 2：合作原厂情况为公司官网、Wind 资讯等公开披露信息，下同。
（2）天河星
公司名称 深圳市天河星供应链有限公司
成立时间 2015 年 12 月 15 日
一般经营项目是：供应链管理；物流方案设计；物流信息
咨询；电子产品及电子元器件的技术研发、设计、加工与
经营范围
销售；电子元件及组件制造；电子产品的销售；国内贸易；
经营进出口业务；自有物业租赁
分销规模 约 17 亿元
TDK（东电化）、ROHM（罗姆）、ST、基美（Kemet）、
尼吉康（Nichicon）、宏发（HF）、禾伸堂（IHHEC）、
主要合作原厂情况 SAMSUNG（三星电机）、旺诠（Ralec）、风华（Fenghua）、
MARUWA、SUNLORD（顺络电子）、LITEON（光宝）、
MPS、希狄微、AutoChips、SiliconMitus 等
（3）苏州荣采
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公司名称 苏州荣采电子有限公司
成立时间 2001 年 6 月 5 日
销售：电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围 务；电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；企业管
理咨询
分销规模 约 13 亿元
SAMSUNG（三星电机）、WISOL、Kyocera（京瓷）、
主要合作原厂情况 WALSIN( 华 科 ) 、 LRC 、 WALTER( 华 德 ) 、 AVX 、 福 建
GUOGUANG（国光电子）、Semitel（晶讯）等
（4）首科電子
公司名称 首科電子元件有限公司
成立时间 2006 年 9 月 20 日
分销规模 约 9.5 亿元
村田、敦泰科技、旺宏电子、芯凯、艾为、上海芯导、光
主要合作原厂情况
宝、矽立、日本电波、鈺太科技等
（5）贞光科技
公司名称 北京贞光科技有限公司
成立时间 2008 年 9 月 28 日
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售电子产
经营范围
品；货物进出口、技术进出口
分销规模 未披露
主要合作原厂情况 SAMSUNG（三星电机）、Viking、Epson、奇力新（CHILISIN）
（6）吉利通
公司名称 深圳市吉利通电子有限公司
成立时间 2001 年 1 月 15 日
国内商业；物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销
售（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨询（不含限制
经营范围
项目，涉及审批事项的，须获得有关批准文件方可经营)；
从事货物及技术的经营进出口业务
分销规模 约 6.4 亿元
国巨（Yageo）、旺诠、亿光、厚声、SUNLORD（顺络电
主要合作原厂情况
子）、万裕、华新科等
（7）超利维
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公司名称 深圳市超利维实业有限公司
成立时间 2000 年 8 月 28 日
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
经营范围
易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
分销规模 未披露
国 巨 （ Yageo ） 、 SAMSUNG （ 三 星 电 机 ） 、 风 华 高 科
（FENGHUA）、禾伸堂（HolyStone）、天二（EVER OHMS）、
翔胜（VO）、旺诠（RALEC）、亿光（EVERLIGHT）、
奇力新（CHILISIN）、乐山无线电（LRC）、长电科技（JCET）、
强茂（PANJIT）、君耀（Brightking）、功得（CONQUER）、
主要合作原厂情况 久尹（JOYIN)、新洁能（Nce power）、紫光微（Unigroup
Microelectronics ） 、 泰 科 （ TE Connectivity ） 、 安 费 诺
（Amphenol）、电连科技（ECT）、日精（NISSEI）、莫
仕（Molex），台湾晶技（TXC）、日本电波（NDK）、
泰艺（TAITEIN）、尼吉康（nichicon）、智宝（TEAPO）
等
（三）关于发行人的行业地位及竞争优势
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了《国际电子商情》相
关报道。根据本所律师的核查，以被动电子元器件为主的分销商未公开披露相
关财务、业务数据。报告期内，发行人以客户为中心，持续提升供应链服务能
力，与 TDK（东电化）、SAMSUNG（三星电机）、国巨（Yageo）、SUNLORD
（顺络电子）、泰科（TE Connectivity）、乐山无线电等原厂构筑了长期共赢
的合作关系。2018 年至 2019 年期间，发行人在电子元器件行业整体波动较大
的情况下，行业排名始终维持在前三位。根据《国际电子商情》公开披露的信
息，2018 年发行人在被动元器件分销行业的排名为行业第二名，2019 年发行人
该项排名为行业第三名。
发行人从事被动元器件分销业务 20 年，在该领域已建立起较强的竞争优势，
主要表现为：
1、授权品牌优势
原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，原厂的实力及其与发行人
合作关系的稳定性是发行人未来持续发展的有力保证。发行人在经营发展过程
中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多
8-3-78
年的合作，已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得了 TDK（东电化）、
SAMSUNG（三星电机）、国巨（Yageo）、SUNLORD（顺络电子）、TE（泰
科）、乐山无线电及兆易创新等 60 余家国内外知名原厂的代理资质。上述一线
原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了移动通讯、消费电子、汽车电子、物联
网、智能设备、工业控制等众多下游应用领域。
通过取得上述国内外知名原厂的代理授权，发行人可以按照有竞争力的价
格取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模等优势，维持
并持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为发行人的竞争力，有
利于发行人维持高效运转的销售网络，打造核心竞争能力，形成原厂、客户对
发行人销售体系长久的依赖关系，建立长期可持续的盈利模式。
此外，原厂与发行人之间的技术分享对发行人自身的信息获取能力、技术
服务能力提升产生积极的效应，发行人凭借与原厂之间的合作，不断开拓视野，
实现自身业务发展与全球化市场、技术革新的对接，持续增强发行人的竞争实
力，为可持续发展奠定坚实保障。
2、客户基础优势
对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销
商核心竞争力的最好体现。目前，发行人为约 2,000 家客户提供分销服务，客
户涵盖网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域，既有业内知名
的各行业大客户为发行人赢得市场地位和知名度，又有数量庞大的中小客户为
发行人提供长期潜在的业务机会，并有效分散经营风险。
发行人的客户优势还体现在与客户的长久合作关系。目前，发行人三年以
上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，且数量逐年增加，体现了客户对
发行人服务能力的认可。老客户不仅是发行人收入的稳定来源，发行人也会随
着客户自身规模的扩大而实现收入增长。
发行人积累的众多优质客户资源对原厂具有较强的吸引力。通过发行人的
渠道，2,000 家客户的各种需求得以汇聚，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的
经营风险均大幅度下降，更有利于发行人与原厂之间长期共赢合作。
8-3-79
3、供应链管理优势
被动元器件分销商的业务具有产品品种多、客户数量多、保障供应要求高
的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。发行人在发展过程
中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过对从
供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，在保障客户供应的情况
下， 最小化供应链成本，实现自身收益。
4、风险控制优势
电子行业发展日新月异，下游用户需求千变万化，对于上游原厂及下游电
子产品制造商客户都带来较大的挑战。发行人拥有全流程的风险控制措施，从
原厂品质、物料管理、客户信用等各个环节对风险进行管控，保障发行人的稳
健发展。
发行人建立了新产品线评估流程，筛选优质原厂，并对物料采购渠道进行
严格管控，保障电子元器件产品的品质；通过专业人员及信息系统，对物料供
求数据进行运算，从而合理配置缓冲库存，减少上下游供需波动带来的产业链
风险；不断完善仓储管理系统，配备无线扫描仪、自动贴标机等设备，以减少
错发、漏发等问题；发行人还成立了品质管理部门，负责处理因原厂因素导致
的客户品质问题，减少客户损失，降低原厂及发行人的违约风险；建立了完善
的客户授信评估流程，有效地排除支付能力较差、信用程度不佳的客户，从源
头确保发行人交易安全，并购买信用保险，预防可能发生的坏账损失，交易过
程中持续跟踪客户风险信号，通过法律途径及时处理可能发生的回款风险。
通过上述风险控制措施，发行人的坏账损失、库存折损均得到有效控制，
为发行人稳定健康发展提供了重要保障，提升了客户服务水平及满意度，维系
了良好的供应商及客户关系。
5、团队优势
发行人拥有一支优秀的管理团队，自发行人创立以来，核心管理人员一直
深耕被动元器件分销领域，已有近 20 年的行业从业经验，为发行人做出正确决
策、实现可持续发展提供重要保障；目前，大专以上学历的员工占发行人总人
8-3-80
数比例超过 85%，在发行人工作年限超过 3 年的员工约 50%，员工的高学历和
稳定性是发行人业务保持持续发展的重要动力；发行人配备了 70 余人的专业技
术支持工程师（FAE 及 AE）和产品经理（PM）团队，团队人员具备电子、电
气、自动化、计算机等专业背景或原厂工作经验，具有较强的专业知识能力和
丰富的从业经验。发行人通过搭建优质的管理团队、销售团队、技术团队等，
提供优质的市场化服务，以服务赢得信任，从信任实现共赢。
（四）关于《招股说明书》中披露原厂简称的相关情况
本所律师通过 AVX 官方网站（http://www.avx.com）、泰科电子官方网站
（https://www.te.com.cn）等进行了查询。根据本所律师的核查，“TE（泰科）”
和“泰科电子（TE）”系同一家原厂，公司名称为 TE Connectivity Ltd，系美
国上市公司，证券代码为 TEL。
AVX 系一家位于美国的电子元器件生产商。1990 年，日本京瓷（KYOCERA）
收购了 AVX 的控股股权，AVX 成为京瓷（KYOCERA）旗下的一个独立品牌。
AVX 曾在纽约证券交易所上市，证券代码为 AVX，现已退市。
（五）关于发行人与深圳华强、力源信息和润欣科技是否具备相同原厂代
理资质等相关情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人拥有的代理资
质清单以及深圳华强、力源信息和润欣科技的招股说明书、年报等公开披露信
息。根据本所律师的核查，发行人与该等上市公司之间是否存在相同原产代理
资质及竞争等相关情况如下：
1、关于发行人与深圳华强、力源信息和润欣科技是否具备相同原厂的代理
资质
发行人主要从事被动电子元器件分销，与同行业公司原厂品牌存在一定的
差异，根据深圳华强、力源信息和润欣科技等上市公司的公开披露信息，发行
人报告期内各年度前五大原厂供应商与该等上市公司相同的情况如下：
发行人主要 深圳 力源 润欣 韦尔 火炬
原厂名称 华强 信息 科技 股份 电子
8-3-81
TDK（东电化） - - - - -
SAMSUNG
- - - √ -
（三星电机）
国巨
- - - √ -
（Yageo）
乐山无线电 - - - - -
SUNLORD
- - - - -
（顺络电子）
兆易创新 √ √ - - -
RF360 - - - - -
2、关于发行人披露“为避免同一区域内过度竞争，原厂对区域内代理资质
授权数量有所控制”相关情况的核查
根据本所律师的核查，由于分销商在原厂销售体系中的重要作用，原厂和
分销商在一定程度上存在互利共赢的合作关系。如果原厂对区域内的授权数量
没有控制，虽然在短期内由于分销商的集中采购形成较好的销售局面，但长期
来看，由于区域内市场需求的限制，过度鼓励竞争可能造成分销商销售渠道不
畅，挤压分销商的利润空间，对原厂的品牌信誉均造成不利影响。同时，无法
吸引具备较强供应链服务能力的分销商参与合作，原厂自身的发展空间也难以
扩张。为打造稳定的销售渠道，原厂会从长期利益出发，权衡与分销商的合作
关系。报告期内，发行人代理的前十大原厂在中国大陆的授权数量情况如下：
发行人同等级
原厂名称 授权分销商总数 发行人授权等级
授权分销商数
TDK（东电化） 27 一级代理商 27
A 级代理商
SAMSUNG（三星电机） 23 5
(优秀)
乐山无线电 55 代理商 55
国巨（Yageo） 36 A 级代理商 7
兆易创新 原厂保密 一级代理商 原厂保密
KYOCERA（京瓷） 原厂保密 一级代理商 原厂保密
SUNLORD（顺络电子） 超过 50 家 一级经销商 2
WALSIN（华科） 18 A+级代理商 原厂保密
MARUWA（丸和） 原厂保密 一级代理商 原厂保密
CHILISIN（奇力新） 12 代理商 12
8-3-82
RF360 8 代理商 8
一级代理商
TA-I（大毅） 原厂保密 原厂保密
（策略代理）
根据本所律师的核查，虽然发行人与深圳华强、力源信息和润欣科技具有
部分相同的代理授权，但从主要原厂整体授权情况来看，主要原厂对区域内代
理资质授权数量存在一定控制。本所认为，发行人关于原厂授权情况的描述与
实际情况一致。
八、关于发行人独立性的相关核查（《问询函》第 8 条）
（一）关于报告期发行人关联交易的相关情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
与关联方之间相关关联交易的明细、财务凭证、合同等资料。根据本所律师的
核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、发行人向关联方销售产品
本所律师查阅了报告期内发行人向关联方销售产品的合同、销售明细，抽
查了销售订单、发票、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发
行人向关联方销售产品的具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
剑桥科技 983.27 1,405.60 3,945.95 2,030.69
电子
中车赛德 - - - 48.97
元器件
博兰得电子 - - - 0.81
合计 983.27 1,405.60 3,945.95 2,080.47
占主营业务收入比重 0.74% 0.68% 1.32% 1.24%
（1）关联销售发生背景
根据本所律师的核查，发行人与剑桥科技、中车赛德、博兰得电子的关联
关系、合作历史情况如下：
8-3-83
成为发行人
关联方 关联关系 首次合作时间
关联方时间
邦盛系基金一致行动人郭
剑桥科技 2018 年 2012 年
小鹏任剑桥科技董事
持股 5%以上股东谢丽的
中车赛德 2003 年 2012 年
配偶张磊任中车赛德董事
邦盛系基金一致行动人郭
博兰得电子 2018 年 2017 年
小鹏任博兰得电子董事
剑桥科技主要从事无线网络设备、光接入终端、电信宽带终端等通讯设备
的研发、生产与销售，是国内知名的通讯设备商，向发行人采购生产所需的电
容、电阻、电感等被动电子元器件。剑桥科技于 2018 年成为发行人关联方，而
其与发行人首次合作时间为 2012 年，早于其成为发行人关联方的时间。
中车赛德主要从事加工铁路机车车辆配件业务，是中国中车（601766.SH）
下属企业，向发行人采购生产所需的铝电解电容产品。
博兰得电子主要从事电子、电源产品的研发、销售，是国内知名的电源生
产商，向发行人采购生产所需的片式陶瓷电容等被动电子元器件。博兰得电子
于 2018 年成为发行人关联方，而其与发行人首次合作时间为 2017 年，早于其
成为发行人关联方的时间。
（2）关联销售必要性
根据本所律师的核查，发行人是国内领先的被动电子元器件分销商，具有
授权品牌优势，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人授权代理品牌数量超过 60 个，
能够为下游客户提供多品类被动电子元器件。报告期内，发行人向关联方销售
商品的必要性说明如下：
项目 交易必要性说明
国内上市公司（603083.SH），主要从事无线网络设备、光接入
终端、电信宽带终端等通讯设备的研发、生产与销售，是华为、
剑桥科技
Nokia、Actiontcc Electronicsjnc 等优质客户的供应商，具有较强
的市场知名度、竞争力，向其销售具有必要性
国内上市公司中国中车（601766.SH）下属企业，信用状况良好；
中车赛德对于机车牵引使用的物料号为 B43584-A****-M000 的
中车赛德
铝电解电容有少量需求，发行人拥有 EPCOS 品牌代理权，向其
销售具有必要性
博兰得电子 南京市 2019 年瞪羚企业，设计并生产具备高效率、高可靠性、
8-3-84
超长寿命、高功率密度等特性的高端电力电子产品，具有较强的
市场竞争力，博兰得电子对于电源生产所需的陶瓷电容有少量需
求，发行人拥有国巨（Yageo）品牌代理权，向其销售具有必要
性
（3）关联销售价格公允性
①发行人向剑桥科技销售商品的价格公允性
本所律师抽取了发行人向非关联方销售同类产品的订单、发票，并与发行
人向剑桥科技销售的价格进行了比对。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人向剑桥科技销售的产品包括：电容、电阻、电感、分立器件等产品，由于各
类产品类型、型号、等级规格、运用领域差异较大，基于市场行情定价。2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人向剑桥科技销售产品的
产品型号（物料号）分别有 354 个、355 个、371 个及 288 个，其中与非关联客
户、第三方零售端交易价格对比如下：
A、2020 年 1-6 月交易价格对比
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
陶瓷电容 CL05****KQ
剑桥科技 32.85
SAMSUNG-C 5NQNC
1 -1.39% 122.45
陶瓷电容 CL05****KQ 飞旭电子（苏州）
33.30
SAMSUNG-C 5NQNC 有限公司
陶瓷电容 CL10****MQ
剑桥科技 21.16
SAMSUNG-C 8NNNC
2 -1.69% 112.47
陶瓷电容 CL10****MQ 虹光精密工业
21.52
SAMSUNG-C 8NNNC （苏州）有限公司
陶瓷电容 CL10****MQ
剑桥科技 39.01
SAMSUNG-C 8NRNC
3 1.34% 101.84
陶瓷电容 CL10****MQ 惠州市蓝微
38.49
SAMSUNG-C 8NRNC 电子有限公司
陶瓷电容 CL21****MQ
4 剑桥科技 51.63 2.66% 40.61
SAMSUNG-C QNNNE
8-3-85
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
陶瓷电容 CL21****MQ 山东超越数控
50.26
SAMSUNG-C QNNNE 电子股份有限公司
陶瓷电容 CL31****KO
剑桥科技 154.33
SAMSUNG-C HNNNE
5 -4.98% 39.11
陶瓷电容 CL31****KO 苏州易德龙
162.01
SAMSUNG-C HNNNE 科技股份有限公司
陶瓷电容 CL05****KO
剑桥科技 4.09
SAMSUNG-C 5NNNC
6 -0.28% 32.21
陶瓷电容 CL05****KO 深圳市顺茂兴
4.10
SAMSUNG-C 5NNNC 电子科技有限公司
陶瓷电容 CL21****KO
剑桥科技 39.67
SAMSUNG-C QNNNE
7 1.03% 31.66
陶瓷电容 CL21****KO 福建致易电子
39.26
SAMSUNG-C QNNNE 科技有限公司
晶体器件 L****0EDT2
剑桥科技 385.48
LRC AG
广东海信宽带 22.02% 24.21
晶体器件 L****0EDT2 科技有限公司（以
8 300.60
LRC AG 下简称“海信科
技”）
由于发行人向剑桥科技销售该物料产品的数量（628 千件）远低于向海信科技销售的
数量（2,112 千件），因此剑桥科技销售单价较高（超过 20%）
陶瓷电容 CL31****KC
剑桥科技 82.75
SAMSUNG-C HNNNE
9 8.90% 23.39
陶瓷电容 CL31****KC 中磊电子
75.39
SAMSUNG-C HNNNE 股份有限公司
电感 LVS505020-*
剑桥科技 178.96
CHILISIN **M-N
10 武汉光迅科技 -22.63% 20.01
电感 LVS505020-*
股份有限公司（以 219.47
CHILISIN **M-N
下简称“光迅科
8-3-86
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
技”）
由于发行人向剑桥科技销售该物料产品的数量（82 千件）远高于向光迅科技销售的
数量（3 千件），因此剑桥科技销售单价较低（超过-20%）
B、2019 年度交易价格对比
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
陶瓷电容 CL10****MQ
剑桥科技 35.89
SAMSUNG-C 8NRNC
1 联宝（合肥）电子 -1.53% 97.06
陶瓷电容 CL10****MQ 科技有限公司
36.44
SAMSUNG-C 8NRNC （以下简称“联宝
电子”）
陶瓷电容 CL10****MQ
剑桥科技 16.74
SAMSUNG-C 8NNNC
2 -1.12% 87.09
陶瓷电容 CL10****MQ
联宝电子 16.92
SAMSUNG-C 8NNNC
电感 MHCI06030-*
剑桥科技 409.16
CHILISIN **M-R8
3 2.00% 70.04
电感 MHCI06030-* 东土科技（宜昌）
400.97
CHILISIN **M-R8 有限公司
陶瓷电容 CL21****MQ
剑桥科技 44.64
SAMSUNG-C QNNNE
4 0.82% 58.28
陶瓷电容 CL21****MQ
联宝电子 44.27
SAMSUNG-C QNNNE
陶瓷电容 CL31****KO
剑桥科技 167.89
SAMSUNG-C HNNNE
5 -0.61% 53.09
陶瓷电容 CL31****KO 佰电科技（苏州）
168.92
SAMSUNG-C HNNNE 有限公司
8-3-87
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
射频器件 TFSC0605412
剑桥科技 509.65
TDK-F1 5-****C1X
6 7.81% 52.49
射频器件 TFSC0605412
万特集团 472.74
TDK-F1 5-****A1X
陶瓷电容 CL21****KQ
剑桥科技 85.10
SAMSUNG-C QNNNE
7 13.27% 48.81
陶瓷电容 CL21****KQ 博電電子股份有限
73.81
SAMSUNG-C QNNNE 公司(TWD)
晶体器件 L****0EDT2
剑桥科技 382.40
LRC AG
8 15.78% 47.18
晶体器件 L****0EDT2
海信科技 322.07
LRC AG
陶瓷电容 CL05****KQ
剑桥科技 21.87
SAMSUNG-C 5NQNC
9 -1.41% 40.00
陶瓷电容 CL05****KQ
鸿通有限公司 22.18
SAMSUNG-C 5NQNC
陶瓷电容 CL31****KA
剑桥科技 109.08
SAMSUNG-C HNNNE
10 6.40% 39.99
陶瓷电容 CL31****KA 福建致易电子
102.09
SAMSUNG-C HNNNE 科技有限公司
C、2018 年度交易价格对比
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
陶瓷电容 CL10****MQ
剑桥科技 35.00
SAMSUNG-C 8NNNC
1 深圳市共进电子 -5.02% 1,085.53
陶瓷电容 CL10****MQ 股份有限公司（以
36.76
SAMSUNG-C 8NNNC 下简称“共进电
子”）
8-3-88
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
陶瓷电容 CL05****KP5
剑桥科技 37.41
SAMSUNG-C NNNC
2 硕诺科技（深圳） -8.37% 153.77
陶瓷电容 CL05****KP5
有限公司（以下简 40.54
SAMSUNG-C NNNC
称“硕诺科技”）
陶瓷电容 CL31****KO
剑桥科技 95.76
SAMSUNG-C HNNNE
-29.80% 150.66
陶瓷电容 CL31****KO
3 Venture 集团 124.30
SAMSUNG-C HNNNE
由于发行人向剑桥科技销售该物料产品的数量（15,732 千件）远高于向 Venture 集团
销售的数量（40 千件），因此剑桥科技销售单价较低（超过-20%）
陶瓷电容 CL31****KPH
剑桥科技 337.62
SAMSUNG-C NNNE
4 -7.33% 142.17
陶瓷电容 CL31****KPH
共进电子 362.38
SAMSUNG-C NNNE
陶瓷电容 CL05****KQ5
剑桥科技 20.01
SAMSUNG-C NNNC
-55.15% 139.78
陶瓷电容 CL05****KQ5
5 金宝通集团 31.05
SAMSUNG-C NNNC
由于发行人向剑桥科技销售该物料产品的数量（69,857 千件）远高于向金宝通集团销
售的数量（130 千件），因此剑桥科技销售单价较低（超过-20%）
陶瓷电容 CL21****KA
剑桥科技 70.04
SAMSUNG-C YNNNE
6 -4.61% 132.03
陶瓷电容 CL21****KA 浙江杭可科技
73.28
SAMSUNG-C YNNNE 股份有限公司
陶瓷电容 CL05****MQ
剑桥科技 30.00
SAMSUNG-C 5NRNC
7 -15.70% 127.05
陶瓷电容 CL05****MQ
硕诺科技 34.71
SAMSUNG-C 5NRNC
8 陶瓷电容 CL05****KQ5 剑桥科技 32.64 4.87% 115.78
8-3-89
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
SAMSUNG-C NQNC
SMITH &
陶瓷电容 CL05****KQ5 ASSOCIATES
31.05
SAMSUNG-C NQNC FAR EAST
LIMITED
陶瓷电容 CL21****KO
剑桥科技 50.01
SAMSUNG-C QNNNE
9 北京京东方 0.02% 94.00
陶瓷电容 CL21****KO
显示技术 50.00
SAMSUNG-C QNNNE
有限公司
陶瓷电容 C3225X7R2**
剑桥科技 593.93
TDK-C1 **KT5L0U
10 北京力源 0.86% 82.97
陶瓷电容 C3225X7R2**
兴达科技 588.80
TDK-C1 **KT5L0U
有限公司
D、2017 年度交易价格对比
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
陶瓷电容 CL10****MQ
剑桥科技 17.42
SAMSUNG-C 8NNNC
1 1.54% 278.54
陶瓷电容 CL10****MQ 中怡数宽科技
17.15
SAMSUNG-C 8NNNC （苏州）有限公司
陶瓷电容 CC0603MRX5
剑桥科技 17.21
YAGEO-C R5BB***
2 深圳市创 -3.32% 135.26
陶瓷电容 CC0603MRX5
胜达电子 17.78
YAGEO-C R5BB***
有限公司
射频器件 TFSC0605412
3 剑桥科技 520.00 -0.59% 97.24
TDK-F1 5-****C1X
8-3-90
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
射频器件 TFSC0605392 无锡市万国电子
523.08
TDK-F1 5-****B2X 有限责任公司
电感 LVS505040-**
剑桥科技 162.28
CHILISIN *M-N
4 -5.34% 94.74
电感 LVS505040-** 华工正源智能终端
170.94
CHILISIN *M-N （孝感）有限公司
陶瓷电容 CC1206KKX5
剑桥科技 125.13
YAGEO-C R7BB***
5 0.63% 75.80
陶瓷电容 CC1206KKX5 合肥鑫晟光电科技
124.34
YAGEO-C R7BB*** 有限公司
CC0805MKX5
陶瓷电容
R5BB*** 剑桥科技 43.22
YAGEO-C
6 (TAPING=2K) -16.90% 63.54
陶瓷电容 CC0805MKX5 西门子数控（南京）
50.52
YAGEO-C R5BB*** 有限公司
晶体器件
L****1LT1G 剑桥科技 141.03
LRC
7 19.62% 62.40
晶体器件
L****1LT1G 海信科技 113.36
LRC
电容 CC1210KKX7
剑桥科技 343.56
YAGEO-C R0BB***
8 2.98% 55.52
电容 CC1210KKX7 武汉华工正源光子
333.33
YAGEO-C R0BB*** 技术有限公司
射频器件 DPX205950D
剑桥科技 335.08
TDK-F1 T-****A1
9 -7.86% 54.89
射频器件 DPX205950D 中磊电子（苏州）
361.42
TDK-F1 T-****A1 有限公司
陶瓷电容 CC1206JKNP
剑桥科技 186.41
YAGEO-C O9BN***
10 -34.23% 51.45
陶瓷电容 CC1206JKNP
Findchips 网站 250.22
YAGEO-C O9BN***
8-3-91
向剑桥科
平均销售
技销售实
序号 交易内容 物料号 客户 单价 差异率
现收入
（元/千件）
（万元）
发行人仅向剑桥科技销售该物料，无独立第三方可比交易价格，选取 Findchips 网站相
同物料、相似销售规模价格数据进行比对，由于 Findchips 网站数据为零售端价格，因
此，其价格高于剑桥科技价格，具有合理性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向剑桥科技销售的产品与向非关
联客户销售的产品平均价格差异总体较小。本所认为，发行人与剑桥科技之间
的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
②发行人向中车赛德销售商品的价格公允性
本所律师抽取了发行人向非关联方销售同类产品的订单、发票，并与发行
人向中车赛德销售的价格进行了比对。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人向中车赛德销售产品与非关联客户对比如下：
向中车赛
年 平均销售单 德销售实
交易内容 物料号 客户 差异率
度 价（元/千件） 现收入
（万元）
EPCOS
B43584-A****-M000 中车赛德 269,664
（铝电解电容）
2017
合肥建恒电 13.79% 48.97
年度 EPCOS
B43458-K****-M000 气科技有限 232,479
（铝电解电容）
责任公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人仅向中车赛德销售了物料号为
B43584-A****-M000 的产品，无其他同类型产品销售情形。发行人向中车赛德
销售的铝电解电容与向非关联客户销售的相似容值铝电解电容产品销售平均价
格差异较小。本所认为，发行人与中车赛德之间的上述关联交易价格公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
③发行人向博兰得电子销售商品的价格公允性
本所律师抽取了发行人向非关联方销售同类产品的订单、发票，并与发行
人向博兰得电子销售的价格进行了比对。根据本所律师的核查，报告期内，发
8-3-92
行人向博兰得电子销售产品与主要非关联客户对比如下：
向博兰得
平均销售
电子销售
年度 交易内容 物料号 客户 单价（元/ 差异率
实现收入
千件）
（万元）
CC0805KKX7R8BB*** 博兰得电子 68.38
YAGEO-C
（片式陶瓷 苏州易德龙科 3.48% 0.47
电容） CC0805KKX7R8BB*** 技股份有限公 66.00
2017 司
年度
YAGEO-C CC1206KKX7R9BB*** 博兰得电子 188.03
（片式陶瓷 3.63% 0.34
镇江强凌节能
电容） CC1206KKX7R9BB*** 181.20
光源有限公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向博兰得电子销售的片式陶瓷电
容产品与向非关联客户销售的平均价格差异较小。本所认为，发行人与博兰得
电子之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（4）关联销售未来变动情况及持续性
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈。根据本所律师
的核查，自 2017 年至今，发行人与剑桥科技一直有业务往来，剑桥科技具有较
高的市场知名度、竞争力，发行人未来将继续与其合作，具有持续性；自 2018
年起，发行人与中车赛德、博兰得电子未再有业务往来，但中车赛德信用状况
良好，如有采购需求，发行人将与其继续开展合作；博兰得电子亦具有较高的
市场知名度，发行人未来将继续与其合作，具有持续性。
2、发行人向关联方采购产品
本所律师查阅了报告期内发行人向关联方采购产品的订单、采购明细、发
票、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，2017 年度，发行人向德贝斯特采
购电子元器件合计 0.21 万元，2018 年度、2019 年度，发行人未向德贝斯特采
购商品；2020 年 1-6 月，发行人向东莞赛微微电子有限公司（以下简称“东莞
赛微”）采购电子元器件合计 46.03 万元，占发行人采购额的比例为 0.04%。该
等关联采购规模较小，占采购额比例较低，对发行人经营不具有重大影响。
8-3-93
（1）关联采购发生背景
根据本所律师的核查，发行人与德贝斯特、东莞赛微关联关系、合作历史
情况如下：
成为发行人
关联方名称 关联关系 首次合作时间
关联方时间
原系持股 5%以上股东谢丽
德贝斯特 控制的企业，谢丽于 2017 年 2010 年 2011 年
6 将所持股权对外转让
东莞赛微 发行人的监事姬磊担任董事 2017 年 2020 年
德贝斯特主要从事 lambda 电源模块的代理销售业务，代理品牌包括 TDK、
YAMAICHI 等，发行人根据客户的需求向德贝斯特采购 lambda 电源模块。
东莞赛微主要从事集成电路芯片的研究和开发，发行人根据客户需求向东
莞赛微采购电池保护芯片等产品。
（2）关联采购必要性
根据本所律师的核查，发行人作为电子元器件专业分销商，能够为下游客
户提供多元化的分销服务，积极响应客户产品需求，提供各种类型、规格的产
品系列。报告期内，发行人的客户有 lambda 电源模块的采购需求，由于发行人
并非 TDK 品牌 lambda 电源模块的代理商，发行人则向代理商德贝斯特采购电
源模块满足下游客户的需求，该交易具有必要性；东莞赛微系国内半导体行业
的知名企业，产品线包括电池电量计芯片、电池管理芯片、电池保护芯片、BMS
前端采集芯片以及 USB 充电控制芯片，下游市场涵盖移动通信、平板计算机、
笔记本计算机、电动工具、电动交通工具、电池储能设备等诸多领域，发行人
向其采购产品具有必要性。
（3）关联采购价格公允性
本所律师抽取了发行人向非关联方采购同类产品的订单、发票，并与发行
人向德贝斯特、东莞赛微采购的价格进行了比对。根据本所律师的核查，报告
期内，发行人向德贝斯特、东莞赛微采购产品与主要非关联供应商对比如下：
年度 交易内容 物料号 供应商 采购单价 差异率
8-3-94
（元/千件）
SWS****-5/CO2 德贝斯特 231,630
2017 TDK-LAMBDA
1.45%
年度 电源模块 无锡东电化兰达
SWS****-48 235,000
电子有限公司
东莞赛微 273.85
电池保护芯片 CW****AAAP -22.69%
2020 年 “爱采购”网站 336.00
1-6 月
“爱采购”网站价格为零售端价格，发行人向东莞赛微采购为原厂采购价
格，价格低于零售价格，具有合理性
CW****ALAM 东莞赛微 540.82
2020 年 CW****ALCM 东莞赛微 540.82
电源管理组件 -
1-6 月
北京逻捷信通科
CW****ALAM 540.82
技有限公司
东莞赛微 1,094.64
IC 器件 CW****ALBS 分销至纳恩博 -25.25%
2020 年 （北京）科技有 1,371.05
1-6 月 限公司平均价格
无第三方相同、相似产品采购价格，发行人向东莞赛微采购后对外分销的
平均价格与采购价差异为 25.25%，处于合理水平
根据本所律师的核查，报告期内，发行人仅于 2017 年向德贝斯特采购了少
量物料号为 SWS****-5/CO2 的产品，无其他同类型产品采购情形，发行人向德
贝斯特采购的电源模块与向非关联供应商采购的相似等级电源模块产品采购平
均价格差异较小；发行人向东莞赛微采购的芯片类产品，与相同或相似产品采
购均价、市场零售价格以及发行人对外分销的价格进行比较，具有合理性。
本所认为，发行人与德贝斯特、与东莞赛微之间的上述关联交易价格公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（4）关联采购未来变动情况及持续性
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈。根据本所律师
的核查，因德贝斯特已于 2020 年 2 月注销，发行人将不会与其发生关联交易；
根据发行人下游客户的需求，发行人持续向东莞赛微采购所需电子元器件。
8-3-95
（二）关于报告期部分关联企业注销或股权转让的相关情况
1、德贝斯特股权转让的原因
本所律师查阅了德贝斯特的工商登记档案，并与谢丽进行了访谈。根据本
所律师的核查，由于电源模块市场景气度较高，2010 年，谢丽与刘红兰、柯亚
萍共同投资设立了德贝斯特，从事 lambda 电源模块的代理销售业务。2014 年
至 2017 年，德贝斯特电源模块代理业务持续亏损，谢丽选择退出，于 2017 年
6 月将其持有德贝斯特的股权以 0 元价格转让给马树珍。德贝斯特已于 2020 年
2 月注销。
2、报告期内部分关联企业注销或股权转让的背景
根据本所律师的核查，报告期内，发行人部分关联企业注销、股权转让情
况如下：
原直接或
与发行人 原任职
姓名 关联方名称 主营业务 间接持股 备注
关系 情况
比例
南京商周电子 于 2020 年
无实际业务 24.50% 董事
实际 有限公司 6 月注销
沙宏志
控制人 南京联合汉光 于 2020 年
无实际业务 38.82% 总经理
玩具有限公司 4 月注销
持股 5% 于 2020 年
谢 丽 德贝斯特 无实际业务 60.00% -
以上股东 2 月注销
南京商周电子 于 2020 年
持股 5% 无实际业务 24.50% 董事
有限公司 6 月注销
张 磊 以上股东
上海城利贸易 建筑材料销 于 2020 年
的配偶 10.00% -
有限公司 售 5 月注销
从事货物进 于 2020 年
上海英沐国际
程家茂 独立董事 出口及技术 40.00% - 3 月 27 日
贸易有限公司
进出口业务 转让
上述关联企业注销或股权转让的原因如下：
序号 关联方名称 注销/股权转让原因
无实际业务，未及时申报工商年检，被吊
1 南京商周电子有限公司
销营业执照，于 2020 年 6 月注销
无实际业务，未及时申报工商年检，被吊
2 南京联合汉光玩具有限公司
销营业执照，于 2020 年 4 月注销
3 德贝斯特 业务持续亏损于 2017 年 6 月对外转让，
8-3-96
序号 关联方名称 注销/股权转让原因
并于 2020 年 2 月注销
无实际业务，未及时申报工商年检，被吊
4 上海城利贸易有限公司
销营业执照，于 2020 年 5 月注销
根据程家茂与刘进平于 2013 年 12 月 24
日签订的《委托协议》，程家茂持有该公
5 上海英沐国际贸易有限公司 司的股权系代刘进平持有；2016 年 11 月
及 2020 年 3 月，程家茂按照刘进平的指
示将持有该公司的股权对外转让
3、发行人是否存在关联交易非关联化情形的核查
根据本所律师的核查，发行人上述关联企业注销或股权转让均有其背景和
原因，注销及交易行为真实，且均履行了工商登记备案手续；上述关联企业中，
德贝斯特仅在报告期初与发行人发生过少量交易以外，其他关联企业报告期内
均未与发行人发生过交易。本所认为，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（三）关于实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示
系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人实际控制人沙宏志及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员的企业情况如下：
序号 企业简称 关联关系
1 江苏商络 沙宏志持有 65%的股权并担任执行董事
2 诚弘机械 沙宏志持有 34%的股权
3 南通诚弘 诚弘机械持有 100%的股权
本所律师查阅了上述企业的营业执照、工商登记档案以及报告期内的财务报
表、报告期内主要客户、供应商名单以及出具的主营业务说明等资料，抽查了上
述关联企业的销售合同及发票。根据本所律师的核查，江苏商络主要从事柴油发
动机的销售；诚弘机械、南通诚弘主要从事航空、医疗等高精密结构件的制造、
销售。发行人与实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业主营业务分属的行
业及主营业务均不相同，主要采购及销售渠道、主要客户及主要供应商亦不相同。
本所认为，发行人与上述关联企业之间不存在同业竞争情形，不存在简单依
据经营范围对同业竞争作出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场
8-3-97
的不同来认定不构成同业竞争的情形。
九、关于发行人租赁房屋未取得产权证书相关情况的核查（《问询函》第
9 条）
（一）发行人租赁仓库未取得权属证书的相关情况
本所律师查阅了发行人与出租方签订的房屋租赁合同、出租方提供的权属
证书或出具的相关证明文件、房屋所有权人福骏通运输出具的复函、发行人支
付租金的原始凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人租赁的未取得土地使
用权证及房屋所有权证的仓库情况如下：
序 租赁面 年租金
出租方 租赁地址 租期
号 积（㎡） （元）
深圳市宝安区福海街道
2019.5.26
1 新恒辉物业 和平社区蚝业路骏星工 3,400 958,800
-2022.4.14
业园 B 区 C 栋七楼
深圳市宝安区福海街道
2 伍建雄 和平社区蚝业路 61 号 C 230 2020.5.16 起 66,240
栋厂房 301
根据本所律师的核查，伍建雄出租给发行人的厂房系自新恒辉物业处租赁
取得，新恒辉物业已确认同意伍建雄将上述厂房转租给发行人使用；发行人向
新恒辉物业、伍建雄承租的上述厂房均属于福骏通运输所有。2020 年 7 月，福
骏通运输出具了《关于协助办理房屋租赁备案以及了解租赁房屋相关情况的复
函》，对租赁房屋的相关情况确认如下：
1、骏星工业园的土地使用权及地上建筑物均属于福骏通运输所有。根据福
骏通运输与深圳市福永和平股份合作公司、深圳市宝安区福永物业发展签订的
《土地补偿协议》，该地块属于集体土地，用途为工业建设用地，不涉及非法
占用农用地的情况。但因该地块历史沿革复杂，福骏通运输取得该地块时即无
土地使用权证，且福骏通运输自建房屋后亦无法办理房屋所有权证。该状况系
历史遗留问题，目前办理相关产权证书的程序尚不明确，福骏通运输将在政府
出台相关政策后与国土、规划、房管等部门积极沟通，办理相关产权证书。
8-3-98
2、骏星工业园不存在违反土地规划用途的情形，福骏通运输与相关村集体
组织不存在纠纷或诉讼，亦不存在被行政处罚的情形，作为工业园区承租户不
会因房屋建筑手续问题被处以行政处罚。
3、福骏通运输目前未收到政府相关部门对骏星工业园地块未来三年的拆迁
计划文件，福骏通运输出租给承租户的土地、房屋均在正常使用中。
根据房屋所有权人福骏通运输的确认，发行人租赁的上述厂房未办理相关
产权证书系福骏通运输取得该等地块时的历史遗留问题，因目前办理相关产权
证书的程序尚不明确，福骏通运输将在政府出台相关政策后与国土、规划、房
管等部门积极沟通，办理相关产权证书。
（二）发行人无法续租的应对措施及搬迁对于发行人的影响
本所律师查阅了发行人与出租方签订的房屋租赁合同、发行人深圳仓库前
次搬迁相关费用明细、发行人询价周边其他房屋、搬迁费用的相关询价文件以
及发行人出具的情况说明。根据本所律师的核查，上述房屋尚未取得权属证书，
发行人存在无法继续租赁使用的风险。根据发行人与新恒辉物业、伍建雄签订
的《房屋租赁合同书》以及新恒辉物业、伍建雄出具的情况说明，合同期间相
关房屋因未取得房屋所有权证等情况造成发行人无法使用的，出租方将依法依
约承担相应的违约责任，赔偿发行人因此造成的损失。
根据本所律师的核查，上述房屋仅作为仓库使用，不会直接产生收入，相
关房屋占发行人拥有及使用房屋总面积的比例约为 18%。若发行人无法继续租
赁上述仓库，发行人可在周边寻找其他仓库替代，参照发行人于 2019 年 5 月搬
迁至该仓库时产生的费用及搬迁所用时间，预计重新租赁房屋产生的相关费用
如下：
租赁周边其他仓库 根据新租赁仓库的房屋状况及面积，预计每年增加租金
每年增加的租金 20 万元至 45 万元
根据新租赁仓库的场地状况及设施需求，预计装修费用
新仓库装修费用
为 30 万元至 50 万元
库存产品 根据新租赁仓库的距离，预计物流费用为 3 万元至 5 万
搬迁物流费用 元
合计 预计当年搬迁产生或增加的费用为 53 万元至 100 万元
搬迁所需时间 2-3 天
8-3-99
本所认为，发行人租赁的上述房屋因未取得合法房地产权证，存在无法继
续租赁使用的风险，根据租赁双方签订的协议及出租方出具的情况说明，合同
有效期内相关房屋未取得房屋所有权证等情况造成发行人无法使用的，出租方
将依法依约承担相应的违约责任，赔偿发行人因此造成的损失；即使发生搬迁，
发行人已制定了应对措施，搬迁所需费用占发行人净利润的比例较低，且搬迁
时间较短，不会对发行人的经营造成重大不利影响。
十、关于发行人商号相关情况的核查（《问询函》第 10 条）
（一）发行人与江苏商络商号近似的原因及合理性
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了江苏商络曾经拥有的
代理资质及电子元器件分销业务合同。根据本所律师的核查，沙宏志、张磊于
2005 年 7 月出资设立江苏商络，因该公司与发行人属于沙宏志同一控制下的企
业，且设立之初该公司除了主要从事柴油发动机的销售外，还进行少量被动电
子元器件的销售，沙宏志考虑到其同一控制下的企业能够统一管理和对外统一
宣传，江苏商络设立时亦使用“商络”商号注册登记。后因江苏商络销售柴油
发动机的业务发展较好，同时为了避免与发行人存在同业竞争，自 2015 年 3 月
起，江苏商络不再从事电子元器件的销售业务。但因为江苏商络已经经营十五
年，为了该公司持续发展，江苏商络的名称延用至今。
本所认为，发行人与江苏商络商号近似存在合理性，其各自从事的业务不
同，互不影响各自独立经营。
（二）发行人的英文商号与顺络电子相同的相关情况
1、发行人及顺络电子使用“sunlord”商号的原因及合理性
本所律师与发行人的实际控制人、顺络电子的相关人员进行了访谈，查阅
了发行人的工商登记档案，并通过国家企业信用信息公示系统网站查询了顺络
电子的工商登记信息。根据本所律师的核查，发行人的创始人及实际控制人沙
宏志于 1999 年 8 月设立商络有限之初，因考虑到公司的合作伙伴比如 TDK 多
为国际知名企业，则起用英文“sunlord”作为公司英文商号，但根据工商登记
8-3-100
的相关规定，中国境内企业必须以中文商号注册登记，而“sunlord”音译为“商
络”，亦有“商道纵横，通络天下”之意，发行人则选用“商络”作为中文商
号登记注册。因此，发行人设立之初先有“sunlord”英文商号，其后选定“商
络”作为中文商号。而顺络电子成立于 2000 年 9 月，晚于发行人设立的时间，
其成立时的名称为“深圳顺络电子有限公司”，该公司选择了与中文商号“顺
络”发音相近似的英文单词“sunlord”作为其英文商号。
本所认为，发行人及顺络电子使用“sunlord”商号有其各自原因和背景，
具备合理性。
2、关于发行人与顺络电子是否存在纠纷和潜在纠纷的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人与顺络电子签
订的购销协议、发行人持有的相关商标权证、国家工商行政管理总局商标局出
具的《商标档案》等资料，并通过国家工商行政管理总局商标局网站查询了顺
络电子持有的相关商标，以及通过中国裁判文书网进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人系顺络电子的电子元器件代理商，授权范围
仅在中国大陆地区销售，因此，发行人主要以“商络”中文商号与境内客户进
行沟通、宣传、交易，且发行人销售的电子元器件均是贴牌原厂的商标标识，
发行人的 Sunlord 标识不会使用在销售给客户的产品上，不会导致客户对发行
人、顺络电子产生混淆；发行人及顺络电子各自注册的英文商标亦不相同，发
行人注册的商标为 、 ，即以英文加图标的形式注册，且核定使用的
商品类别为第 35 类，而顺络电子注册的商标为 ，且核定使用的商品类
别为第 9、16、17、42 类，因此，两个公司各自使用的商标不会引起相关公众
产生混淆或者误解；发行人自设立以来，未因英文商号或商标与顺络电子发生
纠纷或者诉讼。
本所认为，发行人与顺络电子英文商号相同的情形不会对发行人的经营造
成重大不利影响。
（三）关于发行人商标、专利、技术是否涉及重大诉讼或纠纷的核查
8-3-101
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人持有的相关商
标权证、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》、发行人及其子公
司拥有的软件著作权登记证书等资料，并通过中国裁判文书网进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司未拥有或申请专利技术；发行人
拥有的商标中，除两项原系发行人与江苏商络共有，江苏商络已将该等商标权
无偿转让给发行人外，其他商标系发行人自行申请取得，且发行人拥有的商标
均已经取得商标注册证；发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权均系发行
人及其子公司自行申请取得，并已取得软件著作权登记证书；发行人及其子公
司对其拥有的商标、计算机软件著作权享有合法的所有权，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；报告期内，发行人未发生涉及专利、技术、商标、软件著作权的重
大纠纷或诉讼。
十一、关于发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况的核查（《问询
函》第 11 条）
（一）关于发行人董事、高级管理人员变动情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内发行人产生
董事、高级管理人员的相关股东大会、董事会的会议资料及发行人相关工商登
记档案。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、高级管理人员的变化
情况如下：
1、报告期内发行人董事、高级管理人员的变动情况
（1）发行人董事的变动情况
2017 年 1 月 1 日至今，发行人董事会成员中非独立董事为沙宏志、周加辉、
张全、刘超、唐兵；2017 年 11 月 6 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大
会，增选林修平为发行人非独立董事，2018 年 11 月 30 日，发行人召开 2018
年第二次临时股东大会，发行人董事会进行换届选举后，林修平不再担任非独
立董事。
8-3-102
2017 年 11 月 6 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，增选张华、
程家茂、蔡立君为发行人独立董事；2018 年 3 月 20 日，发行人召开 2018 年第
一次临时股东大会，同意蔡立君辞去发行人独立董事职务，选举董喆为发行人
独立董事；2018 年 11 月 30 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，对
董事会进行换届选举，选举张华、程家茂、陈蓓为发行人独立董事。
（2）发行人高级管理人员的变动情况
报告期初，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、人力行政总监。
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 2 日，沙宏志担任发行人总经理；2018 年
12 月 3 日至今，LI JIAN 担任发行人总经理。
2017 年 1 月 1 日至今，张全担任发行人副总经理；2017 年 1 月 1 日至今，
周加辉先后担任发行人董事会秘书、财务负责人、副总经理；2018 年 12 月 3
日至今，唐兵担任发行人副总经理。
2018 年 4 月 18 日，周加辉辞去公司董事会秘书职务，聘任蔡立君为公司
董事会秘书；2019 年 2 月 28 日，周加辉辞去公司财务负责人职务，聘任蔡立
君为公司财务负责人。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 6 日，林修平担任公司人力行政总监；2017
年 11 月 6 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《章程修正案》，
人力行政总监职务不再为发行人高级管理人员。
2、董事、高级管理人员变动的原因及变动后是否继续在发行人处任职
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人内部的《职位
说明书》。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、高级管理人员变动
的原因及变动前后的岗位职责如下：
是否继
变动前 变动前 变动后 变动后 续在发
姓名 变动原因
职位 岗位职责 职位 岗位职责 行人处
任职
沙宏志 董事长 参与公司的战 董事长 主持公司重 公司聘请职业经 是
8-3-103
兼 略目标规划的 要会议，负责 理人负责公司日
总经理 制定，全面主 公司整体战 常经营中具体事
持经营管理工 略发展方向 务，沙宏志将工
作 并制定战略 作重心转移至公
规划 司整体发展战略
规划和把控方面
负责制定公司
财务政策、组
董事、
董事、 织年度预算编
副总经 负责公司内 公司聘请职业经
财务负 制，执行，推
理、战 部运营流程 理人后，周加辉
周加辉 责人、 进年度经营目 是
略管理 的规划和管 负责公司内部的
董事会 标达成等；负
中心中 理 运营管理
秘书 责董事会事务
心长
及公司信息披
露管理
负责制定公
司财务政策、
组织年度预
财务负 算编制，执
独立 行使独立董事 责人、 行，推进年度 公司聘请的职业
蔡立君 是
董事 职权 董事会 经 营 目 标 达 经理人
秘书 成等；负责董
事会事务及
公司信息披
露管理
负责公司日
LI 公司聘请的职业
无 - 总经理 常经营中具 是
JIAN 经理人
体事务
公司董事会换届
独立 行使独立董
陈 蓓 无 - 选举，聘任新的 是
董事 事职权
独立董事
独立 行使独立董事 独立董事任期届
董 喆 无 - 否
董事 职权 满
董事、 行使董事职 2019 年 1 月底，
林修平 人力行 权；负责公司 无 - 林修平向公司提 否
政总监 人力资源管理 出辞职
（二）发行人董事、高级管理人员变动对发行人经营产生的影响
根据本所律所的核查，最近两年内发行人离任的董事、高级管理人员中，
董喆为独立董事，在其任职期间除履行公司独立董事的法定职责外，未具体参
与发行人的日常经营；林修平原为董事、人力行政总监，对发行人的经营不构
成重大影响。除此之外，沙宏志、周加辉仅是职位发生了变动，仍在发行人处
8-3-104
任职，发行人新任的两名高级管理人员 LI JIAN、蔡立君均是发行人聘请的职业
经理人，承担了沙宏志、周加辉原任职务的职责，有利于完善公司经营管理团
队的人才结构，更有利于提高决策管理水平和能力，促使发行人持续稳定的发
展。
本所认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，
不会对发行人经营产生重大不利影响。
（三）关于发行人实际控制人、董事、监事以及高级管理人员最近三年是
否存在重大违法违规情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访
谈，查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会、上海证券交
易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核
查，发行人实际控制人、董事、监事以及高级管理人员最近三年不存在重大违
法违规的情形。
十二、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚相关情况的核查（《问询函》第
11 条）
（一）关于发行人及其子公司以及发行人控股股东、实际控制人等相关人
员诉讼、仲裁情况的核查
本所律所与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司以及上述人员报告期内发生或虽在
报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁相关的司法裁判文书，
以及该等人员出具的确认函等资料。根据本所律师的核查，除本补充法律意见
“六、关于供应商、客户管理制度的核查（七）发行人与客户、原厂在合作过
程中发生纠纷情况的核查”已披露的发行人涉及案件标的金额较大的诉讼外，
发行人及其子公司、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员未涉及其他重大诉讼、仲裁的情况。
根据本所律师的核查，发行人诉讼所涉尚未收回的逾期货款金额占 2020 年
8-3-105
6 月末净资产的比例较低，不会对发行人经营构成重大不利影响。
（二）关于发行人未决诉讼的进展情况
本所律师与发行人的实际控制人、法务部部长进行了访谈，查阅了发行人
未决诉讼相关的起诉状、上诉状、裁判文书等资料。根据本所律师的核查，发
行人未决诉讼的进展情况如下：
原告 被告 诉讼请求 进展情况
雨花台法院于 2020 年 7
月 27 日作出（2020）苏
0114 民初 1849 号《民事
判决书》，判决江苏力信
自判决生效之日起 10 日
内支付发行人货款
158.62 万元及逾期付款
发行人请求江苏力信电气技术 利息；江苏力信于 2020
发行人 江苏力信 有限公司支付货款 168.62 万元 年 12 月 31 日向发行人支
及逾期付款利息 付质保金 10 万元。江苏
力信于 2020 年 8 月 10
日向南京市中级人民法
院提出上诉，认为一审判
决认定利息起算时间有
误，请求二审法院依法改
判，目前正处于二审程序
中。
雨花台法院于 2020 年 8
月 20 日作出（2020）苏
0114 民初 1851 号《民事
判决书》，判决上海旭统
自判决生效之日起 10 日
内支付发行人货款
538.15 万元及逾期付款
发行人请求上海旭统及其关联
上海旭 利息，阪田电子承担连带
企业阪田电子、旭统国际支付
发行人 统、阪田 清偿责任；阪田电子自判
货款 814.61 万元及逾期付款利
电子 决生效之日起 10 日内支
息
付发行人货款 24.68 万元
及逾期付款利息，上海旭
统承担连带清偿责任；发
行人享有对旭统国际
251.78 万元的债权，由上
海旭统、阪田电子承担连
带清偿责任；上海旭统、
8-3-106
阪田电子自判决生效之
日起 10 日内向发行人支
付律师代理费 20 万元。
发行人已保全查封被告
相应金额的财产。
发行人、
被告共同向深圳电祥返还货款 香港商络已向深圳市中
深圳 深圳商
人民币 133.75 万元（200,000 级人民法院提出上诉，目
电祥 络、香港
美元） 前正处于二审程序中。
商络
（三）发行人与上海旭统相关诉讼的进展情况
本所律师查阅了发行人与上海旭统就解决拖欠货款问题签订的《协议书》、
深圳商络出具的债权转让通知书、发行人出具的变更诉讼请求申请书等资料。
根据本所律师的核查，2020 年 5 月 11 日，发行人因买卖合同纠纷向雨花台法
院起诉，请求上海旭统及阪田电子向发行人支付货款本金 729.83 万元及逾期付
款利息，并承担发行人支付的律师费用 20 万元。
2020 年 5 月 25 日，发行人与上海旭统签订《协议书》，就解决拖欠货款
问题达成协议，双方确认上海旭统及其关联企业欠付发行人 729.83 万元，于 2020
年 8 月 31 日之前上海旭统应分期向发行人付清全部欠款。《协议书》签订后，
上海旭统向发行人支付了 167 万元，但未按照《协议书》约定的时间期限支付
后续货款。
2020 年 6 月，发行人受让了香港商络对旭东国际投资有限公司的债权
251.78 万元（逾期货款 356,127.18 美元，按汇率 1：7.07 折算人民币为 251.78
万元），签署了债权转让协议并通知了债务人。
2020 年 7 月，发行人向雨花台法院提交了《变更诉讼请求申请书》，依据
发行人提交的各方签署的《相互担保协议书》证据内容约定，上海旭统应对旭
东国际投资有限公司欠付债务承担连带支付担保责任，扣除上海旭统已支付的
167 万元，加上发行人受让的债权，发行人申请将本案诉讼请求中的货款本金
变更为人民币 814.61 万元。雨花台法院已受理发行人变更诉讼请求的申请，并
于 2020 年 8 月 20 日作出（2020）苏 0114 民初 1851 号《民事判决书》，具体
8-3-107
判决内容详见上文表格中所述。
（四）关于发行人仓库管理相关情况的核查
本所律师与发行人的运营中心中心长进行了访谈，实地走访了发行人及其
子公司位于南京、深圳等地区的仓库，查阅了发行人制定的《仓库安全管理制
度》、《物料存储管理规范》、《物料储存期限管理规范》、《仓储作业指导
书》及配套工作手册等相关内控制度，以及发行人向太平财产保险有限公司南
京分公司（以下简称“太平保险南京分公司”）投保的保险单、太平财产保险
有限公司江苏分公司（以下简称“太平保险江苏分公司”）因物料损失向发行
人支付的赔偿款支付凭证等资料。
根据本所律师的核查，发行人使用仓库存储物料，对物料的保管有防潮、
防静电的要求，发行人因此制定了《物料存储管理规范》、《物料储存期限管
理规范》等制度，对仓库存储环境的管控、静电防护的具体措施、湿敏元件识
别的标准及烘烤条件等均作了明确、详细的规定，便于仓库工作人员有效执行；
为了防范仓库在安全、防盗及其他因外部原因导致的物料损毁，发行人制定了
《仓库安全管理制度》，并先后向太平保险江苏分公司、太平保险南京分公司
购买了财产险，南京和深圳仓库内的办公用品及存货若发生损毁，除免责事由
外均由保险公司赔付。本所认为，发行人仓库用房在安全、防火、防水、防盗
等方面均采取了有效措施加以防范，避免发行人遭受重大经济损失。
根据本所律师的核查，2017 年 8 月 8 日，发行人原承租的位于南京江宁开
发区高湖路 99 号福田电子商务 A2 栋 5 楼的仓库，因该栋建筑缝隙，当天雨水
倒灌进仓库内，导致货物存放区电子物料因被雨水淋湿受潮后报废。事故发生
后，发行人向太平保险江苏分公司申请理赔，太平保险江苏分公司同意向发行
人全额赔付 10,368.25 元，并已支付完毕。除前述情形外，报告期内，发行人未
发生其他物品损毁灭失事故。
综上所述，本所认为，发行人对其承租的仓库已实行有效管理，在安全、
防火、防水、防盗等方面均采取了有效措施加以防范。
（五）关于发行人内部控制制度是否健全并得到有效执行的相关核查
8-3-108
本所律师与实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了深圳商络所受的
行政处罚决定书、缴纳罚款的凭证、发行人制定的《仓库安全管理制度》、相
关主管部门出具的证明以及中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》等资料。
根据本所律师的核查，深圳商络报告期内受到消防行政处罚的原因及整改情况
如下：
2018 年 5 月，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具了深公宝（消）
行罚决字[2018]89030 号《行政处罚决定书》，深圳商络因九楼西侧应急照明灯
损坏，不能立即改正，违反了《深圳经济特区消防条例》第十三条第一款第（八）
项的规定，根据《深圳经济特区消防条例》第八十六条第一款第（二）项的规
定，处以罚款 5,000 元。
根据本所律师的核查，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。上述违法
行为发生的主要原因是由于发行人仓库工作人员未及时对仓库消防设施进行检
查所致。上述消防处罚事项发生后，发行人按期缴纳了罚款，及时更换了应急
照明灯，对仓库工作人员进行了批评教育，并完善了《仓库安全管理制度》，
建立安全重点部位的定期安全检查和安全轮值制度，加强对仓库消防设施的管
理与维护。2018 年 6 月之后，发行人未再因此类违法行为受到行政处罚。根据
中天运会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，
发行人的内部控制制度健全并被有效执行。
十三、关于发行人本次发行上市的实质条件
中天运会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
的财务报表进行了审计，并于 2020 年 8 月 20 日出具了《审计报告》。根据《审
计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第二章“证券发行”规定的相
关条件
1、发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
8-3-109
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情
况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；根据中天运会计师出具的《审
计报告》、《非经常性损益报告》及本所律师的核查，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2、中天运会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市
条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条
件”规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人的主营业务为“电子元器件产品的分销”，
所属行业为《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》列示的“批发业”（行
业代码：F51），发行人的主营业务所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符合创业板定位，
符合《管理办法》第三条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、专项委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由中天运会计师出具标准
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
8-3-110
4、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中天运会计师已经出
具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条
第二款的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近
2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近 2 年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
8-3-111
10、根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最
近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，
符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
11、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票
并在创业板上市的其他实质条件均未发生改变。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板股票上市规则》第二
章第一节“首次公开发行的股票上市”规定的相关条件
1、如本补充法律意见本章节“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》
规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《招股说明书》，发行人选择适用《创业板股票上市规则》第 2.1.2
条第（一）项的上市标准。根据中天运会计师出具的《审计报告》和《非经常
性损益报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发
行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企
业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上
市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的条件和具体要求。
十四、关于发行人的业务
（一）发行人子公司新取得的经营资质情况
本所律师查阅了苏州易易通新取得的增值电信业务经营许可证书。根据本
所律师的核查，苏州易易通原持有的增值电信业务资质证书已于 2020 年 8 月
21 日到期，江苏省通信管理局向其颁发了新的《中华人民共和国增值电信业务
8-3-112
经营许可证》（编号为苏 B2-20150234），有效期至 2025 年 5 月 21 日。
（二）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“电子元器件产品的分销”，发行人的
主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,675,716,379.86 元 、 2,992,413,102.02 元 、
2,068,148,344.78 元、1,331,680,529.57 元，占当期营业收入的比例分别为 99.99%、
99.99%、99.99%、99.99%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人新增主要客户的相关情况
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的主要客户外，2020
年 1-6 月，发行人按同一控制口径统计的新增主要客户为中兴通讯股份有限公
司（证券代码：000063，以下简称“中兴通讯”）的下属子公司，包括深圳市
中兴康讯电子有限公司、中兴克拉科技（苏州）有限公司及上海中兴易联通讯
股份有限公司，发行人向中兴通讯的上述子公司销售金额为 2,922.75 万元，占
发行人 2020 年 1-6 月总销售金额的 2.19%，主要销售内容为电容、电感、电阻、
射频元器件、其他电子元器件。
本所律师通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统查询了中兴通讯的
年度报告、中兴通讯及其上述子公司的工商公示信息等公开披露文件，与发行
人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期各期
末的员工名单、报告期内离职员工名单等资料。根据本所律师的核查，中兴通
讯的控股股东为中兴新通讯有限公司，中兴通讯及其上述子公司均系有效存续
的企业法人，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，不存在中兴通讯及其上述子公司或其控股股东、实际控制人是发
行人报告期内前员工或前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人的持续经营情况
8-3-113
根据本所律师的核查，发行人的经营活动经国家有关部门批准，产品符合
国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事
由或情形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在持续经营的法律障碍。
十五、关于发行人的股东和实际控制人
本所律师查阅了发行人的企业股东的工商登记档案，并通过国家企业信用
信息公示系统查询了企业股东的股东/合伙人的工商公示信息。根据本所律师的
核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的企业股东及其合伙人发生变动
的情况如下：
（一）南京昌络发生变动情况
2020 年 6 月，南京昌络有限合伙人李峰与沙宏志签订了《财产份额转让协
议》，因李峰从发行人处离职，根据南京昌络合伙协议的约定，李峰将其持有
南京昌络 1.5%的财产份额（出资额为 9.6 万元）以 10.74 万元的价格转让给沙
宏志。本次财产份额转让完成后，南京昌络的出资额及出资比例、各合伙人任
职情况详见本补充法律意见“三、关于发行人员工持股平台情况的核查”。
本所律师与上述财产份额转让的转让方及受让方进行了访谈，查阅了受让
方向转让方支付转让款的银行流水对账单。根据本所律师的核查，上述财产份
额转让的受让方已向转让方支付了转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）南京盛络发生变动情况
2020 年 6 月，南京盛络有限合伙人谢志高与沙宏志签订了《财产份额转让
协议》，因谢志高从发行人处离职，根据南京盛络合伙协议的约定，谢志高将
其持有南京盛络 0.2%的财产份额（出资额为 0.84 万元）以 0.93 万元的价格转
让给沙宏志。本次财产份额转让完成后，南京昌络的出资额及出资比例、各合
伙人任职情况详见本补充法律意见“三、关于发行人员工持股平台情况的核查”。
8-3-114
本所律师与上述财产份额转让的转让方及受让方进行了访谈，查阅了受让
方向转让方支付转让款的银行流水对账单。根据本所律师的核查，上述财产份
额转让的受让方已向转让方支付了转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）江苏邦盛发生变动情况
1、江苏邦盛的普通合伙人情况
2020 年 6 月，江苏邦盛的普通合伙人沿海资本的合伙人发生变更，邦盛投
资不再持有沿海资本的股权。截至本补充法律意见出具之日，沿海资本的股权
结构如下：
持股数额
序号 股 东 持股比例
（万股）
南京邦盛聚润企业管理合伙企业（有
1 707.2 35.36%
限合伙）（以下简称“邦盛聚润”）
2 江苏省沿海开发集团有限公司 705.2 35.26%
3 江苏苏豪投资集团有限公司 293.8 14.69%
4 江苏高科技投资集团有限公司 293.8 14.69%
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了邦盛聚润的工商公示
信息。根据本所律师的核查，邦盛聚润的合伙人为郜翀、凌明圣、郭小鹏。
2、江苏邦盛的有限合伙人情况
2020 年 7 月，江苏邦盛有限合伙人吴洁、徐林喜、胡兴文、林金锡、杨会
将财产份额转让给南京邦盛聚沣创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦
盛聚沣”）。本次财产份额转让完成后，江苏邦盛的出资额及出资比例如下：
出资额 出资
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） 比例
1 邦盛基金 335 1.03% 普通合伙人
2 邦盛聚沣 8,000 24.49%
3 江苏高投集团 7,330 22.44%
4 丰润贸易 3,000 9.18%
5 南京创投中心 3,000 9.18%
有限合伙人
6 邦盛聚泽 3,000 9.18%
7 金财投资 3,000 9.18%
8 东旭投资 2,000 6.13%
9 鑫南集团 2,000 6.13%
8-3-115
10 高和投资 1,000 3.06%
合计 32,665 100% --
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了江苏邦盛新增合伙人
邦盛聚沣的各级合伙人的工商公示信息。根据本所律师的核查，邦盛聚沣的合
伙人为吴洁、徐林喜、胡兴文、林金锡、杨会及邦盛资管。
本所认为，上述财产份额的变更不影响江苏邦盛的企业性质，江苏邦盛持
有发行人的股份仍为非国有股。
十六、关于关联方及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业出具
的情况说明，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律
师的核查，除《律师工作报告》、《法律意见》已经披露的关联方之外，截至
本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的关联企业
中发生变动的情况为：自 2020 年 7 月起，陈蓓不再担任上海复星医疗（集团）
有限公司（以下简称“复星医疗”）的副总裁、财务总监，现任苏桥生物（苏
州）有限公司（以下简称“苏桥生物”）的首席财务官，苏桥生物系发行人的
关联方。
（二）发行人的子公司
本所律师查阅了香港商络、南京畅翼行的实收资本明细、记账凭证及原始
单据等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已
向香港商络实缴出资 7,900 万港元；熊文劲向南京畅翼行缴纳出资款 35 万元，
南京畅翼行的实收资本变更为 755 万元。
（三）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易
1、发行人向关联方销售产品
8-3-116
本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人向关联方销售产品的合同、销售
明细，抽查了销售订单、发票、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，2020
年 1-6 月，发行人向剑桥科技销售电子元器件的金额为 983.27 万元，占发行人
主营业务收入的比例为 0.74%。
根据本所律师的核查，发行人向剑桥科技销售产品的价格与向非关联方销售
的价格差异不大。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
2、发行人向关联方采购产品
本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人向关联方采购产品的合同、销售
明细、抽查了采购订单、发票、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，2020
年 1-6 月，发行人向东莞赛微采购电子元器件的金额为 46.03 万元，占发行人采
购额的比例为 0.04%。
根据本所律师的核查，发行人向东莞赛微采购的芯片类产品，与相同或相似
产品采购均价、市场零售价格以及发行人对外分销的价格进行比较，具有合理性。
本所认为，发行人与上述关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人向关联方出租房屋
本所律师查阅了 2020 年 1-6 月江苏商络向发行人支付租金凭证等资料。根
据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人租金收入为 13.59 万元。
本所律师通过我爱我家官网（https://www.5i5j.com）进行了查询。根据本所
律师的核查，发行人向关联方的出租价格与周边办公楼的租赁价格相差不大。
本所认为，发行人与上述关联方之间的房屋租赁交易价格公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
4、接受关联方提供的担保
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人接受关联方提
8-3-117
供担保的相关合同等资料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《法律
意见》已经披露的情形之外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增关联担
保的具体情况如下：
最高担
序 主债权 担保
合同名称及编号 担保人 债权人 保金额
号 期间 方式
（万元）
中国光大银
《最高额保证合同》 行股份有限 2020.6.16 连带保
1 沙宏志 6,000
（202002211110005） 公司南京分 -2021.6.15 证责任
行
华美银行
《保证协议》 800 2020.5.28 连带保
2 沙宏志 （中国）有
EWCN/2020/DG0029 万美元 -2021.11.26 证责任
限公司
上海银行股
《最高额保证协议》 沙宏志、 2020.1.3 连带保
3 份有限公司 5,000
ZB530219016801 徐静 -2020.11.5 证责任
南京分行
《最高额不可撤销担保书》 2019.9.24 连带保
4 沙宏志 10,000
2019 年保字第 210826535-1 号 -2020.9.23 证责任
招商银行股
《最高额不可撤销担保书》 2019.9.24 连带保
5 徐静 份有限公司 10,000
2019 年保字第 210826535-2 号 -2020.9.23 证责任
南京分行
《最高额不可撤销担保书》 2019.9.24 连带保
6 江苏商络 10,000
2019 年保字第 210826535-3 号 -2020.9.23 证责任
《最高额保证合同》 2019.10.22 连带保
7 沙宏志 2,000
Ec17205190220045 -2020.10.21 证责任
《最高额保证合同》 2019.10.22 连带保
8 江苏商络 南京银行股 2,000
Ec17205190220044 -2020.10.21 证责任
份有限公司
《最高额保证合同》 2019.10.22 连带保
9 沙宏志 紫金支行 2,900
Ec172051910220042 -2020.10.21 证责任
《最高额保证合同》 2019.10.22 连带保
10 江苏商络 2,900
Ec172051910220043 -2020.10.21 证责任
《最高额保证合同》 2019.11.20 连带保
11 江苏商络 北京银行股 5,000
0585102-001 -2020.11.19 证责任
份有限公司
《最高额保证合同》 2019.11.20 连带保
12 沙宏志 南京分行 5,000
0585102-002 -2020.11.19 证责任
《保证合同》 交通银行股 2020.2.25 连带保
13 沙宏志 2,760
C200228GR3205890 份有限公司 -2021.2.24 证责任
（四）关联交易的审批程序
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度公司与关联方
日常关联交易预计的议案》，公司 2020 年 1-6 月与关联方发生的关联交易均在
8-3-118
股东大会预计的范围内；根据发行人第二届董事会第九次会议审议通过的《关于
对公司 2020 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，公司 2020 年 1-6 月发生的关
联交易未损害发行人及其他股东利益；同时，根据发行人全体独立董事就 2020
年 1-6 月关联交易出具的相关独立意见及发行人监事会就此出具的意见，独立董
事及监事会认为公司在 2020 年 1-6 月所产生的关联交易遵循市场经济规则，关
联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人董事
会、股东大会予以确认或授权、独立董事及监事就该等关联交易发表了独立意
见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
十七、关于发行人的主要财产
（一）发行人子公司拥有的国有土地使用权
本所律师查阅了南京恒邦购买土地使用权相关的《国有建设用地使用权公
开出让成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、不动产权证书、土
地出让金支付凭证及发票等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见
出具之日，南京恒邦以出让方式新增取得土地使用权 1 宗，权证号为苏（2020）
宁江不动产权第 0046547 号，该地块坐落于南京市江宁区滨江开发区中环大道
以北、地秀路以东，使用权面积为 34,133.25 平方米，终止日期至 2070 年 7 月
26 日，用途为工业用地。
本所认为，南京恒邦以合法的方式取得上述土地使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细、相关设备采购合同、
发票等资料。根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
拥有的经营设备账面原值为 5,664,815.45 元、累计折旧为 3,619,337.68 元、 账
面价值为 2,045,477.77 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要经营设备系自行买受所得。
8-3-119
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有
和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司租赁房产的变动情况
1、发行人新增租赁的员工宿舍情况
本所律师查阅了发行人与出租方签订的房屋租赁合同、出租方提供的权属
证书、发行人支付租金的原始凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人新增
租赁的员工宿舍情况如下：
租赁面 年租金 是否有
承租方 出租方 租赁地址 租期
积（㎡） （元） 产权证
苏州市通达路 1599 2020.6.27
发行人 陆云芳 76.86 36,000 是
号 15 幢 1102 室 -2021.6.26
2、发行人及其子公司原有租赁房屋的变动情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同、发行人
及其子公司支付租金的原始凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人及其子公司租赁房屋的租赁期限、租金等发生了变动，
具体情况如下：
序 租赁面积 年租金 是否有
承租方 出租方 租赁地址 租期
号 （㎡） （元） 产权证
2017.8.1
-2018.7.31
南京斯
租 金 为
贝尔复 南京市江宁经济
2017.8.1 2,520,000
1 合材料 技术开发区中科 10,500 是
-2022.7.31 元（不含
有限责 路 6 号 3-5 楼
税）；每
任公司
年 递 增
发行人
5%
南京市江宁区秣
苗新志、 2020.8.8
2 陵街道香山美墅 111.36 60,000 是
王艳波 -2021.8.7
11 幢 302 室
成都市金牛区蜀
2020.8.22
3 张 末 汉路 424 号 1 栋 6 103.64 37,080 是
-2021.8.21
层D号
深圳 深圳市南山区雅 2020.8.1
4 张国中 96.82 102,000 是
商络 仕荔景苑 A 座 -2023.6.30
8-3-120
12A
深圳市南山区现 2020.7.25
5 赵胜民 122.43 114,000 是
代华庭 1 栋 11K -2021.7.24
十八、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2020 年 6 月 30 日已履行完毕及正
在履行的对发行人有重大影响的框架合同（年交易额 3,000 万元以上）以及部
分合同发票、合同款项支付凭证，发行人与相关银行签署的授信合同（授信额
度 3,000 万元以上），与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访
了相关客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，并与发行人的实际控
制人、财务负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的情形外，2020 年 1-6
月，发行人及子公司新增或发生变动的对发行人有重大影响的合同如下：
1、采购框架合同
发行人与 RF360 Hong Kong Limited（RF360 香港有限公司）于 2019 年 7
月 1 日签订了《DISTRIBUTOR AGREEMENT》（《经销商协议》），该协议
续期至 2021 年 6 月 30 日。
2、银行授信合同
序 授信额度
银行名称 协议号 履行期限 履行情况
号 （万元）
中国光大银行股
2020.6.16
1 份有限公司南京 202002211110005 6,000 正在履行
-2021.6.15
分行
华美银行（中国） 800 2020.5.28
2 EWCN/2020/CN0029 正在履行
有限公司 万美元 -2021.11.26
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中
产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下
8-3-121
的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和
形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）其他应收款、其他应付款情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人截至 2020 年 6
月 30 日的其他应收款、其他应付款明细。根据《审计报告》及本所律师的核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 53,690,831.19 元，主要系支
付给供应商的保证金及押金，其他应付款余额为 521,654.05 元，均属于正常的
业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十九、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人召开了一次董事会、一次监事会、一次股东大会。本所律师查阅了
发行人召开董事会、监事会及股东大会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
本所认为，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
二十、关于发行人董事、监事和高级管理人员任职变化
本所律师查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《确认函》，
并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，除《律
师工作报告》、《法律意见》披露的发行人董事、监事和高级管理人员任职情
况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员担任
其他职务发生变动的情况为：发行人的独立董事陈蓓于 2020 年 7 月自复星医疗
离职，现任苏桥生物的首席财务官。
二十一、关于发行人的税务
8-3-122
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了《审计报告》及发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的财务报
表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司
执行的税种、税率情况如下：
序
纳税主体 企业所得税 增值税
号
1 发行人 25% 13%、9%、6%
2 上海爱特信 20% 13%
3 深圳商络 25% 13%
4 天津龙浩 25% 13%
5 苏州易易通 25% 13%、6%
6 上海商络 25% 3%
7 南京恒邦 25% 13%
8 南京哈勃 25% 6%
9 南京畅翼行 25% 13%
10 香港商络
2020 年 1-6 月香港商络利得税税率为 8.25%/16.5%，
11 香港易易通 其中，不超过 200 万港元部分的利得税税率为 8.25%、
12 香港恒邦 超过 200 万港元部分的利得税税率为 16.5%。香港易
易通、香港恒邦、香港畅翼行利得税税率均为 16.5%。
13 香港畅翼行
14 新加坡商络 17% 7%
15 台湾商络 20% 5%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的财政补贴
本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的营业外收入明细、记账
凭证以及相关原始单据，查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的
文件。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月
收到的财政补助及扶持资金合计 13,734,842.47 元，主要财政补助及扶持资金的
8-3-123
情况如下：
序 公司 发放
金额（元） 补助（奖励）依据 发文部门
号 名称 时间
《市发改委转发省发改委
南京市发展
关于服务业相关认定的通
1 发行人 1,000,000 2020.1 和改革委员
知》（宁发改服务字
会
[2019]607 号）
《南京市鼓楼区人民政府
关于表彰 2019 年度经济发 南京市鼓楼
2 发行人 9,790,000 2020.4
展突出贡献单位的决定》 区人民政府
（鼓委发[2020]37 号）
《关于拨付 2019 年度外贸
鼓楼区人民
3 发行人 120,000 2020.4 增长扶持奖励金的请示》
政府办公室
（鼓府办文（2020）111 号）
4 发行人 35,569.21 2020.5 《关于进一步落实企业稳
南京市人力
岗返还政策有关公司的通
资源和社会
5 发行人 193,905.85 2020.5 知》（宁人社就管（2020）
保障局
10 号）
《关于认定南京市 2019 年 南京市促进
6 发行人 2,000,000 2020.5 度首批市级总部企业的通 总部经济发
知》（宁总部[2019]1 号） 展联系会议
《关于加快落实失业保险
南京市人力
稳岗返还政策有关工作的
7 发行人 85,337.39 2020.4 资源和社会
通知》（宁人社函[2020]11
保障局
号）
广东省人力
资源和社会
《广东省人力资源和社会
保障厅、国
保障厅国家税务总局广东
家税务总局
深圳 省税务局海关总署广东分
8 301,393.55 2020.3 广东省税务
商络 署关于做好受影响企业和
局、中华人
职工认定工作的通知》（粤
民共和国海
人社规[2019]6 号）
关总署广东
分署
中共南京江
《关于表扬 2019 年度纳税 宁滨江经济
突出贡献企业、纳税成长 开发区工作
南京
9 20,000 2020.1 企业、高质量发展突出贡 委员会、南
恒邦
献企业、先进集体和先进 京江宁滨江
个人的决定》 经济开发区
管理委员会
新加坡 新加坡国内
10 175,197.55 2020.5 《雇佣补贴计划》
商络 税务局
8-3-124
深圳商
11 13,438.92 - 其他零星补贴 -
络等
（三）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的
纳税申报材料、营业外支出明细、原始单据以及相关税务主管部门出具的证明
等文件。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司均依法
纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
二十二、关于发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人募集资金投
资的项目之一“智能仓储物流中心建设项目”尚未取得项目实施所在地块的土地
使用权。截至本补充法律意见出具之日，该项目实施主体南京恒邦已取得苏（2020）
宁江不动产权第 0046547 号《不动产权证书》，具体情况详见本补充法律意见“十
七、关于发行人的主要财产（一）发行人子公司拥有的国有土地使用权”。
二十三、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人的劳动用工情况
1、发行人的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2020 年 6 月末的员工名册。根据本
所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 462 名员工，
除 2 名退休返聘人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同。
2、发行人及其子公司办理社会保险和住房公积金的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司的员工花名册、社保费用明细表、
住房公积金缴纳明细表、社保缴费凭证、住房公积金缴费凭证等资料。根据本所
律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、
缴存住房公积金的人数情况如下：
8-3-125
员工 已缴/ 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房
公司
人数 未缴 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
已缴
329 329 328 328 329 325
人数
发行人 333
未缴
4 4 5 5 4 8
人数
已缴
38 38 38 38 38 38
深圳 人数
38
商络 未缴
0 0 0 0 0 0
人数
已缴
7 7 7 7 7 7
上海 人数
7
爱特信 未缴
0 0 0 0 0 0
人数
已缴
11 11 11 11 11 11
天津 人数
11
龙浩 未缴
0 0 0 0 0 0
人数
已缴
22 22 22 22 22 22
苏州 人数
22
易易通 未缴
0 0 0 0 0 0
人数
已缴
7 7 7 7 7 7
南京 人数
7
恒邦 未缴
0 0 0 0 0 0
人数
已缴
24 24 24 24 24 24
南京 人数
24
哈勃 未缴
0 0 0 0 0 0
人数
已缴
4 4 4 4 4 4
南京 人数
4
畅翼行 未缴
0 0 0 0 0 0
人数
香港
3 香港商络委托劳务公司为 3 名在香港地区工作的员工缴纳了强积金
商络
台湾 台湾商络为 10 名员工在台湾地区缴纳了劳工保险、全民健康保险、劳
10
商络 工退休金
新加坡 新加坡商络委托劳务公司为 7 名在新加坡、泰国、马来西亚工作的员工
7
商络 在当地代缴了相应社会保险
注：上述缴纳社会保险、住房公积金的人数中包含已经离职的 4 名员工。
根据本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、分公司
缴纳社会保险、缴存住房公积金的人数与员工人数存在差异的主要原因如下：
未缴项目 未缴原因 未缴人数
社会保险 因员工新入职等原因，社保缴纳手续尚在办理中 2
8-3-126
退休返聘人员，无需缴纳社保 2
员工因工致残（交通事故），退出工作岗位，无需缴
1
纳工伤、失业、生育保险
因员工新入职等原因，公积金缴存手续尚在办理中 2
住房 退休返聘人员，无需缴存住房公积金 2
公积金 外籍、台籍员工，无需缴存住房公积金 2
员工因个人原因未缴存住房公积金 2
（二）发行人使用劳务派遣人员的相关情况
1、发行人使用劳务派遣人员的基本情况
本所律师查阅了发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣合同、劳务派遣人
员名单、发行人向派遣单位支付劳务派遣费用的记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至 2020 年 6 月末，发行人聘用劳务派遣人员 4 名，均
为仓库发货员。
2、关于劳务派遣单位是否具备相关资质的核查
本所律师查阅了劳务派遣单位南京恒立信新取得的《劳务派遣经营许可证》。
根据本所律师的核查，自 2019 年 9 月起，南京恒立信向发行人提供劳务派遣服
务，南京恒立信原持有的《劳务派遣经营许可证》已于 2020 年 7 月 27 日到期，
南京市江宁区人力资源和社会保障局向其颁发了新的《劳务派遣经营许可证》，
有效期至 2023 年 7 月 26 日。
本所认为，发行人合作的劳务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质，符合
《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
二十四、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人
《招股说明书》引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容适当。有关本
次发行的申请材料尚待报经中国证监会和深圳证券交易所审核并履行发行注册
程序。
8-3-127
本补充法律意见正本四份。
8-3-128
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠 王 晶
年 月 日
8-3-129
