上海市广发律师事务所
           关于南京商络电子股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的




                 补充法律意见（三）




              电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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                        上海市广发律师事务所

                   关于南京商络电子股份有限公司

     首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）



致：南京商络电子股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 19 日出具了《上
海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广
发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2020 年 8 月 27 日出具了
《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），
于 2020 年 10 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。

    现根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 17 日出具的审核函〔2020〕010600
号《关于南京商络电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）中发行人律师需要说明的
有关法律问题出具本补充法律意见。



                           第一部分   引     言

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——


                                    3-2
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，
与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》含义一致。



                            第二部分   正     文

    一、关于发行人与原厂、客户关系以及发行人竞争优劣势情况的核查（《落
实函》第 1 条）

    本所律师与发行人的实际控制人、销售及采购部门负责人进行了访谈，查
阅了报告期内发行人采购、销售部分物料的相关业务数据、发行人与原厂召开
会议的会议文件，并通过发行人 ERP、LLamasoft、BI 等软件系统进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人与原厂、客户关系以及发行人竞争优劣势具体情
况如下：

    （一）关于准确预测客户需求所需要具备的相关具体能力要求以及发行人
具备相关核心竞争能力的具体体现

    1、准确预测客户需求所需要具备的相关具体能力要求

    根据本所律师的核查，预测客户需求是指在获取一定数量的信息样本的基
础上，基于专业经验以及使用合适的预测方法，做出尽可能全面、准确的信息
分析，进而以分析的结论指导生产及运营实践的行动。因此，准确预测的能力
主要取决于信息搜集能力及信息分析能力，发行人亦是从这两个角度着手，不


                                     3-3
断提升需求预测能力，从而更加准确的进行备货安排。发行人具备的相关能力
具体体现在以下方面：

    （1）信息搜集能力

    ①客户信息

    客户信息是预测客户需求最直接的信息来源，主要包括客户自身的产品销
售预测、物料需求及计划预测、发行人在客户端的供货份额等。由于大客户是
发行人主要业务来源，发行人对客户信息搜集主要集中在对大客户信息的动态
掌握方面，销售人员需要在公司信息系统定期（通常按月）填报客户情报信息。
发行人通过设立办事处、派驻专职的销售团队或销售人员定期且高频的拜访，
对大客户的信息进行跟踪收集和及时更新，同时，发行人安排 FAE（现场应用
工程师）在大客户驻点，为大客户的产品开发提供咨询、服务，掌握大客户未
来产品发展动向和采购方向。

    ②原厂信息

    原厂信息是调整需求预测的重要信息来源，主要包括原厂的产能、生产稼
动率、库存、订单及其变化情况等信息。通过对原厂供应信息的掌握，判断物
料的紧缺情况及客户反馈信息的准确性。发行人的产品经理定期且高频拜访原
厂，辅之日常电话及邮件沟通，和原厂保持密切联系，获取信息并及时更新。

    ③其他综合信息

    发行人庞大的客户群体还包括数量众多的小微企业及分销商。由于小微企
业及分销商客户对行业供需变动反应更加灵敏，因此，该部分客户的销售数据，
如销售价格、数量的变化通常也反映出物料的市场供需波动情况，为发行人做
出需求预测提供辅助。发行人配备了专门的人员每月对相关价格及数量波动情
况进行分析，判断是偶发性波动还是具备趋势性特征。此外，发行人还会结合
宏观经济因素、行业热点等情况，调整公司重点发展行业及拟缩减行业，并据
此调整物料的需求预测及备货情况。

    （2）信息分析能力




                                   3-4
    ①先进的信息系统支持

    信息系统是发行人处理庞大基础信息数据的重要工具，发行人购置并开发
了供信息记录整合、分析和展示的 ERP、LLamasoft、BI 等软件系统。其中，
LLamasoft 为领先的供应链设计、规划和优化软件，可以帮助企业快速建模、
优化，并模拟其供应链运作，从而大幅度降低企业的供应链管理成本，LLamasoft
为发行人的主要预测工具。发行人通过 LLamasoft 的 DG（Data guru，数据清洗
系统）和 DMG（Demand guru，需求预测系统）两大模块进行预测，DG 系统
的功能为提取客户及物料的历史交易数据，对历史交易数据进行清洗，排除异
常值，如呆滞料处理数据、促销数据、阈值等；DMG 系统的功能包括①负责对
清洗后的数据进行建模，分析物料历史的需求连续性、波动性特征，确认物料
的可预测性；②分析物料历史的季节性和趋势性特征；③添加外部影响因素，
如行业市场变化、终端市场变化；④通过经典算法（如移动平均、指数平滑及
时间序列算法等）、机器学习算法（如支持向量机、随机森林、神经网络算法
等）及混合算法（结合经典算法及机器学习算法）等不同算法，输出最优结果，
给出单颗物料未来可能的采购数量、库存水位的建议。LLamasoft 物料预测界
面如下图所示：

                           LLamasoft 物料预测界面




    ②经验丰富的专业人员

    信息系统作为工具对数据进行分析、提出建议后，仍需要专业人员基于丰


                                    3-5
富的行业经验对具体情况进行分析判断并作出决策。发行人管理人员均长期从
事电子元器件行业，具有丰富的行业经验，并配备了专业的需求预测团队。管
理人员对重要的原始信息及系统结果进行判断，并对异常情况分析原因，从而
作出更加合理、准确的决策。

    ③完善的预测分析流程

    发行人通过市场部门、销售部门和计划部门管理客户需求预测，建立并不
断完善信息搜集及分析流程，具体包括：针对大客户，发行人的销售人员需要
定期（通常为每月）搜集或更新大客户信息并在信息系统填报客户情报及采购
建议，计划部门的需求预测管理团队根据 LLamasoft 软件输出的结果、采购人
员根据原厂信息判断客户情报的准确性，得出相对准确的大客户需求预测；针
对数量庞大的中小微客户，由于其需求变动较为频繁，客户自身预测信息准确
度较低，且出于成本考虑，发行人主要通过历史交易数据、市场及行业信息及
大客户和原厂信息从物料角度进行需求预测，计划部门每月基于 LLamasoft 软
件对发行人交易规模较大且通用的物料进行需求预测；根据大客户及物料滚动
预测结果形成未来的需求计划。发行人 ERP 系统依据需求计划及库存、在途采
购订单等信息，通过 MRP 功能输出采购建议，并结合原厂信息进行采购备货。
发行人预测分析流程的持续实施及更新完善保证了发行人预测能力的不断提升。

    2、体现发行人相关核心竞争能力的具体案例

    根据本所律师的核查，2017 年-2019 年三季度，发行人陶瓷电容价格呈现
大幅度波动，发行人通过提前判断市场情况主动进行调整。以下以发行人交易
金额相对较大的产品 CL05A****Q5NNNC 为例，对其 2017 年 3 月-2019 年 6
月的市场波动情况、发行人搜集信息情况、分析信息情况进行说明。
CL05A****Q5NNNC 系原厂三星电机生产的贴片电容，系通用物料，广泛用于
通信网络、消费电子等行业，发行人报告期内的销售情况如下：

                                                                  单位：万元
       项目        2020 年 1-6 月      2019 年       2018 年       2017 年
CL05A****Q5NNNC              666.59         913.37     2,628.37      1,339.25

    CL05A****Q5NNNC 在 2017 年 3 月-2019 年 6 月的采购、库存及销售波动


                                      3-6
   情况如下：




        2017 年 3 月-2019 年 6 月，发行人针对 CL05A****Q5NNNC 物料的信息搜
   集和信息分析、决策过程如下：

     项目                   信息搜集情况                     信息分析及决策
                 原厂情况：在 2017 年初，销售价格低于成
                 本，原厂生产存在亏损情况，三星电机仅维
 2017 年 3-5 月
                 持日常生产；村田、太阳诱电同类产品同样
                                                        预计价格已低至市场低位，进
                 存在亏损情况，短期无扩产意愿。
                                                        一步下跌可能性较小，物料单
                 原厂情况：三星电机开始缩减生产量，市场
                                                        价较低，提高库存风险较低，
                 开始出现供应紧张现象。
                                                        且可能出现供应紧张、价格上
 2017 年 6-7 月 市场情况：部分分销商发生无法满足客户需
                                                        涨趋势，公司基于预测结果在
                 求的情况，调货开始增多，市场存在一定紧
                                                        安全库存的基础上适当提高
                 缺，价格开始上浮。
                                                        库存水位。
                 原厂情况：三星电机未加大供应，但国巨同
 2017 年 8-9 月 规格产品加大生产规模，并高价出货。
                 市场情况：价格仅略微上升。
                 原厂情况：三星电机采取提高销售价格、不
                 扩大产量的策略；国巨采取周竞标的销售方
                 式。原厂端提价意愿十分明显。
                                                        预计客户需求及价格继续上
                 市场情况：恰逢国庆、双 11、圣诞节等销
2017 年 10-12 月                                        涨，公司加大采购力度，维持
                 售旺季，境内外需求扩张，市场参与者加大
                                                        相对较高的库存水位。
                 采购力度，市场价格上扬趋势已成。
                 大客户情况：客户需求增加，部分大客户出
                 现提前备货迹象。
                 原厂情况：受全市场电容上涨刺激，原厂逐 市场供应紧张，公司以满足客
 2018 年 1-9 月 级抬高价格，加大产能投放。              户需求为先，前期库存逐渐消
                 市场情况：由于产能有限，市场恐慌情绪逐 耗，在 2018 年 8 月库存水位


                                       3-7
               渐形成反馈循环，市场价格一路上扬。      达到最低。
               大客户情况：客户、贸易商均加大采购力度，市场需求逐渐平稳，客户库存
               市场呈现短期的供不应求情况，市场库存迅 容量达到较高水平，加大库存
               速增加，进一步推高价格。                存在一定风险，出于风险考
                                                       虑，主动调减库存。
                                                       公司判断市场存货积压严重，
               原厂情况：产能过度投放导致供过于求，部 短期价格没有回升空间，主动
               分台系厂商库存积压严重。                减少采购。但为维护与原厂长
               市场情况：价格开始大幅回落，前期库存货 期合作关系，公司仍保持一定
2018 年 10 月
               物向市场释放，市场需求锐减，亏损和库存 数量的采购。
 -2019 年 4 月
               积压向原厂传导。                        2019 年 4 月，公司集中清理
               大客户情况：高成本主体开始亏损，真实生 库存，主动降低库存压力。
               产需求未有明显上涨。                    通过上述措施，公司保证了较
                                                       为稳定的库存水位。
               原厂情况：三星电机一次性大幅度调价，维
               持市场份额。
                                                       主动加大备货力度，恢复安全
2019 年 5-6 月 市场情况：价格持续下跌，但力度减弱。
                                                       库存。
               大客户情况：持续消化库存，预计三、四季
               度将完成去库存工作。

       （二）与原厂之间保持密切联系的具体沟通机制和有效性

       根据本所律师的核查，发行人会与原厂保持密切的联系，实时分享双方的
  信息，不断优化供应链，提升效率、降低成本。发行人与原厂保持联系的沟通
  机制包括：定期会议交流、项目会议及日常信息交换，具体情况如下：

       定期会议包括月度会议、季度会议及年度会议，通常为较为正式的现场会
  议，发行人会向原厂进行正式的信息汇报，主要包括：重点客户服务情况及交
  易情况、细分行业拓展情况、产品推进计划及未来业务预测；原厂亦会进行信
  息分享，比如目前产能、生产稼动率、库存、订单及其变化情况、产品介绍及
  培训、未来产品及行业开拓计划以及行业趋势判断等。

       项目会议主要针对推广、测试、量产的项目或客户，目的是发现业务机会、
  推动项目、解决问题，会议形式可能视具体情况采取电话会议、视频会议、现
  场会议等，对于客户新开发项目，通常每周召开一次，针对上周项目进展回顾、
  项目计划等进行沟通；而行业/产品拓展会议，主要是探讨目标客户群、发现潜
  在业务机会。

       日常信息交换为沟通频率最高的方式，发行人的产品经理与原厂的销售人


                                      3-8
员、研发人员等采取电话及邮件等沟通方式，实时跟进产品订单、交期、价格、
原厂产能、排单情况以及重点客户或项目情况。

    发行人与原厂的沟通机制可以有效的保证发行人与原厂之间的密切联系及
信息的及时传递，为发行人了解原厂的供应变化情况，原厂了解下游客户及行
业的需求波动情况提供了渠道。

   （三）关于发行人保持、提升与原厂、客户间粘性的竞争优劣势和具体措施
的核查

    根据本所律师的核查，发行人与原厂、客户保持长期、稳定的合作主要体现
在“保质”、“保价”、“保量”三个方面，具体情况如下：

    1、发行人与客户保持、提升粘性的竞争优势和具体措施

   （1）保质

    发行人对客户的“保质”体现在产品和服务两个方面。就产品本身而言，发
行人通过多年积累先后取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo
（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电及兆易创新等 60 余家国内外知
名原厂的代理资质，保证向客户提供高品质的产品。同时，为了保证并提升公司
代理产品的综合品牌实力，持续向客户提供有竞争力的产品组合，发行人不断优
化代理的品牌及产品线，通过严格规范的产品线引进及评估流程甄选优质电子元
器件生产商。

    就服务而言，发行人为客户提供全方位的业务保障。在售前阶段，发行人协
同原厂，为客户提供各类元器件产品的应用咨询、方案设计支持、样品及小批量
供货服务，支持客户的产品设计、开发流程；在售中阶段，发行人配备了 FAE
团队现场参与、跟踪生产全流程，及时解决因质量等问题导致生产中断的潜在风
险；在售后阶段，发行人协同原厂、客户，综合分析质量问题的成因，解决潜在
纠纷。发行人目前已在 21 个城市或地区设立子公司或办事处，并在南京、深圳、
香港三地设立大型仓储物流中心，通过遍布主要电子制造商生产基地的服务网点
及三大核心仓库，及时响应客户需求，实现本地化服务优势。

   （2）保量


                                  3-9
    发行人对客户的“保量”体现在保证客户需求的稳定、及时供应。发行人基
于客户信息、原厂信息及其他综合信息进行分析预测得出需求计划，提前向供应
商采购物料，建立动态安全库存，缩短客户获取物料的时间，保障客户生产物料
的持续供应，并针对客户短期需求波动，通过内部调配及外部调货等额外支持工
作，给予客户及时供应。

   （3）保价

    发行人对客户的“保价”体现在降低客户的采购成本。发行人整合近 2,000
家客户的需求，向原厂进行稳定批量采购，可以从原厂获取较优惠的采购价格，
同时，为客户提供多品类一站式的采购服务，无需客户对接众多原厂，从而降低
客户的综合采购成本。以发行人单个客户（年交易金额超过 1,000 万元）平均交
易的产品品类数量（系指不同原厂的不同元器件种类）为例，从 2017 年 11.57
个上升至 2020 年 13.77 个，平均交易品种不断增加。

    以发行人重点客户京东方为例，为更好的服务客户，发行人建立了专门团队，
分区域为京东方提供研发和后端销售服务，每个区域至少配备一名 FAE 及各类
专职服务人员；同时，发行人为京东方提供大量的元器件样品服务，支持其研发
业务；在 2018 年电容市场大幅度波动时，发行人保证京东方的产品供给，保证
京东方不断货。通过全方位的投入，发行人确保为京东方提供的产品质量、价格
及供应的稳定性。自 2010 年建立合作之日起，发行人与京东方保持了稳定良好
的客户关系。

    2、发行人与供应商保持、提升粘性的竞争优势和具体措施

   （1）保质

    发行人对原厂的“保质”体现在发行人为原厂寻找并服务优质的客户资源。
发行人不断开发优质的客户资源，该等客户具有较高的管理水平，且在产品技术、
终端市场的需求预测方面具有较强的判断能力，有助于为原厂提供丰富的行业趋
势、产品研发方向等信息，其自身稳健经营及不断发展能够为原厂带来大量持续、
稳定的采购需求，保证原厂销售的稳定性。发行人还建立了完善的客户授信评估
流程，有效地排除支付能力较差、信用程度不佳的客户，从源头确保发行人交易
安全，降低发行人及原厂面临的风险。

                                  3-10
   （2）保量

    发行人对原厂的“保量”体现在发行人根据原厂的供应情况进行稳定批量的
采购。优质的客户资源可以确保为原厂带来大量持续、稳定的采购需求，且随着
客户自身的发展而增长，发行人通过维护现有优质客户资源、不断扩展新的客户
资源，保证对原厂产品的采购需求。此外，发行人集中大量客户需求并基于预测
备货进行稳定批量下单，协助原厂进行生产计划安排，平滑生产周期波动，提升
生产稼动率。

    （3）保价

    发行人对原厂的“保价”体现为降低原厂的综合产品成本。发行人向原厂
进行稳定批量采购，提升其生产稼动率，降低了原厂的生产成本；作为原厂重
要的销售渠道，发行人构建了同时面对近 2,000 家客户的销售网络，原厂通过
发行人实现产品的销售，无需自建销售团队，减少了销售费用的支出，同时，
由于发行人代理众多产品品牌，针对单一客户发行人可以销售多个品牌的产品，
摊薄了单一客户的销售费用，进而摊薄了原厂的销售费用。以发行人单个产品
线（年交易金额超过 1,000 万元）平均交易的客户数量为例，从 2017 年 194.08
家上升至 2020 年 211.19 家，平均交易客户数量不断增加。

    3、发行人保持、提升与原厂、客户间粘性的竞争劣势和具体措施

    （1）国内分销商相对弱势的地位

    发行人虽然系国内分销商中规模较大的公司，但与已成长百年、年收超百
亿美元的艾睿电子、大联大控股、安富利等国际分销巨头相比，发行人的规模
仍较小，在面对具有全球影响力的原厂和大客户时，在产业链中处于相对弱势
地位。

    虽然发行人通过各种措施，持续降低产业链运营成本，为维持原厂、客户
共同利益做出了贡献。但是，如果某些原厂、客户追求短期利益最大化，采取
低价竞争的策略或转移经营亏损等措施，会向发行人传导经营压力，导致发行
人处于收益下降、风险提升的局面，对发行人与原厂、客户的合作粘性造成不
利影响。


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   发行人自设立以来业务规模持续增长，对抗风险的能力得以提升，同时，
发行人不断丰富产品线、扩展大客户资源，从而降低单一原厂及单一客户对公
司的影响。

   （2）行业客户分布不均

   分销商在供应链中的优势体现在能够凭借庞大的销售客户群体，分散不同
行业及客户的需求波动风险，从而减少备货损失。但是如果发行人在部分行业
客户集中度过高，或客户采购物料为专用物料，则难以发挥供应链优势，影响
与客户的合作粘性。

   发行人在业务发展过程中始终不断搜集行业及市场信息，分析行业趋势，
并对风险较高的行业或客户的业务进行缩减，虽然在一定程度上影响了客户粘
性，但也避免了承担库存或坏账的风险。目前，发行人在主要行业不断扩展新
的大客户或控制专用料的采购备货，在控制风险的同时提升客户粘性。

   （3）原厂、客户的单一供货、销售情况

   发行人为原厂提供的大客户资源越丰富，与原厂的关系越紧密，相对应地，
在客户端供应的产品品牌或种类越多，与客户的粘性越强。若发行人针对某原
厂产品仅拥有极少数量的优质客户，或在客户端仅提供少量品种的物料，则不
利于维持与原厂及客户的长期稳定合作关系。目前，发行人通过不断开发新的
客户，并与客户保持紧密联系，参与更多的客户项目，来争取为客户提供不同
品牌或品类的产品组合的供应，也为原厂提供更多的客户机会。

   综上所述，本所认为，发行人具备准确预测客户需求所需要的相关核心竞
争能力；发行人与原厂之间能够保持密切联系和有效沟通；发行人在供应链服
务中为客户、原厂均提供“保质”、“保价”、“保量”的服务，有助于实现
各方利益的共赢；与国际领先分销商相比，发行人在分销体系中处于相对弱势
地位，发行人通过积极开发新客户、为现有客户提供更多的产品品牌或品类供
应等多种手段，持续提升在原厂-分销商-大客户分销体系中的话语权。

   本补充法律意见正本四份。




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    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           陈洁




    童楠                                 王晶




                                         年月日




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