上海市广发律师事务所
           关于南京商络电子股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的




                 补充法律意见（四）




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                   关于南京商络电子股份有限公司

     首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）



致：南京商络电子股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 19 日出具了《上
海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广
发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2020 年 8 月 27 日出具了
《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），
于 2020 年 10 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”），于 2020 年 10 月 23 日出具了《上海市广发律
师事务所关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。

    现根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 28 日出具的《关于南京商络电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》 以下简称“《问
题清单》”）中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。




                            第一部分    引   言

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
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务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意
见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》含义一
致。



                             第二部分    正   文

       一、关于发行人向其他分销商调货情况的核查（《问题清单》第 8 条）

    本所律师与发行人的实际控制人、营运中心相关业务人员进行了访谈，查
阅了报告期内发行人与主要客户签订的销售框架合同或订单，发行人与发生调
货的分销商签订的部分采购订单、供应商质量保证协议等资料。根据本所律师
的核查，发行人向其他分销商调货的具体情况如下：

    （一）关于发行人选择临时供货的其他分销商的相关情况

    根据本所律师的核查，发行人调货行为由专门的综合产品部负责，在选择
其他分销商供货之前，综合产品部通过供应商建档流程评估筛选合适的供应商。
具体甄选流程如下：发行人的产品经理根据业务需求寻找合适的分销商，填写
供应商基础信息表，并要求调货分销商提交代理资质证书（如该分销商为授权
代理商）、签署品质保证协议；前述信息资料收集齐全后，产品经理提交建档
申请，经产品部部长及综合产品部部长从行业经验、信誉口碑、正品货源保障、
收入规模和典型客户等方面审核评估后（在特殊情形下，由市场供应中心的中
心长审批），将优质分销商列入发行人合格供应商目录。




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    如发生调货需求时，发行人的采购人员会根据不同品牌向已经在系统中建
档的不同分销商发出问询，向其询问指定物料名称和型号的供货数量、交期及
价格等信息，根据分销商回复的交期、价格情况综合评估选择合适供应商。因
此，发行人对可临时供货的其他分销商的选择较为谨慎，不会随意挑选。

    （二）关于客户对发行人向其他分销商调货模式的认可情况

    根据本所律师的核查，根据发行人与客户签订的销售框架合同或订单，客
户会对发行人提供的产品是否为原厂正品、产品质量是否符合相关技术标准等
提出要求，不会对发行人提供产品的来源和渠道进行限制，亦不会要求发行人
向其报备产品的具体来源。

    从日常的交易模式来讲，发行人通常会基于不同物料的生产周期、客户需
求预测及市场行情等信息向原厂提前采购备货。但是，客户有时会临时提出采
购需求，发行人难以及时从原厂获取物料，需要通过市场调货方式寻找物料来
源，以满足客户的临时需求。此外，对于客户的部分物料采购需求，发行人可
能未取得全部代理资质，而客户亦不愿意就少量物料需求寻求新的合格供应商，
则由发行人通过调货方式采购。因此，调货交易实质是发行人为了满足客户的
需求，保证产品的及时供应，是对客户采购需求的必要补充。

    （三）关于其他分销商提供的调货质量发生问题的责任承担方式

    根据本所律师的核查，根据发行人与调货分销商签订的采购订单，调货分
销商向发行人提供的产品按原厂技术标准生产和检验，如发生质量问题，由供
方负责包退、包换并承担相应费用。此外，若调货分销商未拥有原厂的代理资
质，除采购订单外，发行人会与其另行签订《供应商质量保证协议》，要求其
提供给发行人的产品应为相应品牌的工厂原包装产品，如非为相应品牌的工厂
原包装产品或提供给发行人的为问题产品，从而给发行人造成的一切直接损失
和间接损失，须全部由该调货分销商承担。

    在日常交易中，发行人从其他分销商进行调货的产品本身存在功能性瑕疵、
质量问题的，则由各方协商确定是否退换货或者经济赔偿，如存在经济赔偿，
则先由发行人向客户赔偿，再由调货分销商将相应赔付金额支付给发行人；如
存在退换货，则先由客户将产品退还至发行人，再由发行人退还至调货分销商
或原厂进行退换货。

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    综上所述，本所认为，发行人向其他分销商调货之前会甄选合适的供应商，
如发生调货需求时，发行人的采购人员仅在发行人合格供应商目录里根据实际
采购需求进行筛选，不会随意挑选可临时供货的其他分销商；发行人的客户不
会对发行人提供产品的来源和渠道进行限制，亦不会禁止发行人向其他分销商
调货；发行人从其他分销商进行调货的产品本身存在功能性瑕疵、质量问题的，
则由各方协商确定是否退换货或者经济赔偿，如存在经济赔偿，则先由发行人
向客户赔偿，再由调货分销商将相应赔付金额支付给发行人；如存在退换货，
则先由客户将产品退还至发行人，再由发行人退还至调货分销商或原厂进行退
换货。

    本补充法律意见正本四份。




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    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）




    上海市广发律师事务所                    经办律师




    单位负责人                              陈洁




    童楠                                    王晶




                                            年月日




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