华泰联合证券有限责任公司

                   关于南京商络电子股份有限公司

                       战略投资者专项核查报告



    南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2020 年 10
月 30 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审
议通过，于 2021 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可〔2021〕608 号文予以注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主
承销商）。

    根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》 证监会令〔第 144 号〕）
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会令〔第 167 号〕），《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证
监会公告〔2020〕36 号），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则》 深证上〔2020〕484 号） 以下简称“《实施细则》”）、
《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕
483 号）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行股票
网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《关于明确创业板首次公开发
行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔2020〕112 号）
（以下简称“《网下投资者通知》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文
件，保荐机构（主承销商）针对南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票战
略配售资格进行核查，出具本核查报告。

    一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2020 年 2 月 20 日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第七次会议，


                                      1
审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2020 年 3 月 6 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。

    （三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

    2020 年 10 月 30 日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委 2020
年第 39 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会
于 2020 年 10 月 30 日召开 2020 年第 39 次会议已经审议同意南京商络电子股份
有限公司发行上市（首发）。

    2021 年 3 月 3 日，中国证监会发布《关于同意南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕608 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。

    二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

    （一）战略配售对象的确定

    本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

    1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；

    2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；

    3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭
方式运作的证券投资基金；

    4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

    5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；

                                    2
    6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

    根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的
战略配售对象如下：

    本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募
基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰
低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。

    根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投
资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 1 名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。

    （二）战略配售的参与规模

    华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金
额不超过人民币 4,000 万元，且配售数量不超过《创业板首次公开发行证券发行
与承销特别规定》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战
略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的 10%，即不超过
5,040,000 股。

    如发生上述情形，本次保荐机构相关子公司华泰创新将按照相关规定参与本
次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票。

    本次战略配售的参与规模，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战
略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20%的要求。

    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）参与本次战略配售对象的主体资格




                                   3
     1、华泰证券（上海）资产管理有限公司（为华泰商络电子家园 1 号创业板员工
     持股集合资产管理计划的管理人）

             （1）基本情况

             具体名称：华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划

             备案日期：2021 年 3 月 12 日

             备案编码：SQD598

             募集资金规模：4,032 万元（不含孳生利息）

             管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

             实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

             参与人姓名、职务与比例：

序                                                  是否为发行人   对应资产管理   认购资产管理计
      姓名                     担任职务
号                                                    董监高       计划参与比例   划金额（万元）
1    赵宗睿                  核心技术人员               否              14.88%              600
                 汽车及工业控制行业部、战略客户开
2     李广                                              否              12.10%              488
                             拓部部长
3     唐兵                董事、副总经理                是              11.51%              464
4    蔡立君           财务负责人兼董事会秘书            是              11.31%              456
5     刘超                      董事                    是               8.73%              352
6    陶立军                  核心技术人员               否               7.94%              320
7    张伏冰               消费行业部部长                否               6.75%              272
8    周加辉               董事、副总经理                是               6.55%              264
9     何李           显示及笔电周边行业部部长           否               6.35%              256
10    贾奕           人力资源及行政中心中心长           否               5.95%              240
11    应睿                   核心技术人员               否               4.17%              168
12   陈燕清                  核心技术人员               否               3.77%              152
                       合计                                    -       100.00%             4,032

         注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

         注 2：华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划募集资金的可全部
     用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。


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    （2）战略配售资格
    根据《实施细则》第三十一条，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划具有战略配售资格。前述专项资产管理计划获
配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，即不超过 504.00 万股，
且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月。发行人的高级管理人
员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并
在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

    发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业
板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
    发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核
心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售
的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与
发行人战略配售。
    因此，华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划具有参与本
次发行战略配售得资格。
    （3）参与战略配售的认购资金来源
    华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售的
认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。

2、华泰创新投资有限公司

   （1）基本情况

                                          统一社会代
企业名称     华泰创新投资有限公司                      91110000082819692A
                                          码/注册号

类型         有限责任公司(法人独资)       法定代表人   孙颖

注册资本     350000.000000 万人民币       成立日期     2013 年 11 月 21 日

住所         北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501

营业期限自   2013 年 11 月 21 日          营业期限至   2033 年 11 月 20 日

             项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：
经营范围
             住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、



                                      5
             复印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息

             咨询；票务代理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集

             资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得

             发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

             向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主

             选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

             准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

             类项目的经营活动。）

股东         华泰证券股份有限公司（持股 100%）

             董事长：孙颖

主要人员     总经理：晋海博

             合规风控负责人：张华

    （2）控股股东和实际控制人
    华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。
   （3）战略配售资格
   根据《实施办法》第十八条，创业板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发
行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依
法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。
   华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子
公司。因此，华泰创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
    （4）关联关系
    华泰创新为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证
券股份有限公司的全资子公司。
    华泰创新与发行人无关联系。
    （5）参与战略配售的认购资金来源

    华泰创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

    （二）战略投资者战略配售协议



                                    6
    发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售
协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任
等内容。

    发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存
在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容
合法、有效。

    （三）合规性意见

    发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《业
务指引》第九条规定的禁止性情形。

    其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

    （1）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （2）保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

    （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    四、保荐机构（主承销商）核查结论

    综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选
取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行的


                                   7
战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配
售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的战略投资者配售股票不存
在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。




                                  8
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公
司战略投资者专项核查报告》之签章页）




 保荐代表人：
                  张磊                  刘惠萍




                                            华泰联合证券有限责任公司


                                                      年    月    日




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