商络电子：广东华商律师事务所关于商络电子首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书2021-04-09
广东华商律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
21-24/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.
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广东华商律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
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致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）委托，就华泰商络电子家园 1 号创业板员
工持股集合资产管理计划（以下简称“华泰商络电子家园 1 号”）及参与南京商络
电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的
经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第 37 号）》
（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员
会令第 144 号）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（证监会令[第
167 号]）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（证监会公告[2020]36
号）》（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则（深证上[2020]484 号）》（以下简称“《实施细则》”）及
其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发
行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供
的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导
之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何
变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面
陈述或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）
和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《实施细则》第三十一条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟
投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
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司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其
他战略投资者。
根据主承销商提供的资料，共有 1 家战略投资者参与本次发行的战略配售，
具体信息如下：
序号 战略投资者名称 投资者类型
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
1 华泰商络电子家园 1 号
的专项资产管理计划
（一）华泰商络电子家园 1 号
1.基本信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，华泰商络电子家园 1 号目前合法存续，且已完成相关备案
程序，华泰商络电子家园 1 号的基本信息如下：
名称 华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
备案时间 2021 年 3 月 12 日
备案编码 SQD598
募集资金规模 4,032 万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 中信银行股份有限公司南京分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2.实际支配主体
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根据华泰商络电子家园 1 号的资产管理合同，华泰商络电子家园 1 号不设份
额持有人大会及日常机构，投资决策由华泰资管根据资产管理合同作出，因此，
华泰商络电子家园 1 号的实际支配主体为其管理人华泰资管，并非发行人的高
级管理人员或核心员工。
3.投资人情况
对应资产管理 认购资产管理计
序号 姓名 职务
计划参与比例 划金额（万元）
1 赵宗睿 核心技术人员 14.88% 600
汽车及工业控制行业部、战略客户开
2 李广 12.10% 488
拓部部长
3 唐兵 董事、副总经理 11.51% 464
4 蔡立君 财务负责人兼董事会秘书 11.31% 456
5 刘超 董事 8.73% 352
6 陶立军 核心技术人员 7.94% 320
7 张伏冰 消费行业部部长 6.75% 272
8 周加辉 董事、副总经理 6.55% 264
9 何李 显示及笔电周边行业部部长 6.35% 256
10 贾奕 人力资源及行政中心中心长 5.95% 240
11 应睿 核心技术人员 4.17% 168
12 陈燕清 核心技术人员 3.77% 152
合计 100.00% 4,032
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划募集资金的可全部
用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。
根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单及认定依据、劳动合同、
调查表等资料，并经本所律师核查，华泰商络电子家园 1 号的投资人为发行人
高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购华泰
商络电子家园 1 号，具备通过华泰商络电子家园 1 号参与发行人战略配售的主体
资格。
4.批准和授权
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发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过首次公开发行股票并在创业板
上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、
核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配
售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参
与发行人战略配售。
5.战略配售资格
经核查，华泰商络电子家园 1 号系发行人的高级管理人员与核心员工为参
与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行
战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第（五）项的规定。
6.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和
承诺函，
以及华泰商络电子家园 1 号投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日,华泰商络电子家园 1 号投资人为发行人高级管理
人员或核心员工，华泰商络电子家园 1 号投资人与发行人存在关联关系。
7.与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，华泰资管作为华泰商络电
子家园 1 号管理人就华泰商络电子家园 1 号参与本次战略配售出具承诺函，具体
内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委
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员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议
或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公
司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划
承诺认购数量的发行人股票。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管
计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划
的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在
其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票，但法律法规另有规定的除外。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1.战略配售数量
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本次拟公开发行股票 50,400,000 股，发行股份占公司股份总数的比例为
12.00%（按四舍五入方式精确到分数小数点后两位），全部为公开发行新股，
发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为
7,560,000 股，占本次发行数量的 15.00%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2.参与对象
华泰商络电子家园 1 号系发行人高管与核心员工为参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划。
3.参与规模
序 认购数量占发行规模
名称 机构类型 承诺认购股数/金额（预计）
号 比例
不超过 IPO 发行股数
华泰商络电 高管与核心员工专项 承诺不超过 10%（5,040,000
1 的 10%，即不超过
子家园 1 号 资产管理计划 股）；且不超过 4,000 万元
5,040,000 股
注：华泰商络电子家园 1 号最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将
在确定发行价格后对华泰商络电子家园 1 号最终实际认购数量进行调整。
华泰商络电子家园 1 号参与战略配售股份数量为不超过 5,040,000 股。符
合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投
资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%，以及发行人
高管与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配的证券数量
不得超过本次公开发行证券数量的 10%的规定。
4.配售条件
根据《实施细则》第三十六条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参
与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参
与战略配售的证券投资基金除外。”华泰资管（华泰商络电子家园 1 号管理人）
已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主
承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
3.限售期限
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根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心
员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获
配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次
公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
根据《特别规定》第十六条第一款的规定：“战略投资者应当承诺自本次发
行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商
可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等，对战略投资者配售证券设
置不同的限售期。”
华泰商络电子家园 1 号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《南京商络电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股意向书》等资料，发行人、主承销商和战略投资者分
别出具的承诺函，以及华泰商络电子家园 1 号投资人的调查表，并经本所律师
核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、
配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售
资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，华泰商络电子家园 1 号符
合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一） 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；
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（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三） 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四） 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五） 除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
（六） 其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和
战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在
《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符
合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；华泰商络电子家园 1 号符合本次
发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与
主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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