商络电子：关于公司2021年度预计日常关联交易的公告2021-04-29
证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号:2021-009
南京商络电子股份有限公司
关于公司2021年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第
二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2021
年度关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、向关联方销售、采购电子元器件产品
根据公司2020年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
预计2021年公司与关联方上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”）及
其下属控股子公司上海剑桥科技（武汉）有限公司销售电子元器件产品预计金
额不超过人民币4,000万元（不含税）。预计2021年公司及子公司与关联方广东
赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电子”）采购电子元器件产品预
计金额不超过人民币1,000万元（不含税）。
2、向关联方出租房屋
关联方江苏商络电子机械有限公司（以下简称“江苏商络”）根据业务需
要，租用公司办公场所，面积为：274.25平米，预计金额不超过14万元(不含税)。
3、接受关联方提供担保
为满足公司业务发展及日常经营流动资金的需求，关联方沙宏志先生、徐
静女士、江苏商络拟为公司2021年度向银行和其他金融机构融资等事宜提供信
用担保，总额度以公司总体借款额度为限，总额预计不超过50,000万元，上述担
保均系关联方无偿提供，公司无需支付对价或费用，无需提供反担保。
1
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七
次会议， 董事会以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司2021年度关联交易预计的议案》，关联董事沙宏志先生回避表决。公司独
立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《公司章
程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股
东沙宏志先生、郭小鹏先生、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）（以下
简称“苏州邦盛”）、江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“江苏邦盛”）、南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“南京邦盛”）回避表决。
（三）预计日常关联交易的类别和金额
公司及子公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下：
单位：万元
关联交易类 关联交易 关联交易定 2021年预计关 截至披露日 2020年发
关联人
别 内容 价原则 联交易金额 已发生金额 生金额
剑桥科技及
向关联方销 销售电子元
其下属控股 4,000.00 616.04 1,979.72
售产品 器件 按照独立交
子公司
向关联方采 采购电子元 易原则，参
赛微微电子 考同类交易 1,000.00 129.79 218.44
购商品 器件
协商确认。
向关联方出
关联租赁 江苏商络 14.00 8.98 27.17
租房屋
沙宏志先
关联方为公
生、徐静女
关联担保 司融资提供 不适用 50,000.00 14,000.00 105,673.60
士、江苏商
担保
络
注：以上表格列示金额均为不含税金额。
如公司与同一关联人实际发生日常关联交易总金额超出预计总金额，或与
未预计关联人发生日常关联交易的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定及时履行相应的审批程序和披露义务。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2
实际发生 实际发生额
关联交易 关联交易内 实际发生 预计 披露日期
关联人 额占同类 与预计金额
类别 容 金额 金额 及索引
业务比例 差异
剑桥科技及
向关联方 销售电子元
其下属控股 1,979.72 4,000.00 0.63% -50.51% 不适用
销售产品 器件
子公司
向关联方 采购电子元
赛微微电子 218.44 500.00 0.08% -56.31% 不适用
采购商品 器件
向关联方出
关联租赁 江苏商络 27.17 30.00 100.00% -9.43% 不适用
租房屋
沙宏志先
关联方为公
生、徐静女
关联担保 司融资提供 105,673.60 120,000.00 100.00% -11.94% 不适用
士、江苏商
担保
络
公司董事会对日常关联交易实际发生
不适用
情况与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际发
不适用
生情况与预计存在较大差异的说明
注：以上表格列示金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海剑桥科技股份有限公司及其下属控股子公司
1、基本情况
（1）上海剑桥科技股份有限公司
公司名称 上海剑桥科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 9131000078585112XY
注册资本 25,222.0566万元人民币
法定代表人 Gerald G Wong
成立日期 2006年 3 月 14 日
注册地址 上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室
前五大股东分别为Cambridge Industries Company Limited，上海
康宜桥投资咨询合伙企业（有限合伙），上海康令投资咨询有
限公司，Hong Kong CIG Holding Company, Limited以及红塔红
股东构成及控制情况
土基金－爽银财富－高定 V2－红塔红土蔷薇致远 1 号单一资
产管理计划，持股比例分别为 18.89%、9.50%、 5.69%、3.32%
以及1.33%；实际控制人为Gerald G Wong。
基于合作模式（主要为大客户定制的 JDM 和 ODM 模式）进
行家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与
经营范围 小基站、交换机与工业物联网基础硬件产品的研发、生产和
销售，以及以公司自主品牌进行高速光组件与光模块产品的
3
研发、生产和销售。
截至 2021年3月31日，总资产为370,139.10万元，归属于上市公
主要财务指标
司股东的净资产为169,608.48万元，主营业务收入为77,191.62
（未经审计）
万元，归属于上市公司股东的净利润为 2,753.35万元。
（2）上海剑桥科技（武汉）有限公司
公司名称 上海剑桥科技（武汉）有限公司
统一社会信用代码/注册号 91420100MA4KYC5X28
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 Gerald G Wong
成立日期 2018年4月23日
武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海外人才
注册地址
大楼A座18楼142室
上海剑桥科技股份有限公司持股100%；实际控制人为Gerald G
股东构成及控制情况
Wong。
从事通讯设备（不含无线电发射设备）、光通讯产品（不含
无线电发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、电源产
品、机顶盒、计算机板卡的技术开发、生产及批发兼零售；
计算机及其软硬件、电子产品（不含电子出版物）的批发兼
零售；电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维
经营范围 护业务；国际货运代理；道路运输（凭许可证在核定期限内
经营）；从事工业设备、家用电器、通讯设备（不含无线电
发射设备）的技术开发及技术服务；货物进出口、技术进出
口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
2、与公司的关联关系说明
剑桥科技为合计持有公司股份5%以上股东苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛
之一致行动人郭小鹏先生担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年修订）》的有关规定，剑桥科技及其控股子公司上海剑桥科
技（武汉）有限公司均属公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营
所需。
（二）广东赛微微电子股份有限公司
4
1、基本情况
公司名称 广东赛微微电子股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91441900696449139L
注册资本 6,000 万元人民币
法定代表人 蒋燕波
成立日期 2009 年 11 月 2 日
注册地址 广东省东莞市松山湖园区工业南路6号1栋402、404、408室
前五大股东分别为东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合
伙）， 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合
伙），赛微控股有限公司，上海物联网二期创业投资基金合
股东构成及控制情况
伙企业（有限合伙）以及苏州邦盛赢新创业投资企业（有限
合伙），持股比例分别为33.9033%、17.7151%、12.1798%、
10.4899%以及10.2801%；实际控制人为武岳峰。
设立研发机构，从事集成电路芯片的研究和开发，并提供相
关配套服务；从事集成电路芯片、电子产品、电路板系统的
经营范围 批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品、涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、与公司的关联关系说明
赛微微电子为公司监事姬磊担任监事的企业，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》的有关规定，赛微微电子属于公司的关联法
人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营
所需。
（三）江苏商络电子机械有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏商络电子机械有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320000775435886T
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 沙宏志
成立日期 2005 年 7 月 28 日
5
注册地址 南京市玄武区珠江路东大影壁55号1号楼3层306、307房
沙宏志持有65%股权，谭勇建持有20%股权，王慧持有10%股
股东构成及控制情况
权，陈恋持有5%股权。实际控制人为沙宏志。
电子机械、普通机械、汽车零配件、通信设备、日用百货的
销售，计算机软件的开发及技术咨询，自营和代理各类商品
经营范围
和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系说明
江苏商络为公司实际控制人沙宏志先生控制企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》的有关规定，江苏商络属于公司的关联
法人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营
所需。
（四）沙宏志先生及徐静女士
沙宏志先生，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商
管理学院EMBA。1991年9月至1995年4月就职于南京依维柯汽车有限公司发动机
分公司，任厂长秘书；1995年5月至1996年6月就职于宝高玩具有限公司，任董事
长秘书；1996年7月至1999年7月从事餐饮经营；1999年8月至2015年8月就职于商
络有限，任董事长；2015年8月至今就职于商络电子，历任公司董事长、总经理，
现任公司董事长；徐静女士为沙宏志的配偶。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的销售、采购电子元器件以及向关联方出租房
屋等关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方
式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小
股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。关联方为公司银行等金融机构申
请授信提供担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为
公司发展的支持行为。
6
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次
审议通过的预计金额范围内，根据公司日常经营情况，待每次实际交易发生时，
由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照
具体合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方销售、采购电子元器件属于正常的业务往来，双方
之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发
展的需要。公司将闲置的房屋向关联方出租，有利于充分发挥公司资产的使用
效率，沙宏志先生及其配偶徐静女士为公司的银行授信提供担保，公司无需向
关联方支付对价或费用，无需公司提供反担保，也不存在其他损害公司和股东
利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。
以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营
业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理
协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响
公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长
期发展战略目标。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为公司2021年度预计的日常关联交易事项为公司日常经营需要，交
易双方按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行交易，决策程序合法有效；定价模
式符合诚实、信用、公正的原则；符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，
交易程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易不影响公司独立
性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此同意将该议案
提交第二届董事会第十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事一致认为公司及子公司与关联方发生的销售、采购电子
7
元器件以及向关联方出租房屋等是基于公司正常开展业务的需要，依据公平、
合理原则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特
别是非关联股东及中小股东利益的情形。关联方为公司银行等金融机构申请授
信提供担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司
发展的支持行为。以上关联交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务
不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决
策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意该关联交易事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，
表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，
价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次
日常关联交易预计事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次日常关联交
易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会
第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表
了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠
互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意
8
见
4、《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司2021 年度
预计日常关联交易的核查意见》
特此公告。
南京商络电子股份有限公司 董事会
2021年4月29日
9
