华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司

         调整部分募投项目募集资金投资额事项的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“公司”） 首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，对商络电子调整部分募投项目募集资金投资额的事项进行了核
查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608 号）同意注册，南京商络电子股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,400,000
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 5.48 元，募集资金总金额为人民
币 276,192,000.00 元，扣除相关发行费用总额（不含增值税）人民币 45,097,679.25
元后，募集资金净额为人民币 231,094,320.75 元。中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2021 年 4 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90035 号）。

    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及全资子公司南京恒邦电子科技有限公司分别与南京银行股份有限
公司紫金支行、招商银行股份有限公司南京城东支行及华泰联合证券有限责任公
司签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

    根据公司已披露的招股说明书，若实际募集资金不能满足项目总投资的需要，
资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据
相关规定，将超募资金用于补充流动资金。募集资金到位之前，公司将先自筹适
当资金投入项目，待募集资金到位后予以置换，并用于后续剩余投入。由于本次
公开发行实际募集资金净额人民币 231,094,320.75 元，少于拟投入的募集资金金
额人民币 334,660,100.00 元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资
金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度要求，结合公司实际
情况，对部分募集资金投资项目投资金额进行调整，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                        调整前募集     调整后募集
序
       项目名称                         总投资额        资金拟投入     资金拟投入
号
                                                        金额           金额
1      商络数字化运营平台（DOP）项目         2,816.01       2,816.01              -
2      智能仓储物流中心建设项目             15,450.00      15,450.00       7,909.43
3      扩充分销产品线项目                   15,200.00      15,200.00      15,200.00
合计                                        33,466.01      33,466.01      23,109.43
注：上述项目中，“智能仓储物流中心建设项目”由公司的全资子公司南京恒邦电子科技有
限公司实施，其他项目由公司实施。

       三、调整部分募投项目募集资金投资额对公司的影响

       本次调整部分募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金等
实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营
以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配
置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公
司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

       四、履行的审议程序和相关意见

       （一）董事会审议情况

       2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
部分募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资
金净额和募投项目实际具体情况，调整部分募投项目募集资金投资额。公司本次
调整部分募集资金投资额是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作
出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。公司将加强对
相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部
分募投项目募集资金投资额的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募投项目
募集资金投资额是公司根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，
符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情况，符合公司《募集资金管
理制度》，符合公司长远发展的需要。因此，同意公司根据首次公开发行股票募
集资金净额和募投项目实际具体情况，调整部分募投项目募集资金投资额。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集资金投资
金额，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，
一致同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调
整部分募投项目募集资金投资额。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集
资金投资金额已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议
审议通过，且独立董事已发表了同意意见，符合相关的法律法规及交易所规则的
规定。公司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集资金投资金额，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合全体股东的利益。本保荐机构对公
司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集资金投资金额的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限
公司调整部分募投项目募集资金投资额事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________      ______________

                   张   磊             刘惠萍




                                                华泰联合证券有限责任公司

                                                            年   月   日