华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司

    使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“公司”） 首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，对商络电子使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608 号）同意注册，南京商络电子股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,400,000
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 5.48 元，募集资金总金额为人民
币 276,192,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 总 额 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
45,097,679.25 元后，募集资金净额为人民币 231,094,320.75 元。中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 16 日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90035
号）。

    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及全资子公司南京恒邦电子科技有限公司（以下简称“南京恒邦”）
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因

    根据公司《招股说明书》披露的募集资金项目计划，结合公司最终的募集资
金到账情况，本次募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                                                调整后的募集资金
募集资金投资项目                投资总额                            实施主体
                                                拟投资金额
商络数字化运营平台（DOP）项目        2,816.01                   -         公司
智能仓储物流中心建设项目注          15,450.00            7,909.43     南京恒邦
扩充分销产品线项目                  15,200.00           15,200.00         公司
总计                                33,466.01           23,109.43

    募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目
建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置
募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

    三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正
常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资产品品种

    1、闲置募集资金投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性
好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存
款、定期存款、协议存款、大额存单或银行理财产品等）。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    2、自有资金投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行
严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于
商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的证券投资与衍生品交易等高风
险投资。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 18,000 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过
人民币 10,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内
行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司
将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

     五、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、
募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募
集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现
金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多
的投资回报。

     六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的的议案》，同意公司使用不超过人
民币 18,000 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 10,000 万元（含本
数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
    （二）监事会审议情况

    2021 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，认为本次使用不超过人民币
18,000 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 10,000 万元（含本数）
的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年 12 月
修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定的要求，有利于提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目建
设的情况下，合理利用部分募集资金和自有资金进行现金管理，为公司及股东获
取更多的回报，不存在损害公司股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使
用不超过人民币 18,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币
10,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使
用。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保
不影响公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不存在变相改
变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，
保障股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的要求。因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民币
18,000 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 10,000 万元（含本数）
的自有资金进行现金管理的事项。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会七次会议审议通
过，且独立董事已发表了同意意见，决策程序符合相关的法律法规及交易所规则
的规定。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 综
上所属，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________     ______________

                   张   磊            刘惠萍




                                               华泰联合证券有限责任公司

                                                           年   月   日