南京商络电子股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召开
第二届董事会第十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议
资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规、规范
性文件及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京
商络电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第二届董事会
第十一次会议审议的有关事项，发表如下独立意见：

     一、关于公司 2020 年度财务决算报告的独立意见

    经审阅我们认为，公司 2020 年度财务决算报告符合公司的实际情况，能够
客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意该报告的内容，
并且同意将此报告提交公司 2020 年年度股东大会审议。

     二、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于上市公司的长期健
康发展，分配预案及决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规
有关利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。同意该利润分配预案，
并同意将《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》提交公司 2020 年年度股东
大会审议。

     三、关于公司及子公司 2021 年度预计向银行申请贷款的独立意见

    公司及子公司 2021 年度拟向银行申请综合贷款累计不超过人民币 200,000
万元系公司业务发展需要，不存在对公司财务状况、经营成果造成损害的情形，
有利于公司长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，
我们同意公司 2021 年度预计向银行申请贷款事项，并且同意将此议案提交公司
股东大会审议。
     四、关于公司 2021 年度向子公司提供担保预计的独立意见

    本次担保额度预计事项均为公司对全资或控股子公司提供担保，有助于解决
各子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司有能力对
其经营管理风险进行控制。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此次担保额度预计事项。

     五、关于公司 2021 年度关联交易预计的独立意见

     经核查，我们一致认为公司及子公司与关联方发生的销售、采购电子元器
件以及向关联方出租房屋等是基于公司正常开展业务的需要，依据公平、合理原
则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关
联股东及中小股东利益的情形。关联方为公司银行等金融机构申请授信提供担保
是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行
为。以上关联交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关
联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
因此，我们一致同意该关联交易事项。

     六、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见

     公司续聘中天运为公司 2021 年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等的规定，我们对董事会续聘中天运为公司 2021 年度审计机构无
异议，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。

     七、对于公司董事 2021 年度薪酬的独立意见

     公司董事 2021 年度的薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，与公司
当前的生产经营规模相适应，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意
公司董事 2021 年度薪酬事项，并且同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大会
审议。
     八、对于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见

     公司高级管理人员 2021 年度的薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现
状，与公司当前的生产经营规模相适应，符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。因此，
我们同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬事项。

     九、关于使用募集资金置换先期投入的独立意见

     公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不
超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定。
因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。

     十、关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

    公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常
经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金
投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的要求。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币 18,000 万元（含本数）
的闲置募集资金及不超过人民币 10,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管
理的事项。

     十一、关于调整部分募投项目投入的募集资金投资额的独立意见

    公司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集资金投资金额，不存在变
相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们一致
同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整部
分募投项目募集资金投资额。

       十二、关于《南京商络电子股份有限公司 2020 年度内部控制的自我评价
报告》的独立意见

       《南京商络电子股份有限公司 2020 年度内部控制的自我评价报告》的内容
和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体
系，总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制
的要求。公司 2020 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大
缺陷。因此，我们同意《关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告的议案》。

       十三、关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的独立
意见

    公司使用募集资金向募集资金投资项目智能仓储物流中心建设项目的实施
主体南京恒邦电子科技有限公司提供 7,909.43 万元无息借款专项用于实施募投
项目,借款期限 1 年，自实际借款之日起算，到期后，如双方均无异议，该款项
可滚动使用，自动续期，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改
变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用部分募集资金向全资子
公司提供无息借款实施募投项目的事项。

       十四、关于开展 2021 年度外汇套期保值业务的独立意见

    公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《南
京商络电子股份有限公司章程》等有关规定。公司以正常的业务经营为基础，以
具体经营业务为依托，在保证正常经营的前提下，公司已经制定了《外汇套期保
值管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有
效，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意 2021 年度开展外汇套期
保值业务的事项。

     特此意见。

     （以下无正文）