商络电子：关于与专业投资机构共同投资的公告2021-07-28
证券代码：300975 证券简称:商络电子 公告编号：2021-028
南京商络电子股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次共同投资的合作各方尚未全部正式签署合伙协议，具体实施情况和
进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、
投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本
及最低收益承诺。
一、本次对外投资概述
根据南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划需要，公
司于 2021 年 7 月 28 日与相关方签署了《平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限
合伙）有限合伙协议》及《平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）之补充
协议》，公司作为有限合伙人使用自有资金 3,000 万元认购由冯源投资（平潭）
有限公司作为基金管理人发起设立的平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“冯源聚芯”）股权投资基金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资
管理制度》等相关规定，本次与专业投资机构合作事项属于总经理审批权限内，
无需提交董事会、股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人基本情况
名称：冯源投资（平潭）有限公司
统一社会信用代码：91350128MA34EKKP99
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2020 年 7 月 28 日
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4691
（集群注册）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：刘明星
股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
唐志兰 790 79.00%
虞仁荣 190 19.00%
刘明星 20 2.00%
合计 1000 100%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冯源投资（平潭）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、
创业投资基金管理人，登记编号为 P1071503。主要管理人员有刘明星、张凯。
关联关系或其他利益说明：冯源投资（平潭）有限公司与本公司及本公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
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三、拟参与投资的基金情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
基金名称：平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：福建省福州市
基金总规模：62,814 万元人民币
组织形式：有限合伙企业
普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：冯源投资（平潭）有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，各投资人拟出资情况如下表：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
冯源投资（平潭）有限公司 普通合伙人 109 0.174%
南京商络电子股份有限公司 有限合伙人 3,000 4.776%
其他有限合伙人 有限合伙人 59,705 95.050%
合计 62,814 100%
上述投资人已完成首期实缴出资共计 11,235 万元，所有合伙人之出资方式
均为货币出资，剩余实缴出资将根据普通合伙人发出的缴付出资通知实缴到位。
最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为准。
各合伙人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有
本公司股份。
（二）存续期限
合伙企业的期限为自交割日起五（5）年：自交割日起至满三（3）年之日为
“投资期”；投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。根据合伙企
业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业的期限可延长最多 2 年。如再需延
长的应经合伙人会议同意。
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（三）投资方式
创业投资、股权投资。
（四）投资方向及投资限制
合伙企业主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业。合伙企
业不得进行二级市场股票投机交易、期货、非自用房地产、金融衍生品等投资，
不得将资金用于赞助、捐赠等支出。合伙企业不得通过投资于其他人民币集合资
金投资工具间接开展项目投资。为避免疑问，上述投资不包括通过投资持有实体
所进行的投资。
（五）基金的管理模式及决策机制
1、执行事务合伙人负责挖掘潜在的投资项目，进行筛选和调查研究。任何
一个项目投资的投资决策和退出决策都必须提交投资决策委员会进行审议并作
出有效决议，由执行事务合伙人予以实施。
2、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙
人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向
普通合伙人负责。
投资委员会负责合伙企业项目投资相关事项（包括投资方案、退出方案以及
持有投资组合公司期间的重大决策事项）的最终决策。投资委员会成员三人，均
由普通合伙人委派，决议经三分之二（含）以上委员通过方为有效。
3、本合伙企业进行投资的条款和条件应当按照行业惯例并结合投资组合公
司的特殊性设置相应的投资风险防范措施。本合伙企业完成投资后，执行事务合
伙人应根据项目交易条款对投资组合公司进行持续监控，本着事前预防、事中监
控、积极应对的原则主动防范投资风险。
（六）合伙事务的执行
执行事务合伙人系合伙企业的普通合伙人，且按照法律、法规备案为私募基
金管理人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合
伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙
人。
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为执行合伙事务，普通合伙人：
1、对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排
他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定
普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的
同意，合伙协议另有约定的除外；
2、为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必
要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
3、应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、
顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
4、应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认
普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
5、根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
上述普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于代表合伙企业从事如下事项：
1、决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2、代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
3、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必
需的一切行动；
4、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付
款凭证；
5、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
6、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
7、签订与组建投资持有实体相关的协议；
8、处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权
利；
9、聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；
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10、为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对
方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以
保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙
人及其财产可能带来的风险；
11、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
12、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
13、代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
普通合伙人可自行或将其在本协议项下的职责委托其他管理人行使，但合伙
企业的管理及合伙事务的执行应为普通合伙人自身的责任，所有合伙企业选择及
退出投资的决定均应由普通合伙人根据本协议的约定排他性地作出。
全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授
权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
1、按照合伙协议的规定修改或修订协议的相关文件。
2、使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相
关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合合伙协议约定之变更
事项的企业登记、备案文件。
3、有关符合合伙协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，
包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。
4、当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据合伙协议约定及
《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（七）基金管理费
自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应向普通合伙人支付按照以下
约定计算的管理费：
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1、合伙企业存续期内，每个有限合伙人应承担的管理费以其对合伙企业的
认缴出资额为基数。
2、普通合伙人不承担管理费。
3、在所有有限合伙人中，每个有限合伙人适用的管理费年度费率为 2%，另
有约定的除外。普通合伙人有权单独给予相应的有限合伙人更优惠的管理费年度
费率。
4、每个有限合伙人应承担的管理费为其管理费基数乘以其各自适用的费率。
为避免疑问，有限合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费。
5、合伙企业应向普通合伙人支付的管理费为每个有限合伙人应承担的管理
费之和。
管理费收取方式为逐年收取，其中交割日至该日所属年度末期间的管理费在
交割日后五（5）个工作日内支付，以后每年度的管理费在该年度开始后的五（5）
个工作日内支付。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际
天数与 365 日之间的比例计算管理费。
普通合伙人可推迟任何一期管理费的全部或任何部分的支付。
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出与管理相关的
日常费用及办公场所租金等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。普通合
伙人可指示合伙企业将其应收管理费部分或全部支付给管理人或普通合伙人指
定的其他第三方。如由此可能产生的风险与责任，均由普通合伙人承担。
（八）合伙权益的转让
1、有限合伙人合伙权益的转让
1.1 除非符合本协议有限合伙人合伙权益的转让的明确约定，任何有限合
伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资
及接受分配的权利。
1.2 拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部
或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为
一项“有效申请”：
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（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法
规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
（2）权益转让不会导致对本协议的违反；
（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出第 8.2 条（有
限合伙人的陈述和保证）项下的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意
受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；
（4）权益转让不会导致有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额低于 100 万
元；
（5）该等申请于拟转让日期之前至少 30 日送达普通合伙人；
（6）拟议受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（7）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所
发生的所有费用。
1.3 当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并
且应当独立作出同意或不同意的决定，普通合伙人亦可放弃对有限合伙人提交书
面申请的要求，直接作出同意合伙权益转让的决定。
1.4 对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情
形除外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转
让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人同意某一项转
让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，
该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使
优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资比例确定受让份
额；上述三十日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方
转让。
2、普通合伙人合伙权益的转让
2.1 普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经合伙
人会议同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普
通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
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2.2 如根据合伙协议执行事务合伙人的除名和更换的规定，合伙企业决定
将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则：
（1）继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑
问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应不
低于普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定的价格；或者
（2）普通合伙人亦有权经书面通知继任的普通合伙人、将其持有的合伙权
益转让给其自行选定的第三方，转让价格由普通合伙人与受让方自行商定；在此
情况下的合伙权益转让不适用有限合伙人合伙权益的转让约定，并且，普通合伙
人所转让的合伙权益中不包括其对合伙企业事务的执行权和管理权，受让该等合
伙权益的有限合伙人成为本协议项下的“继受有限合伙人”。
2.3 如普通合伙人按照第 2.2 条第（1）项约定向继任的普通合伙人转让合
伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前，或者，如普通合伙人按照
第 2.2 条第（2）项约定向其自行选定的第三方转让合伙权益，在转让完成之前：
（1）自除名生效日起，原普通合伙人将在无须采取任何其他行动（包括但
不限于取得其他合伙人的同意）的情况下被视为有限合伙人，并将终止其普通合
伙人地位，但无须承担继续缴付出资和分担合伙费用的义务；
（2）原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根
据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏
损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用
或支出。
（九）基金收益分配及亏损分担方式
1、费用和损益分配的原则：在投资期内，普通合伙人有权决定将来自项目
投资及临时投资的全部或部分可分配现金再次用于项目投资。
2、现金分配：
2.1 返还各有限合伙人累计实缴出资额（截止到分配时点各有限合伙人的
累计实缴出资）；
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2.2 按照每年 8%的单利收益率计算的收益金额分配给各有限合伙人作为优
先回报，已被分配返还的实缴出资额不继续计算收益；有限合伙人实缴出资分期
缴付的，应当按照“先进先出”原则确认每一期实缴出资的到账日及返还日，根
据每一期实缴出资的实际期限分别计算优先回报（自实缴出资在实际缴付资金到
账之日开始至其根据上述第 2.1 项全部返还之日止的期间内）；
2.3 收益分成追补分配给普通合伙人，直至普通合伙人按照本第 2.3 项累
计分配的金额达到本项与上述第 2.2 项之和的 20%；
2.4 以上分配后剩余部分的 20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合
伙人。
普通合伙人按照上述第 2.3、2.4 项分配的款项为“收益分成”。普通合伙
人有权单独给予相应的有限合伙人更优惠的收益分成比例。
3、非现金分配
3.1 在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的
投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立
判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金
方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙
人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
3.2 如根据第 1 条进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向
合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办
理所需的转让、登记手续，或决定聘请独立的评估机构进行评估。为避免疑问，
转让、登记、评估该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。
3.3 所有根据第 3.1 条以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：
（1）如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券
交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，
（2）如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后五个证
券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或
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（3）如证券没有上市价格或公开交易价格，除非合伙人会议同意普通合伙
人确定的价值，否则普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值
（如合伙人会议同意普通合伙人确定的价值，则以该价值为准）。
3.4 任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有
限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人
之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的
资产不再是合伙财产，应被视为已按照非现金分配的其他约定向相关合伙人进行
了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。
3.5 为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金
分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
4、回拨机制
合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，
任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分
配，以实现合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定；但，各合伙人应向合伙
企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余
额为限
5、亏损分担：合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之
间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分
担。
（十）会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企
业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报
表进行审计。但，如某一会计年度中合伙企业除日常事项外无具体投资或经营事
项发生，经全体有限合伙人一致书面同意，该会计年度的合伙企业财务报表可免
于审计，对应的，全体有限合伙人一致同意免除普通合伙人在该会计年度与合伙
企业财务报表相关的一切法律责任。
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自交割日后第一个完整半年度结束时起，普通合伙人应于每半年度第三个月
的月底之前向有限合伙人提交上一个半年度的投资报告，内容为该半年度的投资
活动总结以及未经审计的财务摘要信息，包括合伙企业的资产负债表等信息。
（十一）争议解决
本协议适用中国法律，因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应
由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国
际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由
3 名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁
决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
四、其他情况说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员及其关联人没有参与投资基金份额认购。
（二）本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会
导致同业竞争或关联交易。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司本次与专业投资机构共同投资基金，旨在充分发挥和利用各方合伙人的
优势和资源，在现有业务之外挖掘芯片、半导体产业链上下游的投资机会，寻找
能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，加强公司行业地位和产品
优势，提升公司综合竞争能力及抗风险能力，为公司进一步加快产业整合、实现
资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
（二）本次投资对公司的影响
鉴于冯源聚芯主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业，与
公司主营业务存在协同关系。公司在保证主营业务发展的前提下，投资产业基金
有利于加快公司产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，进一步实现
公司持续、健康、稳定发展。公司预计本次投资对公司经营不产生重大影响。
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（三）本次投资存在的主要风险
1、本次共同投资的合作各方尚未全部正式签署合伙协议，具体实施情况和
进度尚存在不确定性，可能存在各合伙人未能按约定出资到位的风险；
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、
投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本
及最低收益承诺。
公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约
定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，降低投资风险。同时，公司也
将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金
管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护
投资资金的安全。
六、其他说明
公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况，及时履行后续信息披露义
务。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日
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