商络电子：第二届董事会第十五次会议决议公告2021-11-20
证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2021-049
南京商络电子股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议
于2021年11月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2021
年11月13日以专人送达及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事
长沙宏志先生召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和部分
高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会
换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，董事会提名沙宏志先生、张全先生、刘超先
生、唐兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司第三届非独立董事任
期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，
在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行
董事义务和职责。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二
次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会
换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，提名陈蓓女士、张华先生、程家
茂先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期
三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事
仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
独立董事候选人陈蓓女士、张华先生、程家茂先生均已取得独立董事资格证
书。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
独立董事候选人的相关资料向深圳证券交易所备案并经其审核无异议后，与
非独立董事候选人的相关资料一并提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并
采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
上市规则要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》第八十二条、第一百零六
条进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际情况逐项进行了论证，认为公司符合现行法律、法规及规
范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行
A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
5.1、审议通过《本次发行证券的种类》；
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.2、审议通过《发行规模》；
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币43,650.00万元（含43,650.00万元），具体发行数额提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.3、审议通过《可转债存续期限》；
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.4、审议通过《票面金额和发行价格》；
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.5、审议通过《票面利率》；
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.6、审议通过《还本付息的期限和方式》；
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.7、审议通过《转股期限》；
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.8、审议通过《转股价格的确定》；
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.9、审议通过《转股价格的调整及计算方式》；
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.10、审议通过《转股价格向下修正条款》；
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.11、审议通过《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》；
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应
的当期应计利息。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.12、审议通过《赎回条款》；
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.13、审议通过《回售条款》；
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.14、审议通过《转股后的股利分配》；
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.15、审议通过《发行方式及发行对象》；
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.16、审议通过《向原股东配售的安排》；
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.17、审议通过《债券持有人会议相关事项》；
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、拟修改可转债持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转债本息；
5、公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司
债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8、公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有
人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
10、公司提出债务重组方案；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.18、审议通过《本次募集资金用途》；
本次发行的募集资金总额不超过 43,650.00 万元（含 43,650.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 商络电子供应链总部基地项目 38,132.49 29,300.00
2 商络电子数字化平台升级项目 1,417.50 1,350.00
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 52,549.99 43,650.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.19、审议通过《担保事项》；
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.20、审议通过《评级事项》；
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.21、审议通过《募集资金存管》；
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.22、审议通过《本次发行方案的有效期》；
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实
施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
的规定，公司编制了截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
该报告已经中天运计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规
划的议案》；
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》，结合
公司的实际情况，公司拟定了《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规
则的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利
益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范
性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜，包括但不仅限于：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜。
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体
安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决
定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜。
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜。
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会
批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过
本项议案之日起 12 个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》；
公司将于2021年12月6日14：30召开公司2021年第二次临时股东大会，会议
采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2021年11月19日
