商络电子：2021年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告2021-11-20
证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2021-057
南京商络电子股份有限公司
2021年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均
不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大
投资者注意。
公司于2021年11月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于向
不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审
议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标
的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年3月31日实施完毕，
且分别假设截至2022年9月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种
情形。（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经
深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额43,650万元，实际到
账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定；
4、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别为18,734.88万元和17,498.57万元，根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2021年1-9月的4/3，并假设
2022年度归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下
三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长20%；（3）较上期
增长40%。（这不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行的转股价格为18.26元/股（该价格为公司第二届董事会第十五次会议2021年
11月18日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价
格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始
转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、经中国证监会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]608号）同意，公司于2021年4月完成首次公开发
行 人 民 币 普 通 股 股 票 50,400,000 股 ， 公 司 总 股 本 由 369,600,000 股 增 加 至
420,000,000股。
7、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本420,000,000股为基础，
计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生
的股权变动事宜如股权激励等；
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息
费用的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目 2022年9月30日 2022年12月31日
年12月31日
全部转股 全部未转股
情况一：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的
净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（万股） 42,000.00 44,390.47 42,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万
24,979.84 24,979.84 24,979.84
元）
扣除非经常性损益归属于上市公
23,331.43 23,331.43 23,331.43
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6195 0.5864 0.5948
稀释每股收益（元/股） 0.6195 0.5704 0.5704
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5787 0.5477 0.5555
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5787 0.5328 0.5328
情况二：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的
净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
总股本（万股） 42,000.00 44,390.47 42,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万
24,979.84 29,975.81 29,975.81
元）
扣除非经常性损益归属于上市公
23,331.43 27,997.71 27,997.71
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6195 0.7037 0.7137
稀释每股收益（元/股） 0.6195 0.6845 0.6845
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5787 0.6573 0.6666
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5787 0.6393 0.6393
情况三：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的
净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为40%
总股本（万股） 42,000.00 44,390.47 42,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万
24,979.84 34,971.78 34,971.78
元）
扣除非经常性损益归属于上市公
23,331.43 32,664.00 32,664.00
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6195 0.8210 0.8327
稀释每股收益（元/股） 0.6195 0.7986 0.7986
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5787 0.7668 0.7777
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5787 0.7459 0.7459
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
公司发行完成当年可转债转股后，归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降，主要
系 2022 年可转债开始进入转股期，公司股本总额随着投资者的转股将相应增加，
在一定程度上可能会摊薄归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东每股收益，因此公司未来将面临每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《南京商络电子
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。公司一直从事电子
元器件分销业务，与行业内主要原厂、客户达成了长期稳定的合作关系。“商络
电子供应链总部基地项目”主要实现增强公司电子元器件的储存、分拆、拣选、
配送能力，优化仓储物流体系，总体协调并支撑各区域仓储物流中心需要；“商
络电子数字化平台升级项目”是公司基于移动互联网、物联网、人工智能等技术
手段，打造实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，以及商流、物流、
资金流、信息流四位一体的全流程数据智能协作、分析、决策的操作平台；补充
流动资金项目能够增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务
持续发展。
募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制的企业产
生同业竞争，也不会对公司独立性产生不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员、市场方面的储备情况
公司作为国内领先的电子元器件分销商，在网络通信、消费电子、汽车电子、
工业控制等多领域为客户提供电子元器件产品。通过多年的发展积淀，公司取得
的原厂授权已达 80 余家，向 2,000 余家客户销售超过 3 万种电子元器件产品，
客户涵盖网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域，既有业内知名
的大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长
期潜在业务机会。
目前，公司以南京总部为依托，分别在深圳、上海、苏州、天津、香港、新
加坡、台湾及日本设有子公司，在北京、青岛、西安、武汉、合肥、重庆、杭州、
厦门、成都、潍坊、广州、泰国、马来西亚等地设有办事处，覆盖环渤海湾地区、
长江三角洲、珠江三角洲等电子制造业传统集中区域及华中、西南等电子元器件
市场需求较大的地区。公司通过遍布各地的服务网点和渠道网络，及时响应客户
需求，实现本地化服务、快速物流和价格成本比较优势。
因此，公司具备从事募投项目的人员、市场方面的储备。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
信息化系统是公司准确搜集产业链信息、预测判断产业链发展动向、向客户
提供数以万计产品供应链服务的基础。公司重视信息化系统建设，以信息化系统
为日常管理重要工具，把业务流程数据化，设计和配置高效的 ERP 管理系统，
实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的业务需求。
2004 年，公司即上线了 ERP 系统，通过信息系统为公司的管理和运作提供
基础性保障，是国内元器件分销领域较早迈入信息化运营的分销商之一；2004
年以来，公司逐步搭建了相对完善的 ERP 业务管理系统，全面整合了采购管理、
销售管理、物流管理和财务管理等不同模块需求，为物流和分销业务提供订单处
理、实时查询、财务结算等不同功能。现有的系统架构为公司业务的正常开展以
及效率提升提供重要支持，这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的
经验。
此外，公司十分注重仓储物流管理体系的建设，经过近年来的快速发展，逐
步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置、技术支持等方面的一整套较为成
熟的仓储物流管理体系，为募投项目的实施提供了坚实基础。
因此，公司具备从事募投项目的技术方面的储备。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《南京商络电子股份有限公司募集资金管理制
度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，
对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日完
成募投项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄
的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提
高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资
金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控
制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，
最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营业绩。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，
在《南京商络电子股份有限公司公司章程》及《南京商络电子股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人沙宏志承诺主要如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人
承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2021年11月19日
