商络电子：关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告2022-01-18
证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2022-001
南京商络电子股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、
投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本
及最低收益承诺。
一、本次对外投资概述
根据南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划需求，为
更好地借助专业机构的专业能力及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞
争力，公司的全资子公司商络电子私募基金管理（海南）有限公司（以下简称“商
络基金管理”）和商络电子投资（海南）有限公司（以下简称“商络海南投资”）
拟与冯源投资（平潭）有限公司（以下简称“冯源投资”）共同出资设立平潭商
络冯源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合
伙企业”），并于 2022 年 1 月 18 日签署了《平潭商络冯源股权投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》及附属协议等文件。商络海南投资作为有限合伙人以自
有资金认购出资额 4,900 万元，占认缴出资比例的 96.0784%，商络基金管理作为
普通合伙人以自有资金认购出资额 100 万元，占认缴出资比例的 1.9608%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资
管理制度》等相关规定，本次与专业投资机构合作事项属于总经理审批权限内，
无需提交董事会、股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公
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司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：冯源投资（平潭）有限
公司
冯源投资（平潭）有限公司作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，
认缴出资额 100 万元，占合伙企业 1.9608%的份额，具体情况如下：
公司名称：冯源投资（平潭）有限公司
统一社会信用代码：91350128MA34EKKP99
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2020 年 7 月 28 日
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4691
（集群注册）
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：刘明星
股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
唐志兰 790 79.00%
虞仁荣 190 19.00%
刘明星 20 2.00%
合计 1,000 100.00%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冯源投资（平潭）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、
创业投资基金管理人，登记编号为 P1071503。主要管理人员有刘明星、张凯。
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关联关系或其他利益说明：冯源投资（平潭）有限公司与本公司及本公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）普通合伙人、执行事务合伙人：商络电子私募基金管理（海南）有限
公司
商络电子私募基金管理（海南）有限公司作为普通合伙人、执行事务合伙人，
认缴出资额 100 万元，占合伙企业 1.9608%的份额，具体情况如下：
公司名称：商络电子私募基金管理（海南）有限公司
统一社会信用代码：91460000MAA9901C7W
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 1 月 7 日
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
五楼 1001 室
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：蔡立君
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
商络基金管理为公司全资子公司。商络基金管理未以直接或间接形式持有上
市公司股份，与商络海南投资为同一主体控制下的一致行动人，与冯源投资不存
在一致行动关系。
（三）有限合伙人：商络电子投资（海南）有限公司
商络电子投资（海南）有限公司作为有限合伙人认缴出资额 4,900 万元，占
合伙企业 96.0784%的份额，具体情况如下：
公司名称：商络电子投资（海南）有限公司
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统一社会信用代码：91460106MAA97KQNXK
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2021 年 12 月 13 日
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
五楼 1001 室
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：蔡立君
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
商络海南投资为公司全资子公司。商络海南投资未以直接或间接形式持有上
市公司股份，与商络基金管理为同一主体控制下的一致行动人，与冯源投资不存
在一致行动关系。
三、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
基金名称：平潭商络冯源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商
核准为准）
注册地：福建省福州市
基金总规模：5,100 万元人民币
组织形式：有限合伙企业
普通合伙人：冯源投资（平潭）有限公司、商络电子私募基金管理（海南）
有限公司
基金管理人：冯源投资（平潭）有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商核准为准）
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截至本公告披露日，各投资人拟出资情况如下表：
认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
冯源投资（平潭）有限公司 普通合伙人 100 1.9608%
商络电子私募基金管理
普通合伙人 100 1.9608%
（海南）有限公司
商络电子投资（海南）有限公司 有限合伙人 4,900 96.0784%
合计 5,100 100.00%
出资进度：商络海南投资的首期出资额为其认缴出资额的 20%，即 980 万元
人民币，剩余实缴出资将根据管理人发出的缴付出资通知实缴到位。所有合伙人
之出资方式均为货币出资，最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为
准。
（二）存续期限
合伙企业的期限为自交割日起五（5）年：自交割日起至满三（3）年之日为
“投资期”；投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。根据合伙企
业的经营需要，经投资决策委员会决定，合伙企业的期限可延长最多 2 年。如再
需延长的应经合伙人会议同意。
（三）投资方式
1、创业投资、股权投资。
2、在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资
产以投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认
可的现金管理工具或合伙人会议同意的其他安全的方式（“临时投资”）进行管
理。
（四）投资方向及投资限制
合伙企业主要投资于半导体领域的高科技企业。
合伙企业不得进行二级市场股票投机交易、期货、非自用房地产、金融衍生
品等投资，不得将资金用于赞助、捐赠等支出。合伙企业不得通过投资于其他人
民币集合资金投资工具间接开展项目投资。为避免疑问，上述投资不包括通过投
资持有实体所进行的投资。
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（五）基金的决策机制及投后管理
1、管理人负责挖掘潜在的投资项目，进行筛选和调查研究。任何一个项目
投资的投资决策和退出决策都必须提交投资决策委员会进行审议并作出有效决
议，由基金管理人予以实施。
2、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业
应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策。投
资决策委员会成员五（5）人，其中商络海南投资作为投资人有权提名三（3）名
投资决策委员会委员候选人，执行事务合伙人应当按照投资人的提名任命这三名
投资决策委员会委员。未经投资人同意，执行事务合伙人无权擅自更换投资人提
名的投资决策委员会委员。
投资决策委员会负责合伙企业项目投资相关事项（包括投资决策、延长合伙
企业存续期限、投资方案、退出决策、退出方案以及持有投资组合公司期间的重
大决策事项、退出所得收入滚动使用不列入可分配现金事项）的最终决策。
投资决策委员会不定期召开会议。管理人负责召集并主持投资决策委员会会
议。管理人应在会议召开前三（3）日向投资决策委员会成员送达会议通知及具
体议案相关的详细材料。上述投资决策委员会会议通知应当包括会议召开时间、
召开地点、召开方式、会议议程和发出通知的时间。
投资决策委员会举行会议时需由全体委员出席方能有效召开。投资决策委员
会委员可以出席现场或以电话或视频会议方式出席会议。如投资决策委员会委员
不能亲自出席会议，应当书面委托其他投资决策委员会成员代为出席并行使表决
权。投资决策委员会也可以不召开会议而采取各自签署签字页的方式作出决议，
并具有召开会议作出决议同等的效力。
投资决策委员会委员在进行表决时，每人一票，会议决议经全体投资决策委
员会委员过半数通过方为有效。
3、合伙企业进行投资的条款和条件应当按照行业惯例并结合投资组合公司
的特殊性设置相应的投资风险防范措施。合伙企业完成投资后，管理人应根据项
目交易条款对投资组合公司进行持续监控，本着事前预防、事中监控、积极应对
的原则主动防范投资风险。
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（六）合伙事务的执行
执行事务合伙人系合伙企业的普通合伙人，且按照法律、法规备案为私募基
金管理人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合
伙企业仅可在执行事务合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换、执行事务合
伙人违反合伙协议执行合伙事务时更换执行事务合伙人。
为执行合伙事务，普通合伙人：
1、对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排
他性的权力，应在得到投资决策委员会表决同意后为合伙企业作出所有投资及投
资退出的决策，并可对合伙协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作
出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，合伙协议另有约定的除外；
2、为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必
要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
3、应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、
顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
4、应履行《合伙企业法》规定的负责执行合伙事务的普通合伙人应履行的
职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
5、根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监
督。
上述普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于代表合伙企业从事如下事项：
1、根据合伙协议的约定及投资决策委员会的决议实施合伙企业的投资业务；
决定、执行合伙企业的其他业务；
2、代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
3、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必
需的一切行动；
4、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付
款凭证；
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5、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
6、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
7、签订与组建投资持有实体相关的协议；
8、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
9、为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对
方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以
保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙
人及其财产可能带来的风险；
10、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
11、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
12、代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
全体有限合伙人通过签署合伙协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别
授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
1、使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监
管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合合伙协议约定之变更事项的
企业登记、备案文件。
2、当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据合伙协议约定及
《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
上述约定的执行合伙事务的权力由执行事务合伙人协商一致后行使，但涉及合
伙企业资金募集、合伙企业投资及退出、合伙企业估值、合伙企业信息披露以及其
他根据私募投资基金监管规则应当由具有私募投资基金管理人资质的机构负责的合
伙事务，应当由冯源投资负责执行。
（七）基金管理费
1、合伙企业聘请冯源投资担任合伙企业的管理人。作为管理人向合伙企业提供
的投资管理和行政事务服务的对价，在自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企
业应向管理人支付按照以下约定计算的管理费：
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（1）合伙企业存续期内，每个合伙人应承担的管理费以其已经对合伙企业实际
缴付的出资额为基数。合伙企业存续期限按照合伙协议延长的，在延长期限内不再
收取管理费。
（2）冯源投资不承担管理费。
（3）在除冯源投资外的所有合伙人中，在合伙企业投资期内，每个合伙人适用
的管理费年度费率为 2%，在合伙企业退出期内，合伙人适用的管理费年度费率为 1%，
另有约定的除外。管理人有权单独给予相应的合伙人更优惠的管理费年度费率。
（4）每个合伙人应承担的管理费为其管理费基数乘以其各自适用的费率。为避
免疑问，合伙人在其实缴出资额范围内承担管理费。
（5）合伙企业应向管理人支付的管理费为每个合伙人应承担的管理费之和。
2、管理费收取方式为逐年收取，其中交割日至该日所属年度末期间的管理费在
交割日后五（5）个工作日内支付，以后每年度的管理费在该年度开始后的五（5）
个工作日内支付。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天
数与 365 日之间的比例计算管理费。交割日后应支付的首期管理费以及每个年度开
始后应支付的当年度管理费金额暂按当时合伙人（冯源投资除外）实缴出资为基数
计算；年度内合伙人增加实缴出资的，自该等新增实缴出资缴付至合伙企业银行账
户之日起五（5）个工作日内，合伙企业应基于该等新增实缴出资金额缴付自其到账
之日起至该年度最后一日的期间内的应付管理费（具体以该等期间内实际天数与
365 日之间的比例计算）。
3、管理人可推迟任何一期管理费的全部或任何部分的支付。
4、管理人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接与管理相关的日常费用及
办公场所租金等费用，并以之抵扣应付管理人的管理费。管理人可指示合伙企业将
其应收管理费部分或全部支付给其指定的其他第三方。如由此可能产生的风险与责
任，均由管理人承担。
（八）合伙权益的转让
1、有限合伙人合伙权益的转让
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1.1 除非符合合伙协议有限合伙人合伙权益的转让的明确约定，任何有限
合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出
资及接受分配的权利。
1.2 拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部
或部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时
方为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法
规的规定、基金业协会颁布的自律规则，或由于转让导致合伙企业的经营活动受
到额外的限制；
（2）权益转让不会导致对合伙协议的违反；
（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出有限合伙人的
陈述和保证项下的陈述和保证，且已向执行事务合伙人提交关于其同意受合伙协
议约束、承继转让方相应义务的承诺函；
（4）权益转让不会导致有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额低于 100 万
元；
（5）该等申请于拟转让日期之前至少 30 日送达执行事务合伙人；
（6）拟议受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（7）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙
人所发生的所有费用。
1.3 当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，执行事务合伙人有
权并且应当独立作出同意或不同意的决定，执行事务合伙人亦可放弃对有限合伙
人提交书面申请的要求，直接作出同意合伙权益转让的决定。
1.4 对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让
的情形除外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，
转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如执行事务合伙人同意某
一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面
通知，该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人
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行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资比例确定受
让份额；上述三十日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受
让方转让。
2、普通合伙人合伙权益的转让
2.1 普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经合伙
人会议同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普
通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
2.2 如根据合伙协议执行事务合伙人的除名和更换的规定，合伙企业决定
将原执行事务合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则：
（1）继任的普通合伙人应收购执行事务合伙人持有的全部合伙权益（为避
免疑问，包括执行事务合伙人按照合伙协议约定取得收益分成的权利），并且转
让价格应不低于执行事务合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定的
价格；或者
（2）执行事务合伙人亦有权经书面通知继任的普通合伙人、将其持有的合
伙权益转让给其自行选定的第三方，转让价格由执行事务合伙人与受让方自行商
定；在此情况下的合伙权益转让不适用有限合伙人合伙权益的转让约定，并且，
执行事务合伙人所转让的合伙权益中不包括其对合伙企业事务的执行权和管理
权，受让该等合伙权益的有限合伙人成为合伙协议项下的“继受有限合伙人”。
执行事务合伙人按照上述约定向第三方转让合伙权益，不应对其他有限合伙人的
权益造成负面影响，不应干扰或限制继任的普通合伙人享有和行使执行合伙事务
的权力。
2.3 如执行事务合伙人按照上述第 2.2 条第（1）项向继任的普通合伙人转
让合伙权益，在转让完成之前，原执行事务合伙人有权就除名生效日或之前所进
行的投资获得被除名前根据合伙协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所
进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的合伙协议约
定应由普通合伙人承担的费用或支出。
（九）基金收益分配及亏损分担方式
1、费用和损益分配的原则
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1.1 在投资期内，投资决策委员会有权决定将来自项目投资及临时投资的
全部或部分可分配现金再次用于项目投资。
1.2 在按照以下现金分配第 2.2 条约定提取收益分成之前，合伙企业取得
的收益分别按照如下比例进行分配：
（1）合伙企业项目投资取得的收益，根据合伙人的认缴出资比例分配；
（2）合伙企业取得的临时投资收益，根据合伙人的认缴出资比例分配；
（3）如基于客观情况，普通合伙人、管理人及其关联方代合伙企业收到的
除管理费和收益分成之外的收入应返还合伙企业，首先用于抵消合伙企业对该项
目投资或该拟议项目投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之间根
据认缴出资比例分配；
（4）合伙协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其认缴出资
比例分配。
1.3 合伙企业的可分配现金，按照以下现金分配第 2.2 条约定，在满足有
限合伙人优先回报的前提下，执行事务合伙人将提取收益分成。
1.4 合伙企业承担的与项目投资相关的合伙费用计入投资成本，按照认缴
出资比例分摊给相关合伙人，管理费在合伙人之间按照基金管理费第 1 条约定分
摊。
2、现金分配
2.1 合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项
后可行的最早时间进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，根
据合伙人的认缴出资比例分配，但合伙协议另有约定的除外。
2.2 合伙企业的可分配现金，按照上述第 2.1 条约定的分配比例在合伙企
业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分（如有）分
配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下方式进
行进一步分配：
（1）首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1）项累计分
配的金额达到其对合伙企业的实缴出资额；
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（2）然后，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1）项金额
实现优先回报；“优先回报”指，对于该有限合伙人的每一笔实缴出资而言，自
该笔实缴出资被实际缴付到账之日开始至其根据上述第（1）项返还之日止的期
间内，按照每年 9%的单利利率计算的收益金额（以下称“优先回报”），已被分
配返还的实缴出资额不继续计算收益；有限合伙人实缴出资分期缴付或分期被分
配返还的，应当按照“先进先出”原则确认每一期实缴出资的到账日及返还日，
根据每一期实缴出资在合伙企业的实际存续期限分别计算优先回报；
（3）然后，收益分成追补分配：分配给执行事务合伙人，直至执行事务合
伙人按照本第（3）项累计分配的金额（以下称“追补分配金额”）等于追补分
配金额与该有限合伙人根据上述第（2）项取得的优先回报金额之和的 20%（假设
追补分配金额为 X，则 X=（X+累计优先回报金额）*20%）；
（4）最后，剩余部分的 20％分配给执行事务合伙人，80％分配给该有限合
伙人。
执行事务合伙人按照上述第（3）、（4）项分配的款项为“收益分成”。收
益分成中，75%归属冯源投资，25%归属商络基金管理。
2.3 在下列情况下，执行事务合伙人协商一致后无须进行现金分配约定的
条款分配：
（1） 如分配将使合伙企业破产；
（2） 如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或
各合伙人尚未缴付的认缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务。
2.4 执行事务合伙人可指示合伙企业将其可获分配的收益分成的全部或任
何部分直接支付给第三方，如由此可能产生的风险与责任，均由执行事务合伙人
承担。
3、非现金分配
3.1 在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的
投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的判断
并协商一致后认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提请
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合伙人会议审议以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在
可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
3.2 如根据上述第 3.1 条合伙人会议审议同意进行非现金分配，普通合伙
人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资
产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续，或决定聘请独立的评估机构
进行评估。为避免疑问，转让、登记、评估该等资产所应支付的税费应由相关的
有限合伙人承担和支付。
3.3 所有根据上述第 3.1 条以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式
确定：1）如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券
交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，2）如该证券
即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后五个证券交易日每日加权平
均价格的算术平均值确定其价值，或 3）如证券没有上市价格或公开交易价格，
除非合伙人会议同意普通合伙人确定的价值，否则普通合伙人应协商确定聘请独
立的第三方进行评估从而确定其价值（如合伙人会议同意普通合伙人确定的价值，
则以该价值为准）。
3.4 任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有
限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人
之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的
资产不再是合伙财产，应被视为已按照非现金分配的其他约定向相关合伙人进行
了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。
3.5 为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照非现金分配向合
伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
4、回拨机制
合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，
任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分
配，以实现合伙企业收益的总体分配符合合伙协议的约定；但，各合伙人应向合
伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的
余额为限。
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5、返还分配款项
5.1 尽管合伙协议有其他约定，执行事务合伙人可要求合伙人向合伙企业
返还已分配款项以履行合伙企业在合伙协议免责保证项下的补偿义务或合伙企
业正常经营及清算过程中产生的其他债务，无论该等债务是在合伙企业终止之前
或之后发生，对于每一合伙人而言，亦无论其是否已经退伙；但，已退伙的合伙
人仅对其退伙之前发生的事由导致的合伙企业的债务承担责任。受限于以下第
5.2 条约定，上述合伙人应返还的已分配款项按照如下约定计算：应返还金额由
各合伙人按照其实缴出资比例分担。
5.2 上述第 5.1 条项下的返还义务应受到如下限制：
（1）任何有限合伙人应返还的金额累计不应超过其自合伙企业获得的所有
分配金额；
（2）在合伙企业终止之日起至法律规定的诉讼时效届满后，合伙人不应再
被要求返还已分配款项，但如果在该期间结束时存在未决的索赔或诉讼，或存在
其他应承担的责任，执行事务合伙人应通知合伙人，对该等索赔、诉讼或责任进
行简要描述，在此情况下，合伙人仍有义务返还已分配款项，直至该等索赔、诉
讼或责任得到最终解决。
5.3 为合伙协议之目的，任何合伙人按照合伙协议返还分配款项约定返还
已分配款项应被视为合伙企业对该等款项分配的取消，而不应被视为该合伙人的
实缴出资；
5.4 在合伙人应按照合伙协议返还分配款项约定返还已分配款项的情况下，
如该等返还将导致普通合伙人应提取的收益分成分配金额发生变化，普通合伙人
应按变化后的收益分配金额对自己提取的收益分成分配金额进行调整，以实现合
伙协议约定的收益分配原则。
（十）会计核算方式
管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交
易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
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合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报
表进行审计。但，如某一会计年度中合伙企业除日常事项外无具体投资或经营事
项发生，经全体有限合伙人一致书面同意，该会计年度的合伙企业财务报表可免
于审计，对应的，全体有限合伙人一致同意免除执行事务合伙人在该会计年度与
合伙企业财务报表相关的一切法律责任。
自交割日后第一个完整季度结束时起，管理人应于每季度结束后二十（20）
个工作日内向全体合伙人提交上一个季度的投资报告，内容为截至该季度末基金
份额的估值、该季度的投资活动总结、已（拟）投资项目情况以及未经审计的财
务摘要信息，包括合伙企业的资产负债表等信息。
（十一）争议解决
合伙协议适用中国法律，因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，
首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规
则在上海仲裁解决，仲裁庭由 3 名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方
均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜
诉方的律师费等支出。
四、其他情况说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员及其关联人没有参与投资合伙企业基金份额认购。
（二）本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，现阶
段不会导致同业竞争或关联交易。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司本次与专业投资机构共同投资基金，旨在充分发挥和利用各方合伙人的
优势和资源，在现有业务之外挖掘半导体产业链上下游的投资机会，寻找能够与
公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，加强公司行业地位和产品优势，
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提升公司综合竞争能力及抗风险能力，为公司进一步加快产业整合、实现资本增
值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
（二）本次投资对公司的影响
鉴于合伙企业基金主要投资于半导体领域的高科技企业，其所投资企业能与
公司主营业务产生协同效应。公司在保证主营业务发展的前提下，投资产业基金
有利于加快公司产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，进一步实现
公司持续、健康、稳定发展。公司预计本次投资对公司经营不产生重大影响。
（三）本次投资存在的主要风险
1、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、
短期内不能为公司贡献利润的风险；
2、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、
投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本次投资的基
金无保本及最低收益承诺。
公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约
定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，降低投资风险。同时，公司也
将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金
管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护
投资资金的安全。
六、其他说明
公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况，及时履行后续信息披露义
务。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
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