商络电子：上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司是否涉及反垄断事项的专项核查意见2022-03-09
上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
是否涉及反垄断事项的
专项核查意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
是否涉及反垄断事项的专项核查意见
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对
象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2022 年 1 月 24 日出具了《上
海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广
发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 2 月 17 日出具了审核函〔2022〕020028 号
《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中关于发行人
是否涉及反垄断事项所涉及的法律问题，出具本专项核查意见。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
1
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本专项核查意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意
见》的含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人及其子公司从事互联网业务平台的情况
（一）关于发行人及其子公司通过其官方网站及 APP 进行对外销售情况
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，通过工业和信息化
部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）、
发行人及其子公司注册的官方网站及 APP、微信公众号进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，发行人及其子公司拥有的官方网
站、APP、微信公众号具体情况如下：
1、发行人及其子公司拥有的网站（域名）
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
1 sunlord.com.cn
12072307 号-1 需要
苏 ICP 备 公司中文官网，用于公司宣传
2 jssunlord.com
12072307 号-4 目的
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
3 tjknowhow.com
12072307 号-5 需要
发行人
苏 ICP 备
4 digisunlord.com 客户询价系统
12072307 号-7
苏 ICP 备 公司英文官网，用于公司宣传
5 njsunlord.com
12072307 号-8 目的
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
6 njsunlord.cn
12072307 号-9 需要
上海 沪 ICP 备 子公司邮箱后缀，用于子公司
7 attention.com.cn
爱特信 11031857 号-1 办公需要
苏 ICP 备 电子元器件呆滞料的 PC 端交
8 ezezic.cn
苏州 15018676 号-1 易平台，向网上用户销售产品
易易通 苏 ICP 备 以及有偿提供产品信息，撮合
9 ezezic.com
15018676 号-1 交易
2
苏 ICP 备
10 ezezic.com.cn “爱电子”后台管理系统
15018676 号-1
苏 ICP 备
11 aidianz.com 用于 API 接口运行需要
15018676 号-2
苏 ICP 备
12 aidianz.cn 暂无使用计划
15018676 号-3
尚在开发过程中，拟从事电子
13 海南商拓 e-mall.com -
元器件的线上销售业务
子公司官网，用于子公司宣传
14 日本商络 sunlord.jp -
目的
2、发行人及其子公司拥有的 APP 及包含服务功能的微信公众号情况如下：
序号 公司名称 APP/微信公众号名称 主要用途
公众号“商络电子招聘”
1 发行人 发布公司招聘信息
（微信号：gh_96151bb98fc5）
公众号“南京商络电子股份有限公
2 发行人 用于公司宣传目的
司”（微信号：nj-sunlord）
公众号“易易通”
3 苏州易易通 用于公司宣传目的
（微信号：ezezic）
电子元器件呆滞料的移动
端交易平台，向网上用户销
4 苏州易易通 APP“爱电子”
售产品以及有偿提供产品
信息，撮合交易
本所律师查阅了苏州易易通通过其官方网站（ezezic.cn）（ezezic.com）及
APP（“爱电子”）销售电子元器件呆滞料的相关数据信息。根据本所律师的
核查，报告期内，苏州易易通通过上述官方网站及 APP（以下简称“易易通平
台”）销售电子元器件呆滞料，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
月销售金额分别为 0 元、625.26 万元、2,897.07 万元及 4,731.99 万元。
（二）发行人及其子公司通过第三方网络平台进行对外销售情况
本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人
在 阿 里 巴 巴 （ 1688.com ） （ 以 下 简 称 “ 阿 里 巴 巴 平 台 ” ） 、 百 度 爱 采 购
（b2b.baidu.com）、华强电子网（hqew.com）、IC 交易网（ic.net.cn）等第三
方网络平台均注册了用户账号，拟通过该等平台销售电子元器件。
本所律师通过上述第三方网络平台查询了发行人销售电子元器件的相关数
据信息。根据本所律师的核查，因发行人尚未在百度爱采购、华强电子网、IC
3
交易网平台进行交易，报告期内发行人未产生销售额；发行人通过阿里巴巴平
台销售电子元器件产品，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月销
售金额分别为 0 元、0 元、70.67 万元及 0.05 万元。
本所律师查阅了发行人子公司南京畅翼行与卓择科技有限公司（以下简称
“卓择科技”）签署的相关委托代理合作协议，通过亚马逊网络平台（amazon.com）
查询了南京畅翼行销售电子元器件的相关数据信息。根据本所律师的核查，报
告期内，南京畅翼行委托卓择科技运营其指定线上销售渠道（亚马逊美国站），
南京畅翼行通过亚马逊网络平台销售路由器等产品，2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-9 月销售金额分别为 0 元、0 元、36.01 万元及 12.81 万元。
综上所述，根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）的规定及本所律师的核查，截至本专项核查
意见出具之日，苏州易易通通过其易易通平台向网上用户进行产品销售以及有
偿提供信息等服务，属于“平台经营者”，但不存在与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务的情形；发行人及其子公司南京畅翼行通过互联网平台销售
产品，属于“平台内经营者”，但不存在提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务的情形；除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外，发
行人其他子公司均不存在提供、参加或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务的情形。
二、关于发行人是否存在不正当竞争情形的核查
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了《审计报告》、
发行人《2021 年第三季度报告》、苏州易易通通过其易易通平台与网上用户签
订的《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》、发行人入驻第三方网络平
台签订的相关协议、相关市场监督管理部门出具的合法证明等资料，抽查了发
行人及其子公司与原厂、客户签署的业务合同，并通过深交所创业板发行上市
审 核 信 息 公 开 网 站 （ http://listing.szse.cn ） 、 国 际 电 子 商 情 网 站
（https://www.esmchina.com/news/7801.html）查询了同行业公司的销售收入等公
告信息。根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在违反《中华人民共和
4
国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《反垄断指南》等法律法规规
定的不正当竞争情形，具体情况如下：
（一）发行人主营业务及所处行业市场规模情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要从事被动电子元器件的分销
业务，主要面向中国境内网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领
域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。发行人代理的产品包括电容、
电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器
件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为主。
如上文所述，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，苏州易
易通销售电子元器件呆滞料的销售金额分别为 0 元、625.26 万元、2,897.07 万
元及 4,731.99 万元；发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方网络平台进行对
外销售的金额分别为 0 元、0 元、106.68 万元、12.86 万元。
根据中天运会计师出具的《审计报告》以及发行人《2021 年第三季度报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月主营业务收入分别为
299,241 万元、206,815 万元、311,861 万元、307,141 万元。
根据本所律师的核查，电子元器件领域的产业互联网公司主要包括科通芯
城集团、深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“华强电子”）、云汉
芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”）、深圳市立
创电子商务有限公司（以下简称“立创电子”）、北京创新在线电子产品销售
有限公司（以下简称“北京创新”）等企业，该等企业基本情况如下：
序
公司名称 基本情况 业务规模
号
科通芯城集团是领先的企业服务平台，专注在
中国销售 IC 及相关产品以及服务 AI 及 IoT
行业。科通芯城集团的收入主要来自 IC 及其 根据国际商情网站公开
他电子元器件的自营销售。科通芯城集团向世 披露信息，2019 年度、
科通芯城
1 界各地的龙头供应商采购优质的 IC 及其他电 2020 年度，该公司营业
集团
子元器件，再通过自营平台及专责的销售代表 收入分别为 58.54 亿元、
以具竞争力的价格销售予中国的中小企业及 61.9 亿元。
蓝筹电子制造商。科通芯城集团亦经营第三方
平台，以供第三方商户向其客户销售其产品，
5
务求与自营平台优势互补。
华强电子网是一家面向电子元器件垂直产业
该公司于 2021 年 6 月申
链的产业互联网 B2B 综合服务商。公司以数
请创业板首发上市，根
字化为驱动，以平台化为方向，以线上/线下
据其招股说明书，2018
相结合的 B 端运营服务能力为基础，为产业
2 华强电子 年度、2019 年度、2020
链参与者提供专业化的全球采购服务和综合
年度，该公司营业收入
信息服务。2002 年“华强电子网”正式上线。
分别为 7.21 亿元、5.22
目前该商城拥有百万级别注册用户，拥有较高
亿元、6.99 亿元。
的行业知名度。
该公司于 2021 年 12 月
云汉芯城成立于 2008 年，2011 年 3 月上线云
汉芯城，基于自建自营的云汉芯城线上商城 申请创业板首发上市，
（www.ickey.cn），主要为电子制造产业提供 根据其招股说明书，
3 云汉芯城 高效、专业的电子元器件供应链一站式服务， 2018 年度、2019 年度、
并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造 2020 年度，该公司营业
服务、电子工程师技术支持等在内的多个领 收入分别为 9.37 亿元、
域。 8.27 亿元、15.34 亿元。
根据国际商情网站公开
立创商城成立于 2011 年，是提供一站式电子 披露信息，2019 年度、
4 立创电子 元器件线上采购服务的现货元器件交易平台。 2020 年度，该公司营业
旗下服务平台主要是 activity.szlcsc.com。 收入分别为 10 亿元、16
亿元。
ICGOO 成立于 2008 年，为用户提供电子元器
件产品采购服务，此外提供了 BOM 优选、技
根据国际商情网站公开
术支持、方案定制等增值服务。产品线和物料
披露信息，2020 年度，
5 北京创新 较丰富，且起订量低，适合需配单的各类贸易
该公司营业收入为 15.5
商，或者需要购买样品的实验、测试机构或有
亿元。
研发兴趣的创客等小批量采购的用户群。旗下
服务平台主要是 icgoo.net。
根据华强电子招股说明书公开披露信息，“国内电子元器件行业市场规模
超过 2 万亿元”，“占总体电子产品制造商数不到 1%的超级客户直接向原厂采
购，采购金额为总体份额的 44%；占总体 99%以上的其余制造商客户通过授权
分销商或贸易商渠道采购了 56%的份额”。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人及其子公司通过网络平台销售收
入占发行人主营业务收入的比例较小；发行人在电子元器件行业的市场占有率
不具备支配地位，通过网络平台的销售规模亦远低于同行业公司的销售规模。
（二）发行人不存在垄断协议
1、横向垄断协议
6
《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断
协议：
（1）固定或者变更商品价格；
（2）限制商品的生产数量或者销售数量；
（3）分割销售市场或者原材料采购市场；
（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（5）联合抵制交易；
（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
《反垄断指南》第六条“横向垄断协议”规定：“具有竞争关系的平台经
济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、
限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
（1）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；
（2）利用技术手段进行意思联络；
（3）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
（4）其他有助于实现协同的方式。
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、
会员费、推广费等服务收费。”
根据本所律师的核查，发行人处于被动电子元器件分销行业，分销业务是
电子元器件产业链的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益
增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，产业链业务模式相对成熟，
市场化程度较高，分销商通过各自的销售渠道开发客户，或者与原厂建立合作
关系，未与竞争对手签署涉及垄断条款的合作协议。本所认为，发行人不存在
与具有竞争关系的其他企业签订涉及排除、限制竞争的条款、协议、决定或者
其他协调行为。
7
2、纵向垄断协议
《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协
议：
（1）固定向第三人转售商品的价格；
（2）限定向第三人转售商品的最低价格；
（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》第七条“纵向垄断协议”规定：“平台经济领域经营者与
交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄
断协议：
（1）利用技术手段对价格进行自动化设定；
（2）利用平台规则对价格进行统一；
（3）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
（4）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排
除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者
优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市
场支配地位行为。
分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断
协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营
者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
根据本所律师的核查，发行人采购执行模式分为订单采购和备货采购两种，
以备货采购为主；发行人产品销售全部采用直销模式，为电子产品制造商、贸
易商提供电子元器件产品，发行人与原厂、下游客户的交易价格无论是线上还
是线下交易均根据市场价格协商确定，发行人与交易相对方亦未签署涉及垄断
条款的业务合同或订单。本所认为，发行人与原厂、客户签订的业务合同中不
8
涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。
3、轴辐协议
《反垄断指南》第八条“轴辐协议”规定：“具有竞争关系的平台内经营者
可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具
有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、
第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用
技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相
关市场竞争。”
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方
平台对外销售产品的销售收入较小，对平台销售业务的控制力和影响力很低，发
行人及其子公司与具有竞争关系的其他企业或与原厂、客户、第三方网络平台等
交易相对人未签订或签订的协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算
法等方式，排除、限制相关市场竞争等特别约定；发行人通过第三方网络平台销
售产品的价格随市场价格及交易情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自
动化价格的情形。本所认为，发行人不存在与具有竞争关系的其他企业利用技术
手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制竞争的
行为。
（三）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
《反垄断法》第十七条规定：“本法所称市场支配地位，是指经营者在相关
市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下
列因素：
1、该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
2、该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
3、该经营者的财力和技术条件；
9
4、其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
5、其他经营者进入相关市场的难易程度；
6、与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
《反垄断法》第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市
场支配地位：
1、一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
2、两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
3、三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
根据本所律师的核查，发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性
和充分竞争的特点，市场参与者较多。如上文所述，报告期内，从发行人通过互
联网平台的销售收入及全部主营业务的销售收入来看，均未形成市场支配地位，
无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经
营者进入相关市场；从经营者控制市场的能力来看，发行人系电子元器件原厂的
分销商，上游行业主要是电子元器件的生产厂商，下游行业主要为电子产品制造
商，发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订
的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交
易的约定。本所认为，发行人在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场
支配地位的相关行为。
（四）关于发行人是否存在经营者集中情形的核查
《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：
1、经营者合并；
10
2、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
3、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。”
根据本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，发行人不存在与其他
经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制
权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响的情形。本所认为，发行人不存在《反垄断法》规定的经营者集
中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合
规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，亦不
存在经营者集中的情形；发行人的经营模式符合法律法规及相关行业主管部门
的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情形。
本专项核查意见正本三份。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司
是否涉及反垄断事项的专项核查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 王 晶
年 月 日
12
