商络电子：华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查意见2022-03-09
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相
关文件规定的专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 2 月 17 日出具的《关于南京商络电子股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020028 号）（以
下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合”、“保荐人”、“保荐机构”）对南京商络电子股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”）是否存在违反《国务院反垄断委员会关于
平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件的规定进
行了专项核查，现就有关事项出具专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《募集说明书》中相同
用语的含义一致。
一、关于发行人及其子公司是否涉及反垄断事项的核查
1、关于发行人及其子公司从事互联网平台业务情况
（1）公司及子公司通过其官方网站、APP 等互联网平台对外销售情况
截至本专项核查意见出具之日，公司及子公司拥有官方网站、APP、微信公
众号、增值电信业务经营许可证的具体情况如下：
①公司及其子公司拥有的网站（域名）
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
苏 ICP 备
1 sunlord.com.cn 公司邮箱后缀，用于公司办公需要
12072307 号-1
苏 ICP 备
2 发行人 jssunlord.com 公司中文官网，用于公司宣传目的
12072307 号-4
苏 ICP 备
3 tjknowhow.com 公司邮箱后缀，用于公司办公需要
12072307 号-5
1
核查意见
苏 ICP 备
4 digisunlord.com 客户询价系统
12072307 号-7
苏 ICP 备
5 njsunlord.com 公司英文官网，用于公司宣传目的
12072307 号-8
苏 ICP 备
6 njsunlord.cn 公司邮箱后缀，用于公司办公需要
12072307 号-9
上海 沪 ICP 备 子公司邮箱后缀，用于子公司办公
7 attention.com.cn
爱特信 11031857 号-1 需要
苏 ICP 备
8 ezezic.cn 电子元器件呆滞料的 PC 端交易平
15018676 号-1
台，向网上用户销售产品以及有偿
苏 ICP 备
9 ezezic.com 提供产品信息，撮合交易
15018676 号-1
苏州 苏 ICP 备
10 ezezic.com.cn “爱电子”后台管理系统
易易通 15018676 号-1
苏 ICP 备
11 aidianz.com 用于 API 接口运行需要
15018676 号-2
苏 ICP 备
12 aidianz.cn 暂无使用计划
15018676 号-3
尚在开发过程中，拟从事电子元器
13 海南商拓 e-mall.com -
件的线上销售业务
14 日本商络 sunlord.jp - 子公司官网，用于子公司宣传目的
②公司及其子公司拥有的 APP 及包含服务功能的微信公众号情况如下：
序号 公司名称 APP/微信公众号名称 主要用途
公众号“商络电子招聘”
1 发行人 发布公司招聘信息
（微信号：gh_96151bb98fc5）
公众号“南京商络电子股份有限公司”
2 发行人 用于公司宣传目的
（微信号：nj-sunlord）
公众号“易易通”
3 苏州易易通 用于公司宣传目的
（微信号：ezezic）
电子元器件呆滞料的移动端交
易平台，向网上用户销售产品
4 苏州易易通 APP“爱电子”
以及有偿提供产品信息，撮合
交易
③发行人子公司拥有的增值电信业务资质证书情况如下：
公司名称 证件名称 颁发单位 证件编号 有效期限
中华人民共和国增
江苏省通信 2020.05.21-
苏州易易通 值电信业务经营许 苏 B2-20150234
管理局 2025.05.21
可证
2
核查意见
报告期内，苏州易易通存在通过其官方网站（ezezic.cn）（ezezic.com）及
APP（“爱电子”）销售电子元器件呆滞料的情形。2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-9 月销售金额分别为 0 元、625.26 万元、2,897.07 万元及 4,731.99
万元。
（2）发行人及其子公司通过第三方网络平台进行对外销售情况
报告期内，公司在阿里巴巴（1688.com）、百度爱采购（b2b.baidu.com）、
华强电子网（hqew.com）、IC 交易网（ic.net.cn）等第三方网络平台均注册了用
户账号，拟通过该等平台进行电子元器件销售。
报告期内，公司未在百度爱采购、华强电子网、IC 交易网平台进行交易，
未在该等平台产生销售额；公司通过阿里巴巴平台销售电子元器件产品，2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月销售金额分别为 0 元、0 元、70.67
万元及 0.05 万元。
此外，公司子公司南京畅翼行与卓择科技有限公司（以下简称“卓择科技”）
签署了相关委托代理合作协议，南京畅翼行委托卓择科技运营其指定线上销售渠
道（亚马逊美国站），南京畅翼行通过亚马逊网络平台销售路由器等产品，2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月销售金额分别为 0 元、0 元、36.01
万元及 12.81 万元。
（3）公司上述商业行为构成《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情
形
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“《反
垄断指南》”）的规定，截至本专项核查意见出具之日：
苏州易易通通过其易易通平台向网上用户进行产品销售以及有偿提供信息
等服务，属于向相关市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者，即“平台经营者”，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务的情形。
3
核查意见
发行人及其子公司南京畅翼行通过互联网平台销售产品，属于在互联网平台
内提供商品的经营者，即“平台内经营者”，但不存在提供、参与或与客户共同
运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外，发行人其他子公司均不存在提
供、参加或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
2、公司所处行业竞争状况较为充分，公司不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形
公司及子公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄
断法》”）《反垄断指南》等法律法规规定的不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）公司主营业务的具体经营模式
公司是国内领先的电子元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车
电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司
代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器
件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为
主。公司现拥有 80 余家知名原厂的授权，向约 2,000 家客户销售超过 3 万种电
子元器件产品。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为批发业
（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51
批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品批发”。公司主要经营模式系
根据元器件分销市场特点发展演变形成的，符合行业的特性。
公司主要经营模式符合法律法规及相关行业主管部门的规定，在开展业务过
程中不存在被相关主管部门处罚的情形。
（2）公司所处行业市场规模及行业竞争情况
根据公开资料，垂直于电子元器件领域的产业互联网公司主要包括科通芯城
集团、深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“华强电子网”）、云汉芯
城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”）、深圳市立创电
4
核查意见
子商务有限公司（以下简称“立创电子”）、北京创新在线电子产品销售有限公
司（以下简称“北京创新”）等，该等公司基本情况如下：
序
公司名称 简要情况 业务规模
号
科通芯城集团是领先的企业服务平台，专注在中国销售 IC
及相关产品以及服务 AI 及 IoT 行业。科通芯城集团的收入 根据国际商情网站
主要来自 IC 及其他电子元器件的自营销售。科通芯城集团 公开披露信息，2019
科通芯城 向世界各地的龙头供应商采购优质的 IC 及其他电子元器 年度、2020 年度公
1
集团 件，再通过自营平台及专责的销售代表以具竞争力的价格 司营业收入分别为
销售予中国的中小企业及蓝筹电子制造商。科通芯城集团 58.54 亿元、61.9 亿
亦经营第三方平台，以供第三方商户向其客户销售其产品， 元。
务求与自营平台优势互补。
华强电子网是一家面向电子元器件垂直产业链的产业互联 该公司于 2021 年 6
网 B2B 综合服务商。公司以数字化为驱动，以平台化为方 月申请创业板首发
向，以线上/线下相结合的 B 端运营服务能力为基础，为产 上市，根据其招股说
2 华强电子网
业链参与者提供专业化的全球采购服务和综合信息服务。 明书，2020 年公司
2002 年“华强电子网”正式上线。目前该商城拥有百万级别 营业收入为 6.99 亿
注册用户，拥有较高的行业知名度。 元。
该公司于 2021 年 12
云汉芯城成立于 2008 年，2011 年 3 月上线云汉芯城，基于 月申请创业板首发
自建自营的云汉芯城线上商城（www.ickey.cn），主要为电 上市，根据其招股说
3 云汉芯城 子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一站式服 明书，2020 年、2021
务，并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造服务、 年 1-6 月公司营业收
电子工程师技术支持等在内的多个领域。 入为 15.34 亿元、
15.99 亿元。
根据国际商情网站
立创商城成立于 2011 年，是提供一站式电子元器件线上采 公开披露信息，2019
4 立创电子 购服务的现货元器件交易平台。旗下服务平台主要是 年度、2020 年度公
activity.szlcsc.com。 司营业收入分别为
10 亿元、16 亿元。
ICGOO 成立于 2008 年，为用户提供电子元器件产品采购服
务，此外提供了 BOM 优选、技术支持、方案定制等增值 根据国际商情网站
服务。产品线和物料较丰富，且起订量低，适合需配单的各 公开披露信息，2020
5 北京创新
类贸易商，或者需要购买样品的实验、测试机构或有研发兴 年度公司营业收入
趣的创客等小批量采购的用户群。旗下服务平台主要是 为 15.5 亿元。
icgoo.net。
根据华强电子网、云汉芯城招股说明书公开披露信息，“国内电子元器件行
业市场规模超过 2 万亿元”，“占总体电子产品制造商数不到 1%的超级客户直
接向原厂采购，采购金额为总体份额的 44%；占总体 99%以上的其余制造商客
户通过授权分销商或贸易商渠道采购了 56%的份额”。
5
核查意见
报告期内，公司及子公司通过网络平台销售收入占公司主营业务收入的比例
约为 1%；公司通过网络平台销售规模远低于同行业公司网络平台销售规模，在
相关市场中占有份额极小。
（3）公司不存在垄断协议、限制竞争的行为
①横向垄断协议
横向垄断协议是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台
收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、
利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达
成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易
等横向垄断协议。
公司主要从事被动电子元器件分销业务。被动电子元器件是电子元器件的一
个重要类别，分销业务是电子元器件产业链的重要一环。随着电子信息产业复杂
程度和发展规模的日益增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，产业链
业务模式相对成熟，市场化程度较高。公司不存在与具有竞争关系的其他企业签
订涉及排除、限制竞争的条款、协议、决定或者其他协调行为。
②纵向垄断协议
纵向垄断协议是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手
段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价
格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其
他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向
垄断协议。
公司采购执行模式分为订单采购和备货采购两种；公司产品销售全部采用直
销模式。公司与原厂、下游客户的交易价格均根据市场价格协商确定，公司与交
易相对方亦未签署涉及垄断条款的业务合同或订单。公司与原厂、客户签订的业
务合同中不涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。
③轴辐协议
6
核查意见
轴辐协议是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的
纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协
议。
报告期内，公司及其子公司南京畅翼行通过第三方平台对外销售产品的销售
收入较小，对平台销售业务的控制力和影响力很低，公司及其子公司与具有竞争
关系的其他企业或与原厂、客户、第三方网络平台等交易相对人未签订或签订的
协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，排除、限制相关
市场竞争等特别约定；公司通过第三方网络平台销售产品的价格随市场价格及交
易情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自动化价格的情形。公司不存在
与具有竞争关系的其他企业利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、
实施垄断协议，排除、限制竞争的行为。
（4）公司不存在滥用市场支配地位的行为
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
公司所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争的特点，市场
参与者较多。报告期内，公司未形成市场支配地位，无法实现对产品或系统的价
格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；从经营
者控制市场的能力来看，公司作为分销商，上游行业主要是电子元器件的生产厂
商，下游行业主要为电子产品制造商，公司不具有控制销售市场或者原材料采购
市场的能力；公司与客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者
7
核查意见
只能与其指定的经营者进行交易的约定。公司在相关市场内不具有支配地位，无
法实施滥用市场支配地位的相关行为。
综上所述，报告期内，公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断
协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司的经营模式符合法
律法规及相关行业主管部门的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处
罚的情形。
3、公司不存在《反垄断法》规定的经营者集中情形，无需履行经营者集中
的申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
截至本专项核查意见出具之日，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存
在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等
方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
公司不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形，亦无需履行经营者集中的申
报义务。
8
核查意见
4、公司本次募投项目之一商络电子数字化平台升级项目不存在上述相关事
项
商络电子数字化平台是公司基于移动互联网、物联网、人工智能等技术手段，
实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，及商流、物流、资金流、信息
流四位一体的全流程数据智能协作、分析、决策的操作平台，由公司自主研发的
数字化平台与外购的专业化软件系统共同组建而成。
该平台的功能之一为拟通过其网站进行对外销售电子元器件产品，根据公司
所处行业的交易模式及所处行业地位，该平台建成后将不会存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；该平台系公司自主研发和实施，公
司不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施
加决定性影响的情形，不存在经营者集中的情形。
二、核查过程
就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查询了发行人及其子公司注册的官方网站、APP 及微信公众号，了解相
关网站、APP 及微信公众号的运营模式；
2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统拥有的域名情况；
3、查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其
子公司是否涉及相关纠纷或潜在纠纷的情况；
4、访谈了发行人董事会秘书及相关业务负责人；
5、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其子
公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；
6、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，
了解发行人及其子公司经营情况；
9
核查意见
7、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华
人民共和国反垄断法》等相关法律法规；
8、取得了本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、苏州易易通通过其易易通平台向网上用户进行产品销售以及有偿提供信
息等服务，属于“平台经营者”，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务的情形；发行人及其子公司南京畅翼行通过互联网平台销售产品，属于
“平台内经营者”，但不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务的情形；除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外，发行人其他子公司
均不存在提供、参加或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；
2、报告期内，发行人及其子公司通过网络平台销售收入占发行人主营业务
收入的比例较小；发行人在电子元器件行业的市场占有率不构成支配地位，通过
网络平台的销售规模亦远低于同行业公司的销售规模；报告期内，发行人行业竞
争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形，亦不存在经营者集中的情形；发行人的经营模式符合法律法规
及相关行业主管部门的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情
形；
3、本次募投项目建成后，根据发行人所处行业的交易模式及行业地位，不
会导致发行人形成不正当竞争情形、经营者集中情形。
10
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
未违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定
的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 文 张 磊
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
11
