关于南京商络电子股份有限公司
技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司
债券审核问询函的回复
中 天 运 [2021]审 字 第 90058 号 附 4 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
8-2-1
深圳证券交易所：
贵所 2022 年 2 月 17 日下发的《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020028 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所出具的《审核问询函》要求，中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）对审核问询
中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成。
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南京商络电子股份有限公司
目 录
问题 1：......................................................................................................................... 4
问题 2：....................................................................................................................... 37
问题 5：....................................................................................................................... 45
问题 6：....................................................................................................................... 53
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南京商络电子股份有限公司
问题 1：
最近一年一期，发行人总负债余额同比增长 150.02%和 169.31%，资产负债
率有所上升，分别为 38.29%和 50.56%，流动比率、速动比率整体有所下降。其
中，最近一年一期末短期借款余额分别为 32,642.96 万元和 102,292.23 万元，
同比增长 5,340.49%和 411.13%，短期借款余额明显大于同期末货币资金余额
14,135.16 万元和 23,398.61 万元。最近一年一期，发行人营业收入分别同比增
长 50.79%和 77.69%，净利润同比增长 50.97%和 62.97%。报告期各期，发行人经
营活动现金流量净额分别为 14,952.93 万元、2,864.93 万元、-36,836.40 万元
和-70,045.90 万元。最近一年一期经营活动现金流量净额持续为负、低于当期
净利润且差额较大，主要系公司业务快速发展面临经营资金周转压力所致。最近
一期末，发行人应收票据、应收账款、应收款项融资账面金额分别为 6,149.05
万元、156,303.28 万元、8,305.47 万元。
请请发行人补充说明：（1）最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指
标下滑的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否与同行业可比公司一致，
未来资金使用及还款计划，是否存在短期偿债风险；（2）结合最近一期财务情
况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占
公司净资产的比例是否超过 50%，结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否
具备合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 21 问的要求；（3）最近
一年一期经营活动现金流持续为负的合理性，若本次发行的可转债持有人未在转
股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付
公司债券的本息；（4）最近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理
性，业绩增长是否可持续；（5）结合采购销售周期、回款账期、银行授信、同
行业可比情况，说明发行人是否存在较大的资金压力及经营风险；（6）结合发
行人经营活动现金流不足、短期偿债压力较大的情况，说明发行人对经营活动现
金流改善的应对措施 及有效性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人补充说明事项
（一）最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指标下滑的原因及合理
性，是否与收入增长相匹配，是否与同行业可比公司一致，未来资金使用及还
款计划，是否存在短期偿债风险
1、最近一年一期发行人负债规模增加、偿债能力指标下滑的原因及合理性，
是否与收入收入增长相匹配，是否与同行业可比公司一致
（1）结合 2017 年至今公司负债规模、偿债能力指标变动情况，公司 2019
年末系因市场特殊背景引致公司负债规模相对较小且偿债能力指标处于相对较
高水平
公司主要从事被动电子元器件的分销业务，公司 2017 年至今负债规模、偿
债能力指标的变动情况如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动负债 147,911.80 66,680.01 25,805.32 42,352.19 39,369.01
非流动负债 3,464.61 1,779.43 1,576.72 1,536.65 573.13
负债总计 151,376.41 68,459.44 27,382.04 43,888.85 39,942.14
流动比率（倍） 1.91 2.57 4.58 2.95 2.20
速动比率（倍） 1.37 1.87 3.45 2.37 1.60
资产负债率（合并） 50.56% 38.29% 22.29% 33.51% 44.17%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
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2018 年，因 MLCC 产品市场供需失衡，价格大幅上涨，公司盈利水平大幅
提升，营运资金较为充足，公司逐步偿还银行贷款，引致 2019 年底短期借款、
应付账款等流动负债期末余额处于相对较低水平，并导致公司 2019 年底流动比
率、速动比率亦处于相对较高水平。具体原因如下：
电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产
生影响。就供给端而言，2016 年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的影响，MLCC
等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；2016-2018 年，日
本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，导致通讯、计算机、
消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，通讯、计算机、消
费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、分销商为应对产
能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形势的变化反映在市场上，
2017 年下半年起 MLCC 部分品种价格开始上涨，2018 年年初起 MLCC 产品价
格全线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC
等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共
同影响，MLCC 价格从高位回落；2019 年上半年，整个行业均处在去库存的过
程中，MLCC 产品价格持续下滑；从 2019 年第三季度开始至 2019 年底，随着包
括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束，MLCC 等电
子元器件市场开始回暖，需求企稳回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价
格上涨启动时的价位。
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上述背景下，公司 2018 年取得了较好的经营业绩，经营活动现金流情况表
现良好，公司营运资金较为充足，偿还银行贷款。2018 年-2019 年公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 14,952.93 万元、2,864.93 万元，公司筹资活动产生
的现金流量净额分别为-3,491.18 万元、-4,514.22 万元，引致公司短期借款期末
余额从 2017 年底 13,132.97 万元降至 2019 年底 600.00 万元。公司为被动电子元
器件分销商，向银行借入的短期借款主要为支付采购款项产生的临时资金周转需
求，2019 年底公司负债规模处于历史相对低位，从而导致公司 2019 年底流动比
率、速动比率亦处于相对较高水平。
（2）2020 年、2021 年 1-9 月公司负债规模增幅较大的原因及合理性
2020 年末、2021 年 9 月末，公司负债总额分别为 68,459.44 万元、151,376.41
万元，较上一期末同比增加 150.02%、121.12%，公司流动比率、速动比率有所
下滑且资产负债率有所提高，主要原因为：一方面，公司报告期初经营情况良好，
营运资金较为充足，偿还银行贷款引致 2019 年底短期借款、应付账款等流动负
债期末余额处于相对较低水平，并导致公司 2019 年底流动比率、速动比率亦处
于相对较高水平；另一方面，公司 2020 年以来业务规模持续增长，在手订单大
幅增加，营运资金需求相应增加，公司主要通过新增银行贷款满足业务需求，短
期借款、应付账款等流动负债大幅增加，并导致公司偿债能力指标相应有所下滑。
2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，公司负债构成具体情况如下：
单位：万元
2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 102,292.23 67.57% 32,642.96 47.68% 600 2.19%
应付票据 330 0.22% 330 0.48% 331 1.21%
应付账款 36,469.81 24.09% 26,649.72 38.93% 18,858.69 68.87%
预收款项 - - - - 1,307.78 4.78%
合同负债 1,242.49 0.82% 1,309.14 1.91% - -
应付职工薪酬 3,284.79 2.17% 3,181.10 4.65% 1,279.92 4.67%
应交税费 1,821.31 1.20% 1,821.70 2.66% 2,731.74 9.98%
其他应付款 275.96 0.18% 154.28 0.23% 70.2 0.26%
一年内到期的非流
294.01 0.19% - - - -
动负债
其他流动负债 1,901.20 1.26% 591.11 0.86% 625.99 2.29%
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流动负债合计 147,911.80 97.71% 66,680.01 97.40% 25,805.32 94.24%
租赁负债 480.27 0.32% - - - -
预计负债 292.59 0.19% 226.25 0.33% 195.62 0.71%
递延收益 684.65 0.45% - - - -
递延所得税负债 2,007.10 1.33% 1,553.18 2.27% 1,381.10 5.04%
非流动负债合计 3,464.61 2.29% 1,779.43 2.60% 1,576.72 5.76%
合计 151,376.41 100.00% 68,459.44 100.00% 27,382.04 100.00%
由上表可知，公司最近一年一期负债规模大幅增长主要系短期借款及应付账
款大幅增长所致，主要原因如下：
①商络电子作为分销商，处于电子产业链中间环节，需要承担上下游账期
的不匹配
公司作为电子元器件分销商，位于上游电子元器件生产商和下游电子产品制
造商的中间环节，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。报告期内，
公司作为分销商，代理了逾 80 余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商较短
的信用期（30 日左右），部分原厂要求分销商预付账款。
同时，为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求，公司亦需要根据未来
的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分
行业具有影响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为
90-120 日，长于采购端付款账期（即存在账期差）。
公司需要承担上游、下游之间账期的不匹配，尤其在行业景气度较高、需求
旺盛时，公司销售规模、采购规模快速增加，对营运资金需求相应大幅增长。当
公司处于合理增长速度时，公司通过经营积累即可满足该等营运资金需求；当公
司增长速度较快时，公司需要通过股权融资、债权融资等方式来满足营运资金需
求。
②2020 年以来国内电子行业景气度不断提高，公司保持较高的增长速度，
对营运资金需求相应增加
2020 年以来国内电子行业迎来了良好的发展机遇，一方面在国产替代加速
发展的趋势下，公司上游芯片、被动元器件、材料等板块持续发展，公司下游新
能源汽车、远程学习办公及工业物联网等产业加速升级，电子行业景气度持续提
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升；另一方面新冠疫情等重大公共卫生事件、不确定性风险因素迭加，大量订单
回流国内，推动电子行业持续快速发展。
该等背景下，公司营收规模实现快速增长。公司 2020 年实现收入 311,895.75
万元，同比增长 50.79%；公司 2021 年 1-9 月实现收入 385,831.59 万元，较上年
同期增长 77.69%，营运资金需求相应增加。
③电子产业国产替代过程中，公司积极把握行业发展机遇，不断扩充代理
产品线
纵观国际分销行业的发展历史，产业横向整合、行业龙头集中度提高是主流
的发展方向。在近年来电子产业国产替代的背景下，为把握电子产业发展的机遇，
公司需要进一步投入资源，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品
线授权、扩充代理产品类型，将原厂的竞争力转化为公司的竞争力，维持并持续
开拓下游中高端产品市场，构建高效运转的销售网络，形成原厂、客户对公司销
售体系长久的依赖关系。
报告期各期末，公司代理品牌数量分别为 41 项、58 项、85 项和 93 项，公
司已取得了包括顺络电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储、美格智能、兆芯
等在内的一系列国内优质电子元器件生产商的代理权，市场地位及业务规模持续
提升。2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末公司尚未履行的销售订单不
含税金额分别为 2.31 亿元、4.06 亿元、10.27 亿元、18.56 亿元，公司在手订单
情况良好，订单持续性较高。随着公司代理产品线及业务规模的增加，公司相应
采购支出金额增加，由此营运资金需求有所提高。
④随着公司市场地位稳步发展，公司营收规模、资产规模持续增长，银行
授信额度进一步提高，通过债务融资提升经营规模与业务实际需要相符
商络电子自成立以来一直专注于电子元器件产品的分销业务，在行业中具有
较高的市场知名度和认可度。随着公司业务的稳步发展，公司营收规模、资产规
模均持续增长。同时，公司于 2021 年 4 月完成首发上市后，综合实力进一步增
强，银行授信额度亦进一步提高。
该等背景下，公司经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报率、杠杆经
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营能力等因素，基于公司新增及未使用的银行授信额度，选择通过银行贷款满足
营运资金需求。截至 2021 年 12 月底，公司已获得的银行授信合计 19.71 亿元，
未使用银行授信约为 7.06 亿元。公司通过债务融资提升自身经营规模符合业务
实际需要。
综上所述，公司最近一年一期负债规模增长主要系公司在行业景气度提升的
背景下通过银行贷款提升业务规模所致，具有合理性。
（3）2020 年、2021 年 1-9 月公司偿债能力指标下滑的原因及合理性
2017 年至今，公司偿债能力指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产 281,840.54 171,268.41 118,228.76 124,857.56 86,426.06
速动资产 202,649.88 125,011.13 88,979.15 100,531.34 62,796.28
总资产 299,427.72 178,806.28 122,853.04 130,977.08 90,424.85
流动负债 147,911.80 66,680.01 25,805.32 42,352.19 39,369.01
总负债 151,376.41 68,459.44 27,382.04 43,888.85 39,942.14
流动比率（倍） 1.91 2.57 4.58 2.95 2.20
速动比率（倍） 1.37 1.87 3.45 2.37 1.60
资产负债率（合并） 50.56% 38.29% 22.29% 33.51% 44.17%
注： 流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
公司最近一年一期偿债能力指标有所下滑，主要原因如下：
一方面，公司 2018 年因 MLCC 产品市场供需失衡，价格大幅上涨，公司盈
利水平大幅提升，营运资金较为充足，公司逐步偿还银行贷款，引致 2019 年底
短期借款、应付账款等流动负债期末余额处于相对较低水平，并导致公司 2019
年底流动比率、速动比率亦处于相对较高水平。
另一方面，公司 2020 年以来因电子元器件行业景气度提升，且公司代理产
品线增加，在手订单大幅增加，备货采购支出金额增加；同时公司 2021 年上半
年完成首发上市后，公司资产规模、经营规模较报告期初大幅提升，银行授信额
度亦同比大幅增加，公司主要通过银行贷款融资满足业务资金需求，引致公司流
动比率、速动比率有所下降。
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综上，公司最近一年一期偿债能力指标下滑主要系公司在行业景气度提升的
背景下业务规模持续增长，公司通过增加信用融资满足营运资金需求所致，具有
合理性。
（4）公司最近一年一期债务规模、偿债能力指标变动与收入增长匹配情况
报告期内，公司负债总额占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
负债总额 151,376.41 68,459.44 27,382.04 43,888.85 39,942.14
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期营业收入 385,831.59 311,895.75 206,842.64 299,273.33 167,584.98
营业收入增长率 77.69% 50.79% -30.89% 78.58% -
负债总额占营业收入
39.23% 21.95% 13.24% 14.67% 23.83%
的比重
注：2021 年 1-9 月营业收入增长率系同比 2020 年 1-9 月计算得出
公司最近一年一期收入持续增长的主要动力是下游市场需求旺盛以及代理
产品线的拓展，进而产生营运资金需求。该等背景下，公司经营管理层综合考虑
净资产收益率、股东回报率、杠杆经营能力等因素，基于公司新增及未使用的银
行授信额度，选择通过银行贷款满足营运资金需求。因此，公司负债规模的持续
增加，与公司收入增长趋势相一致。
公司最近一年一期，流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标有所
下滑，系公司 2019 年底流动比率、速动比率处于相对较高水平、2020 年以来收
入持续增长且公司通过银行贷款满足资金需求所致。上述偿债能力指标变动系公
司经营、投资、筹资活动安排下综合的影响，与收入增长无明确匹配关系。
（5）是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，公司与同行业上市公司负债总额占营业收入比重及偿债能力
指标对比情况如下：
可比公司 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
负债总额占营业收入比重
力源信息 17.56% 18.01% 13.88% 17.51% 23.34%
深圳华强 36.89% 37.60% 39.28% 43.70% 49.30%
韦尔股份 61.88% 56.11% 69.84% 74.57% 67.93%
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可比公司 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
润欣科技 23.31% 24.22% 15.67% 28.26% 32.11%
火炬电子 40.65% 52.25% 48.09% 45.77% 40.23%
雅创电子 29.48% 31.94% 32.85% 28.69% 35.70%
平均值 34.96% 36.69% 36.60% 39.75% 41.43%
本公司 29.43% 21.95% 13.24% 14.67% 23.83%
流动比率
力源信息 2.31 2.20 2.16 2.02 1.80
深圳华强 1.63 1.67 1.44 1.53 1.41
韦尔股份 2.42 2.03 1.43 0.89 1.53
润欣科技 2.57 2.83 3.42 2.12 1.79
火炬电子 3.29 2.92 2.68 2.95 3.24
雅创电子 1.90 1.87 1.68 1.65 1.28
平均值 2.35 2.25 2.14 1.86 1.84
本公司 1.91 2.57 4.58 2.95 2.20
速动比率
力源信息 1.56 1.54 1.51 1.35 1.32
深圳华强 1.01 1.25 1.01 1.01 1.00
韦尔股份 1.45 1.20 0.78 0.50 1.09
润欣科技 1.89 2.47 2.79 1.46 1.34
火炬电子 2.42 2.22 1.98 1.75 1.87
雅创电子 1.34 1.60 1.37 1.26 1.05
平均值 1.61 1.71 1.57 1.22 1.28
本公司 1.37 1.87 3.45 2.37 1.60
资产负债率
力源信息 37.74% 39.01% 27.97% 29.23% 31.38%
深圳华强 54.93% 50.16% 49.68% 50.05% 47.51%
韦尔股份 50.46% 49.11% 54.48% 64.25% 57.85%
润欣科技 34.33% 30.84% 23.32% 39.55% 53.91%
火炬电子 29.55% 32.19% 27.98% 24.67% 22.92%
雅创电子 48.16% 49.18% 54.40% 54.28% 71.25%
平均值 42.53% 41.75% 39.64% 43.67% 47.47%
本公司 50.56% 38.29% 22.29% 33.51% 44.17%
注：负债总额占营业收入比重=期末总负债/（当期营业收入/3*4）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
1、负债规模变动与同行业比较情况
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南京商络电子股份有限公司
从负债总额占营业收入比重情况来看，最近一年一期，在国内电子景气度持
续提升的大背景下，公司积极把握行业发展机遇，合理增加信用融资规模，以满
足增加代理产品线及预测性备货所引致的营运资金扩充需求。与同行业可比公司
相比，公司该指标近期变动主要受自身业务快速发展所致；就该指标绝对值而言，
公司负债总额占营业收入水平仍低于同行业平均水平。
2、偿债能力指标变动与同行业比较情况
从流动比率、速动比率来看，最近一年一期，一方面因公司报告期初经营情
况良好，营运资金较为充足引致 2019 年底流动比率、速动比率处于相对较高水
平，另一方面因电子元器件行业景气度回升，且公司代理产品线增加，备货采购
支出金额增加，对营运资金需求提高，相应增加短期借款，从而使得公司流动比
率、速动比率有所下降。与同行业可比公司相比，公司最近一年一期流动比率、
速动比率呈下降趋势主要受自身业务快速发展所致；就该指标绝对值而言，公司
2019 年、2020 年末流动比率、速动比率均高于同行业平均水平。
从资产负债率来看，最近一年一期，因公司业务增长对营运资金需求提高，
公司资产负债率显著上升。与同行业上市公司相比，公司资产负债率相对较高，
主要系公司通过新增银行贷款满足营运资金需求所致，但仍处于同行业可比上市
公司合理区间内。
公司 2020 年以来因电子元器件行业景气度提升，且公司代理产品线增加，
在手订单大幅增加，备货采购支出金额增加；同时公司 2021 年上半年完成首发
上市后，公司资产规模、经营规模较报告期初大幅提升，银行授信额度亦同比大
幅增加。该等背景下，公司经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报率、杠
杆经营能力等因素，基于公司新增及未使用的银行授信额度，选择通过银行贷款
满足营运资金需求，引致公司流动比率、速动比率有所下降。公司经营管理层未
来将根据公司业务开展情况、偿债能力指标变动情况综合判断资金来源，控制公
司的流动性风险。
综上，公司最近一年一期偿债能力指标有所下滑，与公司所处行业近年来发
展背景、公司业务开展实际情况相符；公司该等指标变动与同行业可比公司相比
存在一定差异，但具有合理原因。
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2、未来资金使用及还款计划
（1）公司资金使用计划相关管理方式
公司作为电子元器件分销商，位于上游电子元器件生产商和下游电子产品制
造商的中间环节，需要承担上下游的账期差，自成立以来即高度重视资金管理工
作。
就中长期资金使用规划而言，公司制定了中长期发展战略规划，涵盖市场销
售目标、新产品扩充计划、项目建设计划等方面。公司经营管理层结合业务发展
需要和中长期发展战略规划，根据相关运营指标，审慎预测营运资金需求情况。
在综合考虑股东权益回报、公司资信及银行授信情况下，选择通过债权融资及股
权融资等方式筹集资金，满足公司可持续发展需要。
就短期资金使用计划而言，为适应业务发展需要，围绕财务信息，公司采购
了见知数据管理软件，并二次开发形成公司资金管理系统。该系统在银行对账单、
银行授信、银行保函、承兑汇票、投资理财、受限资金、融资贷款等数据基础上，
能够实时汇总、可视化反映公司并表体系内全部成员企业的收支结构、资金余额、
资金结构，并形成未来的资金收支计划。
公司资金部每日通过 BI 系统了解公司销售端回款金额、回款形式，针对大
额到期款项提示营销部门跟进催收工作；每周更新采购端采购计划，确认公司采
购款支出金额、支出形式。在该等工作基础上结合运营费用情况，逐日更新公司
资金状况，并根据实际需要判断是否需新增使用银行授信。
公司根据资金流动性及公司所需承担的成本将短期资金使用划分为三个层
次：第一层为日常现金保有量，通常情况下能保证公司短期营运资金需求；第二
层为银行短期理财、银行承兑汇票，作为资金安全垫解决临时性资金需求；第三
层为银行授信额度，公司基于前述工作分析判断是否需新增银行授信。
（2）未来资金使用计划
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金账面余额剔除银行承兑汇票保证金及
借款质押保证金之后，并考虑公司结构性存款等短期理财，公司可自由支配现金
为 21,861.30 万元；公司未贴现或背书转让的银行承兑汇票 8,305.47 万元。该等
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储备主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款，具体情况
如下：
①公司作为承担上游原厂和下游电子设备制造商账期不匹配的元器件分销
商，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，维持日常经营所需的资金量较大，且
经营活动现金流出主要以购买商品、接受劳务支出为主，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 330,280.43 261,348.05 213,259.97 291,403.65
收到的税费返还 4,331.72 6,138.45 3,607.51 2,919.46
收到其他与经营活动有关的现金 6,487.05 3,185.47 2,372.00 906.81
经营活动现金流入小计 341,099.21 270,671.97 219,239.48 295,229.91
购买商品、接受劳务支付的现金 374,449.44 270,055.50 185,556.17 240,233.11
支付给职工及为职工支付的现金 14,256.56 13,114.16 12,053.34 9,101.20
支付的各项税费 9,791.17 15,750.92 9,994.85 18,876.30
支付其他与经营活动有关的现金 12,647.94 8,587.79 8,770.19 12,066.37
经营活动现金流出小计 411,145.11 307,508.37 216,374.55 280,276.98
经营活动现金流入月均流入额 37,899.91 22,556.00 18,269.96 24,602.49
经营活动现金流出月均流出额 45,682.79 25,625.70 18,031.21 23,356.42
公司通过资金管理系统，结合业务系统经营数据制定具体资金使用计划，有
效维持公司经营的顺利开展。截至 2021 年 9 月 30 日，公司可支配的资金能够满
足未来经营活动资金需求。
②公司正在投资建设的项目主要为智能仓储物流中心建设项目，项目投资总
额为 15,450.00 万元，预计于 2023 年 4 月达到预定可使用状态。该项目系首发时
募集资金投资项目，使用首发时募集资金 7,909.43 万元。截至 2021 年 9 月末，
该项目累计投入金额为 6,263.58 万元。截至本回复出具之日，首发时募集资金已
使用完毕。在本次可转债募集资金尚未到位前，公司未来将继续投入资金确保项
目建设工作的顺利推进。
③截至 2021 年 9 月 30 日，公司短期借款金额为 102,292.23 万元，公司部分
资金会用于偿还到期的短期借款。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日公司可支配的资金未来将主要用于维持公
司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款，具有明确的用途安排。
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（3）未来资金还款计划
截至 2021 年 9 月 30 日，公司短期借款金额为 102,292.23 万元、一年内到期
的非流动负债金额为 294.01 万元，公司未来拟通过自筹资金归还和置换上述短
期借款，包括但不限于：以可自由支配的资金归还本息，以经营活动现金流入归
还本息，以银行贷款进行置换等。具体如下：
① 以可自由支配的资金归还本息
截至 2021 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金金额为 21,861.30 万元，部
分资金将会用于偿还到期短期借款本息。
② 以经营活动现金流入归还本息
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 33,377.85 万元、
9,902.88 万元、14,960.68 万元和 18,734.88 万元；公司应收账款、应收票据等应
收款项账面金额合计为 75,344.54 万元、66,788.02 万元、105,379.96 万元和
170,757.80 万元。公司盈利能力突出、经营情况良好，经营活动现金流入能够部
分用于偿还到期短期借款本息。
③ 以银行贷款进行置换
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、
稳定的合作关系。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已获得的银行授信合计 19.71
亿元，未使用银行授信约为 7.06 亿元。银行授信未使用额度可以有效对当前短
期借款到期后的部分置换。
3、是否存在短期偿债风险
公司流动资产变现能力较强、信用情况良好、盈利能力良好，短期偿债风险
较小。
（1）公司流动资产变现能力较强，能够保障短期偿债需求
截至 2021 年 9 月末，公司流动资产中变现能力较强的资产包括货币资金、
交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资，合计金额 197,658.42
万元，较多高于公司短期借款 102,292.23 万元，且公司应收账款质量较高，99%
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以上应收账款账龄均在一年以内，历史回款情况良好，能够保障公司的短期偿债
需求，及时偿还银行借款等有息负债。
（2）公司信用情况良好，银行授信额度较为充足
截至 2021 年 9 月末，公司已取得银行授信 15.09 亿元。报告期内，公司信
贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合
作关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已获得的银行授信合计 19.71 亿元，未使用
银行授信约为 7.06 亿元。公司银行授信未使用额度可以有效对当前短期借款到
期后的部分置换。
（3）公司盈利能力良好，利息偿付能力较强
最近一年一期，公司息税折旧摊销前利润分别为 21,974.56 万元和 28,891.81
万元，利息保障倍数分别为 19.96 倍和 10.46 倍，主要来源于主营业务利润，公
司盈利能力及利息偿付能力较强，迄今无逾期偿还银行借款本金或支付利息的情
形。
综上所述，公司经营情况良好，盈利能力较强，能够通过流动资产变现以及
使用现有银行授信额度偿还现有有息债务，短期偿债风险较小。
（二）结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次
可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过 50%，结合所在行
业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，是否符合《注册
办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）第 21 问的要求
1、结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转
债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过 50%
（1）最近一期末，债券余额占公司净资产比例情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人累计债券余额为 0 万元，发行人及子公司不
存在已获准未发行债券的情形。公司本次拟向不特定对象公开发行可转换公司债
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券不超过 43,650.00 万元（含）。报告期末公司合并报表归属于母公司的净资产
为 148,022.34 万元。本次发行完成后，发行人合并范围内累计债券不超过
43,650.00 万元（含），占 2021 年 9 月末合并净资产比例为 29.49%，低于 50%，
符合相关规定。
（2）公司将按照《公司章程》及相关法律法规制定后续分红计划，不会使
得累计债券余额占公司净资产的比例超过 50%
①公司《公司章程》中关于现金分红的相关规定
为维护公众投资者利益，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》及中国证券监督管理委员会的相关要求，公司在《公司
章程》制定了利润分配政策的决策机制及现金分红相关的条款，其中有关现金分
红比例的相关条款具体如下：
“现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策……”
②公司最近三年的现金分红情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润 125,869,795.21 149,606,761.59 99,028,766.22 333,778,529.76
现金分红（含税） 21,000,000.00 15,120,000.00 0.00 15,180,000.00
当年现金分红占归属于上市公司
16.68% 10.11% 0.00% 4.55%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 30,300,000.00
最近三年年均可分配利润 194,138,019.19
最近三年累计现金分配利润占年
15.61%
均可分配利润的比例
注：最近三年相关累计数及平均数系以 2018 年、2019 年、2020 年取数计算
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公司于 2021 年 4 月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，
现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
公司于 2021 年 4 月完成首次公开发行股票。上市后至本回复出具日，公司
共实施了两次分红。公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会审议通
过 2020 年度利润分配方案，2020 年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净
利润比例为 10.11%；公司于 2021 年 9 月 2 日召开 2021 年度第一次临时股东大
会审议通过 2021 年半年度利润分配方案，2021 年半年度现金分红占当期归属于
上市公司股东的净利润比例为 16.68%。
③公司后续现金分红不会使得累计债券余额占公司净资产的比例超过 50%
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
等情形，按《公司章程》规定的最低分红比例 10%和报告期内现金分红最高比例
16.68%孰高的原则，模拟测算分红对债券余额占比的影响，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/
项目 计算公式
2021/9/30
归属于母公司股东的净利润 18,734.88 A
归属于母公司股东的净利润（2021 年全年） 24,979.84 B=A*4/3
归属于母公司净资产 148,022.34 C
归属于母公司净资产（2021 年年末） 154,267.30 D=C+B-A
模拟分红比例 16.68% E
模拟分红金额 4,166.64 F=B*E
模拟分红后归属于母公司净资产 150,100.66 G=D-F
本次发行后债券余额 43,650.00 H
模拟测算分红后债券余额占归属于母公司净资产的比例 29.08% I=H/G
在按《公司章程》规定的最低分红比例 10%和报告期内现金分红最高比例
16.68%孰高的原则考虑未来分红计划后，公司累计债券余额占公司净资产的比例
为 29.08%，未超过 50%。
公司未来将按照《注册办法》《审核问答》等相关法律法规制定后续分红计
划，以确保累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《审
核问答》第 21 问的相关要求。
（3）公司后续暂无其他融资安排，公司将确保累计债券余额持续满足相关
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要求
截至本回复出具之日，公司暂无其他融资安排。本次可转债发行后，公司将
根据未转股的可转债余额并在综合考虑发行人资产负债结构、偿债能力的基础上，
审慎考虑发行债券相关事宜，以保证公司累计债券余额与净资产的比例持续符合
《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的相关要求。
2、结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，
是否符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的要求
（1）本次发行前，公司具备合理的资产负债结构，符合电子元器件分销行
业特点以及公司自身经营情况
电子元器件分销行业作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上
游、下游之间账期的不匹配，需要垫付采购资金，对营运资金需求相对较大，尤
其在行业景气度较高时，为满足经营规模扩大的资金需求，分销商会增加信用融
资规模，进而使得行业资产负债率相对较高。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
可比公司 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
力源信息 37.74% 39.01% 27.97% 29.23%
深圳华强 54.93% 50.16% 49.68% 50.05%
韦尔股份 50.46% 49.11% 54.48% 64.25%
润欣科技 34.33% 30.84% 23.32% 39.55%
火炬电子 29.55% 32.19% 27.98% 24.67%
雅创电子 48.16% 49.18% 54.40% 54.28%
平均值 42.53% 41.75% 39.64% 43.67%
发行人 50.56% 38.29% 22.29% 33.51%
报告期内，公司资产负债率呈整体上升趋势，且在报告期末超出行业平均水
平，主要原因是在行业景气度不断提升的背景下，随着公司业务规模、预测性备
货以及代理品牌数量的持续增长，公司营运资金需求不断增长，而为满足经营规
模扩大的资金需求，公司银行借款相应增加。报告期各期末，公司短期借款分别
为 7,030.62 万元、600.00 万元、32,642.96 万元和 102,292.23 万元，整体快速增
长。
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报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 47,563.00 万元、14,101.28 万
元、21,974.56 万元和 28,891.81 万元，利息保障倍数分别为 34.20 倍、48.65 倍、
19.96 倍和 10.46 倍，盈利情况良好，能够满足公司利息偿付的需要。
（2）本次发行后不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备
合理的资产负债结构
假设其他财务数据不变，以截至 2021 年 9 月 30 日财务数据测算，本次可转
债发行总额为 43,650 万元，则发行完成前后、可转换债券转股前后，公司的资
产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 本次发行规模 全部不转股 全部转股
负债总额 151,376.41 195,026.41 151,376.41
资产总额 299,427.72 43,650.00 343,077.72 343,077.72
资产负债率 50.56% 56.85% 44.12%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考
虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
本次发行后转股前，公司的资产负债率有所提升，但仍处于合理范围。由于
可转债兼具股票和债券两种性质，随着本次发行的可转换公司债券在转股期内逐
渐完成转股，公司的资产负债率将逐步降低。因此，本次发行不会对公司的资产
负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。
综上所述，公司在本次发行前及发行后具备合理的资产负债结构，符合电子
元器件分销行业特点以及公司自身经营情况，资产负债结构能够持续符合《注册
办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的相关要求。
（三）最近一年一期经营活动现金流持续为负的合理性，若本次发行的可
转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有
足够的现金流来支付公司债券的本息
1、最近一年一期经营活动现金流持续为负的合理性
最近一年一期，公司经营活动现金流净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
净利润 18,675.57 14,949.58
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加：信用减值损失 2,928.71 3,132.82
资产减值损失 5,502.96 2,276.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
203.82 224.55
旧
无形资产摊销 115.62 101.71
长期待摊费用摊销 35.37 81.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -0.01 0.27
固定资产报废损失 0.00 -0.02
公允价值变动损失 -2.00 -26.83
财务费用 1,638.49 706.05
投资损失 -89.71 -47.81
递延所得税资产减少 -1,501.26 -656.45
递延所得税负债增加 453.93 172.08
存货的减少 -32,704.16 -12,548.55
经营性应收项目的减少 -73,947.35 -54,021.46
经营性应付项目的增加 8,644.13 8,819.80
经营活动产生的现金流量净额 -70,045.90 -36,836.40
由上表可知，公司最近一年一期经营活动现金流持续为负，主要系存货及经
营性应收项目大幅上升所致。在采购端，公司从事电子元器件分销业务，公司代
理了逾 80 家原厂电子元器件，包括 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、
Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电及兆易创新等细分领域国
内外电子元器件巨头，原厂一般给予分销商较短的信用期（30 日左右），部分
原厂要求分销商预付账款。同时，考虑到能够快速响应下游电子设备制造商的元
器件需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购资
金。在销售端，公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子设备制造商，
与包括京东方、联宝科技、歌尔股份、中磊集团、熊猫集团等在内的多家知名厂
商建立了稳定合作的关系，此类客户资信情况良好，但账期一般为 90-120 日，
账期长于采购端付款账期（即存在账期差）。
分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间
账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增
加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，并
且公司近年来代理品牌数量快速增加、预测性备货亦有效提升，从而形成了净利
润与经营活动现金流量净额之间的差异，使得公司最近一年一期经营活动现金流
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持续为负，具有合理性。
2、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿
付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按票面利率 5%（高于近期可转债年平均补偿利率）进行测算，公
司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 计算公式
最近三年平均归属于母公司的净利润 19,413.80 A
可转债存续期 6 年内预计净利润合计 116,482.80 B=A*6
截至报告期末货币资金金额 23,398.61 C
本次发行可转债规模 43,650.00 D
模拟可转债平均年补偿利率 5% E
模拟可转债年利息额 2,182.50 F=D*E
可转债存续期 6 年本息合计 56,745.00 G=D+F*6
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 139,881.41 H=B+C
注：根据 WIND 统计，以发行公告日为准，自 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日共
120 只可转债年平均补偿利率为 2.98%，其中信用等级为 A+共 20 只年平均补偿利率为 3.58%，
最高年平均补偿利率为 4.93%。
由上表可知，按票面利率 5%（高于近期可转债年平均补偿利率）进行模拟
测算，公司在可转债存续期 6 年内需要每年支付利息 2,182.50 万元，到期需支付
本金 43,650.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计 56,745.00 万元。而以最近三年
平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润
合计 116,482.80 万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金金额 23,398.61 万元，
足以覆盖可转债存续期 6 年本息合计 56,745.00 万元。
本次可转债发行后，募集资金到位使得公司流动资产进一步提高，同时本次
募投项目经过充分的可行性论证，符合国家政策导向及公司自身发展战略，有利
于公司紧跟行业发展趋势，提升客户服务效率及能力，增强公司的核心竞争力，
从而提高公司的盈利能力，能够有效保障可转债到期后本息的偿还。
（四）最近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，业绩增
长是否可持续
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1、公司最近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
最近一年及一期，公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动比率 金额 变动比率 金额
主营业务收入 385,820.11 64.95% 311,861.11 50.79% 206,814.83
其他业务收入 11.48 -55.80% 34.63 24.57% 27.80
营业收入 385,831.59 64.94% 311,895.75 50.79% 206,842.64
净利润 18,675.57 66.56% 14,949.58 50.97% 9,902.22
扣非后归母净利润 17,498.57 71.66% 13,591.87 56.43% 8,688.63
注：2021 年 1-9 月变动比率已经年化处理。
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要
为电子元器件分销收入，其他业务收入主要为少量房租收入。公司最近一年一期
营业收入、净利润大幅增长主要原因均系公司主营业务收入大幅增长所致。
（1）公司最近一年一期营业收入增长的原因
2019 年-2021 年 9 月，公司分产品主营业务收入构成及变动情况具体如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
产品类别
金额 变动比率 占比 金额 变动比率 占比 金额 占比
被 电容 127,704.73 29.90% 33.10% 131,081.48 40.52% 42.03% 93,283.88 45.11%
动 电阻 14,628.07 -1.26% 3.79% 19,753.36 40.27% 6.33% 14,082.06 6.81%
电 电感 48,864.92 28.81% 12.67% 50,578.98 36.64% 16.22% 37,015.88 17.90%
子
射频器件 12,955.68 27.63% 3.36% 13,534.87 49.78% 4.34% 9,036.54 4.37%
元
器 小计 204,153.40 26.64% 52.91% 214,948.69 40.11% 68.92% 153,418.36 74.18%
件
其 连接器 15,082.00 63.64% 3.91% 12,288.91 61.93% 3.94% 7,588.93 3.67%
他 晶体器件 16,689.68 44.41% 4.33% 15,409.07 71.24% 4.94% 8,998.58 4.35%
电 存储器件 67,231.77 428.99% 17.43% 16,945.93 98.24% 5.43% 8,548.31 4.13%
子
IC 17,682.00 650.56% 4.58% 3,141.13 57.82% 1.01% 1,990.32 0.96%
元
其他 64,981.26 76.36% 16.84% 49,127.38 87.01% 15.75% 26,270.33 12.70%
器
件 小计 181,666.71 149.94% 47.09% 96,912.42 81.50% 31.08% 53,396.47 25.82%
合计 385,820.11 64.95% 100.00% 311,861.11 50.79% 100.00% 206,814.83 100.00%
注：2021 年 1-9 月变动比率已经年化处理。
公司被动电子元器件主要包括电容、电阻、电感、射频器件等。2019 年、
2020 年及 2021 年 1-9 月，公司被动电子元器件收入金额分别为 153,418.36 万元、
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214,948.69 万元及 204,153.40 万元。从具体产品明细来看，被动电子元器件业务
收入的增长主要系电容产品收入增长所致。
公司其他电子元器件主要包括连接器、晶体器件、存储器件、IC 等。2019
年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司其他电子元器件收入分别为 53,396.47 万元、
96,912.42 万元及 181,666.71 万元。从具体产品明细来看，以存储器件、IC 为核
心的主动电子元器件增长，是公司其他电子元器件收入快速增长的主要原因。
（2）公司最近一年一期业绩增长的合理性
公司 2020 年度营业收入较 2019 年度同比增长，主要系：一方面，电容、电
阻等被动电子元器件景气度较 2019 年有所回升，使得公司当年被动电子元器件
销售收入较上年增长 40.11%；另一方面，公司持续丰富所代理的品牌及产品线，
大力拓展其他电子元器件分销服务，新客户开发不断取得突破，使得公司当年其
他电子元器件销售收入较上年增长 81.50%，占公司主营业收入比例达到 31.08%。
公司 2021 年 1-9 月营业收入较上年同期持续增长，主要系：一方面，在国
内疫情形势进一步好转而国外疫情不断反复的大背景下，电子产业链部分国际订
单流入国内，国内电子行业迎来了良好的发展机遇，并且国产替代在新能源、工
业物联网等领域大幅提速，这使得国内电子行业景气度持续提升；另一方面，在
电子元器件国产化持续提速的进程中，公司积极把握发展机遇，基于拥有的顺络
电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储、美格智能、兆芯等在内的一系列国内
优质电子元器件生产商的代理权，与公司广泛而优质的客户资源形成良性互动，
从而推动公司的收入大幅提升。
综上，公司最近一年一期业绩增长系电子行业景气度持续提升的背景下，公
司持续丰富所代理的品牌及产品线、大力拓展其他电子元器件分销业务所致，具
有合理性。
2、公司业绩增长具有可持续性
（1）2020 年以来国产化替代趋势下，国内电子行业景气度持续提升，公司
抓住行业机遇提升业务规模
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2020 年以来，国际国内宏观经济、政策环境发生重大变化。在国产替代加
速发展的趋势下，国内电子行业景气度持续提升。以消费电子及新能源汽车行业
为例，企业复工率的上升带来商用 PC 需求提升，“碳达峰、碳中和”大背景下
新能源乘用车需求强劲，带来了主动芯片、高规格阻容及电感类产品等部分电子
元器件的紧缺行情。与此同时，我国大陆以外国家和地区疫情的持续和反复，对
上游原厂产能稳定性、物流效率以及产业链之间的合作流畅度均带来不同程度的
影响，进一步加重了上述缺货局面。
而从中长期来看，人工智能、物联网、智能设备、电动汽车、区块链、智能
设备等产业正处在扩张前期，而 5G 通信即将大规模进入市场；传统产业也面临
更新和升级，诸如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间。在此
背景下，公司报告期各期末的在手订单规模持续增长。2018 年末、2019 年末、
2020 年末、2021 年末公司尚未履行的销售订单不含税金额分别为 2.31 亿元、4.06
亿元、10.27 亿元、18.56 亿元，公司在手订单情况良好，订单持续性较高。
与此同时，公司已取得了包括顺络电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储、
美格智能、兆芯等在内的一系列国内优质电子元器件生产商的代理权。因此，公
司市场地位及业务规模能够进一步提升。
（2）被动电子元器件具有“大米”属性，数量众多、行业广泛、合作长久
的客户积累是公司业务可持续发展的基础
被动元器件单价较低，单颗产品的价格多数在几厘到几分钱，在电子产品零
部件中往往数量占比在 70%以上而金额占比不足 10%，但其在电子产品中不可
或缺，具有“大米”属性；客户对其价格变动的敏感度较低而对交货及时性、交
付齐套率的要求较高。经过 20 多年发展，公司积累众多一线品牌，构造了被动
元器件“超市”，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，对
客户形成了较强的吸引力
从客户数量及行业分布来看，目前公司为约 2,000 家客户提供分销服务，客
户涵盖网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域。经过多年积累，
公司目前已经进入国内众多主流电子产品制造商的供应体系，包括京东方、联宝
科技、舜宇光电等，并与其建立了稳定的合作关系。这些大客户规模较大、资金
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流充沛、采购量较大、能为公司提供相对更好的交易保障。同时，公司亦重点关
注中小客户，该等中小客户的业务领域更加分散，借助于与中小客户的合作，公
司可以更好地了解整个市场的产品动向，制定长远策略，并有效对冲行业风险。
从客户合作年限来看，公司超过 80%的收入来源于电子产品制造商，这些客
户价格敏感度相对较低而更看重供应链稳定有效，新客户通常需要 1 至 3 年的合
作来验证分销商的服务质量，在经过考核后，往往会与公司产生较强的粘性。公
司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，且数量逐年增加，体现了
客户对于公司服务能力的认可。该等客户资源的储备和积累为业务可持续发展打
下基础。
（3）持续丰富代理品牌及产品线，能够有力保证公司的持续发展
与原厂保持稳定的合作关系，持续引入并扩充代理线，是公司持续发展的有
力保证。报告期各期末，公司代理品牌数量分别为 41 项、58 项、85 项和 93 项，
代理品牌数量持续增加。
公司在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，
已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得了 TDK（东电化）、Samsung（三
星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电、兆易创新、
长鑫存储等国内外知名原厂的代理资质。该等一线原厂产品品质可靠、种类丰富，
涵盖了移动通讯、消费电子、汽车电子、物联网、智能设备、工业控制等众多下
游应用领域。
通过取得上述国内外知名原厂的代理授权，公司可以按照有竞争力的价格及
时取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模等优势，维持并
持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为公司的竞争力，有利于公
司维持高效运转的销售网络，打造核心竞争能力，形成原厂、客户对公司销售体
系长久的依赖关系，建立长期可持续的盈利模式。
（4）随着公司业务稳步发展，公司对内进一步投入资源，强化自身供应链
管理能力
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被动元器件分销业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，
因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供
应链管理，通过对从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的管理，在保障客
户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。
供应链管理的推动和落实，始终围绕数据、信息，公司为此不断提升数据搜
集、分析、决策能力，打造并升级核心系统。2004 年公司即上线了 ERP 系统，
通过信息系统为公司提供基础性保障；自此以来，公司持续跟踪国外分销领域的
信息发展进程，先后构建 WMS、APS、BI、EMALL、CRM、PMS 等系统。本
次可转债的募投项目数字化平台升级项目，所涉 APS2.0、EMALL2.0、PLM 产
品物料智能搜索引擎、仓储配送管理软件、电子发票系统等系统，亦是围绕提升
公司供应链管理能力而推进实施。
（5）完成首发上市拓宽了公司融资渠道，亦有助于公司实现外延式发展
公司完成首发上市工作之后，资本实力和资产规模得到进一步加强。公司前
次募投项目及本次募投项目的实施，将为公司提供全国性的调拨中心，总体协调
并支撑全国性规模化、信息化仓储物流网络。公司将根据市场销售情况、新产品
的扩充进度、项目的投产情况以及客户的需求变化，结合经营业务发展需要和中
长期发展战略规划，积极争取国家政策性基金与贷款支持；凭借良好的资信，通
过银行贷款筹措业务快速发展急需的流动资金。公司不排除今后将通过增发股票、
发行债券等方式来筹集资金，确保公司的可持续发展。
与此同时，公司已在中国香港、中国台湾、新加坡设立子公司，并在东南亚
多地建设了办事处。随着中国企业不断发展壮大，海外分销市场将成为分销企业
必须涉足的领域。公司将继续坚持全球化战略，通过走出去的方式，提升自身的
海外竞争力，实现业务的全球化扩张。
综上，公司近年来业绩增长系抓住行业机遇提升业务规模所致；公司凭借良
好的供应商、客户资源积累，通过持续强化自身供应链管理能力，形成原厂、公
司与客户之间的良性循环；公司上市后将通过资本化运作和规模扩张等方式进行
产业布局，保持市场领先地位，强化核心竞争力；公司业务增长具有可持续性。
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（五）结合采购销售周期、回款账期、银行授信、同行业可比情况，说明
发行人是否存在较大的资金压力及经营风险
1、公司采购销售周期、库存周期等情况
公司采购、库存管理及销售情况如下：
项目 具体内容
公司采购执行模式分为订单采购和备货采购两种。
订单采购指销售部门接到销售订单后，公司按照销售订单约定的客户产品
交期以及掌握的原厂的交货周期下达相应的采购订单，根据客户的需求确
定采购量，即“以销定采”。订单采购多对应交期、需求量相对稳定、行
采购模式
业波动较小的工业控制类等电子产品制造商。
备货采购指公司通过对未来市场需求、客户需求的预测生成需求计划，基
于需求计划进行采购，或者通过对未来原厂供应能力进行预判，对预判未
来会紧缺的物料预先进行采购。
公司通过成立计划部门管理客户需求预测、协调公司资源的合理分配。一
方面，公司根据销售团队获取的客户需求信息，结合一段时间的订单和历
史发货状况，原厂的供应状况，以及影响未来需求的关键因素，运用统计
分析、回归分析等工具建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测；
另一方面，产品经理和原厂保持密切联系，了解原厂的产能、稼动率、库
库存管理模式 存、订单及其变化情况等信息，结合市场、行业的供需信息，运用统计分
析工具形成供应趋势的综合判断。两者相结合，公司在供应趋紧时提前增
加备货量，缓解供应紧张；当供应趋松时提前减少备货量，以控制库存。
同时，公司建立了动态安全库存体系，一方面根据历史服务水平、供需状
况等设置相应的安全库存，另一方面也根据需求预测的结果，周期性地对
安全库存量进行动态的维护和调整。
公司产品销售全部采用直销模式，为电子产品制造商、贸易商提供电子元
销售模式 器件产品。公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，
在保证终端客户销售的前提下，会根据业务机会向贸易商进行销售。
公司采购销售周期与资金周转情况互相影响，合理的销售及采购周期为公司
提高资金周转率并提高资金使用效率提供了基础，而较好的资金周转也为公司合
理安排采购及销售提高效益提供了保证。具体体现为：
（1）准确预测客户需求是降低成本和快速响应客户需求的关键所在
公司采购执行模式分为订单采购和备货采购两种，以备货采购为主。订单采
购存货均有明确的订单支持、客户需求支持，而无订单备货采购存货中又依据有
无明确客户需求支持分为两类，其中有明确客户需求支持的备货是指公司针对客
户虽未下达明确订单但已传达采购需求而进行的备货，该类备货主要针对与公司
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具有长期稳定合作关系的客户，是分销商降低成本和快速响应客户需求的关键所
在；无明确客户需求支持的备货是指公司综合考量未来市场/客户需求及原厂供
给而进行的主动型备货，该部分存货规模相对较小。
就采购周期而言，准确预测客户需求是降低成本和快速响应客户需求的关键
所在，是公司作为分销商核心竞争能力的体现。为此，公司通过市场部门、销售
部门和计划部门管理客户需求预测、协调公司资源的合理分配，搭建了供应链一
体化的协同机制。一方面，计划部需求预测管理团队基于销售团队获取的客户需
求信息，结合一段时间的订单和历史发货状况，原厂的供应状况，以及影响未来
需求的关键因素如趋势、季节性、促销、宏观经济数据等，运用统计分析、回归
分析等工具建立需求预测模型，得到相对准确的客户需求预测，形成未来的需求
计划；另一方面，产品经理和原厂保持密切联系，了解原厂的产能、稼动率、库
存、订单及其变化情况等信息，结合市场、行业的供需信息，运用统计分析工具
形成供应趋势的综合判断。两者相结合，公司得以在供应趋紧时提前增加备货量，
缓解供应紧张；当供应趋松时提前减少备货量，以控制库存。
（2）动态安全库存体系是公司供应链管理能力的体现
公司作为分销商，位于电子产业链的中间环节，需要兼顾上游原厂的供给与
下游电子产品制造商的需求，适当的库存种类和库存规模是公司提供供应链服务
的基础。而需求波动是分销商面临的难点之一，克服需求波动带来的成本和服务
的压力也是分销商竞争能力的体现。为此，公司建立了动态安全库存体系，一方
面公司根据历史服务水平、供需状况等设置相应的安全库存，另一方面也根据需
求预测的结果，周期性地对安全库存量进行动态的维护和调整，这样既保证了客
户服务水平，又降低了呆滞物料带来存货跌价的风险。
通过相对准确的需求与供给预测，辅之以动态安全库存体系，公司可以在保
证客户服务水平的前提下，最大程度地减少资金占用、降低库存风险、提高供应
链运行效率，以最小的资金成本实现供应链的高效运转。
（3）公司通过信息化系统实现高效库存管理支持
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信息化系统是公司准确搜集产业链信息、预测判断产业链发展动向、向客户
提供数以万计产品供应链服务的基础。公司以信息化系统为日常管理重要工具，
把业务流程数据化，设计和配置高效的 ERP 管理系统，实时演算与运行需求供
给计划和业务报告，以满足公司不断增长的业务需求。
为提升对客户需求的响应速度，公司分别在南京、深圳、香港三地设立中心
仓库。公司应用 LLamsoft 供应链网络及库存优化模块，建立了包含原厂、三地
中心仓库和客户在内的网络模型，对客户的需求进行统计分析。公司从客户需求
出发改善网络结构和物流路径，优化库存在三地中心仓库之间的配置，合理调配
三地中心仓库各品种的库存水平，使得各个区域仓储中心能够最大限度地贴近服
务客户，响应客户需求，在提升了客户服务水平的同时，也降低了物流成本。公
司仓库管理系统（WMS）实现库存物料的批次管理、先进先出，自动化贴标设
备的引入在提高仓库作业效率的同时，也降低了人工作业带来的品质风险。
2、公司采购周转、存货周转、回款账期等情况
报告期内，公司总资产周转天数、应付账款周转天数、存货周转天数、应收
账款周转天数平均情况如下：
指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转天数 167 174 221 133
应付账款周转天数 26 31 43 35
存货周转天数 45 45 59 43
应收账款周转天数 93 97 123 76
公司作为分销商，代理了逾 80 余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商
30 日左右的信用期，与公司应付账款周转天数基本一致；公司下游客户多为各
个细分行业具有影响力的电子设备制造商，账期一般为 90-120 日，与公司应收
账款周转天数基本一致。
从周转天数变动情况来看，公司应收账款周转天数、应付账款周转天数变动
趋势保持一致，与公司采购模式、库存管理模式、销售模式实际情况相符；公司
库存周转天数表现情况良好，2020 年及 2021 年 1-9 月公司收入实现同比增长
150.79%、177.69%，而公司存货周转天数相比于 2019 年有所减少且基本维持。
该等指标表现系公司不断优化整体运营效率，提升公司效益的结果。
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3、同行业可比情况
公司购销周期相对较长、回款账期长于采购账期，因而存货及经营性应收项
目的规模较大，占用公司资金较多，可能会导致一定的资金压力及经营风险，但
公司总体资产周转率情况良好。公司应收账款周转率略低于同行业上市公司，但
总体保持较高水平，处于行业合理区间内；公司存货周转率高于同行业上市公司
平均水平，存货管理水平良好。
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率指标对比情
况如下：
可比公司 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应收账款周转率
力源信息 5.92 5.45 6.66 6.26
深圳华强 5.12 4.36 4.86 5.35
韦尔股份 9.27 6.76 6.67 4.23
润欣科技 4.57 3.60 3.99 4.68
火炬电子 2.20 2.51 2.40 2.38
雅创电子 3.04 2.57 2.88 3.43
平均值 5.02 4.21 4.58 4.39
商络电子 3.86 3.72 2.92 4.76
存货周转率
力源信息 8.08 8.47 10.57 9.25
深圳华强 8.96 8.68 7.00 6.11
韦尔股份 2.60 2.58 3.45 3.86
润欣科技 8.75 10.15 5.99 5.27
火炬电子 3.01 2.81 2.57 2.71
雅创电子 8.01 9.87 8.59 10.77
平均值 6.57 7.09 6.36 6.33
商络电子 8.06 8.02 6.11 8.36
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2021 年 1-9 月周转率指标已年化处理；
注 2：数据来源于公司同行业可比上市公司定期报告及招股说明书数据，由于同行业可比上
市公司 2021 年第三季度报告未披露应收账款及存货账面余额，因此相关指标以账面价值为
基础进行计算。
4、公司银行授信情况
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、
稳定的合作关系。2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，公司已获
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得银行授信分别为 3.96 亿元、5.43 亿元、12.19 亿元、15.08 亿元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已获得的银行授信合计 19.71 亿元，未使用
银行授信约为 7.06 亿元。随着公司营收规模的增长，公司银行授信水平亦持续
增长，能够满足公司短期内经营周转需要。
综上所述，公司购销周期相对较长、回款账期长于采购账期，且公司在行业
高景气度时主动把握机遇，持续扩充代理产品线及预测性备货，进而导致一年一
期存货及经营性应收项目的规模快速增长，占用公司资金较多，可能会产生一定
的资金压力及经营风险。目前公司总体资产周转率情况良好，银行授信额度相对
充裕，风险整体可控。
（六）结合发行人经营活动现金流不足、短期偿债压力较大的情况，说明
发行人对经营活动现金流改善的应对措施及有效性
公 司 最 近 一 年 一 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -36,836.40 万 元 和
-70,045.90 万元，与同期净利润相比存在较大差异，给公司造成了一定的短期偿
债压力，主要系存货、经营性应收项目大幅上升所致，这是公司所处行业的特性
所致。公司作为分销商，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较
高、需求旺盛的时期，公司备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购
付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流
量净额之间的差异，具有合理性。为持续提高及改善公司经营活动现金流状况，
公司已采取多项措施并有效执行，对改善公司经营活动现金流量净额起到了积极
的作用：
1、公司通过中长期战略规划、短期资金使用计划，持续提升资金管理能力
公司自成立以来即高度重视资金管理工作。就中长期资金使用规划而言，公
司经营管理层结合业务发展需要和中长期发展战略规划，审慎预测营运资金需求
情况，选择多种融资方式；就短期资金使用计划而言，公司开发了资金管理系统，
在银行、资金等数据基础上协助经营管理层更好的制定未来资金收支计划。公司
资金使用计划相关管理方式详见本回复第一题之“（一）、2、未来资金使用及
还款计划”相关内容。
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在上述资金管理基础上，公司进一步完善资金使用计划，并建立相应的预警
机制。将资金管理指标纳入经营管理者和部门负责人的考核体系，加强现金管理
收支管理，促进公司健康、可持续发展。
2、严格执行应收账款管理制度，持续改善应收账款回款情况
（1）与客户开始交易前，销售人员需要在公司客户管理系统进行客户建档，
由风控部门对客户信息（组织形态、注册资本额、经营年数）、行业口碑、信用
风险、预测评估期内与公司的交易金额、投资回报率等综合考察分析后，对客户
进行信用等级评定，予以账期及信用额度的授信，由销售部门逐级审批，并最终
提交财务总监批准。客户建档审核完成后，方可在公司进行入单交易。
（2）与客户交易过程中，风控部门将对客户信用进行持续动态评估。根据
客户的经营状况和信用风险，结合历史交易金额、逾期情况、实际回款期、投资
回报率等情况，对客户的信用评级、账期及信用额度进行调整。公司对应收账款
执行动态及分级管理，根据不同的逾期级别采取不同的管控措施，包括但不限于
催收、缩减交易规模、停止交易、发送律师函、甚至采取法律措施等。
（3）与客户交易完成后，对逾期应收款项进行持续地积极催收，财务中心
每月根据公司信用管理政策，分析客户回款情况和逾期欠款情况，发起货款催收
工作，由营销中心负责具体催收工作。对逾期时间较长的款项安排专人负责催收，
针对金额较大或逾期时间较长等重要的应收款项，公司成立专项催款小组，根据
实际情况采取相应的催收方案，加大催款力度，并将回款情况纳入相关人员的绩
效考核范围。
（4）在市场景气度下行期间，会进一步加强客户的授信管理。对新建档客
户，公司会收紧授信金额和授信周期，降低风险暴露；对于已发现存在财务风险
的客户，公司会减少甚至直接停止与其交易，并加大对其催收力度，加快回款。
3、强化企业采购管理制度，进一步提升资金使用效率
随着业务规模扩大，采购量逐步增加，公司与主要供应商建立了稳定的合作
关系，并对长期合作的供应商争取更为宽松的信用政策，充分合理利用供应商给
予的账期。同时，公司将进一步优化完善采购付款流程，加强采购管理，提升资
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金使用效率。
4、积极拓展各种融资渠道，进一步补充营运资金
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、
稳定的合作关系。2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，公司已获
得银行授信分别为 3.96 亿元、5.43 亿元、12.19 亿元、15.08 亿元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已获得的银行授信合计 19.71 亿元，未使用
银行授信约为 7.06 亿元。
公司经营管理层基于对营运资金需求的审慎预测，综合考虑股东权益回报、
公司资信及银行授信情况下，未来将选择通过增发股票、发行债券等多种方式筹
集资金，能够进一步满足公司经营发展所需营运资金。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述事项，会计师会同保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告，了解公司经营情况
看、资产负债结构等，分析公司最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指标
下滑的原因及合理性。
2、取得并查阅发行人同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开披露
资料，分析发行人最近一年一期负债规模增幅较大、偿债能力指标下滑的趋势是
否与同行业可比公司一致。
3、向发行人管理层了解发行人未来资金使用及还款计划，分析发行人是否
存在短期偿债压力。
4、获取并查阅发行人《公司章程》，了解发行人对于现金分红的相关规定，
并向管理层了解发行人后续分红计划、融资安排等，模拟测算发行人后续分红是
否会使得债券余额占净资产比例超过 50%。
5、分析经营活动现金流净额与净利润的勾稽关系，从而进一步分析发行人
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最近一年一期经营活动现金流持续为负的原因及合理性。
6、查阅近期可转债的利率情况，测算公司发行可转债后存续期内利息费用，
分析发行人是否存在定期偿付的财务压力。
7、了解发行人采购销售周期、回款账期、银行授信等情况，分析发行人是
否存在较大的资金压力及经营风险。
8、向发行人管理层了解对经营活动现金流改善的应对措施并分析其有效性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人最近一年一期负债规模增长、偿债能力指标下降主要系公司在行
业景气度提升的背景下通过银行贷款提升业务规模所致，具有合理性；发行人负
债规模增长与收入增长趋势相一致；发行人偿债能力指标变动与同行业可比公司
相比存在一定差异，但具有合理原因；发行人短期偿债风险较小；
2、发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例未超过
50%，具备合理的资产负债结构，符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第
21 问的要求
3、发行人最近一年一期经营活动现金流持续为负，系业务快速增长引致存
货及经营性应收项目大幅上升所致，具有合理性；
4、发行人最近一年一期业绩增长系电子行业景气度持续提升的背景下，公
司持续丰富所代理的品牌及产品线、大力拓展其他电子元器件分销业务所致；发
行人业绩增长具有可持续性；
5、发行人不存在较大的资金压力及经营风险；
6、发行人已通过完善资金使用计划、执行应收账款管理制度等方式改善公
司经营活动现金流状况。
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问题 2：
报告期各期末，发行人存货主要为尚未对外分销的库存商品，存货账面价值
分别为 20,855.43 万元、25,273.80 万元、35,546.01 万元及 64,640.49 万元，
占当期主营业务成本的比例分别为 9.52%、14.45%、13.47%及 19.66%，整体呈现
上升趋势。报告期各期，发行人计提存货跌价准备金额分别占存货余额的 29.23%、
9.03%、6.54%和 8.62%，2018 年末存货跌价准备较高主要系 2018 年第四季度以
MLCC（Multi-layer Ceramic Capacitors，片式多层陶瓷电容器）为代表的被动
电子元器件供需关系发生变化，各类型电容、电阻价格均大幅回落。
请发行人补充说明：（1）结合库存商品的在手订单价格或市场售价、期后
销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，
说明最近一期末存货跌价准备计提是否充分；（2）若出现存货价格大幅波动的
情形，公司的应对措施及有效性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明事项
（一）结合库存商品的在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成
交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明最近一期末
存货跌价准备计提是否充分
1、存货跌价计提方法
公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应
用指引》等相关要求，制定了存货跌价准备计提方法，具体如下：
（1）库龄在 12 个月以内的存货
资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成
本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失。
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公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①为执行销售合同而持有的存货，且能被销售合同订购数量覆盖的存货数量
（即资产负债表日销售合同覆盖的存货），以商品的合同价格作为其可变现净值
的计算基础。
在资产负债表日，对于资产负债表日销售合同覆盖的存货，公司财务部门从
ERP 系统中导出包含物料名称、数量、销售合同订单信息、价格等要素的在手订
单明细，结合商品期末库存数量，以销售合同价格作为其可变现净值的计算基础，
计算出对应的可变现净值。
②没有销售合同约定的存货，其可变现净值以商品的可获取的资产负债表日
后实际成交价格或未来预计售价作为计算基础。
A、资产负债表日期后（指资产负债表日至发行人财务报告批准报出之日，
下同）实际实现销售的存货。
对于资产负债表日期后实现销售的存货，在确定其可变现净值时，公司财务
部门从 ERP 系统中导出包含物料名称、数量、销售单价、单位成本等要素的收
入成本表，以资产负债表日期后实际销售价格作为其“预计售价”，确定其可变
现净值的计算基础，计算对应的可变现净值。
B、对于资产负债表日期后尚未对外销售的存货
对于资产负债表日期后尚未对外销售的存货，根据估计的预计售价、销售费
用及相关税费确定其可变现净值。
公司估计该类存货预计售价的评估维度、评估方法如下：
序号 评估维度 评估证据 预计售价估计步骤
该型号产品历史销售价格 第一步：估计预计售价时，以资产
1 历史销售价格
数据 负债表日期后实际销售价格为主
资产负债表日销 该型号产品资产负债表日 要依据；
2
售合同价格 在手订单数据 第二步：若资产负债表日期后无销
资产负债表日期 该型号产品资产负债表日 售、或期后实际销售价格与资产负
3
后实际销售价格 期后实际销售价格数据 债表日销售合同价格、历史销售价
4 存货属性及库龄 1、该型号产品存货属性（通 格因偶发事件出现明显异常，则以
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序号 评估维度 评估证据 预计售价估计步骤
用料、定制料）及其库龄情 资产负债表日销售合同价格或历
况； 史销售价格为主要估计依据；
2、该型号产品历史周转数 第三步：若该型号产品为定制产
据及不同周转情况下的价 品、且其库龄较长，根据评估维度
格数据 4 相关证据判断存在滞销风险，则
需要降低其预计售价；
1、该型号产品最近市场价
第四步：根据评估维度 5 获取的相
格变动数据；
市场行情及变化 关市场行情情况、意向订单情况及
2、该型号产品近期意向订
5 情况、客户询价情 客户询价数据对预计售价进行调
单价格数据；
况 整。
3、该型号产品主要客户询
发行人针对每一型号产品均依据
价数据
上述步骤对其预计售价进行估计。
此外，针对销售费用以及相关税费，则由财务部存货成本核算专员根据历史
销售费用及相关税费占收入的比例、以及营销中心、市场供应中心及业务拓展中
心的预算做出估计。
存货可变现净值按存货的预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的
金额确定。
资产负债表日，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，
计入资产减值损失；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入资产减值
损失。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（2）库龄在 12 个月以上的存货
资产负债表日，当存货的库龄在 12 个月及以上，则存货属于滞销的情形，
公司出于谨慎性考虑，按存货余额全额计提存货跌价准备。
2、报告期各期末公司存货跌价计提变动情况及其原因
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 计提比例
库存商品 62,409.27 88.23% 5,980.61 9.58%
发出商品 8,327.59 11.77% 115.75 1.39%
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合计 70,736.86 100.00% 6,096.36 8.62%
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 计提比例
库存商品 32,329.99 85.01% 2,410.38 7.46%
发出商品 5,702.70 14.99% 76.30 1.34%
合计 38,032.69 100.00% 2,486.68 6.54%
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 计提比例
库存商品 23,187.21 83.46% 2,364.18 10.20%
发出商品 4,593.93 16.54% 143.17 3.12%
合计 27,781.14 100.00% 2,507.35 9.03%
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 计提比例
库存商品 26,303.70 89.26% 8,292.04 31.52%
发出商品 3,164.90 10.74% 321.13 10.15%
合计 29,468.60 100.00% 8,613.17 29.23%
报告期内，公司注重存货的有效管理，在快速响应客户需求的前提下，降低
存货的滞销风险。
公司 2018 年末存货跌价准备计提比例显著高于报告期其他各期，主要原因
为：2018 年第四季度以 MLCC 为代表的被动电子元器件供需关系发生变化，各
类型电容、电阻价格均大幅回落，且下降趋势短期不可逆，2018 年末期后销售
价格仍在持续下跌，公司的 MLCC 等商品的存货成本与销售价格产生倒挂情形；
同时，公司根据会计政策对库龄在 1 年以上存货全额减值，截至 2018 年末，公
司充分考虑各类库存商品的在手订单价格或市场售价、期后市场的实际成交价
格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等各项有效信息估算出存货
可变现净值，并计提了存货跌价准备，计提金额合理。
目前市场供需较为稳健，整体波幅较小，预计未来的供求关系较为稳定。2019
年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司计提存货跌价准备金额分别占存货余额
的 9.03%、6.54%和 8.62%，相对稳定。
3、最近一期末存货跌价准备计提的充分性
（1）从存货库龄来看，公司存货主要为 1 年以内，存货跌价风险相对较小
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报告期各期末，公司存货库龄具体情况如下表所示：
单位：万元
2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
库存商品 62,409.27 88.23% 32,329.99 85.01% 23,187.21 83.46% 26,303.70 89.26%
其中：1 年以内 60,900.36 86.09% 31,153.46 81.91% 21,206.14 76.33% 25,992.07 88.20%
1 年以上 1,508.91 2.13% 1,176.53 3.09% 1,981.07 7.13% 311.63 1.06%
发出商品 8,327.59 11.77% 5,702.70 14.99% 4,593.93 16.54% 3,164.90 10.74%
合计 70,736.86 100.00% 38,032.69 100.00% 27,781.14 100.00% 29,468.60 100.00%
报告期各期末，公司一年以上库龄的库存商品占比分别为 1.06%、7.13%、
3.09%和 2.13%，金额及占比相对较小，不存在较大金额的前期销售退回。
其中，2021 年 9 月末公司存货账面余额 70,736.86 万元，其中库龄 1 年以内
库存商品账面余额 60,900.36 万元，占比 86.09%，库龄 1 年以上库存商品账面余
额 1,508.91 万元，已全额计提存货跌价准备。公司存货跌价风险相对较小。
（2）从存货期后销售实现情况来看，公司存货期后销售实现情况良好，存
货周转效率与上期持平
公司 2021 年 9 月末存货期后实现销售情况如下：
单位：万元
存货跌价准备 期后实现销售所 期后实现收入所
项目 存货余额
余额 对应存货余额 对应存货占比
库存商品 62,409.27 5,980.61 44,185.70 70.80%
发出商品 8,327.59 115.75 8,325.27 99.97%
合计 70,736.86 6,096.36 52,510.97 74.23%
注：期后实现销售系统计至 2022 年 2 月 25 日
从公司 2021 年 9 月末存货的期后实现销售情况来看，发出商品已基本完全
实现销售，期后实现收入所对应存货账面余额占比为 99.97%，库存商品期后实
现收入所对应存货账面余额占比为 70.80%。
截至统计截止日，公司 2021 年 9 月末存货中尚未实现收入部分账面余额为
1.82 亿元。一方面，公司主要从事被动电子元器件为主的分销业务，随着公司销
售收入规模快速的扩大，公司存货账面余额增加与业务发展情况相符，考虑到
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2020 年、2021 年 1-9 月公司存货周转率分别为 8.02、8.06，公司存货周转效率并
未因此下降。
另一方面，公司作为分销商，产业链价值之一即为通过向原厂稳定批量采购，
提升原厂生产稼动率，匹配不同产品的交付周期，而电子元器件品类型号极其繁
杂，目前公司为 2000 多家客户提供 3 万多种产品，考虑到被动元器件的功能较
为稳定，产品生命周期较长，公司存货质量相对较好。
因此，公司存货期后销售实现情况良好，存货周转效率未因业务规模扩大而
下降，符合公司主营业务及主要产品的实际情况。
（3）从存货期后已实现收入的毛利率来看，公司存货跌价准备已充分计提
单位：万元
期后实现销售所对 期后实现销售所对 期后实现销售
项目 期后毛利率
应存货账面余额 应存货结转成本 收入
库存商品 44,185.70 41,238.67 48,237.16 14.51%
发出商品 8,325.27 8,211.84 10,971.17 25.15%
合计 52,510.97 49,450.51 59,208.33 16.48%
注：期后实现销售所对应存货结转成本=期后实现销售所对应存货账面余额-该等存货计提的
存货跌价准备；
期后毛利率=1-销售实现销售所对应存货结转成本/期后实现销售收入
从 2021 年 9 月末存货期后实现收入所对应的毛利率来看，公司该等存货期
后销售实现的期后毛利率为 16.48%，其中库存商品部分期后毛利率为 14.51%，
与公司 2021 年 1-9 月主营业务毛利率 14.77%基本持平。公司计提存货跌价准备
后相关存货实现销售的毛利率水平与公司主营业务毛利率水平基本持平，反映公
司存货跌价准备计提比例较为充分。
（4）存货的在手订单价格、预计售价情况、实际成交价格的比较
对报告期末资产负债表日存货的在手订单价格、预计售价估计、跌价准备计
提及其与期后实际成交价格情况的比较如下（按照资产负债表日销售合同覆盖的
存货余额排序，选取账面余额金额最大的前五种物料列示）：
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单位：万元、元/千件
资产负债 资产负债
存货单位 存货 在手订单 表日销售 表日无销 期后实际
序 存货 在手订单 预计售 期后实际销
物料名称 存货数量 平均成本 跌价 单位售价 合同覆盖 售合同覆 销售均价 备注
号 余额 数量 价C 售数量
A 准备 B 的存货计 盖的存货 D
提跌价 计提跌价
1 KX****** 18.92 723.89 382,648.07 147.92 19.68 325,625.97 147.92 -- - 14.41 329,087.68 期末在手订单数
量大于存货数
量，在手订单价
2 CX******M-MK 157.56 704.76 44,728.68 49.73 241.48 44,462.53 49.73 -- - 5,950.22 47,203.72
格小于存货单位
平均成本，故计
3 CL******MQ8NRNC 245,656.00 678.25 27.61 138.27 506,852.00 23.51 138.27 -- - 1,316,130.00 23.43 提存货跌价准备
期末在手订单数
4 GD******CEIGR 7,092.31 627.18 884.31 - 183.00 1,002.89 - 1,002.89 - 1,942.00 972.81 量小于存货数
量，在手订单价
格、预计售价均
高于存货单位平
5 SY******C 2,500.32 491.13 1,964.28 - 635.00 2,356.39 - 2,356.39 - 4,215.00 2,353.19 均成本，故未计
提存货跌价准备
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由上表可知，最近一期末，公司存货实际成交价格、在手订单单位售价、预
计售价存在波动，但不存在大面积异常。公司设置了完善、有效的与确定存货可
变现净值相关的财务核算基础及内控措施，对于存货跌价准备的计提充分合理。
综上，公司存货期后结转销售情况较好，不存在大量滞销情况；公司存货库
龄主要集中在一年以内、预计未来的供求关系较为稳定；公司已制定了完善、有
效的存货跌价准备计提方法，公司最近一期末存货跌价准备计提金额充分。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述（1）事项，会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并了解公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备
计提政策是否合理，是否得到一贯执行。
2、获取期末存货及跌价准备计提明细，获取 2021 年 1-9 月收入成本表、期
末在手订单明细、期后收入成本表以及销售费用及相关税费占收入的比例，检查
存货跌价准备计提的基础数据是否准确，复核公司存货跌价准备的测算过程，检
查存货可变现净值金额的准确性。
3、复核管理层上一年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人存货期后结转销售情况较好，不存在大量滞销情况；发行人存货库龄
主要集中在一年以内、预计未来的供求关系较为稳定；发行人已制定了完善、有
效的存货跌价准备计提方法，最近一期末存货跌价准备计提具有充分性。
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问题 5：
发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 43,650.00 万元，拟投向商
络电子供应链总部基地项目（以下简称项目一）、商络电子数字化平台升级项目
（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一和项目二实施主体分别为发行人全
资子公司南京恒邦电子科技有限公司和南京哈勃信息科技有限公司。项目一包括
发行人首次公开发行股票项目（以下简称前次募投项目）之一智能仓储物流中心
建设项目，其剩余部分投资拟使用本次募集资金投入，还包括智能仓储物流中心
建设项目二期。项目一建设完工后，公司南京中心仓的仓储面积将超过 5 万平方
米，库存容量 830 万盘，目前发行人在南京、香港、深圳租赁仓储中心 1.87 万
平方米，库存容量 270 万盘。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在建工程账面价值
为 3,909.57 万元，主要系商络电子供应链总部基地项目工程。
请发行人补充说明：（1）募集资金投入项目一和项目二实施主体的方式；
（2）项目一仓库单位面积投资额、单位面积库存容量等与前次募投项目是否存
在明显差异，结合上述情况说明相关投资测算是否谨慎合理；（3）结合电子元
器件分销行业增长情况、市场竞争情况、发行人营业收入实现情况、在手订单、
未来市场需求、现有仓储能力及仓储能力缺口情况、租赁模式与自建模式的区别
等因素，说明项目一自建较大面积仓库的必要性，是否存在仓库建成后闲置的风
险，结合客户地区分布情况说明在南京而非在其他区域持续扩大仓储能力的合理
性；（4）结合同行业可比公司信息技术投入情况，发行人信息技术平台升级实
施能力等，说明项目二实施的必要性，是否存在实施难度，是否与发行人发展规
模相匹配；（5）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间等说明预
计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，
是否对公司经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（3）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）并发表明确意见。
回复：
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一、发行人补充说明事项
（二）项目一仓库单位面积投资额、单位面积库存容量等与前次募投项目
是否存在明显差异，结合上述情况说明相关投资测算是否谨慎合理
1、仓库单位面积投资额、单位面积库存容量比对情况
单位面积库存
投资金额 场地面积 仓库库存容量 建造单价
序号 募投项目 容量
（万元） （平方米） （盘） （万元/平方米）
（盘/平方米）
智能仓储物流中心
1 - - - - -
建设项目
1.1 仓库建筑工程 8,878.68 32,900.00 4,900,000 0.27 148.94
智能仓储物流中心
2 - - - - -
建设项目二期
2.1 仓库建筑工程 6,044.39 22,096.44 3,400,000 0.27 153.87
2.2 办公室建筑工程 1,242.47 3,343.00 - 0.37 -
2.3 实验室建筑工程 1,731.17 1,000.00 - 0.38 -
2.4 宿舍建筑工程 759.36 4,452.00 - 0.39 -
2.5 食堂建筑工程 380.12 2,040.00 - 0.37 -
2.6 室外工程 1,890.00 - - - -
从仓库建筑工程的单位面积投资额来看，一期项目、二期项目仓储建造单价
均为 0.27 万元/平方米，不存在差异。
二期项目拟投资建造办公室、实验室等建筑工程，该等建筑工程的建造单价
为 0.37-0.39 万元/平方米，与公司所在当地市场价格基本相符。
从仓库建筑工程的单位面积库存容量来看，一期项目、二期项目的单位面积
平均库存容量分别为 148.94 盘/平方米、153.87 盘/平方米，两期项目单位库存容
量不存在明显差异。
2、设备投资比对情况
仓库库存容 单位面积设备 单位库存容量
投资金额 场地面积
序号 募投项目 量 投入 设备投入
（万元） （平方米）
（盘） （万元/平方米） （万元/万盘）
智能仓储物流中心
1 2,034.30 - - -
建设项目
1.1 输送设备 1,174.00 32,900.00 4,900,000 0.036 2.40
8-2-46
南京商络电子股份有限公司
1.2 其他设备 540.30 0.016 1.10
1.3 信息化设备 320.00
智能仓储物流中心
2 1,274.80 - - -
建设项目二期
2.1 输送设备 824.00 0.037 2.40
22,096.44 3,400,000
2.2 其他设备 450.80 0.020 1.33
2.3 实验室设备 2,752.00
从输送设备来看，输送设备主要包括箱式传送系统、周转箱、穿梭车及穿梭
车轨道、垂直输送机等，一期项目、二期项目单位面积设备投入金额分别为 0.036
万元/平方米、0.037 万元/平方米，不存在明显差异；其中相同设备单价前后测算
保持一致。
从其他设备来看，其他设备主要包括货架、贴标机、RF 扫描枪等，一期项
目、二期项目单位面积设备投入金额分别为 0.016 万元/平方米、0.020 万元/平方
米，不存在明显差异；其中相同设备单价前后测算保持一致。
从信息化设备来看，信息化设备主要包括电器控制系统、仓储管理和调度系
统等，该等信息化设备投入系一期、二期项目共用，已包含在一期项目投入金额
中，二期项目未就该等设备进行投入。
从实验室设备来看，实验室设备主要包括对电子元器件检验检测及二次开发
所需的示波器、频谱分析仪、网络分析仪、程序后控制测试箱等研发设备以及光
学比较仪、射线检测、可焊性检测、老化检测等检测设备，该等实验室设备系二
期项目投入。
综上所述，本次募投项目的实施，能够有效增强公司储存、分拆、拣选、配
送能力，优化仓储物流体系，总体协调并支撑各区域仓储物流中心需要；本次募
投项目通过研发、检测实验室的建设，实现电子元器件电气参数测试、分析、电
子电路设计等功能，提高公司整体服务水平；本次募投项目测算合理、谨慎，与
前次募投项目测算不存在明显差异。
8-2-47
南京商络电子股份有限公司
（五）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间等说明预计未
来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，
是否对公司经营业绩造成重大不利影响
1、“商络电子供应链总部基地项目”与前次募投项目建设进度、预计达产
时间、新增资产折旧和摊销情况
“商络电子供应链总部基地项目”由前次募投项目“智能仓储物流中心建设
项目”、本次募投项目“智能仓储物流中心建设项目二期”组成，本项目不涉及
生产，不直接产生效益。
“商络电子供应链总部基地项目”计划建设期 36 个月，分 4 个阶段实施完
成，包括：土建工程及配套装修；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；试
运行及验收阶段。具体情况如下：
T+1 T+2 T+3
项目 项目实
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24 25-27 28-30 31-33 34-36
名称 施内容
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
土建工程及
配套装修
智能仓 设备购置及
储物流 安装调试
中心项 人员招聘
目 及培训
试运行
及验收
土建工程及
配套装修
智能仓
设备购置及
储物流
安装调试
中心建
人员招聘
设项目
及培训
二期
试运行
及验收
预计 2023 年 4 月，“智能仓储物流中心项目”达到预期可使用状态；2024
年 4 月，“智能仓储物流中心建设项目二期”达到预期可使用状态。该等新增资
产折旧摊销情况及其对报表影响测算情况如下：
单位：万元
8-2-48
南京商络电子股份有限公司
达到预期可
序 对 2023 年税前利 对 2024 年税前
投资内容 投资金额 使用状态时 折旧摊销政策
号 润影响 利润影响
间
智能仓储物流中
一 15,858.60 - - -
心建设项目
1 建筑工程投资 8,878.68 按照直线法计提折旧， 316.30 421.74
折旧年限 20 年，预计
2 其他工程投资 3,672.68 2023 年二季 净残值率 5% 130.84 174.45
度 按照直线法计提折旧，
3 设备投资 2,034.30 折旧年限 5-10 年，预 72.47 96.63
计净残值率 5%
按照直线法摊销，摊销
4 土地使用费 1,272.93 25.46 25.46
年限 50 年
智能仓储物流中
二 22,273.89 - - -
心建设项目二期
1 建筑工程投资 12,047.50 按照直线法计提折旧， - 429.19
折旧年限 20 年，预计
2 其他工程投资 5,296.92 2024 年二季 净残值率 5% - 188.70
度 按照直线法计提折旧，
3 设备投资 4,026.80 折旧年限 5-10 年，预 - 143.45
计净残值率 5%
按照直线法摊销，摊销
4 土地使用费 902.67 18.05 18.05
年限 50 年
合计 38,132.49 - - 563.13 1,497.68
注 1：本次募投项目所涉输送设备、存储设备、信息化设备折旧年限为 5-10 年，表格
中数据系统一按照折旧年限 5 年的口径模拟测算；
注 2：公司土地系自 2020 年 7 月取得起按照直线法进行摊销。
2、“商络电子数字化平台升级项目”与前次募投项目建设进度、预计达产
时间、新增资产折旧和摊销情况
“商络电子数字化平台升级项目”是公司在原“商络数字化运营平台（DOP）
项目”框架调整后，基于原先 ERP、WMS 等相对独立的系统，持续升级开发的
数字化平台，本次募投项目是前次募投项目的转型升级和迭代更新，本项目不涉
及生产，不直接产生效益。
“商络电子数字化平台升级项目”计划建设期 24 个月，具体情况如下：
T+1 T+2
项目 项目实
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
名称 施内容
月 月 月 月 月 月 月 月
区域中心仓布局
PLM 产品物料智能搜索引擎
数字化
电子发票系统
平台升
EMALL2.0
级项目
APS（Advanced Planning and
Scheduling）
8-2-49
南京商络电子股份有限公司
预计 2023 年 12 月， 商络电子数字化平台升级项目”达到预期可使用状态。
该等新增资产折旧摊销情况及其对报表影响测算情况如下：
单位：万元
达到预期可
序 对 2022 年税前利 对 2023 年税前
投资内容 投资金额 使用状态时 折旧摊销政策
号 润影响 利润影响
间
一 建筑工程费 1,350.00 - - -
按照直线法计提折旧，
1 软件投资 1,150.00 19.17 230.00
折旧年限 5 年
2023 年 12 主要系电子设备，按照
月 直线法计提折旧，折旧
2 硬件投资 200.00 - 38.00
年限 5 年，预计净残值
率 5%
二 实施费用 67.50 - 67.50 -
合计 1,417.50 - - 86.67 268.00
3、公司折旧摊销政策与同行业上市公司比较情况
公司 土地摊销 房屋折旧 设备折旧
采用年限平均法折旧。
残值率为 5%。
采用年限平均法折旧。 折旧年限：
采用直线法摊销。
力源信息 残值率为 5%。 机器设备（5-10 年）
使用寿命为 50 年。
折旧年限 20-40 年。 运输设备（4-10 年）
办公设备（3-5 年）
其他设备（3-5 年）
采用年限平均法折旧。
残值率为 3%-10%。
采用直线法摊销。 采用年限平均法折旧。
折旧年限：
深圳华强 摊销年限为产权证上剩余可使 残值率为 3%。
机器设备（10 年）
用年限。 折旧年限 20 年。
运输设备（5 年）
电子及其他设备（5 年）
采用年限平均法折旧。
采用年限平均法摊销。 残值率为 0-10%。
采用年限平均法折旧。
残值率：0%。 折旧年限：
韦尔股份 残值率为 0-10%。
预计使用寿命：35-46 年（依据 专用设备（2-10 年）
折旧年限 20-40 年。
土地使用权期限）。 运输设备（3-5 年）
办公及其他设备（3-5 年）
采用年限平均法折旧。
使用寿命有限的无形资产，在 残值率为 0-5%。
其使用寿命内采用直线法摊 折旧年限：
润欣科技 无
销。 电子设备（3-5 年）
（该公司无土地使用权） 运输设备（5 年）
办公及其他设备（3-5 年）
采用年限平均法折旧。
残值率为 5%。
采用直线法摊销。 采用年限平均法折旧。 折旧年限：
火炬电子 （预计使用寿命根据土地使用 残值率为 5%。 机器设备（10-15 年）
权证登记的使用期限） 折旧年限 20 年。 运输设备（5-8 年）
办公设备（5 年）
电子设备（5 年）
8-2-50
南京商络电子股份有限公司
采用年限平均法折旧。
采用年限平均法折旧。 折旧年限：
采用直线法摊销。
雅创电子 残值率为 5%。 机器设备（15 年，残值率为 5%）
使用寿命为 32 年。
折旧年限 32 年。 运输设备（3 年，残值率为 5%）
办公设备（3 年，残值率为 3-5%）
采用直线法计提折旧。
采用直线法计提折旧。 预计净残值率 5%。
采用直线法摊销。
商络电子 预计净残值率 5%。 折旧年限：
使用寿命为法定使用年限。
折旧年限 20 年。 运输设备（4-5 年）
电子及其他设备（3-5 年）
经比较，公司固定资产、无形资产相关折旧摊销政策与同行业相比基本一致。
公司本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长。
4、新增资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目全部建成投入
使用后，公司每年增加的折旧摊销费用合计为 2,019.46 万元。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月公司综合毛利率分别为 15.42%、15.38%
和 14.77%，在公司生产经营环境不发生重大不利变化的情况下，按 14%的保守
综合毛利率计算，项目建成后只要新增营业收入约 14,424.71 万元即可消化新增
折旧费用的影响，确保公司盈利能力不下降。
2019 年至 2021 年 9 月，公司营业收入分别为 206,842.64 万元、311,895.75
万元和 385,831.59 万元，总体保持较好的发展态势。新增资产折旧摊销在一定程
度上增加了公司的费用，但不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述（2）（5）事项，会计师会同保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告，访谈了公司主要管理人及
相关技术人员，了解本次募投投资明细情况。
2、查阅了发行人的审计报告、募投项目的投资构成测算表，收集了与本次
募投相关的预案等资料文件。
3、取得发行人本次募投项目固定资产、无形资产的建设周期和建设时间表，
对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算。
8-2-51
南京商络电子股份有限公司
4、查询同行业可比公司固定资产、无形资产相关折旧和摊销政策，与发行
人相关折旧和摊销政策进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
项目一仓库单位面积投资额、单位面积库存容量等与前次募投项目不存在明
显差异，相关投资测算谨慎合理；本次募投项目资产折旧、摊销相关政策与同行
业公司相比不存在明显差异，该等资产新增折旧摊销对发行人经营业绩不构成重
大不利影响。
8-2-52
南京商络电子股份有限公司
问题 6：
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面金额为 3,502 万元，其
他非流动金融资产账面金额 3,000 万元。发行人参股 4.78%的平潭冯源聚芯股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源聚芯”）、参股 1.56%的平潭冯源
容芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源容芯”）经营范围均存在
“私募基金从事股权投资”，发行人未认定其为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴
金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归
母净资产比例、是否属于财务性投资或类金融业务，最近一期末是否存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）结合被投资企业源聚芯、
冯源容芯及其投资的企业主营业务情况，被投资企业主要财务数据情况，投资后
发行人新取得的行业资源或新增客户、订单情况，说明发行人是否有能力通过该
投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳
定的财务性收益；（3）是否存在其他本次发行相关董事会决议日前六个月至今
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明事项
（一）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、
初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、
是否属于财务性投资或类金融业务，最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形；
1、发行人最近一期末对外投资情况
截至本回复出具之日，发行人参股 2 家合伙企业，分别为冯源聚芯、冯源容
芯；控股 1 家合伙企业，为商络冯源。除前述情形之外，发行人不存在其他对外
投资情形。发行人对该等合伙企业投资情况如下：
8-2-53
南京商络电子股份有限公司
单位：万元
占最近一期
公司 认缴 实缴 基金规 投资比 账面价
投资时点 末归母净资
名称 金额 金额 模 例 值
产比例
冯源 认缴：2021 年 7 月 28 日
3,000.00 3,000.00 62,814.00 4.78% 3,144.87 2.12%
聚芯 实缴：2021 年 7 月 30 日
冯源 认缴：2021 年 10 月 25 日
1,000.00 1,000.00 63,940.00 1.56% 1,194.52 0.81%
容芯 实缴：2021 年 10 月 26 日
商络 认缴：2022 年 1 月 28 日
5,000.00 - 5,100.00 98.04% - -
冯源 实缴：尚未实缴
注 1：账面价值为截至 2021 年末该等股权投资账面价值
注 2：发行人全资子公司海南商络基金作为商络冯源普通合伙人认购 100.00 万元，占认
缴出资比例的 1.96%；发行人全资子公司海南商络投资作为商络冯源有限合伙人认购
4,900.00 万元，占认缴出资比例的 96.08%
注 3：发行人 2021 年财务数据正在审计过程中；占最近一期末归母净资产比例为账面
价值除以截至 2021 年 9 月 30 日上市公司归母净资产
2、该等对外投资是否属于财务性投资或类金融业务
（1）财务性投资、类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6
月）第 10 条的规定：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
8-2-54
南京商络电子股份有限公司
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
（2）发行人上述对外投资不属于财务性投资、类金融业务
冯源聚芯、冯源容芯及商络冯源基本情况如下：
A、冯源聚芯
冯源聚芯成立于 2021 年 2 月 2 日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91350128MA8RE69Q9Q 的《营业执照》，企业类型
为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资（平潭）有限公司（以下简称“冯
源投资”），经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动”，主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511
室-5598，合伙期限至 2051 年 2 月 1 日。
冯源聚芯属于私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编
号为 SQP045；冯源投资负责冯源聚芯的管理和运营，已履行了私募基金管理人
登记备案程序，登记编号为 P1071503。
B、冯源容芯
冯源容芯成立于 2021 年 5 月 26 日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91350128MA8T9BWA2G 的《营业执照》，企业类
型为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资，经营范围为“以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动”，住所为平潭综合实验区中山大道中段
288 号新兴产业园示范区 5 号楼 A 座 3 层 327 室，合伙期限至 2051 年 5 月 25 日。
冯源容芯属于私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编
号为 SSH155；冯源投资负责冯源容芯的管理和运营，已履行了私募基金管理人
登记备案程序，登记编号为 P1071503。
C、商络冯源
8-2-55
南京商络电子股份有限公司
商络冯源成立于 2022 年 2 月 16 日，现持有平潭综合实验区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 91350128MA8UKTX23D 的《营业执照》，企业类型为
有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资（平潭）有限公司(委派代表:孙朝阳)，
商络电子私募基金管理（海南）有限公司(委派代表:蔡立君)，经营范围为“以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）”，住所为平潭综合实验区金井湾片区商
务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-6194（集群注册），合伙期限至 2052 年 2 月 15
日。
商络冯源属于私募投资基金，尚未实际开展经营业务。该合伙企业在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动。
发行人投资冯源聚芯、冯源容芯系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行
人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资、类金融业务
冯源聚芯主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业，冯源容
芯主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业。发行人通过冯源聚芯、冯源
容芯等间接拥有泰凌微、荣芯半导体等半导体领域优秀企业的权益。该等标的公
司具体情况如下：
是否与公司 是否与
公司
被投资企业 被投资企业主营业务 主营业务密 发行人
名称
切相关 有交易
天津磐芯管理咨 泰凌微电子主营业务为提供具有高性能、高集成
询合伙企业（有 度的低功耗物联网无线通信芯片及解决方案。包
限合伙）【注 1】 括物联网芯片的开发、集成电路芯片的设计及销
是 是
泰凌微电子（上 售。涉及的行业领域有智能照明、智能家居、可
海）股份有限公 穿戴类、无线外设、无线玩具、工业控制、智慧
司【注 1】 城市等物联网和消费类电子相关产品。
成都翌创微电子 公司主营业务为能源 MCU、车载 MCU 的研发与
冯源 是 否
有限公司 制造。
聚芯
公司系由上海聚源聚芯集成电路产业股权投资
基金中心、中芯海河赛达（天津）产业投资基金
砺铸智能设备
中心、国投京津冀科技成果转化创业投资基金、
（天津）有限公 是 否
宁波中芯集成电路产业投资基金等共同投资兴
司
建，是集研发、制造和销售于一体的中国半导体
先进封装测试设备制造厂商
江苏匠岭半导体 公司主要从事半导体光学量测和检测装备的研 是 否
8-2-56
南京商络电子股份有限公司
有限公司 发、制造和销售；主要产品涵盖半导体光学薄膜
量测机台、半导体光学线宽量测机台，半导体光
学缺陷检测机台等。
公司主营业务为开发数据中心/服务器核心处理
器、人工智能处理器、5G 基站专用处理器供电
江苏慧易芯科技
的电源管理芯片组。包括企业级 DC/DC、消费类 是 否
有限公司
AD/DC、功率开关器件，公司致力于打造核心处
理器电源芯片组全系列产品。
公司主营业务为高速信号传输技术、各类接口转
集睿致远（厦门）
换芯片以及相关 IP 服务，致力于开发创新、先进、 是 否
科技有限公司
低功耗的 SERDES 产品。
公司是无线充电芯片和解决方案服务商，专注于
四川易冲科技有 磁共振耦合无线充电技术；涉及消费类电子，汽
是 否
限公司 车电子，无人飞行器等产品；主要产品是第二代
无线充电技术的芯片和智能硬件。
公司为虚拟 IDM 芯片制造厂商。主要从事 12 寸
晶圆制造及晶圆级封装测试，下游产品为图像传
感器（CIS），显示驱动器（TDDI/OLED DDIC）
荣芯半导体（宁
和功率器件（MOSFET/IGBT），电源管理 是 否
波）有限公司
（PMIC），快速闪存（NOR FLASH）和其他高
性能模拟芯片。公司与国内一线芯片设计公司形
成"高绑定虚拟 IDM 合作模式"。
公司专注于提供先进的光谱芯片、AI 算法和智慧
感知方案。公司创新性成果快照式 CMOS 超光谱
北京与光科技有
成像芯片具有精度高、成本低、可量产的优势， 是 否
限公司
将为智能手机、医疗器械、机器视觉、增强现实、
自动驾驶、智慧城市等行业拓展新的传感维度。
公司为集成电路封装测试代工企业，根据客户要
宁波泰睿思微电
求及行业技术标准和规范，为客户提供专业的集 是 否
子有限公司
成电路封装测试服务。
公司专注于半导体前道关键工艺机台研发，首款
江苏天芯微半导 产品 IC 制造中前道外延设备广泛应用于 28nm 及
是 否
体设备有限公司 以下先进工艺制程的逻辑芯片代工、3D NAND
存储产品以及诸多功率器件的生产制造。
冯源 荣芯半导体（宁
同前 是 否
容芯 波）有限公司
注 1：冯源聚芯系通过天津磐芯管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有泰凌微电子（上海）股份有
限公司股权；
注 2：冯源聚芯持有荣芯半导体（宁波）有限公司 1.1580%股权，冯源容芯持有荣芯半导体（宁波）有
限公司 5.5968%股权
冯源聚芯主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业，冯源容
芯主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业。发行人参与投资该等基金，
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南京商络电子股份有限公司
主要是为了充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，在现有业务之外挖掘芯片、
半导体产业链上下游的业务机会，寻找能够与公司业务形成资源协同、优势互补
的相关产业，加强公司行业地位和产品优势，提升公司综合竞争能力及抗风险能
力，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目
标的实现。
综上，发行人投资冯源聚芯、冯源容芯是为了强化与半导体行业内潜在客户、
潜在供应商的联系与业务合作，主要目的是为了进一步拓展公司产品代理线、行
业覆盖面，获取更多的业务机会。该等投资系以获取渠道为目的的产业投资，符
合发行人主营业务及战略发展需要，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》第 10 问，不属于财务性投资、类金融业务。
③发行人投资商络冯源系以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业
务及战略发展方向，不属于财务性投资、类金融业务
商络冯源主要投资于半导体领域的高科技企业。商络冯源系由海南商络基金、
冯源投资（平潭）有限公司、海南商络投资等三方共同投资设立。其中海南商络
基金、海南商络投资均系发行人全资子公司；海南商络基金、冯源投资共同担任
商络冯源普通合伙人。根据合伙协议及附属协议，商络冯源投资决策委员会由五
名委员构成，其中海南商络投资有权提名三名委员。发行人对商络冯源可实施控
制。
发行人参与设立并投资该基金，旨在充分发挥和利用各方合伙人的优势和资
源，在现有业务之外挖掘半导体产业链上下游的投资机会，寻找能够与公司业务
形成资源协同、优势互补的相关产业，促进公司整体战略目标的实现。
综上，发行人投资商络冯源旨在发挥和利用冯源投资的优势和资源，为公司
寻找、挖掘产业相关投资机会，进而获取更多的业务机会。该等投资系以获取渠
道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展需要，根据《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 问，不属于财务性投资、类
金融业务。
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3、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形
截至 2021 年 9 月末，发行人与投资相关的科目核查情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 3,502.00 -
其他应收款 4,991.46 -
其他流动资产 2,755.45 -
其他非流动金融资产 3,000.00 -
其他非流动资产 195.49 -
（1）交易性金融资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 3,502.00 万元，明细
如下：
单位：万元
项目 账面价值
暂时闲置募集资金购买理财产品 1,501.84
自有资金购买理财产品 2,000.16
合计 3,502.00
其中，暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品本金为 3,500.00 万元，具
体明细如下：
单位：万元
序 机构 产品类 收益率 是否属于财
资金性质 金额 起息日 到期/出售情况
号 名称 型 水平 务性投资
暂时闲置募 招商 结构性
1 1,500.00 3.2% 2021/9/16 2021/10/8 否
集资金 银行 存款
招商 结构性
2 自有资金 2,000.00 2.94% 2021/9/29 2021/10/8 否
银行 存款
截至 2021 年 9 月末，发行人交易性金融资产主要系暂时闲置募集资金、自
有资金进行现金管理目的而购买的短期结构性存款。公司购买的理财产品均系投
资安全性高、期限较短、流动性好的理财产品，主要是为了提高资金使用效率，
以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
属于财务性投资。
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（2）其他应收款科目
截至 2021 年 9 月末，发行人其他应收款金额为 4,991.46 万元，主要为保证
金及押金、职工备用金等款项，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产科目
截至 2021 年 9 月末，发行人其他流动资产金额为 2,755.45 万元，主要为预
交企业所得税、预交增值税、待抵扣税金等款项，均不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产科目
2021 年 9 月末，公司其他非流动金融资产账面价值 3,000.00 万元，系公司
根据战略规划需要，投资平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）所形成。
公司根据战略发展需要对冯源聚芯等产业基金投资，通过该等产业基金间接
持股泰凌微电子（上海）股份有限公司、荣芯半导体（宁波）有限公司、宁波泰
睿思微电子有限公司等标的公司。该等标的公司均系半导体、电子元器件产业链
相关公司。该等投资有利于公司有效发掘业务机会，对公司主营业务产生有效增
益。因此，该投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，发行人上述投资不属于财务性投资范围。
（5）其他非流动资产科目
截至 2021 年 9 月末，发行人其他非流动资产金额为 195.49 万元，均为预付
长期资产款，不属于财务性投资。
（6）其他资产科目
截至 2021 年 9 月末，公司长期股权投资、其他权益工具投资、委托贷款等
科目余额均为 0 万元。
综上所述，截至 2021 年 9 月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
（二）结合被投资企业冯源聚芯、冯源容芯及其投资的企业主营业务情况，
被投资企业主要财务数据情况，投资后发行人新取得的行业资源或新增客户、
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订单情况，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到
战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；
1、冯源聚芯、冯源容芯及其投资企业的主营业务与发行人主营业务密切相
关
（1）冯源聚芯、冯源容芯主营业务情况
根据冯源聚芯、冯源容芯合伙协议，该等公司基本情况如下：
基金投资方向及投
公司名称 经营范围 基金规模
资范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、 合伙企业主要投资
资产管理等活动（须在中国证券投资基 于半导体、物联网及
冯源聚芯 62,814 万元
金业协会完成登记备案后方可从事经 人工智能领域的高
营活动） 科技企业
以私募基金从事股权投资、投资管理、 合伙企业主要投资
资产管理等活动（须在中国证券投资基 于半导体产业上下
冯源容芯 63,940 万元
金业协会完成登记备案后方可从事经 游的早期高科技企
营活动） 业
（2）冯源聚芯、冯源容芯投资企业的主营业务情况
截至本回复出具之日，冯源容芯、冯源聚芯对外投资标的企业情况，详见本
题回复之“（一）、2、该等对外投资是否属于财务性投资或类金融业务”相关
内容。
2、投资后发行人新取得的行业资源或新增客户、订单情况
发行人所参与的冯源聚芯、冯源容芯两支产业基金均为 2021 年新设的基金，
该等基金拟投资方向和投资范围包括半导体、物联网及人工智能领域的高科技企
业、以及半导体产业上下游的早期高科技企业。该等基金虽然成立时间较短，但
是成立后即成功投资了泰凌微、荣芯半导体等半导体领域优秀标的企业的股权。
该等被投资标的企业情况及发行人拟合作/已合作情况具体如下：
（1）泰凌微电子（上海）股份有限公司
公司成立于 2010 年 6 月，主营业务为提供具有高性能、高集成度的低功耗
物联网无线通信芯片及解决方案，包括物联网芯片的开发、集成电路芯片的设计
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及销售，系发行人的上游供应商，发行人已取得其代理权，报告期内发行人主要
向其采购无线连接处理器；
（2）成都翌创微电子有限公司
公司成立于 2021 年 9 月，主要从事能源 MCU、车载 MCU 的研发与制造业
务，系发行人产业链上游；MCU 系发行人代理的产品之一，且报告期内收入逐
年增加，后续发行人将结合成都翌创的发展情况，评估与其建立合作关系；
（3）砺铸智能设备（天津）有限公司
公司成立于 2018 年 9 月，是集研发、制造和销售于一体的中国半导体先进
封装测试设备制造厂商，主要产品包括封装设备和测试设备等；该公司能够为发
行人上游企业中的封装测试厂商提供封装测试设备，为发行人供应链赋能；
（4）江苏匠岭半导体有限公司
公司成立于 2019 年 3 月，主要从事半导体光学量测和检测装备的研发、制
造和销售；主要产品涵盖半导体光学薄膜量测机台、半导体光学线宽量测机台，
半导体光学缺陷检测机台等；该公司能够为发行人上游企业中的晶圆制造以及封
装测试厂商提供光学检测设备，为发行人供应链赋能；
（5）江苏慧易芯科技有限公司
公司成立于 2020 年 11 月，主营业务为开发数据中心/服务器核心处理器、
人工智能处理器、5G 基站专用处理器供电的电源管理芯片组，包括企业级 DC/DC、
消费类 AD/DC、功率开关器件，公司致力于打造核心处理器电源芯片组全系列
产品，系发行人的产业链上游；后续发行人将结合其发展情况，评估建立合作关
系；
（6）集睿致远（厦门）科技有限公司
公司成立于 2021 年 8 月，主营业务为高速信号传输技术、各类接口转换芯
片以及相关 IP 服务，致力于开发创新、先进、低功耗的 SERDES 产品，系发行
人的产业链上游；
（7）四川易冲科技有限公司
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公司成立于 2016 年 2 月，系无线充电芯片和解决方案服务商，专注于磁共
振耦合无线充电技术；涉及消费类电子，汽车电子，无人飞行器等产品；主要产
品是第二代无线充电技术的芯片和智能硬件；系发行人的产业链上游；后续发行
人将结合其发展情况，评估建立合作关系；
（8）荣芯半导体（宁波）有限公司
公司成立于 2021 年 4 月，为虚拟 IDM 芯片制造厂商，整体收购了德淮半导
体完整的晶圆生产线，主要从事 12 寸晶圆制造及晶圆级封装测试，产品包括图
像传感器（CIS）、显示驱动器（TDDI / OLED DDIC）和功率器件（MOSFET /
IGBT）、电源管理（PMIC）、快速闪存（NOR FLASH）和其他高性能模拟芯
片，系发行人产业链上游；后续发行人将结合荣芯的发展情况，评估建立合作关
系；
（9）北京与光科技有限公司
公司成立于 2020 年 9 月，专注于提供先进的光谱芯片、AI 算法和智慧感知
方案。公司创新性成果快照式 CMOS 超光谱成像芯片具有精度高、成本低、可
量产的优势，将为智能手机、医疗器械、机器视觉、增强现实、自动驾驶、智慧
城市等行业拓展新的传感维度。该公司系发行人的产业链上游；后续发行人将结
合其发展情况，评估建立合作关系；
（10）宁波泰睿思微电子有限公司
公司成立于 2020 年 12 月，系集成电路封装测试代工企业，根据客户要求及
行业技术标准和规范，提供专业的集成电路封装测试服务；该公司能够为发行人
上游企业提供封装测试服务，为发行人供应链赋能；
（11）江苏天芯微半导体设备有限公司
公司成立于 2019 年 8 月，公司专注于半导体前道关键工艺机台研发，首款
产品 IC 制造中前道外延设备广泛应用于 28nm 及以下先进工艺制程的逻辑芯片
代工、3D NAND 存储产品以及诸多功率器件的生产制造；该公司能够为发行人
上游企业中的晶圆制造厂以及硅片制造厂提供生产设备，为发行人供应链赋能。
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3、冯源聚芯、冯源容芯主要财务数据情况
冯源聚芯、冯源容芯均为 2021 年新设立的基金，该等公司报告期末主要财
务数据情况如下：
单位：万元
项目 冯源聚芯 冯源容芯
总资产 39,749.69 20,453.50
2021 年 9 月 30 日
净资产 39,657.60 20,689.03
营业收入 - -
设立之日-2021 年 9 月 投资收益 117.35 37.57
净利润 -107.40 39.03
4、发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的
（1）冯源聚芯、冯源容芯及其投资企业与发行人主营业务密切相关
发行人是国内领先的被动电子元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、
汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。
公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分
立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件。
冯源聚芯主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业，冯源容
芯主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业。发行人通过冯源聚芯、冯源
容芯等间接拥有泰凌微电子（上海）股份有限公司、荣芯半导体（宁波）有限公
司等半导体领域企业的权益。该等投资标的企业主要产品包括集成电路、芯片、
功率器件、分立器件等，系发行人半导体行业内潜在客户、潜在供应商；部分企
业提供封测设备、封测服务，能够为发行人上下游产业链赋能。
因此，冯源聚芯、冯源容芯及其投资企业的业务与发行人主营业务密切相关。
（2）冯源聚芯、冯源容芯执行事务合伙人均为冯源投资，冯源投资在半导
体行业拥有一定的产业资源，发行人通过该等合作积累资源整合的经验
冯源聚芯、冯源容芯的执行事务合伙人均为冯源投资，冯源投资及其主要人
员均具有丰富的产业基金运作经验及半导体、电子行业投资经历，具备丰富的行
业上下游企业资源，在协同发行人对接上游原厂渠道、拓展下游终端电子设备制
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造商及模组厂商合作方面具有较强的能力，能够为发行人对接优质产业标的，以
供发行人实现中长期战略规划，显著提升发行人行业竞争力，具有较强的战略意
义。
（3）发行人历史经营所积累的产业资源亦对冯源系基金具有战略价值
发行人从 1999 年设立起至今已有 20 多年的发展历史。发行人在发展过程中，
不断甄选行业内优质电子元器件生产商并取得其代理资质，代理数百个品类、数
万种产品；并为客户提供多品类一站式的采购服务，整合不同行业数千家客户的
需求，包括整合市场预测、客户需求，保证产品供应的及时性、稳定性及灵活性，
降低客户综合采购成本。目前，发行人拥有 80 余家知名原厂的授权，向约 2,000
家客户销售超过 3 万种电子元器件产品。
该等原厂授权中，既有 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国
巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电及兆易创新等国际国内知名电子元
器件生产商，也有赛微微电子、华威电子等正处于快速成长期的电子元器件制造
新秀。该等客户中，既有京东方、歌尔股份、熊猫集团、中兴集团等知名电子产
品生产商，也有华勤技术、德朔实业（泉峰工具）等成长潜力较大的客户。
发行人在与该等商业伙伴物流、资金流、信息流及商流的传导过程中，能够
发掘潜力较大、成长性较高的优质公司，该等产业资源是冯源投资作为专业的投
资机构所需要的。
（4）发行人参与投资冯源聚芯、冯源容芯是基于能够拓展行业资源的长期
考虑，非获取稳定的财务性收益
冯源聚芯、冯源容芯均系 2021 年新设的产业基金，发行人投资产业基金不
以获取投资收益为主要目的。该等产业基金成立时间较短，短期内亦无法为发行
人提供稳定的投资收益贡献，该等投资本质为发行人围绕产业链上下游获取相关
渠道进行业务领域拓展为目的产业投资性质，且发行人打算长期持有，符合公司
主营业务及战略发展方向。
综上所述，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，不存在仅为获取稳定的财务性收益的情形。
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（三）是否存在其他本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务及具体情况。
2021 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今（2021 年 5 月 18 日至本回复出具之日，下同），发行人不存
在新增已实施或拟实施的财务性投资。具体按《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》逐条分析如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资租
赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
2、投资并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资，非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在投资并
购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，
非金融企业投资金融业务情况。
3、投资产业基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人投资产业基金
行为如下：
（1）发行人作为有限合伙人投资于冯源聚芯 3,000 万元（占总认缴出资额
的 4.78%）、冯源容芯 1,000 万元（占总认缴出资额的 1.56%）。发行人通过该
等产业基金间接持股泰凌微电子（上海）股份有限公司、荣芯半导体（宁波）有
限公司、宁波泰睿思微电子有限公司、成都翌创微电子有限公司等半导体产业公
司权益。该等投资有利于发行人有效发掘业务机会，对发行人主营业务产生有效
增益。因此该等投资系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合发
行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）发行人之全资子公司商络电子私募基金管理（海南）有限公司（以下
简称“海南商络基金”）和商络电子投资（海南）有限公司（以下简称“海南商
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南京商络电子股份有限公司
络投资”）与冯源投资（平潭）有限公司共同出资设立平潭商络冯源股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“商络冯源”）。
根据上述三方于 2022 年 1 月 18 日签署的《平潭商络冯源股权投资合伙企业
（有限合伙）有限合伙协议》及附属协议等文件，海南商络投资作为有限合伙人
以自有资金认购出资额 4,900 万元，占认缴出资比例的 96.0784%，海南商络基金
作为普通合伙人以自有资金认购出资额 100 万元，占认缴出资比例的 1.9608%。
该合伙企业主要投资于半导体领域的高科技企业。该等投资有利于发行人有效发
掘业务机会，对发行人主营业务产生有效增益。发行人拟通过该合伙企业寻找产
业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
除上述情况外，发行人不存在其他设立或投资产业基金的情形，亦不存在其
他持有产业基金份额情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人存在购买理财
产品情形，所购买的理财产品均系期限短、预期收益率较低、风险评级较低的产
品，旨在提高发行人银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交
易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
发行人起息日位于本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日期
间的理财产品具体情况如下：
单位：万元
是否已
序 机构 产品类 到期/出
理财产品名称 金额 收益率水平 起息日 到期或
号 名称 型 售情况
赎回
南京 单位结构性存款 2021 结构性
1 4,000.00 1.5%-3.3% 2021/5/12 2021/6/17 Y
银行 年第 20 期 存款
南京 单位结构性存款 2021 结构性
2 5,000.00 1.5%-3.3% 2021/5/19 2021/6/21 Y
银行 年第 21 期 存款
浦发 利多多公司稳利 结构性
3 2,000.00 1.4%-2.9% 2021/5/31 2021/6/15 Y
银行 21JG7215 期 存款
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南京商络电子股份有限公司
招商 结构性
4 点金系列 1,500.00 1.56%-3.25% 2021/6/10 2021/7/12 Y
银行 存款
南京 单位结构性存款 2021 结构性
5 6,500.00 1.65%-3.3% 2021/6/30 2021/8/2 Y
银行 年第 27 期 存款
南京 单位结构性存款 2021 结构性
6 3,500.00 1.65%-3.3% 2021/8/11 2021/9/13 Y
银行 年第 33 期 存款
浦发 利多多公司稳利 结构性
7 2,000.00 2.65% 2021/8/2 2021/8/16 Y
银行 21JG7635 期 存款
招商 结构性
8 点金系列 1,000.00 1.56%-3.2% 2021/9/16 2021/10/8 Y
银行 存款
招商 结构性
9 点金系列 500.00 1.56%-3.2% 2021/9/16 2021/10/8 Y
银行 存款
浦发 利多多公司稳利 结构性
10 2,000.00 1.4%-2.75% 2021/9/3 2021/9/17 Y
银行 21JG6341 期 存款
招商 结构性
11 点金系列结构性存款 2,000.00 1.56%-3.14% 2021/9/30 2021/10/8 Y
银行 存款
宁波 启盈每日开放净值活 理财产
12 3,000.00 2.43% 2021/12/30 2022/1/4 Y
银行 期理财 品
宁波 理财产
13 宁银理财天利鑫 3,900.00 2.62% 2021/12/31 2022/1/12 Y
银行 品
民生 天天增利对公款理财 理财产
14 1,000.00 2.69% 2021/12/28 2022/1/5 Y
银行 产品 品
民生 天天增利对公款理财 理财产
15 550.00 2.69% 2021/12/24 2022/1/5 Y
银行 产品 品
浦发 利多多公司稳利 结构性 尚未到期
16 3,000.00 3.00% 2022/1/26 N
银行 22JG3050 期 存款 /赎回
5、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在拟
实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述事项，会计师会同保荐机构履行了以下主要核查程序：
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南京商络电子股份有限公司
1、查阅了冯源聚芯、冯源容芯、商络冯源等合伙企业的工商档案、合伙协
议、营业执照；访谈了发行人相关业务负责人，了解了发行人对该等企业的投资
背景与相关产业协同情况；获取了该公司报告期内的财务报表；
2、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020
年 6 月）关于财务性投资的定义；
3、査阅了发行人审计报告、定期报告等相关资料，获取了发行人相关经营
数据；查阅了发行人审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细以及
理财合同；结合主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对前述科目
进行了核查；获取了发行人起息日自 2021 年 5 月 18 日至今的银行理财清单，并
与财务性投资的定义进行比对分析；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人投资冯源聚芯、冯源容芯、商络冯源系以获取渠道为目的的产业
投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资或类金融业务；
2、发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，不存在仅为获取稳定的财务性收益的情形；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存
在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
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南京商络电子股份有限公司
（本页无正文，系中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于南京商络电
子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签
字盖章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
年 月 日
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南京商络电子股份有限公司
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