商络电子：上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）2022-03-09
上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
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上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对
象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2022 年 1 月 24 日出具了《上
海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广
发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 2 月 17 日出具了审核函〔2022〕020028 号
《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师
需要说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
8-3-1
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一
致。
第二部分 正 文
一、关于发行人董事、监事及高级管理人员相关情况的核查（《问询函》
第 3 条）
（一）发行人董事、高级管理人员的变动具体情况
1、发行人董事、高级管理人员的变动情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人产生董事、高
级管理人员的相关股东大会、董事会的会议资料以及发行人相关工商登记档案。
根据本所律师的核查，自 2021 年 8 月至本补充法律意见书出具之日，发行人董
事、高级管理人员的变化情况如下：
（1）发行人董事的变动情况
2021 年 12 月 6 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，对董事会进
行换届选举，选举沙宏志、张全、刘超、唐兵为发行人第三届董事会非独立董
事，周加辉不再担任非独立董事；选举张华、程家茂、陈蓓为发行人第三届董
事会独立董事。
因陈蓓于 2022 年 2 月辞去独立董事职务，发行人于 2022 年 2 月 24 日召开
2022 年第一次临时股东大会，补选程林为发行人独立董事。
本所律师与程林进行了访谈，并查阅了程林的简历及出具的声明承诺。根
据本所律师的核查，程林的基本情况如下：
程林，男，1976 年 9 月出生，加拿大国籍，拥有美国永久居留权，会计学
8-3-2
博士研究生。1996 年 9 月至 2002 年就职于烟台双一集团，任外贸职员；2003
年 11 月至 2006 年 5 月就职于加拿大约克大学，任教学助理；2007 年 8 月至 2012
年 5 月就职于美国俄亥俄州立大学，任教学、研究助理；2012 年 7 月至 2019
年 5 月就职于美国亚利桑那大学，任助理教授；2019 年 6 月至今就职于美国亚
利桑那大学，任副教授；2021 年 2 月至今就职于中欧国际工商学院，任副教授。
鉴于程林尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备
案办法》的相关规定，程林已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深
交所认可的独立董事资格证书。
（2）发行人高级管理人员的变动情况
2021 年 8 月，LI JIAN 辞去发行人总经理职务，公司董事长沙宏志兼任总
经理职责。2021 年 12 月 6 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任沙
宏志为公司总经理，张全、唐兵为公司副总经理，蔡立君为公司董事会秘书、
财务负责人，周加辉不再担任公司副总经理。
2、发行人董事、高级管理人员变动原因及变动后的任职情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人的员工花名册、
工资表、相关任命文件等资料。根据本所律师的核查，发行人董事、高级管理
人员变动原因及变动后的任职情况如下：
变动前在发行 变动后在发行
姓名 变动原因
人处的职位 人处的职位
周加辉之前负责公司内部运营流程的
董事、副总经 规划和管理，现将工作重心转移至公
滨江运维中心
周加辉 理、战略管理中 司供应链总部基地项目建设的监督和
中心长
心中心长 管理。因此，其在发行人处的任职进
行了调整
LI JIAN 系新加坡人，因疫情原因出入
境极为不便，导致其在华工作的同时
新加坡商络
LI JIAN 总经理 无法照顾在新加坡的家人。因此，其
总经理
在发行人处的任职进行了调整，专门
负责新加坡商络的经营管理事务
陈蓓目前担任百明信康生物技术（杭
州）有限公司的首席财务官、天津百
陈 蓓 独立董事 无
睿信息咨询合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人、上海百润嘉禾商业管
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理有限公司执行董事，其工作较为繁
忙，无精力兼顾独立董事的工作职责。
因此，其辞去发行人独立董事职务
根据本所律师的核查，最近两年内发行人离任的董事、高级管理人员中，
陈蓓作为独立董事，在其任职期间除履行公司独立董事的法定职责外，未具体
参与发行人的日常经营；周加辉、LI JIAN 仍在发行人处任职，仅是工作岗位及
工作重心发生了变动。本所认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发
生重大不利变化，不会对发行人经营产生重大不利影响。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的核查
本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了该
等人员的简历及情况说明、公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过国家企业
信用信息公示系统、中国证监会、上海证券交易所、深交所网站进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均具备任职资格，
具体情况如下：
1、均具有完全的民事行为能力，不存在现任公务员职务、现役军人、政府
机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，符合《中华人民共和国公司法》
关于董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定。
2、均不存在下列不良记录：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（2）最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查。
3、张华、程家茂、程林作为发行人的独立董事，不存在下列情形：
（1）在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者是发行人前十名股东中
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的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在发行人实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为发行人及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。
综上所述，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九条和第十条的相关规定。
二、关于发行人及其子公司从事互联网业务情况的核查（《问询函》第 4
条）
（一）苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务的具体情况
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，通过工业和信息化部
政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）、
苏州易易通注册的官方网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务情况如
下：
序 是否涉及
公司名称 业务模式 客户类型 交易平台
号 互联网相
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关业务
通过自营网络销售
平台，从事电子元
器件呆滞料的线上
电子产品制造
销售，包括两种业
商、电子元器件
1 苏州易易通 是 务模式：（1）直接 ezezic.com
分销商等企业用
向网上用户进行产
户及个人用户
品销售；（2）向网
上用户有偿提供产
品信息，撮合交易。
尚未开展经营活
电子产品制造
动，拟自建网络销
商、电子元器件 e-mall.com
2 海南商拓 是 售平台，从事电子
分销商等企业用 （规划中）
元器件产品的线上
户及个人用户
销售业务
无实际经营业务，
因发行人实际经营
地在南京市雨花台
3 雨花分公司 否 - -
区，为配合公司的
经营需要，在该地
区设立雨花分公司
无实际经营业务，
4 北京分公司 否 仅作为北京地区的 - -
联络处
（二）关于发行人及其子公司是否涉及反垄断事项的核查
1、关于发行人及其子公司从事互联网业务平台的情况
（1）关于发行人及其子公司通过其官方网站及 APP 进行对外销售情况
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，通过工业和信息化
部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、发行人及其子公司注册的
官方网站及 APP、微信公众号进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的官方网站、APP、微信公众号
具体情况如下：
①发行人及其子公司拥有的网站（域名）
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
1 发行人 sunlord.com.cn
12072307 号-1 需要
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苏 ICP 备 公司中文官网，用于公司宣传
2 jssunlord.com
12072307 号-4 目的
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
3 tjknowhow.com
12072307 号-5 需要
苏 ICP 备
4 digisunlord.com 客户询价系统
12072307 号-7
苏 ICP 备 公司英文官网，用于公司宣传
5 njsunlord.com
12072307 号-8 目的
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
6 njsunlord.cn
12072307 号-9 需要
上海 沪 ICP 备 子公司邮箱后缀，用于子公司
7 attention.com.cn
爱特信 11031857 号-1 办公需要
苏 ICP 备 电子元器件呆滞料的 PC 端交
8 ezezic.cn
15018676 号-1 易平台，向网上用户销售产品
苏 ICP 备 以及有偿提供产品信息，撮合
9 ezezic.com
15018676 号-1 交易
苏州 苏 ICP 备
10 ezezic.com.cn “爱电子”后台管理系统
易易通 15018676 号-1
苏 ICP 备
11 aidianz.com 用于 API 接口运行需要
15018676 号-2
苏 ICP 备
12 aidianz.cn 暂无使用计划
15018676 号-3
尚在开发过程中，拟从事电子
13 海南商拓 e-mall.com -
元器件的线上销售业务
子公司官网，用于子公司宣传
14 日本商络 sunlord.jp -
目的
②发行人及其子公司拥有的 APP 及包含服务功能的微信公众号情况如下：
序号 公司名称 APP/微信公众号名称 主要用途
公众号“商络电子招聘”
1 发行人 发布公司招聘信息
（微信号：gh_96151bb98fc5）
公众号“南京商络电子股份有限公
2 发行人 用于公司宣传目的
司”（微信号：nj-sunlord）
公众号“易易通”
3 苏州易易通 用于公司宣传目的
（微信号：ezezic）
电子元器件呆滞料的移动
端交易平台，向网上用户销
4 苏州易易通 APP“爱电子”
售产品以及有偿提供产品
信息，撮合交易
本所律师查阅了苏州易易通通过其官方网站（ezezic.cn）（ezezic.com）及
APP（“爱电子”）销售电子元器件呆滞料的相关数据信息。根据本所律师的
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核查，报告期内，苏州易易通通过上述官方网站及 APP（以下简称“易易通平
台”）销售电子元器件呆滞料，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
月销售金额分别为 0 元、625.26 万元、2,897.07 万元及 4,731.99 万元。
（2）发行人及其子公司通过第三方网络平台进行对外销售情况
本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人
在 阿 里 巴 巴 （ 1688.com ） （ 以 下 简 称 “ 阿 里 巴 巴 平 台 ” ） 、 百 度 爱 采 购
（b2b.baidu.com）、华强电子网（hqew.com）、IC 交易网（ic.net.cn）等第三
方网络平台均注册了用户账号，拟通过该等平台销售电子元器件。
本所律师通过上述第三方网络平台查询了发行人销售电子元器件的相关数
据信息。根据本所律师的核查，因发行人尚未在百度爱采购、华强电子网、IC
交易网平台进行交易，报告期内发行人未产生销售额；发行人通过阿里巴巴平
台销售电子元器件产品，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月销
售金额分别为 0 元、0 元、70.67 万元及 0.05 万元。
本所律师查阅了发行人子公司南京畅翼行与卓择科技有限公司（以下简称
“卓择科技”）签署的相关委托代理合作协议，通过亚马逊网络平台（amazon.com）
查询了南京畅翼行销售电子元器件的相关数据信息。根据本所律师的核查，报
告期内，南京畅翼行委托卓择科技运营其指定线上销售渠道（亚马逊美国站），
南京畅翼行通过亚马逊网络平台销售路由器等产品，2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-9 月销售金额分别为 0 元、0 元、36.01 万元及 12.81 万元。
综上所述，根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）的规定及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，苏州易易通通过其易易通平台向网上用户进行产品销售以及
有偿提供信息等服务，属于“平台经营者”，但不存在与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务的情形；发行人及其子公司南京畅翼行通过互联网平台
销售产品，属于“平台内经营者”，但不存在提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务的情形；除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外，
发行人其他子公司均不存在提供、参加或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务的情形。
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2、关于发行人是否存在不正当竞争情形的核查
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了《审计报告》、
发行人《2021 年第三季度报告》、苏州易易通通过其易易通平台与网上用户签
订的《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》、发行人入驻第三方网络平
台签订的相关协议、相关市场监督管理部门出具的合法证明等资料，抽查了发
行人及其子公司与原厂、客户签署的业务合同，并通过深交所创业板发行上市
审 核 信 息 公 开 网 站 （ http://listing.szse.cn ） 、 国 际 电 子 商 情 网 站
（https://www.esmchina.com/news/7801.html）查询了同行业公司的销售收入等公
告信息。根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《反垄断指南》等法律法规规
定的不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）发行人主营业务及所处行业市场规模情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要从事被动电子元器件的分销
业务，主要面向中国境内网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领
域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。发行人代理的产品包括电容、
电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器
件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为主。
如上文所述，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，苏州易
易通销售电子元器件呆滞料的销售金额分别为 0 元、625.26 万元、2,897.07 万
元及 4,731.99 万元；发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方网络平台进行对
外销售的金额分别为 0 元、0 元、106.68 万元、12.86 万元。
根据中天运会计师出具的《审计报告》以及发行人《2021 年第三季度报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月主营业务收入分别为
299,241 万元、206,815 万元、311,861 万元、307,141 万元。
根据本所律师的核查，电子元器件领域的产业互联网公司主要包括科通芯
城集团、深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“华强电子”）、云汉
芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”）、深圳市立
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创电子商务有限公司（以下简称“立创电子”）、北京创新在线电子产品销售
有限公司（以下简称“北京创新”）等企业，该等企业基本情况如下：
序
公司名称 基本情况 业务规模
号
科通芯城集团是领先的企业服务平台，专注在
中国销售 IC 及相关产品以及服务 AI 及 IoT 行
业。科通芯城集团的收入主要来自 IC 及其他电
根据国际商情网站公
子元器件的自营销售。科通芯城集团向世界各
开披露信息，2019 年
科通芯城 地的龙头供应商采购优质的 IC 及其他电子元
1 度、2020 年度，该公
集团 器件，再通过自营平台及专责的销售代表以具
司营业收入分别为
竞争力的价格销售予中国的中小企业及蓝筹电
58.54 亿元、61.9 亿元。
子制造商。科通芯城集团亦经营第三方平台，
以供第三方商户向其客户销售其产品，务求与
自营平台优势互补。
华强电子网是一家面向电子元器件垂直产业链 该公司于 2021 年 6 月
的产业互联网 B2B 综合服务商。公司以数字化 申请创业板首发上市，
为驱动，以平台化为方向，以线上/线下相结合 根据其招股说明书，
的 B 端运营服务能力为基础，为产业链参与者 2018 年度、2019 年度、
2 华强电子
提供专业化的全球采购服务和综合信息服务。 2020 年度，该公司营
2002 年“华强电子网”正式上线。目前该商城 业收入分别为 7.21 亿
拥有百万级别注册用户，拥有较高的行业知名 元、5.22 亿元、6.99 亿
度。 元。
该公司于 2021 年 12 月
云汉芯城成立于 2008 年，2011 年 3 月上线云 申请创业板首发上市，
汉芯城，基于自建自营的云汉芯城线上商城 根据其招股说明书，
（www.ickey.cn），主要为电子制造产业提供 2018 年度、2019 年度、
3 云汉芯城
高效、专业的电子元器件供应链一站式服务， 2020 年度，该公司营
并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造 业收入分别为 9.37 亿
服务、电子工程师技术支持等在内的多个领域。 元、8.27 亿元、15.34
亿元。
根据国际商情网站公
立创商城成立于 2011 年，是提供一站式电子元 开披露信息，2019 年
4 立创电子 器件线上采购服务的现货元器件交易平台。旗 度、2020 年度，该公
下服务平台主要是 activity.szlcsc.com。 司营业收入分别为 10
亿元、16 亿元。
ICGOO 成立于 2008 年，为用户提供电子元器
件产品采购服务，此外提供了 BOM 优选、技术
根据国际商情网站公
支持、方案定制等增值服务。产品线和物料较
开披露信息，2020 年度
5 北京创新 丰富，且起订量低，适合需配单的各类贸易商，
该公司营业收入为 15.5
或者需要购买样品的实验、测试机构或有研发
亿元。
兴趣的创客等小批量采购的用户群。旗下服务
平台主要是 icgoo.net。
8-3-10
根据华强电子招股说明书公开披露信息，“国内电子元器件行业市场规模
超过 2 万亿元”，“占总体电子产品制造商数不到 1%的超级客户直接向原厂采
购，采购金额为总体份额的 44%；占总体 99%以上的其余制造商客户通过授权
分销商或贸易商渠道采购了 56%的份额”。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人及其子公司通过网络平台销售收
入占发行人主营业务收入的比例较小；发行人在电子元器件行业的市场占有率
不具备支配地位，通过网络平台的销售规模亦远低于同行业公司的销售规模。
（2）发行人不存在垄断协议
①横向垄断协议
《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断
协议：
1）固定或者变更商品价格；
2）限制商品的生产数量或者销售数量；
3）分割销售市场或者原材料采购市场；
4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
5）联合抵制交易；
6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
《反垄断指南》第六条“横向垄断协议”规定：“具有竞争关系的平台经
济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、
限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
1）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；
2）利用技术手段进行意思联络；
3）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
8-3-11
4）其他有助于实现协同的方式。
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、
会员费、推广费等服务收费。”
根据本所律师的核查，发行人处于被动电子元器件分销行业，分销业务是
电子元器件产业链的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益
增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，产业链业务模式相对成熟，
市场化程度较高，分销商通过各自的销售渠道开发客户，或者与原厂建立合作
关系，未与竞争对手签署涉及垄断条款的合作协议。本所认为，发行人不存在
与具有竞争关系的其他企业签订涉及排除、限制竞争的条款、协议、决定或者
其他协调行为。
②纵向垄断协议
《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协
议：
1）固定向第三人转售商品的价格；
2）限定向第三人转售商品的最低价格；
3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》第七条“纵向垄断协议”规定：“平台经济领域经营者与
交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄
断协议：
1）利用技术手段对价格进行自动化设定；
2）利用平台规则对价格进行统一；
3）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
4）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、
限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者
8-3-12
优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市
场支配地位行为。
分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断
协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营
者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
根据本所律师的核查，发行人采购执行模式分为订单采购和备货采购两种，
以备货采购为主；发行人产品销售全部采用直销模式，为电子产品制造商、贸
易商提供电子元器件产品，发行人与原厂、下游客户的交易价格无论是线上还
是线下交易均根据市场价格协商确定，发行人与交易相对方亦未签署涉及垄断
条款的业务合同或订单。本所认为，发行人与原厂、客户签订的业务合同中不
涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。
③轴辐协议
《反垄断指南》第八条“轴辐协议”规定：“具有竞争关系的平台内经营者
可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具
有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、
第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用
技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相
关市场竞争。”
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方
平台对外销售产品的销售收入较小，对平台销售业务的控制力和影响力很低，发
行人及其子公司与具有竞争关系的其他企业或与原厂、客户、第三方网络平台等
交易相对人未签订或签订的协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算
法等方式，排除、限制相关市场竞争等特别约定；发行人通过第三方网络平台销
售产品的价格随市场价格及交易情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自
动化价格的情形。本所认为，发行人不存在与具有竞争关系的其他企业利用技术
手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制竞争的
行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
8-3-13
《反垄断法》第十七条规定：“本法所称市场支配地位，是指经营者在相关
市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下
列因素：
①该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
②该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
③该经营者的财力和技术条件；
④其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
⑤其他经营者进入相关市场的难易程度；
⑥与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
《反垄断法》第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市
场支配地位：
①一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
②两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
③三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
根据本所律师的核查，发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性
和充分竞争的特点，市场参与者较多。如上文所述，报告期内，从发行人通过互
联网平台的销售收入及全部主营业务的销售收入来看，均未形成市场支配地位，
无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经
营者进入相关市场；从经营者控制市场的能力来看，发行人系电子元器件原厂的
8-3-14
分销商，上游行业主要是电子元器件的生产厂商，下游行业主要为电子产品制造
商，发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订
的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交
易的约定。本所认为，发行人在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场
支配地位的相关行为。
（4）关于发行人是否存在经营者集中情形的核查
《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：
①经营者合并；
②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。”
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与其
他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控
制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响的情形。本所认为，发行人不存在《反垄断法》规定的经营者
集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合
规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，亦不
存在经营者集中的情形；发行人的经营模式符合法律法规及相关行业主管部门
的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情形。
（三）关于发行人是否为客户提供个人数据存储及运营等相关服务的核查
本所律师与发行人的财务负责人、相关业务负责人进行了访谈，向其了解
了易易通平台及阿里巴巴平台收集用户个人信息的方式及获取信息的种类等内
容，查阅了易易通平台《爱电子用户服务协议》《用户隐私协议》、阿里巴巴
平台《买家保障服务协议》《隐私政策》，实际查验了平台注册、登录和使用
流程，并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公
司是否存在涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷等情况进行网络查询。
8-3-15
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司拥有或入驻的网络平台中，仅有易易通平台及阿里巴巴平台涉及获取或处理
用户相关个人信息的情况，具体情况如下：
序号 网络平台名称/域名 是否涉及获取或处理个人信息
发行人官方网站 仅面向企业用户，且不对用户直接开放注册，不
1
（digisunlord.com） 涉及获取或使用用户相关个人信息的情况
2 易易通平台 是
3 阿里巴巴平台 是
百度爱采购 发行人未开通平台交易功能，该平台仅用于询
4
（b2b.baidu.com） 价，不涉及获取或处理用户相关个人信息的情况
华强电子网
5 该平台不支持交易功能，仅用于询价，不涉及获
（hqew.com）
取或处理用户相关个人信息的情况
6 IC 交易网（ic.net.cn）
亚马逊网络平台屏蔽、隔绝商户直接接触个人用
亚马逊网络平台
7 户或获取用户个人信息，南京畅翼行不涉及获取
（amazon.com）
或处理用户相关个人信息的情况
易易通平台及阿里巴巴平台对平台个人信息的获取、保护、处置具体情况
如下：
1、易易通平台
（1）获取用户个人信息的途径及信息的种类
用户在注册易易通平台账号时可以通过“微信授权登录”或“凭手机号和
验证码”两种方式进行注册登录。若用户选择“微信授权登录”方式，则易易
通平台将会根据用户的选择操作获取用户的“微信昵称、头像”或用户通过“设
置头像”“设置新的昵称”方式新建的用户信息（仅包括头像和昵称）。用户
用微信进行登录的，应当在线点击同意授权，以此获得腾讯的授权。用户通过
微信授权登录后，应及时绑定手机，绑定之后，同一易易通平台帐户可以任意
选择微信登录或手机号码登录。同时用户在通过易易通平台下单购买的产品会
送货上门，因此在用户确认的情况下，易易通平台还会获取用户提供的收货人
姓名、手机号、详细地址。因此，易易通平台涉及到获取的个人信息为用户的
姓名、电话号码、用户地址。
用户在注册、登录、使用易易通平台过程中，系其自身明确、自愿同意易
易通平台获取用户的手机号码、位置信息等个人信息，且在注册时，用户已经
8-3-16
明确知晓并同意《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》有关个人信息的
收集、使用、共享、转让、公开披露的相关条款，上述用户对易易通平台收集、
使用其个人信息进行了明确授权和许可。
（2）苏州易易通经营互联网平台销售业务的许可资质
《中华人民共和国电信条例（2016 修订）》第九条规定：“经营增值电信
业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业
主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围
在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理
机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》”。
根据本所律师的核查，苏州易易通已取得江苏省通信管理局颁发的《中华
人民共和国增值电信业务经营许可证》，苏州易易通在江苏省内获准经营在线
数据处理与交易处理业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）等互联网业
务，其从事的互联网平台销售业务合法、合规，除此之外，苏州易易通无需取
得其他特许资质。
（3）个人信息的保护、处置及使用
①用户数据保存于第三方阿里云端，公司对用户数据实施权限管理，成立
专门部门负责用户数据的管理与维护。公司业务人员在任职期间需参与工业和
信息化部（以下简称“工信部”）和信息通信管理局（以下简称“通管局”）
下属部门组织的相关培训。公司成立了应急处置小组并设置了紧急联系人，负
责网络平台的建设及开发、用户数据安全事件应急处理事宜。目前，公司在合
理的安全水平内使用各种安全保护措施以保障信息的安全，防止个人信息遭到
未经授权访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失，采取的具体措施如下：
1）公司使用加密技术（例如，报文 AES 加密传输、登录 tokenDES 加密传
输、MD5 数字签名校验、报文加解密验证、httpsCA 证书方式）匿名化处理手
段来保护用户个人信息；
2）公司通过不断提升技术手段加强安装在用户设备端软件的安全能力，以
防止用户个人信息泄露；
8-3-17
3）公司为了安全传输会在用户设备本地完成部分信息的加密工作；
4）为了预防病毒、木马程序或其他恶意程序，公司会了解用户设备安装的
应用信息或正在运行的进程信息，并建立专门的管理制度、流程和组织以保障
信息的安全；
5）公司严格限制访问信息的人员范围，要求他们遵守保密义务，并进行定
期审查；
6）若发生个人信息泄露安全事件，公司会启动应急预案，阻止安全事件扩
大，并以推送通知、公告形式告知用户。
②易易通平台允许用户以注销方式消除个人账户，关于用户的注销机制，
《用户隐私协议》明确约定，“如用户不再使用本客户端，可进入‘我的’页
面，点击右上方的设置按钮，进入设置页面的‘注销服务’，以注销用户在本
客户端上的账号”；《爱电子用户服务协议》亦规定，“用户可以在线申请注
销爱电子平台账户。注销账户后，用户将无法再使用该账户，也将无法找回该
账户以及与账户相关的任何内容或信息”。
③本所律师与苏州易易通的相关业务负责人进行了访谈，向其了解了易易
通平台收集用户个人信息的方式，实际查验了平台使用流程。根据本所律师的
核查，苏州易易通不存在对用户个人信息进行相关数据挖掘或提供增值服务等
情况。
（4）个人信息使用合法合规性的核查
根据本所律师的核查，苏州易易通收集、使用用户个人信息符合《中华人
民共和国个人信息保护法》（以下简称“《个人信息保护法》”）、《电信和
互联网用户个人信息保护规定》（以下简称“《个人信息保护规定》”）第九
条的规定，具体说明如下：
①与《个人信息保护法》比对情况
序号 《个人信息保护法》 苏州易易通的操作方式及规范性
第十三条 符合下列情形之一的，个人信 苏州易易通只有在其自身明确、自
1 息处理者方可处理个人信息： 愿同意的情况下，易易通平台方能
（一）取得个人的同意； 获取用户的手机号码、位置信息等
8-3-18
（二）为订立、履行个人作为一方当事 个人信息。
人的合同所必需，或者按照依法制定的
劳动规章制度和依法签订的集体合同实
施人力资源管理所必需；
（三）为履行法定职责或者法定义务所
必需；
（四）为应对突发公共卫生事件，或者
紧急情况下为保护自然人的生命健康和
财产安全所必需；
（五）为公共利益实施新闻报道、舆论
监督等行为，在合理的范围内处理个人
信息；
（六）依照本法规定在合理的范围内处
理个人自行公开或者其他已经合法公开
的个人信息；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
依照本法其他有关规定，处理个人信息
应当取得个人同意，但是有前款第二项
至第七项规定情形的，不需取得个人同
意。
第十四条 基于个人同意处理个人信息
的，该同意应当由个人在充分知情的前
提下自愿、明确作出。法律、行政法规
规定处理个人信息应当取得个人单独同
2
意或者书面同意的，从其规定。
个人信息的处理目的、处理方式和处理
的个人信息种类发生变更的，应当重新
取得个人同意。
第十五条 基于个人同意处理个人信息
的，个人有权撤回其同意。个人信息处
理者应当提供便捷的撤回同意的方式。
3
个人撤回同意，不影响撤回前基于个人
苏州易易通已在《用户隐私协议》
同意已进行的个人信息处理活动的效
明确告知用户可以通过客户端撤销
力。
已同意授权，用户可在手机设置—>
第十六条 个人信息处理者不得以个人
权限中进行相关隐私授权的关闭。
不同意处理其个人信息或者撤回同意为
4 由，拒绝提供产品或者服务；处理个人
信息属于提供产品或者服务所必需的除
外。
第十七条 个人信息处理者在处理个人 苏州易易通已在《用户隐私协议》
信息前，应当以显著方式、清晰易懂的 明确告知用户收集、使用信息的目
5 语言真实、准确、完整地向个人告知下 的、方式和范围，用户可以通过易
列事项： 易通平台账户设置 查询访问及管
（一）个人信息处理者的名称或者姓名 理、更正个人信息。
8-3-19
和联系方式；
（二）个人信息的处理目的、处理方式，
处理的个人信息种类、保存期限；
（三）个人行使本法规定权利的方式和
程序；
（四）法律、行政法规规定应当告知的
其他事项。
前款规定事项发生变更的，应当将变更
部分告知个人。
个人信息处理者通过制定个人信息处理
规则的方式告知第一款规定事项的，处
理规则应当公开，并且便于查阅和保存。
第十八条 个人信息处理者处理个人信
息，有法律、行政法规规定应当保密或
者不需要告知的情形的，可以不向个人
告知前条第一款规定的事项。
6
紧急情况下为保护自然人的生命健康和
财产安全无法及时向个人告知的，个人
信息处理者应当在紧急情况消除后及时
告知。
苏州易易通已在《用户隐私协议》
明确告知用户个人信息的存储时间
始终处于合理必要期限内（原则上 3
年），苏州易易通将根据业务需要
第十九条 除法律、行政法规另有规定 时长去存储用户信息，超出保存期
7 外，个人信息的保存期限应当为实现处 限的用户信息，苏州易易通会做匿
理目的所必要的最短时间。 名化处理；当苏州易易通的产品或
服务发生停止运营的情形时，苏州
易易通将以推送通知、公告形式通
知用户，并在合理的期限内删除用
户的个人信息或进行匿名化处理。
第二十四条 个人信息处理者利用个人
信息进行自动化决策，应当保证决策的
透明度和结果公平、公正，不得对个人
在交易价格等交易条件上实行不合理的
差别待遇。
通过自动化决策方式向个人进行信息推 苏州易易通不存在对用户个人信息
6 送、商业营销，应当同时提供不针对其 进行相关数据挖掘或提供增值服务
个人特征的选项，或者向个人提供便捷 等情况。
的拒绝方式。
通过自动化决策方式作出对个人权益有
重大影响的决定，个人有权要求个人信
息处理者予以说明，并有权拒绝个人信
息处理者仅通过自动化决策的方式作出
8-3-20
决定。
苏州易易通已在《用户隐私协议》
第二十七条 个人信息处理者可以在合 明确告知用户仅会在以下情况下，
理的范围内处理个人自行公开或者其他 公开披露用户的个人信息：
已经合法公开的个人信息；个人明确拒 1、获得用户明确同意后；
7
绝的除外。个人信息处理者处理已公开 2、基于法律的披露：在法律、法律
的个人信息，对个人权益有重大影响的， 程序、诉讼或政府主管部门强制性
应当依照本法规定取得个人同意。 要求的情况下，苏州易易通可能会
公开披露用户的个人信息。
第五十一条 个人信息处理者应当根据 苏州易易通已制定《数据安全管理
个人信息的处理目的、处理方式、个人 规范》，保障公司内部系统的安全
信息的种类以及对个人权益的影响、可 和保密管理和公司各项数据的安全
能存在的安全风险等，采取下列措施确 准确。
保个人信息处理活动符合法律、行政法 苏州易易通已在《用户隐私协议》
规的规定，并防止未经授权的访问以及 明确告知用户，在收集用户的个人
个人信息泄露、篡改、丢失： 信息后，将通过技术手段对数据进
（一）制定内部管理制度和操作规程； 行去标识化处理，去标识化处理的
8 （二）对个人信息实行分类管理； 信息将无法识别主体。苏州易易通
（三）采取相应的加密、去标识化等安 建立专门的管理制度、流程和组织
全技术措施； 以保障信息的安全。苏州易易通严
（四）合理确定个人信息处理的操作权 格限制访问信息的人员范围，要求
限，并定期对从业人员进行安全教育和 他们遵守保密义务，并进行审计。
培训； 若发生个人信息泄露安全事件，苏
（五）制定并组织实施个人信息安全事 州易易通会启动应急预案，阻止安
件应急预案； 全事件扩大，并以推送通知、公告
（六）法律、行政法规规定的其他措施。 形式告知用户。
②与《个人信息保护规定》比对情况
序号 《个人信息保护规定》第九条 苏州易易通的操作方式及规范性
未经用户同意，电信业务经营者、互 用户只有在其自身明确、自愿同意的情
1 联网信息服务提供者不得收集、使用 况下，易易通平台方能获取用户的手机
用户个人信息。 号码、位置信息等个人信息。
公司已在《用户隐私协议》明确告知用
电信业务经营者、互联网信息服务提
户收集、使用信息的目的、方式和范围，
供者收集、使用用户个人信息的，应
用户可以通过易易通平台账户设置查
当明确告知用户收集、使用信息的目
2 询访问及管理个人信息，若用户发现个
的、方式和范围，查询、更正信息的
人信息有误或者超出协议约定收集或
渠道以及拒绝提供信息的后果等事
使用用户个人信息的，有权向平台反馈
项。
并要求更正或删除个人信息。
电信业务经营者、互联网信息服务提 易易通平台目前仅获取和使用用户的
供者不得收集其提供服务所必需以 使用平台服务必需的姓名、手机号码、
3
外的用户个人信息或者将信息用于 位置信息等个人信息，未收集超出服务
提供服务之外的目的，不得以欺骗、 所必需以外的其他个人信息，且公司在
8-3-21
误导或者强迫等方式或者违反法律、 《用户隐私协议》明确向用户承诺，公
行政法规以及双方的约定收集、使用 司通将遵循“合法、正当、必要”原则，
信息。 按照法律法规的规定和用户的同意收
集用户的个人信息，用户个人信息的存
储时间始终处于合理必要期限内，根据
业务需要时长去存储用户信息。
《爱电子用户服务协议》及《用户隐私
电信业务经营者、互联网信息服务提 协议》均明确约定用户在任何时候都有
供者在用户终止使用电信服务或者 权取消注销账户。用户可以通过设置页
4 互联网信息服务后，应当停止对用户 面注销个人账户。注销账户后，除法律
个人信息的收集和使用，并为用户提 法规另有规定外，用户将无法再使用该
供注销号码或者账号的服务。 账户，也将无法找回该账户以及与账户
相关的任何内容或信息。
法律、行政法规对本条第一款至第四
5 款规定的情形另有规定的，从其规 -
定。
2、阿里巴巴平台
发行人通过阿里巴巴平台为用户提供电子元器件销售服务，用户按照阿里
巴巴平台规则与要求进行注册及登录，并使用阿里巴巴平台提供的服务。在用
户确认的情况下，发行人作为入驻商户涉及到获取的用户个人信息为用户的姓
名、电话号码、用户地址。
上述用户的个人信息存储在阿里巴巴平台，发行人需遵循合法、正当、必
要原则，在遵守其与阿里巴巴平台签订的《买家保障服务协议》，履行并确认
阿里巴巴平台风险告知提示的前提下，方可获取并在授权范围内使用用户的个
人信息。
为了保护个人信息，遵守阿里巴巴制定的相关规则，发行人制定了《保密
管理制度》，设置了公司员工获取用户个人信息的访问权限，限定使用用途及
传送方式，用户个人信息的使用必须由各中心指定的保密人员进行，保存于计
算机上的文件必须设置文件打开密码，并要求相关人员在使用个人信息前向其
主管领导报批，并承担保密义务等。
综上所述，本所认为，苏州易易通在开展业务过程中存在收集、存储、使
用个人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，无
需取得相关资质；发行人在开展业务过程中不涉及为客户提供个人数据存储及
8-3-22
运营相关业务，经第三方运营平台确认后方可获取并在授权范围内使用用户的
个人信息，不存在超出用户授权范围使用其信息或非法使用或非法向他人提供
用户个人信息的情形。
（四）关于发行人本次募投项目相关情况的核查
本所律师与发行人总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了《向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》等资料。根据本所律师
的核查，发行人本次募投项目之一商络电子数字化平台升级项目的具体情况如
下：
商络电子数字化平台是公司基于移动互联网、物联网、人工智能等技术手
段，实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，及商流、物流、资金流、
信息流四位一体的全流程数据智能协作、分析、决策的操作平台，由发行人自
主研发的数字化平台与外购的专业化软件系统共同组建而成。
该平台的功能之一为拟通过其网站进行对外销售电子元器件产品，根据发
行人所处行业的交易模式及所处行业地位，该平台建成后将不会存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；该平台系发行人自主研发和
实施，发行人不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的方式取得对
其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响的情形，不存在经营者集中的情形。
该平台将存在收集、存储、使用个人数据的情形，但不会对相关数据进行
挖掘及提供增值服务等情况；其将遵循合法、正当、必要的原则明确告知用户
收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同意收集、使用用户个人信息，
对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责。
综上所述，本所认为，本次募投项目建成后，根据发行人所处行业的交易
模式及行业地位，不会导致发行人构成不正当竞争、经营者集中的情形；本次
募投项目将存在收集、存储、使用个人数据的情形，但不会对相关数据进行挖
掘及提供增值服务等情况。
（五）报告期内发行人及其子公司是否从事游戏业务等相关情况的核查
8-3-23
本所律师与发行人总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司的工商登记档案，抽查了发行人及其子公司的业务合同等资料。根据本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司工商登记的
经营范围及主营业务情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
电子元器件、电器产品、通信产品（不含卫星
地面接收设施）、日用百货、服装、金银制品、
珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机
电子元器件产品的
1 发行人 软件开发及技术咨询；自营和代理各类商品和
分销
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。互联网信息服务；第
二类增值电信业务。
电子元器件及相关辅件、电子设备及配件、通
信产品及设备、计算机及配件、化工产品（除
上海 电子元器件产品的
2 危险品）、日用百货的销售，经营各类商品和
爱特信 分销
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
国际贸易，简单加工，代办保税仓储，电子产
品、纺织产品、机电产品（不含小轿车）的经
电子元器件产品的
3 天津龙浩 营，电子技术的开发、转让、咨询、服务（不
分销
含中介）（国家有专项、专管规定的，按规定
执行）。
计算机软硬件技术开发（不含生产加工），电
子元器件、集成电路、通信设备、汽车电子、
信息家电、防盗设备的销售；国内贸易（以上
电子元器件产品的
4 深圳商络 不含须经行政许可的项目及专营、专控、专卖
分销
商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。仓储租赁服务。
电子元器件、电器产品、通信产品、日用百货
电子元器件产品的
5 香港商络 的销售、自营和代理各类商品和技术的进出
分销
口。
供应链管理，商务信息咨询（除经纪），国内
货运代理，集装箱拼拆装服务，装卸服务，从
事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内
企业间的贸易及贸易代理，商品展示，从事计
6 上海商络 尚未开展经营活动
算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让，电子产品、电子元器件、通信产品、
计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）、日用百货的销售。
7 苏州 第一类增值电信业务中的在线数据处理与交 电子元器件电商交
8-3-24
序号 企业名称 经营范围 主营业务
易易通 易处理业务（业务覆盖范围：江苏省）；第二 易平台的开发、运营
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 和维护，进行呆滞料
网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保 的境内在线销售
健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节
目、电子公告内容）；电子元器件、集成电路、
电子产品销售；计算机软硬件开发、销售，计
算机系统集成；国内货运代理，商务信息咨询
服务；设计、制作、代理国内各类广告，利用
自有媒体发布广告；从事上述产品的进出口业
务。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧
金属）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
招投标代理服务。
通信模块的设计、开发、生产、销售以及相关
技术咨询；信息技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；仓储服务；电子元器件、电器
电子元器件产品的
8 南京恒邦 产品、通信产品、计算机软件开发及技术咨询；
分销
供应链管理服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：电子产品 电子元器件信息化
9 南京哈勃 销售；信息技术咨询服务；软件开发；供应链 平台的开发、运营和
管理服务；企业管理咨询；计算机软硬件及外 维护
围设备制造；智能家庭消费设备制造；第二类
医疗器械销售。
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信
业务；技术进出口；进出口代理；货物进出口
尚未开展经营活动，
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
10 海南商拓 未来拟从事电子元
可开展经营活动）一般项目：电力电子元器件
器件产品销售
销售；电器辅件销售；电子产品销售；通信设
备销售。
尚未开展经营活动，
11 海南商络 一般项目：以自有资金从事投资活动。 未来拟从事上下游
产业链投资
企业管理咨询；技术咨询、技术推广、技术服 尚未开展经营活动，
北京
12 务；企业管理；经济贸易咨询；企业策划、设 未来拟从事电子元
伊特瑞
计；会议服务；市场调查。 器件产品分销
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资 尚未开展经营活动，
13 海南管理 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会 未来拟从事上下游
完成登记备案后方可从事经营活动）。 产业链投资
南京 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 WIFI 6 代路由器及
14
畅翼行 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 其他电子产品、部件
8-3-25
序号 企业名称 经营范围 主营业务
广告制作、广告发布；广告设计、代理；通讯 的零售
设备销售；网络设备销售；电子元器件零售；
电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网
设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；
计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制
造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造；电子专用设备制造；电子元
器件制造；货物进出口。
香港 电子元器件产品的
15 电子元器件的销售。
易易通 境外销售
电子元器件、电器产品、通信产品（不含卫星
地面接受设施）、日用百货、服装、金银制品、
新加坡 电子元器件产品的
16 珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机
商络 分销
软件技术开发及技术咨询；自营和代理各类商
品和技术的进出口。
电子元器件、电器产品、通信产品、日用百货
电子元器件产品的
17 香港恒邦 的销售、自营和代理各类商品和技术的进出
分销
口。
电子元器件、电器产品、通信产品、日用百货
18 台湾商络 的销售、自营和代理各类商品和技术的进出 电子元器件销售
口。
计算机及软件、信息技术及电子产品领域的技
拟从事 WIFI 6 代路
香港 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基
19 由器及其他电子产
畅翼行 础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代
品、部件的零售
理；电子产品和通讯产品的开发和销售。
电子元器件、半导体、计算机、机械类、照明
设备、电信设备、电子设备及其零部件、工业
尚未开展经营活动，
产品的策划、制造、进出口和销售；电子元器
20 日本商络 未来拟从事电子元
件的设计；海关事务和海关手续事务的代理业
器件产品分销
务；运输业；笔译和口译业务；与前述项目附
带或与之相关的所有业务。
注：报告期内，南京畅翼行的实际业务不涉及游戏业务，因此，南京畅翼行将原经营
范围中的“网络游戏”删除，并于 2022 年 2 月 23 日完成工商变更登记。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在从事游戏业务的情况，不
涉及取得游戏业务相关资质；其主营业务符合国家产业政策及行业主管部门的
相关规定，不存在违法违规的情形。
8-3-26
三、关于发行人房产相关情况的核查（《问询函》第 7 条）
（一）关于发行人房产相关情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司持有的产权证书。根据本所律师的核查，发行人系自绿地集团南京
宝地置业有限公司处购买取得雨花台区玉盘西街 4 号 9 层办公楼（共计 26 间）；
新加坡商络系自 Kian Hwaf Decoration Construction Pte Ltd.处购买取得办公房产。
发行人及其子公司已取得相关产权证书，具体情况如下：
序 所有 面积 土地 房屋
不动产权证号 坐落地址
号 权人 （m） 产权性质 用途
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
1 不动产权第 77.81 出让 办公
西街 4 号 901 室
0124215 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
2 不动产权第 67.33 出让 办公
西街 4 号 902 室
0124225 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
3 不动产权第 66.74 出让 办公
西街 4 号 903 室
0124221 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
4 不动产权第 60.18 出让 办公
西街 4 号 904 室
0124219 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
5 不动产权第 73.9 出让 办公
西街 4 号 905 室
0124216 号
发行人
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
6 不动产权第 77.47 出让 办公
西街 4 号 906 室
0124212 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
7 不动产权第 68.25 出让 办公
西街 4 号 907 室
0124359 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
8 不动产权第 61.04 出让 办公
西街 4 号 908 室
0124363 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
9 不动产权第 67.42 出让 办公
西街 4 号 909 室
0124367 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
10 不动产权第 77.54 出让 办公
西街 4 号 910 室
0124369 号
8-3-27
序 所有 面积 土地 房屋
不动产权证号 坐落地址
号 权人 （m） 产权性质 用途
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
11 不动产权第 90.44 出让 办公
西街 4 号 911 室
0124371 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
12 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 912 室
0124374 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
13 不动产权第 78.39 出让 办公
西街 4 号 913 室
0124298 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
14 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 914 室
0124300 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
15 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 915 室
0124303 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
16 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 916 室
0124256 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
17 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 917 室
0124254 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
18 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 918 室
0124253 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
19 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 919 室
0124246 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
20 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 920 室
0124238 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
21 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 921 室
0124222 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
22 不动产权第 74.18 出让 办公
西街 4 号 922 室
0124307 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
23 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 923 室
0124237 号
苏（2017）宁雨 雨花台区玉盘
24 79.14 出让 办公
不动产权第 西街 4 号 924 室
8-3-28
序 所有 面积 土地 房屋
不动产权证号 坐落地址
号 权人 （m） 产权性质 用途
0124227 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
25 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 925 室
0124305 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘
26 不动产权第 90.71 出让 办公
西街 4 号 926 室
0124306 号
33Ubi Avenue
新加坡 3#06-52
27 IB/504798R 310 Leasehold 办公
商络 Singapore
408868
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过买受
取得的上述房产均作为发行人及其子公司办公自用，不存在对外出售、出租的
情形。
（二）关于发行人及其子公司、参股公司主营业务的核查
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人及
其子公司、参股企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司的经营范围及主营业务详见本补充法律意见书“二、关于发
行人及其子公司从事互联网业务情况的核查”之“（五）报告期内公司及其子
公司是否从事游戏业务等相关情况的核查”，发行人的参股企业包括冯源聚芯、
冯源容芯，该等企业的经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动”，主营业务为“股权投资”。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、参股公司的经营范围及主营业
务均未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资质。
四、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实
质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中
8-3-29
国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本三份。
（以下无正文）
8-3-30
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 王 晶
年 月 日
8-3-31
