华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份及部分战略配售股份上市流通
事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对商络电子首次公
开发行前已发行的部分股份及部分战略配售股份上市流通情况进行了认真、审慎
的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]608 号）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 50,400,000 股，于 2021 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业
板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 420,000,000 股，其中有限售
条件的股份数量为 377,413,586 股，占公司总股本的 89.86%；无限售条件流通股
42,586,414 股，占公司总股本的 10.14%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股票和部分战略配
售股份，锁定期为 12 个月，其中首次公开发行前股东持有的限售股数量为
173,712,000 股，首次公开发行部分战略配售股份数量为 3,865,100 股，合计解除
限售股份数量为 177,577,100 股，占公司总股本的 42.28%。
（二）上市后股本变动情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为张全、刘超、唐兵、谢丽、苏州融联创业投
资企业（有限合伙）等 38 名股东。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺内容如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
的承诺
1、持有公司股份的其他董事、高级管理人员张全、刘超、唐兵承诺
“本人自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有
的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本
人所持有股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
本人如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八
个月内，不转让本人直接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有
的公司股份。
本人不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。本人直接持有
的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公
司股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，须按照有关规定做复权处理）。”
2、公司其他法人股东苏州邦盛、融联创投、津盛泰达、海达明德、泰宇投
资、繸子约翰、大联大、浙富聚沣、金投健康、江苏邦盛、海达睿盈、南京邦盛
及其他自然人股东谢丽、桂文竹、胡轶等 22 人承诺：
“本公司/本企业/本人自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本公司/本企业/本人直接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。”
（二）股东的持股及减持意向承诺
股东苏州邦盛、融联创投、津盛泰达、海达明德、泰宇投资、繸子约翰、大
联大、浙富聚沣、金投健康、江苏邦盛、海达睿盈、南京邦盛及自然人股东谢丽、
张全、刘超、桂文竹等 22 人承诺：
“1、公司上市后，本人/本公司/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股
份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，
不出售本次公开发行前已持有的公司股份。
2、前述锁定期满后，本人/本公司/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且
承诺不会违反相关限制性规定。
3、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对
本人/本公司/本企业持有公司的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人/本
公司/本企业将按相关要求执行。
4、如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司/本企业承诺将该部分出售股票
所取得的收益（如有）全部上缴公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有
权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人/本公司/本企业将无条件按上
述所承诺内容承担法律责任。”
（三）战略配售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，战略投资者华
泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）参与战略配售的数量为
504 万股，占本次公开发行数量的比例为 10%，资产管理计划获配股票的限售期
为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具日，张全、刘超、唐兵、谢丽、苏州融联创业投资企业
（有限合伙）等 38 位股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进
行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 25 日（星期一）。
2、本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行前已发行股份及首次公开
发行战略配售股份，解除限售股份数量为 177,577,100 股，占发行后总股本的
42.28%，限售期自公司股票上市之日起 12 个月。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 38 户，其中首次公开发行前股东持
有的部分限售股数量为 173,712,000 股，占发行后总股本的 41.36%，股东数量为
37 户；首次公开发行战略配售持有的部分限售股份数量为 3,865,100 股，占发行
后总股本的 0.92%，股东数量为 1 户。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股 序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称 备注
类型 号 总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 张全 21,280,000 21,280,000 5,320,000 注1
首次公
2 刘超 4,480,000 4,480,000 1,120,000 注2
开发行
3 唐兵 2,800,000 2,800,000 700,000 注3
前已发 4 谢丽 42,672,000 42,672,000 42,672,000
行股份 南京邦盛投资管理有限
公司－苏州邦盛赢新创
5 13,871,704 13,871,704 13,871,704
业投资企业（有限合
伙）
苏州融联创业投资企业
6 10,500,000 10,500,000 10,500,000
（有限合伙）
西藏津盛泰达创业投资
7 8,750,000 8,750,000 1,750,000 注4
有限公司
宁波海达睿盈股权投资
管理有限公司－杭州海
8 7,280,000 7,280,000 7,280,000
达明德创业投资合伙企
业（有限合伙）
湖州泰宇投资合伙企业
9 7,151,469 7,151,469 7,151,469
（有限合伙）
宁波梅山保税港区繸子
10 约翰股权投资中心（有 7,000,000 7,000,000 7,000,000
限合伙）
11 大联大商贸有限公司 6,424,723 6,424,723 6,424,723
西藏浙富源沣投资管理
有限公司－宁波梅山保
12 税港区浙富聚沣股权投 6,160,000 6,160,000 6,160,000
资合伙企业（有限合
伙）
南京金投健康产业投资
13 5,250,000 5,250,000 5,250,000
企业（有限合伙）
江苏高投邦盛创业投资
14 5,090,904 5,090,904 5,090,904
合伙企业（有限合伙）
宁波海达睿盈股权投资
管理有限公司－宁波海
15 3,920,000 3,920,000 3,920,000
达睿盈创业投资合伙企
业（有限合伙）
16 桂文竹 3,360,000 3,360,000 3,360,000
17 胡轶 2,665,600 2,665,600 2,665,600
18 陶立军 1,820,000 1,820,000 1,820,000
19 蒋国胜 1,750,000 1,750,000 1,750,000
20 贾奕 1,260,000 1,260,000 1,260,000
21 许婷 1,192,800 1,192,800 1,192,800
22 吴灿 1,192,800 1,192,800 1,192,800
23 朱军 896,000 896,000 896,000
24 完颜清 840,000 840,000 840,000
25 苑文波 840,000 840,000 840,000
26 汪振华 840,000 840,000 840,000
27 曾瑶 784,000 784,000 784,000
28 张璐 604,800 604,800 604,800
29 戴俊 560,000 560,000 560,000
30 毛芳亮 560,000 560,000 560,000
31 郭小鹏 392,000 392,000 392,000
32 崔微 336,000 336,000 336,000
33 吴红阳 336,000 336,000 336,000
34 历静 280,000 280,000 280,000
35 沈洁妍 280,000 280,000 280,000
36 贾灿辉 224,000 224,000 224,000
南京邦盛聚源投资管理
37 67,200 67,200 67,200
合伙企业（有限合伙）
首次公 华泰证券资管－中信银
开发行 行－华泰商络电子家园 1
38 3,865,100 3,865,100 3,865,100 注5
战略配 号创业板员工持股集合
售股份 资产管理计划
合计 177,577,100 177,577,100 149,157,100
备注：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除高管 75%锁定情形后
的股份数量。
注 1：股东张全先生现任公司董事兼副总经理，持有公司股份数量 21,280,000 股，占公
司总股本 5.07%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。张全先
生本次解除限售数量为 21,280,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 5,320,000 股。
注 2：股东刘超先生现任公司董事，持有公司股份数量 4,480,000 股，占公司总股本 1.07%，
在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。刘超先生本次解除限售
数量为 4,480,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 1,120,000 股。
注 3：股东唐兵先生现任公司董事兼副总经理，持有公司股份数量 2,800,000 股，占公
司总股本 0.67%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。唐兵先
生本次解除限售数量为 2,800,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 700,000 股。
注 4：股东西藏津盛泰达创业投资有限公司持有公司股份数量 8,750,000 股，占公司总
股本 2.08%，其中 7,000,000 股尚处于质押状态，该部分股份在解除股份质押后，方可上市
流通。西藏津盛泰达创业投资有限公司本次解除限售数量为 8,750,000 股，本次实际可上市
流通股份数量为 1,750,000 股。
注 5：华泰证券资管－中信银行－华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理
计划为公司首次公开发行战略配售股股东，参与战略配售的数量为 5,040,000 股，占公司总
股本 1.20%，该资产管理计划中有 1,174,900 股限售股份处于转融通出借状态，本次解除限
售股份数量不包含转融通出借部分股份，故本次解除限售股份数量为 3,865,100 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（+,-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 373,465,100 88.92% -177,577,100 195,888,000 46.64%
二、无限售条件股份 46,534,900 11.08% +177,577,100 224,112,000 53.36%
三、总股本 420,000,000 100.00% 420,000,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
根据《深圳证券交易所中国证券金融股份有限公司中国证券登记结算有限责任公司创业
板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限
内，可以作为出借人参与证券出借。因部分首次公开发行战略配售股份战略投资者参与转融
通出借业务，该部分限售股票出借后，按照无限售流通股管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意商络电子本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限
公司首次公开发行前已发行股份及部分战略配售股份上市流通事项的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 磊 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
