南京商络电子股份有限公司
       防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度



                                第一章 总则

    第一条   为了建立防止控股股东及其关联方占用南京商络电子股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制
人及其关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管

要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《南
京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。

   第二条    本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控
股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来管理。

   第三条    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

   第四条    占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金
是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易

产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方

偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关

联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他

在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

    第五条   控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。

   控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益。。




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             第二章 防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的原则

    第六条     公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，

应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东 、实际

控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第七条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：

    1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
    2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。

    第八条     公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理
应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产
安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第九条     公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，履
行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保
证关联交易的公允性和透明度。

    第十条     公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用

的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长
效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及

其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    第十一条   公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东
大会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。



          第三章 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的措施

    第十二条   公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的
决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规
定，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第十三条   公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检
查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实
施和生产经营活动的正常进行。

    第十四条   公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师
事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题作审计，
审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，
并及时进行披露。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审
计机构进行复核。


    第十五条   公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大
股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东
股权偿还侵占资金。
    公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股
东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下
规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。

                             第四章 责任追究及处罚

    第十六条    控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成

损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。

    第十七条   公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协
助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公
司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大
会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第十八条   公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资

金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第十九条   公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关
责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。



                                  第五章 附则

    第二十条   本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规
范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定执行。

   第二十一条    本制度自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第二十二条   本制度由公司董事会负责解释。



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                                                           二〇二二年四月