商络电子：关于修改《公司章程》及修订并制定公司制度的公告2022-04-25
证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2022-024
南京商络电子股份有限公司
关于修改公司章程及修订并制定公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第
三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订及制定公司相关制度的议案》、
《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
根据公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案将导致公司总股本
变动公司利润分配送股后，公司的总股本将由42,000万股增加至63,000万股，注
册资本将由人民币42,000万元增加至63,000万元。
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟对《南京商
络电子股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第三条 公司于 2021 年 3 月 2 日 第三条 公司于 2021 年 3 月 2 日经
经中国证券监督管理委员会予以 中国证券监督管理委员会（以下简
注册，首次向社会公众发行人民 称“中国证监会”）予以注册，首
1 币普通股 5,040 万股，于 2021 年 次向社会公众发行人民币普通股
4 月 21 日在深圳证券交易所上 5,040 万股，于 2021 年 4 月 21 日
市，股票代码 300975，股票简称 在深圳证券交易所上市，股票代码
“商络电子”。 300975，股票简称“商络电子”。
第四条 公司注册名称：南京商络
第四条 公司注册名称：南京商络 电子股份有限公司。
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电子股份有限公司。 公司英文名称：Nanjing Sunlord
Electronics Corporation LTD.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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42,000 万元。 63,000 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
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织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
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42,000 万股，均为普通股。 63,000 万股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5% 级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司 以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将
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是，证券公司因包销购入售后剩 收回其所得收益。但是，证券公司
余股票而持有 5%以上股份的，卖 因包销购入售后剩余股票而持有
出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期 员、自然人股东持有的股票或者其
限内执行的，股东有权为了公司 他具有股权性质的证券，包括其配
的利益以自己的名义直接向人民 偶、父母、子女持有的及利用他人
法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定 权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款规
担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董 任的董事、监事，决定有关董事、
事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、
清 算 或 者 变更 公 司 形式 作 出 决 解散、清算或者变更公司形式作出
议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师
师事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、 持股计划；
部门规章或本章程规定的应当由 （十六）审议法律、行政法规、部
股东大会决定的其他事项。 门规章或本章程规定的应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
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司的对外担保总额，超过最近一 的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计净资产的 50%以后提供 审计净资产的 50%以后提供的任
的任何担保； 何担保；
（二）连续十二个月内担保金额 （二）连续十二个月内担保金额超
超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产的
的 30%； 30%；
（三）连续十二个月内担保金额 （三）连续十二个月内担保金额超
超过公司最近一期经审计净资产 过公司最近一期经审计净资产的
的 50%且绝对金额超过 5,000 万 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
元； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其 联方提供的担保；
关联方提供的担保。 （七）根据法律、行政法规、规章、
（七）根据法律、行政法规、规 规范性文件、证券交易所规则或公
章、规范性文件、证券交易所规 司章程的规定，须经股东大会审议
则或公司章程的规定，须经股东 通过方可对外担保的其他情形。
大会审议通过方可对外担保的其 董事会审议担保事项时，必须经出
他情形。 席董事会会议的三分之二以上董
董事会审议担保事项时，必须经 事审议同意。股东大会审议前款第
出席董事会会议的三分之二以上 （二）项担保事项时，必须经出席
董事审议同意。股东大会审议前 会议的股东所持表决权的三分之
款第（二）项担保事项时，必须 二以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的 股东大会在审议为股东、实际控制
三分之二以上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，
公司为全资子公司提供担保，或 该股东或者受该实际控制人支配
者为控股子公司提供担保且控股 的股东，不得参与该项表决，该项
子公司其他股东按所享有的权益 表决由出席股东大会的其他股东
提供同等比例担保，属于本条规
定第（一）项、第（三）项、第 所持表决权的半数以上通过。
（四）项、第（五）项情形的， 公司为全资子公司提供担保，或者
可以豁免提交股东大会审议。 为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条规定第
（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议
第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通
第五十条 监事会或股东决定自行
知董事会，同时向公司所在地中
召集股东大会的，须书面通知董事
国证监会派出机构和证券交易所
会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
9 在股东大会决议公告前，召集股
持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知
大会通知及股东大会决议公告时，
及股东大会决议公告时，向公司
向证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
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（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可 东均有权出席股东大会，并可以书
以书面委托代理人出席会议和参 面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公 决，该股东代理人不必是公司的股
司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）网络或其他方式的表决时间
话号码。 及表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）会务常设联系人姓名，电话
充分、完整披露所有提案的全部 号码。
具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当
立董事发表意见的，发布股东大 充分、完整披露所有提案的全部具
会通知或补充通知时将同时披露 体内容。拟讨论的事项需要独立董
独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知
股 东 大 会 采用 网 络 或其 他 方 式 或补充通知时将同时披露独立董
的，应当在股东大会通知中明确 事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间 股东大会采用网络或其他方式的，
及表决程序。 应当在股东大会通知中明确载明
股权登记日与会议日期之间的间 网络或其他方式的表决时间及表
隔应当不多于 7 个工作日。股权 决程序。
登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普
股东大会作出普通决议，应当由 通决议和特别决议。
出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出
代理人）所持表决权的 1/2 以上 席股东大会的股东（包括股东代理
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通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东 席股东大会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 2/3 以上 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会
第七十六条 下列事项由股东大
以普通决议通过：
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会和监事会的工作报
告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方
和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任
12 及其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预算方案、决算
案；
方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或
（七）除法律、行政法规规定或者
者本章程规定应当以特别决议通
本章程规定应当以特别决议通过
过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、合并、解散、清
第七十七条 下列事项由股东大 算或变更公司形式；
会以特别决议通过：
（四）分拆所属子公司上市；
（一）公司增加或者减少注册资
（五）《深圳证券交易所创业板股
本；
票上市规则》规定的连续十二个月
（二）公司的分立、合并、解散
内内购买、出售重大资产或者担保
和清算； 金额超过公司最近一期经审计总
（三）本章程的修改； 资产百分之三十；
13 （四）公司在一年内购买、出售 （六）发行股票、可转换公司债券、
重大资产或者担保金额超过公司 优先股以及中国证监会认可的其
最近一期经审计总资产 30%的； 他证券品种；
（五）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资
（六）法律、行政法规或本章程 本；
规定的，以及股东大会以普通决 （八）重大资产重组；
议 认 定 会 对公 司 产 生重 大 影 响 （九）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他
（十）上市公司股东大会决议主动
事项。
撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易
所相关规定、公司章程或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者表
表决应当单独计票。单独计票结 决应当单独计票。单独计票结果应
14 果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
投票权。征集股东投票权应当向 第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向 分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有 内不得行使表决权，且不计入出席
偿的方式征集股东投票权。公司 股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百分
比例限制。 之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
15 删除
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与 加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及 关联关系的，相关股东及代理人不
16 代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表 由律师、股东代表与监事代表共同
共同负责计票、监票，并当场公 负责计票、监票，并当场公布表决
布表决结果，决议的表决结果载 结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应 股东或其代理人，有权通过相应的
的 投 票 系 统查 验 自 己的 投 票 结 投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
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业的董事或者厂长、经理，对该 的董事或者厂长、经理，对该公司、
公司、企业的破产负有个人责任 企业的破产负有个人责任的；自该
的；自该公司、企业破产清算完 公司、企业破产清算完结之日起未
结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法定
定代表人，并负有个人责任的， 代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照 公司、企业被吊销营业执照之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到
到期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为 （七）法律、行政法规或部门规章
不适合担任公司董事、监事和高 规定的其他内容。
级管理人员，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，
（八）法律、行政法规或部门规 该选举、委派或者聘任无效。董事
章规定的其他内容。 在任职期间出现本条情形的，公司
违反本条规定选举、委派董事的， 解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
对 于 不 具 备独 立 董 事资 格 或 能
力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司 第一百零四条 独立董事应按照法
18 1%以上股份的股东可以向公司董 律、行政法规、中国证监会和证券
事会提出对独立董事的质疑或罢 交易所的有关规定执行。
免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
19 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资 定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财 员，并决定其报酬事项和奖惩事
务负责人等高级管理人员，并决 项；根据总经理的提名，决定聘任
定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理制 人等高级管理人员，并决定其报酬
度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十二）制订本章程的修改方案；
更 换 为 公 司审 计 的 会计 师 事 务 （十三）管理公司信息披露事项；
所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作 换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门 报并检查总经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并 章或本章程授予的其他职权。
根据需要设立战略、提名、薪酬 公司董事会设立审计委员会，并根
与考核等相关专门委员会。专门 据需要设立战略、提名、薪酬与考
委员会对董事会负责，依照本章 核等相关专门委员会。专门委员会
程和董事会授权履行职责，提案 对董事会负责，依照本章程和董事
应当提交董事会审议决定。专门 会授权履行职责，提案应当提交董
委员会成员全部由董事组成，其 事会审议决定。专门委员会成员全
中审计委员会、提名委员会、薪 部由董事组成，其中审计委员会、
酬与考核委员会中独立董事占多 提名委员会、薪酬与考核委员会中
数并担任召集人，审计委员会的 独立董事占多数并担任召集人，审
召集人为会计专业人士。董事会 计委员会的召集人为会计专业人
负责制定专门委员会工作规程， 士。董事会负责制定专门委员会工
规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、关联交
20 关联交易的权限，建立严格的审 易、对外捐赠等权限，建立严格的
查和决策程序；重大投资项目应 审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行评
评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应建立 第一百二十四条 董事会应建立对
对控股股东所持公司股份“占用 控股股东所持公司股份“占用即冻
即冻结”的机制，如发现控股股 结”的机制，如发现控股股东侵占
东侵占公司资产时应立即申请对 公司资产时应立即申请对控股股
控股股东所持公司股份进行司法 东所持公司股份进行司法冻结，凡
冻结，凡不能在规定期限内对所 不能在规定期限内对所侵占公司
侵占公司资产恢复原状，或以现 资产恢复原状，或以现金、公司股
金、公司股东大会批准的其他方 东大会批准的其他方式进行清偿
式进行清偿的，公司应在规定期 的，公司应在规定期限到期后 30
限到期后 30 日内向相关司法部门 日内向相关司法部门申请将冻结
21 申请将冻结股份变现以清偿控股 股份变现以清偿控股股东所侵占
股东所侵占的公司资产。 的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机 公司董事长为“占用即冻结”机制
制的第一责任人，财务负责人、 的第一责任人，财务负责人、董事
董事会秘书协助其做好“占用即 会秘书协助其做好“占用即冻结”
冻结”工作。具体按照以下程序 工作。具体按照以下程序执行：
执行： （一）财务负责人在发现控股股东
（一）财务负责人在发现控股股 侵占公司资产当天，应以书面形式
东侵占公司资产当天，应以书面 报告董事长；若董事长为控股股东
形式报告董事长；若董事长为控 的，财务负责人应在发现控股股东
股股东的，财务责任应在发行控 侵占公司资产当天，以书面形式报
股股东侵占公司资产当天，以书 告董事会秘书，同时抄送董事长；
面形式报告董事会秘书，同时抄 （二）董事长或董事会秘书应当在
送董事长； 收到财务负责人书面报告的当天
（二）董事长或董事会秘书应当 发出召开董事会临时会议的通知；
在收到财务负责人书面报告的当 （三）董事会秘书根据董事会决议
天发出召开董事会临时会议的通 向控股股东发送限期清偿通知，向
知； 相关司法部门申请办理控股股东
（三）董事会秘书根据董事会决 所持股份冻结等相关事宜，并做好
议 向 控 股 股东 发 送 限期 清 偿 通 相关信息披露工作；
知，向相关司法部门申请办理控 （四）若控股股东无法在规定期限
股 股 东 所 持股 份 冻 结等 相 关 事 内清偿，公司应在规定期限到期后
宜，并做好相关信息披露工作； 30 日内向相关司法部门申请将冻
（四）若控股股东无法在规定期 结股份变现以偿还侵占资产，董事
限内清偿，公司应在规定期限到 会秘书做好相关信息披露工作。
期后 30 日内向相关司法部门申请 公司董事、监事和高级管理人员负
将 冻 结 股 份变 现 以 偿还 侵 占 资 有维护公司资产安全的法定义务。
产，董事会秘书做好相关信息披 对于纵容、帮助控股股东、实际控
露工作。 制人及其附属企业占用公司资金
公司董事、监事和高级管理人员 的董事、监事和高级管理人员，公
负有维护公司资产安全的法定义 司应当视情节轻重对直接责任人
务。对于纵容、帮助控股股东、 给予通报、警告处分，对于负有严
实际控制人及其附属企业占用公 重责任的董事、监事或者高级管理
司资金的董事、监事和高级管理 人员应予以罢免。
人员，公司应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事、监事
或者高级管理人员应予以罢免。
22 第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行
他行政职务的人员，不得担任公 政职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
新增 第一百三十五条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司
23 高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公司
24 公司披露的信息真实、准确、完 披露的信息真实、准确、完整，并
整。 对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百五十一条 公司在每一会计
证监会和证券交易所报送年度财 年度结束之日起 4 个月内向中国
务会计报告，在每一会计年度前 6 证监会和证券交易所报送并披露
个月结束之日起 2 个月内向中国 年度财务会计报告，在每一会计年
证监会派出机构和证券交易所报 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
25
送半年度财务会计报告，在每一 中国证监会派出机构和证券交易
会计年度前 3 个月和前 9 个月结 所报送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关
会派出机构和证券交易所报送季 法律、行政法规、中国证监会及证
度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上 述 财 务 会计 报 告 按照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所进
26 计师事务所进行会计报表审计、 行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司需要减
第一百七十六条 公司需要减少 少注册资本时，必须编制资产负债
注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出减
表及财产清单。公司应当自作出 少注册资本决议之日起 10 日内通
减少注册资本决议之日起 10 日内 知债权人，并于 30 日内公告。债
27 通知债权人，并于 30 日内公告。 权人自接到通知书之日起 30 日
债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日 45 日内，有权要求公司清偿债务
起 45 日内，有权要求公司清偿债 或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十一条 公司上市以后， 第一百九十二条 章程修改事项属
28 属于法律、法规要求披露的信息， 于法律、法规要求披露的信息，按
按规定予以公告。 规定予以公告。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会提请股东大会授
权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以工商登记机
关最终核准、登记的情况为准。
三、本次修订和制定的相关制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规
范性文件，公司对以下相关治理制度进行修订或制定，具体内容如下：
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东大会
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 关联交易管理办法 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 控股股东和实际控制人行为规范 修订 是
9 董事、监事、高级管理人员行为准则 修订 是
10 总经理工作细则 修订 否
11 董事会秘书工作细则 修订 否
12 控股子公司管理办法 修订 否
13 董事会审计委员会议事规则 修订 否
14 募集资金管理办法 修订 是
董事、监事和高级管理人员持有和买
15 修订 否
卖本公司股票管理制度
16 投资者关系管理制度 修订 否
17 信息披露管理制度 修订 否
18 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
19 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
20 重大事项内部报告制度 修订 否
防止控股股东及其关联方占用公司资
21 修订 是
金管理制度
22 货币资金管理制度 修订 否
23 股东大会网络投票实施细则 制定 是
24 累积投票制度 制定 是
修订后的相关制度具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2022年4月25日
