商络电子：华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-04-25
日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对商络电子 2022
年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具
体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、向关联方销售电子元器件产品
根据公司 2021 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
预计 2022 年公司与关联方上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”）及
其下属全资子公司上海剑桥科技（武汉）有限公司销售电子元器件产品预计金额
不超过人民币 5,000 万元（不含税）。
2、接受关联方提供担保
为满足公司业务发展及日常经营流动资金的需求，关联方沙宏志先生、徐静
女士、江苏商络电子机械有限公司（以下简称“江苏商络”）拟为公司 2022 年
度向银行和其他金融机构融资等事宜提供信用担保，总额度以公司总体借款额度
为限，总额预计不超过 50,000 万元，上述担保均系关联方无偿提供，公司无需支
付对价或费用，无需提供反担保。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月21日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
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日常关联交易预计的核查意见
会议，董事会以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沙宏志先生回避表决。公司独立董事
对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了
核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东沙宏志先生、郭小
鹏先生、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州邦盛”）、江苏
高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏邦盛”）、南京邦盛聚源
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京邦盛”）应在股东大会审议时回
避表决。
（三）日常关联交易预计的类别和金额
公司及子公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下;
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易定 2022年预计关 截至披露日已 2021年发
关联人
类别 内容 价原则 联交易金额 发生金额 生金额
按照独立交
剑桥科技及
向关联方销 销售电子元 易原则，参
其下属全资 5,000.00 590.70 1,962.50
售产品 器件 考同类交易
子公司
协商确认。
沙宏志先
关联方为公
生、徐静女
关联担保 司融资提供 不适用 50,000.00 0.00 14,000
士、江苏商
担保
络
注：以上表格列示金额均为不含税金额。
如公司与同一关联人实际发生日常关联交易总金额超出预计总金额，或与未
预计关联人发生日常关联交易的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定及时履行相应的审批程序和披露义务。
（四）上一年度日常关联交易实际发生惰况
单位：万元
实际发生 实际发生额
关联交易 关联交易内 实际发生 预计 披露日期
关联人 额占同类 与预计金额
类别 容 金额 金额 及索引
业务比例 差异
剑桥科技及 2021年4月
向关联方 销售电子元
其下属全资 1,962.50 4,000.00 0.37% -50.94% 29日巨潮
销售产品 器件
子公司 资讯网（公
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日常关联交易预计的核查意见
向关联方 采购电子元 告编号：
赛微微电子 541.22 1,000.00 0.11% -45.88%
采购商品 器件 2021-009）
向关联方出
关联租赁 江苏商络 9.06 14.00 100.00% -35.29%
租房屋
沙宏志先生、 关联方为公
关联担保 徐静女士、江 司融资提供 14,000.00 50,000.00 100.00% -72.00%
苏商络 担保
公司董事会对日常关联交易实际发生
不适用
情况与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际发
不适用
生情况与预计存在较大差异的说明
注：以上表格列示金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海剑桥科技股份有限公司及其下属全资子公司
1、基本情况
（1）上海剑桥科技股份有限公司
公司名称 上海剑桥科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 9131000078585112XY
注册资本 25,222.0566万元人民币
法定代表人 Gerald G Wong
成立日期 2006年 3 月 14 日
注册地址 上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室
开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备
维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），
销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产
品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场
经营范围 营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地
面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从
事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（2）上海剑桥科技（武汉）有限公司
公司名称 上海剑桥科技（武汉）有限公司
统一社会信用代码/注册号 91420100MA4KYC5X28
注册资本 1,000万元人民币
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日常关联交易预计的核查意见
法定代表人 Gerald G Wong
成立日期 2018年4月23日
武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海外人才
注册地址
大楼A座18楼142室
从事通讯设备（不含无线电发射设备）、光通讯产品（不含无
线电发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、电源产品、
机顶盒、计算机板卡的技术开发、生产及批发兼零售；计算机
及其软硬件、电子产品（不含电子出版物）的批发兼零售；电
磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务；国
经营范围
际货运代理；道路运输（凭许可证在核定期限内经营）；从事
工业设备、家用电器、通讯设备（不含无线电发射设备）的技
术开发及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系说明
剑桥科技为合计持有公司股份5%以上股东苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛之
一致行动人郭小鹏先生担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定，剑桥科技及其全资子公司上海剑桥科技（武汉）有限公司均
属公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所
需。
（二）江苏商络电子机械有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏商络电子机械有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320000775435886T
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 谭勇建
成立日期 2005 年 7 月 28 日
注册地址 南京市玄武区珠江路东大影壁55号1号楼3层306、307房
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日常关联交易预计的核查意见
电子机械、普通机械、汽车零配件、通信设备、日用百货的销
售，计算机软件的开发及技术咨询，自营和代理各类商品和技
经营范围
术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、与公司的关联关系说明
江苏商络为公司实际控制人沙宏志先生控制企业，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，江苏商络属于公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所
需。
（三）沙宏志先生及徐静女士
沙宏志先生，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工
商管理学院 EMBA。1991 年 9 月至 1995 年 4 月就职于南京依维柯汽车有限公司
发动机分公司，任厂长秘书；1995 年 5 月至 1996 年 6 月就职于宝高玩具有限公
司，任董事长秘书；1996 年 7 月至 1999 年 7 月从事餐饮经营；1999 年 8 月至
2015 年 8 月就职于商络有限，任董事长；2015 年 8 月至今就职于商络电子，现
任公司董事长、总经理；徐静女士为沙宏志的配偶。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的销售电子元器件的关联交易遵循平等互利及等
价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的
商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产
生影响。关联方为公司银行等金融机构申请授信提供担保是公司受益行为，公司
无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次审
议通过的预计金额范围内，根据公司日常经营情况，待每次实际交易发生时，由
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日常关联交易预计的核查意见
交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体
合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方销售电子元器件属于正常的业务往来，双方之间的合
作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。
沙宏志先生及其配偶徐静女士为公司的银行授信提供担保，公司无需向关联方支
付对价或费用，无需公司提供反担保，也不存在其他损害公司和股东利益的条件，
对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。
以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业
务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商
的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的
独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战
略目标。
五、关联交易审议情况
（一）独立董事事前认可意见
独立董事事前审阅了相关材料，认为公司2022年度预计的日常关联交易事项
为公司日常经营需要，交易双方按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行交易，
决策程序合法有效；定价模式符合诚实、信用、公正的原则；符合法律、法规及
《公司章程》等相关规定，交易程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。因此同意将该议案提交第三届董事会第三次会议审议，关联董事应当回避表
决。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事一致认为公司及子公司与关联方发生的销售电子元器件是
基于公司正常开展业务的需要，依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定关
联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
关联方为公司向银行等金融机构申请授信提供担保是公司受益行为，公司无需向
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日常关联交易预计的核查意见
关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。以上关联交易不会影响上
市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决
过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意该关联交易事项。
（三）董事会意见
本次关联交易事项已经公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第三次会
议审议通过，关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审
议。关联股东将回避表决。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，
表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，
价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关
联交易预计事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需
要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履
行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文
件的要求和《公司章程》的规定。
因此，本保荐机构对商络电子 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
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日常关联交易预计的核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 磊 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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