核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司
                 关于南京商络电子股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
                         额置换的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对南京
商络电子股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909 号）核准，商络电
子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000 张，每张面值人民币 100 元，募
集资金总额为人民币 396,500,000.00 元。扣除各项发行费用（不含增值税）
7,942,411.39 元后，实际募集资金净额为 388,557,588.61 元。

    华泰联合证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），已于 2022 年 11 月 23
日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金实际到位
情况，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》
（中天运[2022]验字第 90063 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放


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于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
 序号                     项目名称          项目投资总额      拟投入募集资金

   1       商络电子供应链总部基地项目             38,132.49          29,300.00

   2       商络电子数字化平台升级项目              1,417.50           1,350.00

   3       补充流动资金                            9,000.00           9,000.00

                    合计                          48,549.99          39,650.00

       三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

       为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司拟在募投项目实施
期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资
金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目
所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办
法》的相关规定，具体操作流程如下：

       1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，
确认可以采取使用银行承兑汇票（或背书转让）进行支付的款项，履行相应的审
批程序后，签订相关合同；

       2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序；

       3、财务部根据审批后的付款申请单办理使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付，并建立使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目款项的台账；

       4、定期统计尚未置换的以使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目
的款项，于次月初对尚未置换的以使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项


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目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准后，按以下方式操
作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转
入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户
中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构；

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目；

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合
保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换事项，将有利于
提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，节省财务费用，符合公司及股东
的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。

    五、履行的审议程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意在确保不影响
募集资金投资项目建设的情况下，公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

    2、监事会审议情况

    公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会同意在确保不影响
募集资金投资项目建设的情况下，公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

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    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公
司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    商络电子本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序。公司制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到的
合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对商络电子使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             徐文                 陈嘉




                                        华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                      年   月   日




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