核查意见



                     华泰联合证券有限责任公司
                 关于南京商络电子股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对南京
商络电子股份有限公司拟用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎
尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909 号）核准，商络电
子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000 张，每张面值人民币 100 元，募
集资金总额为人民币 396,500,000.00 元。扣除各项发行费用（不含增值税）
7,942,411.39 元后，实际募集资金净额为 388,557,588.61 元。

    华泰联合证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），已于 2022 年 11 月 23
日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金实际到位
情况，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》
（中天运[2022]验字第 90063 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。

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       二、募集资金投资项目情况

       根据《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                    单位：万元
 序号                     项目名称          项目投资总额       拟投入募集资金

   1       商络电子供应链总部基地项目             38,132.49           29,300.00

   2       商络电子数字化平台升级项目               1,417.50           1,350.00

   3       补充流动资金                             9,000.00           9,000.00

                    合计                          48,549.99           39,650.00

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的

       为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
的情况下，公司及其子公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以
增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

       （二） 投资额度及期限

       公司及其子公司拟使用合计不超过人民币 12,000.00 万元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上
述额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。

       （三）投资产品品种

       公司及其子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估，
将闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，不影响募集资金
投资项目的正常进行。投资产品不得用于质押，不得用于股票及其衍生产品、证
券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

       （四） 实施方式

       董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关


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文件。

    （五） 信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资品种，
投资产品不得进行质押。

    2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强
风险控制和监督，确保资金的安全。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    在确保募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司结合募投项目实施
进度，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设的
正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东尤其是

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中小股东利益的情形。同时，公司及其子公司对部分闲置的募集资金进行现金管
理，可以提高资金使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的
利益。

    六、履行的审议程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司在不影响募集资金投资项目建设
和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 12,000 万元（含本数）的闲
置募集资金进行现金管理，使用期限自审议通过之日起 12 个月内有效。在上述
额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    2、监事会审议情况

    公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》，监事会同意公司及其子公司在不影响募集资金投资项
目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 12,000 万元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自审议通过之日起 12 个月内有效。在
上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的情况下，公司及其子公司使用不超过人民币 12,000.00 万元闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项。

    七、保荐机构核查意见


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    经核查，本保荐机构认为：

    上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的
要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             徐文                 陈嘉




                                        华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                      年   月   日




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