国泰君安证券股份有限公司
关于
东莞市达瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年二月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰
君安证券”）接受东莞市达瑞电子股份有限公司的委托，担任其首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的保荐机构。国泰君安证券指定唐超和彭晗作为具体负责
推荐的保荐代表人，特向出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《发
行上市审核规则》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原
则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《东莞市达瑞电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本
发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。）
3-1-4-1
目 录
声 明 ......................................................................................................................... 1
第一节 项目运作流程 .............................................................................................. 4
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................ 4
（一）立项审核 ................................................................................................. 4
（二）内部审核 ................................................................................................. 5
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 .................................................... 6
（一）初次立项 ................................................................................................. 6
（二）保荐承销立项 ......................................................................................... 6
三、本次证券发行项目执行主要过程 ................................................................ 7
（一）项目执行人员构成 ................................................................................. 7
（二）项目组进场工作时间 ............................................................................. 7
（三）尽职调查的主要过程 ............................................................................. 7
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ......................... 9
（五）项目协办人及其他项目组成员的主要工作内容 ............................... 11
四、内部审核主要过程 ...................................................................................... 11
（一）内核委员会审核 ................................................................................... 11
（二）内核委员会决策 ................................................................................... 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 .................................................................... 13
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明............................................... 13
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况........................................... 13
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况............... 28
3-1-4-2
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况....................... 30
五、证券服务机构专业意见核查情况说明....................................................... 31
六、保荐机构的其他专项核查情况................................................................... 32
第三节 关于发行人涉及《创业板股票发行上市审核关注要点》相关事项的核
查意见 ...................................................................................................................... 44
3-1-4-3
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、 投资银行类业务内核管理办法》、 投资银行类业务尽职调查管理办法》、
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部（原投行业务委员会）设立了项目立项评审委员会，
通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部（原质量控制小组）审核人员、业务部门、资本
市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
3-1-4-4
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行
类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
3-1-4-5
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
2019 年 3 月 6 日，保荐机构达瑞电子首次公开发行股票并上市项目组向立
项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
2019 年 3 月 11 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了达瑞电子首
次公开发行并上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目基本
情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，
项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，项目初次立项评审获得通过。
（二）保荐承销立项
2020 年 3 月 18 日，保荐机构达瑞电子首次公开发行股票并上市项目组向立
项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
3-1-4-6
2020 年 3 月 23 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开
会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用电话会议的方式。参加会议的 7 位委员全部同意
立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 唐超、彭晗
项目协办人 曾庆邹
项目组成员 刘小东、陈雁飞、周子渊、彭博怡、赵钟洪、宋伟
（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
初步尽职调查及改制阶段 2017 年 7 月至 2019 年 9 月
全面尽职调查及辅导阶段 2019 年 9 月至 2020 年 4 月
申报文件制作阶段 首次申报材料制作：2020 年 2 月至 2020 年 4 月
初次立项：2019 年 3 月
内部核查阶段 承销立项：2020 年 3 月
申报内核：2020 年 4 月
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组成员根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求分
别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核查发行人提交的书面
文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协调会、对相关方进行
走访、访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求相关方或有
关主管部门出具书面声明或承诺等。
在保荐代表人的组织领导下，项目组于 2017 年 7 月正式进入达瑞电子开展
现场工作和开展尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
3-1-4-7
1、2017 年 7 月至 2019 年 9 月，初步尽职调查
2017 年 7 月正式进入项目现场以后，项目组成员制定并向发行人发送了详
尽的《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的工商登记文件、财务报表、
历次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料，实地察看发
行人的办公、生产场所，访谈发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员及
其他员工，咨询中介机构等方法，项目组完成对达瑞电子的初步尽职调查工作，
对其基本情况、业务与技术、财务状况等方面有了一定了解，并发现了发行人存
在的主要问题，指导发行人进行规范。
2、2019 年 9 月至 2020 年 4 月，全面尽职调查及辅导验收
项目组通过“向发行人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→跟进和
督促前期问题的规范解决、发现新问题→进一步提交补充问题清单”进行书面资
料的调查，同时通过深入生产车间，访谈各部门主要负责人，走访主要供应商和
主要客户，走访当地工商、税务、社保、公积金中心等政府机构、取得发行人及
相关方的说明、声明、承诺文件等方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业
竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金
运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解。此外，项目组与发行人和其
他中介机构召开多次协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，
并组织落实相关问题的解决。
2019 年 11 月 6 日，国泰君安证券向中国证监会广东监管局（以下简称“广
东证监局”）报送达瑞电子辅导备案申请材料，正式启动对达瑞电子的辅导工作。
此后，项目组通过集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等途
径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持有
5%以上股份的股东等人员进行了辅导。2020 年 4 月 3 日，公司正式向广东证监
局提交辅导工作总结报告和辅导验收申请；广东证监局于 2020 年 4 月 23 日至
2020 年 4 月 24 日对发行人进行辅导验收现场走访。经过认真调查和评估，广东
证监局确认公司上市辅导工作顺利完成。
在全面尽职调查过程中，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，
在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，对其他中介机构出具的各项文件亦
3-1-4-8
进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
自 2017 年 7 月，国泰君安证券指定的保荐代表人即进场开展尽职调查工作，
通过查阅资料、询问访谈、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方法调查
企业相关情况，指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行
申请文件，具体工作过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项
目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关
发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、
法规的要求等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务
等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定。指导项目组其他
成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变
更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控
制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营
业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技
术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行
人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋
势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并对同行业其他公司情况进
行了分析。
3-1-4-9
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历
年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场
沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、
坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人查阅了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大
会的会议资料，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，
核查了监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要
求的证明文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项
目实施后对发行人未来经济效益等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独
立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁
的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资
产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及
相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人组织项目组走访了当地工商、开户银行、税务、社保等外部机构，
获取了外部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
3-1-4-10
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使
发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人、
授权代表）了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和
高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人、授权代表）的法定
义务和责任；依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
和专门委员会制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
（五）项目协办人及其他项目组成员的主要工作内容
项目协办人及
保荐机构 主要工作内容
其他项目组成员
协助保荐代表人开展全面尽职调查工作、进行现场工作协调
及总体审阅尽职调查材料和申报材料，负责发行人业务与技
术、业务发展目标等方面的尽职调查工作，参与了发行人同
曾庆邹 业竞争和关联交易等方面的尽职调查工作，审阅和整理公司
募投项目可行性研究等资料，参与发行人重要客户和供应商
的走访，参与对商标、专利、特许经营权、资产权属等方面
的核查，并根据调查结果撰写申报材料相关内容
协助保荐代表人总体审阅尽职调查材料和申报材料，综合分
刘小东 析发行人业务经营情况及财务状况，关注发行人的重大风险
国泰君安 事项，针对发行人及项目存在的问题提出解决思路及方案
证券 主要负责发行人财务部分的尽职调查，撰写招股书财务部分，
整理并核查公司报告期内财务数据，分析公司的财务状况、
周子渊、彭博怡、
盈利能力、现金流量和重大资本性支出，判断公司财务状况
宋伟
和盈利能力的未来趋势，参与发行人重要客户和供应商的走
访，协助整理财务底稿
负责发行人法律部分及其他重要部分的尽职调查，梳理发行
人基本情况、历史沿革、同业竞争和关联交易、公司治理、
陈雁飞、赵钟洪 对外投资等情况，参与发行人客户及供应商的走访，参与政
府部门的访谈，收集整理项目工作底稿，撰写申报材料相关
内容
四、内部审核主要过程
（一）内核委员会审核
保荐机构内核机构根据《保荐业务管理办法》等法律、法规及其他规范性文
件之规定，按照严格的程序对发行人本次证券发行上市项目进行了审核。
2020 年 4 月 3 日，项目组完成本次证券发行上市项目申报材料准备工作，
3-1-4-11
并正式向内核机构提交了内核申请。内部审核部门对相关材料进行了认真的审核
与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。
（二）内核委员会决策
2020 年 4 月 14 日，国泰君安证券内核委员会召开内核会议。参加本次会议
的内核委员包括合规管理人员 1 人、内核风控部成员 5 人、投行质控部成员 1 人、
外聘专家委员 1 人。本次内核会议由内核风控部成员主持，项目组首先介绍了项
目情况及项目存在的主要风险，投行质控部介绍了项目需关注的问题、项目底稿
检查情况、现场核查情况等，审核人员介绍了项目需关注的问题，内核委员就关
注问题向项目组进行询问并提出了专业意见和建议，项目保荐代表人对问题进行
了答辩。国泰君安证券内核委员会对达瑞电子首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市项目进行了审核，投票表决结果：8 票同意，0 票反对，投票结果为通过，
同意推荐发行人本次发行上市。
3-1-4-12
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明
（一）初次立项评审委员会评审意见
保荐机构立项评审会议于 2019 年 3 月 11 日对达瑞电子首次公开发行股票并
在创业板上市项目初次立项申请进行了评审，评审委员会就以下问题提请项目组
予以关注：
1、关注公司毛利率较高的原因；
2、前五大客户销售占比较高，关注与主要客户、终端品牌商业务关系的稳
定性；
3、公司的收入利润增长较快，关注公司核心竞争力及未来业绩的持续性；
4、3C 智能装配自动化设备的销售和租赁业务于 2018 年实现收入大幅增长、
同时毛利率提高，关注该业务增长较快及毛利率增长的原因，以及该项业务与公
司其他两项业务的关系。
项目组在会议中对上述问题作出口头回答，并在会后提交了书面材料。
（二）立项评审委员会评审结果
经评审，达瑞电子首次公开发行股票并在创业板上市项目初次立项申请获得
通过。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
项目组本着勤勉尽责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背
景等对项目进行了全面的尽职调查。在尽职调查过程中，项目组发现和关注的主
要问题及其解决情况如下：
（一）整体毛利率较高
1、公司主营业务毛利率基本情况
3-1-4-13
报告期内，公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
产品
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
消费电子功能
29,805.97 71.89% 17,310.81 64.80% 8,696.56 56.90%
性器件
可穿戴电子产
8,503.45 20.51% 4,881.29 18.27% 6,084.50 39.81%
品结构性器件
3C 智能装配自
3,151.77 7.60% 4,521.82 16.93% 504.01 3.30%
动化设备
合计 41,461.18 100.00% 26,713.92 100.00% 15,285.08 100.00%
报告期内，公司的主营业务毛利分别为 15,285.08 万元、26,713.92 万元和
41,461.18 万元，其中消费电子功能性器件毛利占主营业务毛利的比例分别为
56.90%、64.80%和 71.89%，是主营业务毛利增长的主要因素。可穿戴电子产品
结构性器件毛利额和占比在 2018 年均有所下降，在 2019 年均有所增长，2019
年毛利额增长幅度较大。3C 智能装配自动化设备的毛利额和占比在 2018 年均实
现快速增长，在 2019 年均有所回落。
2、毛利率按产品分析
报告期内，公司各类别产品毛利率变化的具体原因分析如下：
（1）消费电子功能性器件
2019 年 2018 年 2017 年
产品
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率
消费电子功能性器件 48.95% 6.18% 42.77% 4.14% 38.63%
报告期各期，消费电子功能性器件毛利率分别为 38.63%、42.77%、48.95%。
公司消费电子功能性器件 2018 年度毛利率较 2017 年度增长 4.14 个百分点，
2019 年度毛利率较 2018 年增长 6.18 个百分点。主要是因为公司在消费电子功能
性器件领域经过多年深耕，在业内树立良好的信誉与口碑，市场占有率逐步提升。
凭借良好的研发设计实力、可靠的产品品质、快速响应能力及一体化的服务优势，
公司赢得了三星视界、鹏鼎控股、台郡科技、藤仓电子等一批国内外知名厂商的
信赖，与其建立了良好的合作关系。公司的产品通过三星视界的 OLED 屏应用
于华为、OPPO、vivo 等手机终端产品，通过鹏鼎控股、台郡科技、藤仓电子等
3-1-4-14
的 FPC 产品应用于苹果手机、平板电脑等终端消费电子产品。公司在成为国内
外知名的消费电子厂商的合格供应商前，需经过严格的生产条件检测与产品检测，
时间长达数月至数年不等。终端客户对合格供应商数量严格把控，并且定期检查，
对已获取供应商资质的公司在订单数量、单价等方面提供一定保障。
随着手机行业快速发展，消费电子功能性器件产品更新迭代频繁。产品屏幕
逐步向窄边框、全面屏、曲面屏、可折叠屏快速发展，屏幕尺寸也逐步增加到
5.5 英寸、6.1 英寸、6.4 英寸和 6.7 英寸等。在消费电子产品结构逐渐复杂的趋
势下，消费电子的零配件功能和性能要求进一步提升，公司生产的消费电子功能
性器件产品对环境要求、设备工位、精密度、材料选取搭配等要求更高，使得产
品结构复杂度提升、生产工序增加，功能集成度提升。2019 年新的产品出现 10
至 11 层贴合结构，需要 10 至 20 工位圆刀机台生产，多模具分别对多层材料进
行分切加工，每层加工后均需要排废、再次贴合新的材料，而 2017 年对应的该
产品主要有 3 至 5 层贴合结构，10 至 12 工位圆刀机台即可生产。随着产品的结
构的逐渐复杂，工序数量和操作难度增加，产品制造精准度要求也进一步提升，
导致产品附加值提升，单价明显上涨，同时单位成本也有一定的涨幅。报告期各
期内，消费电子功能性器件单位平均售价与单位平均成本变动如下：
消费电子功能性器件 2019 年 2018 年 2017 年
销售额（亿元） 6.089 4.047 2.251
销量（亿 PCS） 19.762 20.291 19.065
平均单价（元/PCS） 0.308 0.199 0.118
单位成本（元/PCS） 0.157 0.114 0.072
平均单价变动比例 54.48% 68.94% -
单位成本变动比例 37.80% 57.55% -
公司凭借多年在消费电子领域深耕积累的行业技术经验、强大高效的研发实
力、科学规范的生产管理能力，在产品结构、工序复杂程度和生产操作难度逐渐
提升的同时，严格管控材料与人工成本，导致消费电子功能性器件单位产品成本
没有同比例增加，使得单位产品平均成本的上涨比例低于单位产品平均售价的上
涨比例。
以上原因，综合导致公司消费电子功能性器件毛利率逐年上升。
3-1-4-15
（2）可穿戴电子产品结构性器件
2019 年 2018 年 2017 年
产品
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率
可穿戴电子产品结构性器件 42.77% -1.13% 43.90% -4.12% 48.02%
报告期各期，可穿戴电子产品结构性器件毛利率分别为 48.02%、43.90%、
42.77%。可穿戴电子产品结构性器件单位平均售价与单位平均成本变动如下：
可穿戴电子产品结构性器件 2019 年 2018 年 2017 年
销售额（亿元） 1.988 1.112 1.267
销量（亿 PCS） 0.356 0.277 0.284
平均单价（元/PCS） 5.577 4.019 4.457
单位成本（元/PCS） 3.191 2.255 2.317
平均单价变动比例 38.77% -9.83% -
单位成本变动比例 41.55% -2.68% -
公司可穿戴电子产品结构性器件 2018 年度毛利率较 2017 年度降低 4.12 个
百分点，主要包括如下原因：（1）公司 2018 年可穿戴电子产品结构性器件业务
整体出现下滑趋势，公司为了保证足够销售额，采取一定的降价策略，调整了与
伟易达、WKK 等客户的产品定价，使得同一型号产品销售单价下滑；（2）2018
年公司也和伟易达合作新型号耳机耳套生产项目，用于终端客户 Jabra 系列产品，
该项新项目导入初期生产良率偏低，材料成本投入较高，导致 2018 年该项目新
增的产品毛利率偏低；（3）受终端客户销量下滑影响，导致 2018 年相对较高毛
利客户销售额占比大幅下滑，其中主要系 VR 类可穿戴电子产品结构性器件销量
下滑，而该类产品的单位售价和单位成本均相对较高。以上原因，导致发行人可
穿戴电子产品结构性器件产品平均售价和平均单位成本均有所下降，且平均销售
单价的下降幅度更大，综合导致 2018 年度该项产品的毛利率有所降低。
公司可穿戴电子产品结构性器件 2019 年度毛利率较 2018 年度小幅降低 1.13
个百分点，主要是因为公司扩大业务范围，与客户歌尔股份、FM OPERATIONS
HK LTD 等开展 VR 类可穿戴电子产品结构性器件新产品合作项目，在定价上给
予一定优惠，以利于公司在合作初期抢占更多市场份额，尽快与客户建立稳定合
作并实现规模销售，而其余主要客户的毛利率水平在 2018 至 2019 年保持稳定，
导致 2019 年可穿戴电子产品结构性器件整体毛利率小幅度降低。而由于 VR 类
3-1-4-16
可穿戴电子产品结构性器件单位平均售价与单位平均成本较高，该类产品本年度
销售占比的提高，导致 2019 年公司可穿戴电子产品结构性器件整体单位平均售
价与单位平均成本上升。
（3）3C 智能装配自动化设备
2019 年 2018 年 2017 年
产品
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率
3C 智能装配自动化设备 61.07% 7.41% 53.66% 8.97% 44.69%
报告期各期，3C 智能装配自动化设备毛利率分别为 44.69%、53.66%、61.07%。
3C 智能装配自动化设备单位平均售价与单位平均成本变动如下：
3C 智能装配自动化设备 2019 年 2018 年 2017 年
销售额（万元） 5,160.53 8,426.33 1,127.79
销量（台） 197.99 374.17 55.66
平均单价（万元/台） 26.06 22.52 20.26
单位成本（万元/台） 10.15 10.44 11.21
平均单价变动比例 15.74% 11.14% -
单位成本变动比例 -2.77% -6.89% -
注：公司 3C 智能装配自动化设备销量为当年销售与经营租赁的数量总和，当年度租赁
月份不足 12 个月的，租赁数量按实际租赁月数/12 进行折算。
消费电子领域有产品迭代速度快、加工工艺精细度要求高等特点，自动化设
备代替人工能有效提升生产效率和产品品质，并节约人工成本，增加客户的生产
效益。由于公司产品是针对消费电子产品的精密装配环节设计，特定应用于消费
电子产品与其他电子产品零组件的装配、贴合和检测环节，市场上同类型可替代
产品数量较少，该领域的技术门槛较高，产品经推广并获得客户认可之后，公司
具备较强的议价能力，从而使得公司 3C 智能装配自动化设备整体毛利率相对较
高，且呈增长趋势。
公司 3C 智能装配自动化设备 2018 年度毛利率较 2017 年度增长 8.97 个百分
点，主要是因为 2017 年公司 3C 智能装备自动化设备生产线在筹备完善过程中，
当年 3C 智能装备自动化设备收入主要以样机销售、经营租赁等形式产生，虽具
有一定的销售规模但总体金额不大。2018 年随着公司研发技术创新，3C 智能装
配自动化设备性能升级，加快单片贴合速度，提升客户端生产效率，公司产品逐
3-1-4-17
渐被客户认可，形成较大的销售规模，规模效应得到充分地体现，因此毛利率也
相应有所提升。
公司 3C 智能装配自动化设备 2019 年度毛利率较 2018 年度增长 7.41 个百分
点，主要原因系公司在销售 3C 智能装配自动化设备的同时也提供经营租赁形式
服务，经营租赁的自动化设备毛利率偏高，2019 年自动化设备经营租赁的收入
占比提升，导致整体毛利率提升。同时，部分客户 2018 年设备租赁合同已经满
足融资租赁的条件，合同结束后，部分设备所有权并未转移，2019 年该部分自
动化设备再次出租，继续产生租赁收入，而对应的成本非常低，导致该部分业务
毛利率较高。
3、与同行业上市公司毛利率比较
报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率比较如下：
上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
飞荣达 29.75% 30.94% 26.85%
恒铭达 50.12% 49.00% 47.00%
智动力 22.37% 19.22% 23.84%
安洁科技 28.06% 31.28% 37.62%
领益智造 22.76% 20.18% 10.35%
均值 30.61% 30.12% 29.13%
公司 47.97% 44.02% 41.77%
报告期内，公司毛利率均高于同行业平均水平，毛利率与同行业上市公司恒
铭达接近。主要原因如下：
（1）直接客户和终端客户的结构存在差异
报告期内，公司主要毛利来源于消费电子领域。消费电子行业各企业的具体
利润水平除受到行业整体利润水平的影响外，还与其所对应终端市场的竞争格局、
持续创新能力、客户需求响应能力、生产及供应链管理能力、产品质量和品牌等
因素相关。虽然行业内制造厂商较多，但产品质量较高、研发实力强劲、客户需
求响应速度较快的厂商依然能够获取较高的利润。在报告期内，公司不断优化生
产技术工艺，产品陆续通过了客户打样测试，获得良好的商业口碑，逐步取得国
内外知名品牌消费电子产品的供应商资质，与客户建立较为稳固的长期合作关系。
3-1-4-18
经过在消费电子领域多年经营，公司发展了 OLED 显示屏行业全球市场占
有率最高的三星视界这一核心客户，产品最终应用于华为、OPPO、vivo 等手机
终端产品；同时，公司获得鹏鼎控股、台郡科技、藤仓电子等知名 FPC 软板客
户资源，产品最终应用于苹果手机、平板电脑等终端产品，成功切入苹果产业链；
公司向伟易达、美律电子、伟创力、FM、歌尔股份等组件生产商销售的耳机组
件、VR 组件，最终应用于 Jabra、Bose、Facebook 等终端客户耳机、VR 产品中，
作为终端客户的指定供应商，公司的订单数量及议价能力均有一定的保障。上述
终端产品厂商均为消费电子领域的知名品牌厂商，其产业链本身品质要求较高，
且均拥有成熟的供应链管理体系，对应也拥有较高的利润空间。由于公司消费电
子功能性与结构性产品单价均偏低，在客户产品制造成本中的比重很小，客户对
产品单价敏感性并不高。相较于产品定价，客户更看重公司产品品质、响应速度
和服务质量，使得公司在议价环节有更多利润空间，保证供公司的健康运营与快
速发展。
（2）公司经营的具体业务和产品结构存在差异
达瑞电子同时经营消费电子功能性器件、可穿戴电子产品结构性器件、3C
智能装配自动化设备三大业务，相比同行业公司一般仅消费电子功能性器件业务，
公司业务结构更加多元，业务协同性更强，降低了公司的运营风险。其中，消费
电子功能性器件包括了应用于 OLED 显示屏和应用于 FPC 的两类产品，两类产
品形态和性能具有高度的定制化，与同行业公司有一定差异，且销售给不同的客
户群体。而自动化设备业务可用于消费电子功能性器件后续加工生产环节，两项
业务相辅相成，使得公司能够为客户提供综合一体化服务，有效增强客户粘性，
提升公司产品的附加价值。公司产品的多样化增强了公司的议价能力与风险承受
能力，也扩充了未来销售增长空间。
（3）主要产品销售规模相对集中有利于通过发挥规模效应、不断改进生产
工艺以降低生产成本
公司经过多年在消费电子领域的深耕，在生产设备研发制造、设备改进等方
面积累了丰富的经验，自主研发了可用于内部使用及对外销售的自动化设备，自
主生产的设备按成本计入固定资产，入账价格低于外购产品，同时，公司报告期
3-1-4-19
内主要生产场地及厂房通过租赁方式使用，导致固定资产及无形资产的折旧与摊
销支出较少，降低了公司制造费用水平。公司在运营管理方面拥有丰富经验，重
视成本管控，不断优化产品结构，在扩充产能的同时控制设备调试及模具损耗，
使公司持续保持较高的毛利率。
虽然公司提供的消费电子功能性器件、可穿戴电子产品结构性器件产品属于
非标准品，不同品种、规格型号的产品差异较大，但公司主要产品销售规模相对
集中，有利于公司借助批量生产优势发挥规模效应。公司能集中力量深入研究主
要产品的工艺改善及生产效率提升措施，优化制造流程，降低产品生产成本，从
而进一步提高毛利率水平。
（二）客户集中度较高
报告期各期，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为 73.40%、
71.06%和 66.27%，其中，公司对三星视界的营业收入占营业收入比重分别为
11.58%、27.48%和 41.43%，占比较高。
1、发行人客户集中度较高的原因及合理性
（1）发行人下游行业集中度较高
消费电子行业经过多年的充分竞争，品牌识别度已达到较高水平，市场份额
逐步集中。从智能手机终端来看，IDC 统计数据显示，2017 年至 2019 年，前五
大智能手机品牌全球出货量占比分别为 60.87%、66.98%和 70.55%，苹果、三星、
华为、OPPO、小米等知名终端品牌市场占有率较高且逐年提高。发行人手机类
功能性器件最终用于苹果、华为、OPPO 等知名终端品牌，主要客户集中度较高
和终端手机品牌市场占用率较高的情况相匹配。从发行人直接客户情况来看，市
场调查机构 IHS Markit 数据显示，发行人核心客户三星视界 2019 年四季度
OLED 手机屏占比稳居全球第一，市场占有率为 81.2%，发行人手机类功能性器
件主要应用于 OLED 屏幕组件，发行人对三星视界的销售占比较高，和三星视
界在 OLED 手机屏幕市场的行业地位相匹配。
（2）产业链具有规模化、集中化的特点
下游终端品牌制造商、零组件生产商客户为保证上游供应商的供货质量、数
3-1-4-20
量和响应速度，建立了一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、质
量管理、产能规模等方面需进行严格考核，认证通过后，与供应商的合作通常比
较稳定，使得产业链呈现规模化、集中化的特征，客观上造成了发行人直接客户
相对集中。
（3）公司战略性选择优质客户的需要
公司主要客户均为国内外知名的消费电子终端客户及其核心的制造服务商
和零组件生产商，该等客户信用良好、实力雄厚、行业地位较高，发行人选择该
等大客户进行合作，有助于持续提升自身研发生产能力，提升核心竞争力和品牌
知名度，公司客户集中度高是公司战略性选择优质大客户的结果。
（4）下游客户集中度较高属于行业普遍现象
发行人同行业公司，普遍存在客户集中度较高的情况，这和以手机为代表的
消费电子终端市场竞争格局、产业链特点是相匹配的，具体如下：
前五大直接客户销售占当期销售总额比重
同行业上市公司
2019 年度 2018 年度 2017 年度
恒铭达 74.36% 76.33% 71.48%
安洁科技 41.85% 39.67% 48.22%
飞荣达 52.59% 59.83% 59.39%
领益智造 38.90% 36.62% 35.15%
智动力 71.20% 89.29% 72.65%
发行人 66.27% 71.06% 73.40%
资料来源：可比上市公司披露的各年度报告
综上分析，发行人主要客户集中度较高主要由消费电子行业特性、发行人战
略性选择优质客户造成，与同行业公司客户集中度情况一致，符合行业特点，具
有合理性。
2、发行人与主要客户、终端品牌厂商合作关系稳定性
一般而言，消费电子行业中，国际知名品牌厂商在选择供应商时需进行严格
的供应商资质认定，认定的门槛较高，一旦成为下游客户的合格供应商，就与客
户达成了长期稳定的合作关系，双方的合作黏性和稳定性较强，会形成一定的客
户壁垒。
3-1-4-21
经过多年的合作，公司积累了大批稳定的客户资源，包括 OLED 显示屏行
业全球市场占有率最高的三星视界这一核心客户，Jabra、Bose、Facebook、
Sennheiser 等国际一流或国内知名的消费电子终端品牌客户，鹏鼎控股、华通电
脑、台郡科技、藤仓电子、安费诺等国内外知名的 FPC 软板客户，以及美律电
子、伟易达、立讯精密、歌尔股份等消费电子行业知名 EMS 客户，成为这些客
户新产品研发和生产的重要配套企业，与其建立稳固的长期合作关系。
此外，发行人已经通过亚马逊、特斯拉、谷歌等客户的合格供应商认证，客
户资源进一步丰富，行业地位不断提高。
（三）收入、利润大幅增长的原因及可持续性
1、基本情况
报告期内，公司主营业务收入与毛利润增长情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
消费电子功能性器件 60,893.26 40,473.98 22,510.28
可穿戴电子产品结构性器件 19,879.56 11,119.65 12,670.07
营业收入
3C 智能装配自动化设备 5,160.53 8,426.33 1,127.79
合计 85,933.34 60,019.96 36,308.14
消费电子功能性器件 29,805.97 17,310.81 8,696.56
可穿戴电子产品结构性器件 8,503.45 4,881.29 6,084.50
毛利润
3C 智能装配自动化设备 3,151.77 4,521.82 504.01
合计 41,461.18 26,713.92 15,285.08
报告期内公司主营业务收入及毛利润均有大幅度增长。
2、收入增长的原因分析
（1）消费电子功能性器件销售收入
报告期内，公司消费电子功能性器件销售收入持续增长，是公司营业收入的
主要组成部分。
2018 年度公司该类产品销售收入金额较 2017 年增长 17,963.70 万元，增长
比例为 79.80%，有较大涨幅，主要系因为 2017 年上半年公司同三星视界仍处于
3-1-4-22
业务开拓初期，订单数量较少。经过三星视界的样品测试与稽查审核，从 2017
年 9 月起，公司从三星视界获取的采购订单逐步上升，销售占比逐渐增大。2017
至 2019 年，公司对三星视界的销售收入分别为 4,239.62 万元、16,682.15 万元和
35,908.71 万元，持续快速增长。主要系因为公司应用于 OLED 显示屏模组件的
功能性器件产品销量增长明显。目前 OLED 屏主要应用于苹果、华为、OPPO 等
手机品牌高端机型（iPhone X 系列，华为 P30、M20p、M30 等型号手机），而
三星视界在 OLED 显示屏领域一直占有全球最大的市场份额。2019 年，随着华
为手机销量的大幅上涨，带动了三星视界的 OLED 屏幕销量增加，进而导致三
星视界对达瑞电子的订单需求明显增加。2017 年至 2019 年，消费电子功能性器
件产品结构逐渐复杂，对产品制造精准度要求提升，导致产品单位成本上升，平
均销售单价逐年上涨。销量与销售单价稳步提升导致销售收入明显增长。
（2）可穿戴电子产品结构性器件销售收入
报告期内，可穿戴电子产品结构性器件销售收入分别为 12,670.07 万元、
11,119.65 万元和 19,879.56 万元，2018 年略有下滑，但整体呈上升趋势，该类产
品客户主要为依摩泰、伟易达、美律电子等知名智能穿戴设备组件生产商、贸易
商，终端客户为 Jabra、Bose、Sony、Facebook 等知名电子产品终端品牌。报告
期内，公司可穿戴电子产品结构性器件销售收入及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
可穿戴电子产品结构性
19,879.56 11,119.65 12,670.07
器件销售收入
占主营业务收入比例 23.13% 18.53% 34.90%
增长额 8,759.90 -1,550.41
增长比例 78.78% -12.24%
如上表所示，2018 年度公司该类产品销售收入金额较 2017 年减少 1,550.41
万元，减少比例为 12.24%，主要系 2018 年终端客户 Sony 的生产需求减少，导
致公司向客户依摩泰的出货量减少，使得 2018 年公司可穿戴电子产品结构性器
件销售收入较 2017 年减少。2019 年度公司该类产品销售收入金额较 2018 年增
加 8,759.90 万元，增长比例为 78.78%，涨幅较大，主要是因为经过前期客户开
发，公司 2019 年成功进入 Facebook VR 眼镜产品供应链，向下游客户歌尔股份、
3-1-4-23
FM OPERATIONS HK LTD 等公司销量增长明显，同时公司与原有客户合作更为
密切，从主要客户伟创力、Sennheiser 等获取的订单数量增加，导致 2019 年可
穿戴电子产品结构性器件销售收入增加。
（3）3C 智能装配自动化设备销售收入
报告期内，公司 3C 智能装配自动化设备销售金额 2017 年度、2018 年度及
2019 年度的销售金额分别为 1,127.79 万元、8,426.33 万元和 5,160.53 万元。3C
智能装配自动化设备主要应用于 3C 电子产品精密装配过程中的检测、装配、贴
合环节，是公司产品消费电子功能性器件的后续加工生产所需机器设备，有利于
为消费电子功能性器件的销售客户提供一体化服务，节省客户后续加工步骤的人
工成本，增强与客户合作稳定性。主要客户为维信电子、安费诺等知名电子核心
零组件生产商、贸易商。2018 年度公司该类产品销售收入同比大幅增长，主要
是因为公司产品逐步成型，市场开拓逐步取得成效，各项功能指标满足客户要求
并通过投产测试，使得公司向维信电子、安费诺等客户的销售订单数量大幅增长，
导致 2018 年销售金额涨幅较大。因为 3C 智能装配自动化设备平均使用年限达
到 2-3 年，安费诺、维信电子等主要客户在 2018 年已经采购了足量的 3C 智能装
配自动化设备，尚未达到更新设备的期限，导致 2019 年采购需求相应减少，从
而导致公司 2019 销售金额减少。
3、毛利增长的原因分析
见本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“二、尽职调查
过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（一）整体毛利率较高”。
4、发行人业绩增长的可持续性
报告期内，发行人营业收入、净利润持续增长是主要由下游行业需求旺盛以
及发行人的综合竞争优势驱动，与发行人的真实业务发展情况相符。
虽然发行人下游终端行业呈现出增速放缓的迹象，但受下游客户市场份额集
中、OLED 显示屏应用比例提升、终端产品更新迭代、技术升级等多重利好因素，
发行人产品的市场需求仍将保持旺盛；发行人深耕消费电子行业产业链多年，凭
借着较强的技术研发实力、品质管控能力、快速响应能力及一体化的服务优势，
3-1-4-24
与众多国内外领先或知名的消费电子终端品牌商、零组件生产商和制造服务商建
立了紧密的合作关系，树立了一定的行业口碑和竞争力，是行业内主要的参与者
之一，具有一定的行业口碑和竞争优势。综上因素，发行人预计仍然将保持较强
的盈利能力。
但是考虑到发行人近年来业绩大幅增长，2019 年度业绩基数较高，在中美
贸易摩擦加剧、新冠病毒肺炎疫情影响、行业竞争较为激烈的背景下，发行人未
来业绩是否能够持续的实现高增长则存在一定的不确定性。
（四）自动化设备与消费电子功能性器件的关系是否为同一种业务
公司自设立以来，始终聚焦于电子电器特别是消费电子行业功能性和结构性
器件产品的研发、生产和销售，为客户提供电子产品制造和组装所用的功能性和
结构性器件。受技术限制，发行人客户传统上需使用大量人力完成功能性器件的
检测、贴合环节，生产效率低，且品质不稳定。为了解决这一痛点，发行人基于
客户需求和现有产品、技术的积累，设计和开发了对功能性器件进行智能检测和
自动贴合的设备，能够对功能性器件等辅料的尺寸、外观、功能等进行高精度快
速检测，并完成在其他电子产品零组件的装配、贴合等自动化操作，帮助客户有
效取代人工劳动，提高生产效率和产品品质。
发行人 3C 智能装配自动化设备业务是发行人主营业务的自然延伸发展，服
务客户群体与功能性器件业务相同；该项业务与公司消费电子功能性器件业务形
成了良好的协同效应，进一步提高了公司面向客户的综合服务能力，提升了公司
的综合竞争力。因此，该项业务与发行人功能性器件业务构成同一种业务。
（五）社保和公积金规范问题
1、社会保险和住房公积金的缴纳情况
报告期内，公司社会保险缴纳比例均达到 92%以上，且缴纳比例总体上有所
提高；发行人社会保险缴纳人数与全体员工人数差异的原因，主要系新员工入职
未满一个月，当月社会保险已由其原任职公司缴纳，或已达到法定退休年龄的退
休返聘人员无需缴纳社会保险。缴纳情况具体如下：
3-1-4-25
2019 年年末 2018 年年末 2017 年年末
项目 员工人 实缴人 缴纳比 员工 实缴 缴纳比 员工 实缴 缴纳比
数 数 例 人数 人数 例 人数 人数 例
养老保险 1,560 1,537 98.53% 1,257 1,242 98.81% 1,021 941 92.16%
失业保险 1,560 1,535 98.40% 1,257 1,242 98.81% 1,021 941 92.16%
工伤保险 1,560 1,538 98.59% 1,257 1,244 98.97% 1,021 945 92.56%
生育保险 1,560 1,535 98.40% 1,257 1,242 98.81% 1,021 941 92.16%
医疗保险 1,560 1,541 98.78% 1,257 1,243 98.89% 1,021 943 92.36%
报告期内，发行人住房公积金缴纳比例逐步提升，至 2019 年末，缴纳比例
达到 98%以上，住房公积金缴纳人数与员工人数差异较小，差异主要原因系部分
员工由于入职未满一个月，已由其原任职公司缴纳或已达到法定退休年龄的退休
返聘人员无需缴纳住房公积金。缴纳情况具体如下：
项目 2019 年年末 2018 年年末 2017 年年末
员工人数 1,560 1,257 1,021
实缴人数 1,537 959 115
缴纳比例 98.53% 76.29% 11.26%
报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的比例逐年提升。2017 年末，发
行人住房公积金缴纳比例较低；随着发行人规范意识的提高，发行人 2018 年末
为员工缴纳住房公积金的比例提升至 76.29%；截至报告期期末，发行人为员工
缴纳住房公积金的比例达到 98.53%，住房公积金缴纳人数与员工人数差异较小，
差异主要原因系部分员工由于入职未满一个月，已由其原任职公司缴纳，或已达
到法定退休年龄的退休返聘人员无需缴纳住房公积金。
2、相关政府部门已出具证明，发行人报告期内未受到相关行政处罚
东莞市和苏州市人力资源和社会保障局已出具无违规证明，确认发行人及其
下属子公司联瑞电子、高贝瑞、苏州达瑞 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
期间，无因违反相关法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市的社会保险基金管理局以及秦皇岛市的社会保险管理中心，已出具无
违规证明，确认发行人下属子公司深圳瑞元和秦皇岛达瑞 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间，无因违反社会保险相关法律、法规或者规章而被行政处罚的
记录。
3-1-4-26
东莞市、深圳市、苏州市及秦皇岛市的住房公积金管理中心已出具无违规证
明，确认发行人及其下属子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，
没有因违法违规而被处罚的情况。
3、实际控制人已作出相关承诺
公司实际控制人李清平和邓瑞文作出承诺：“如公司或子公司因报告期内社
会保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门
要求需公司及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金，本人将代公司或子公
司承担该等责任，保证公司或子公司不会因此遭受损失。”
（六）中美贸易争端和新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响
1、贸易摩擦对发行人经营业绩的影响
报告期内，公司生产的消费电子功能性和结构性器件存在出口情况，2017
年度、2018 年度和 2019 年度，公司外销收入分别为 15,231.68 万元、27,583.96
万元和 54,158.26 万元，占主营业务收入的比重为 41.95%、45.96%和 63.02%。
公司外销包括直接出口和转厂出口。
随着全球经济一体化进程的加快以及行业专业分工的发展，电子产品生产日
益国际化。中国凭借着巨大的市场需求潜力、良好的制造业产业配套资源及较为
低廉的人工等制造成本优势，成为世界电子信息产品最重要的生产基地之一。但
若未来中美贸易摩擦持续升级，可能会导致境内企业出口国外的贸易壁垒日益提
高，关税增加。此外，由于中国境内人力成本、产业配套等比较优势趋于减弱，
全球电子产业制造存在向越南、印度、泰国等东南亚国家进一步转移的可能，从
而对公司的客户开发和维护、产业布局造成一定影响。在贸易摩擦、全球产业转
移的背景下，如公司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局，将可能会
对公司业绩造成不利影响。
2、新冠肺炎疫情对发行人经营业绩的影响
2020 年 1 月开始，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及世界其他国家或地区蔓
延，为防控疫情迅速扩散，我国各地采取了严格的管控措施。受疫情影响，发行
人春节休假后的复工时间延后两周左右时间，2020 年 2 月中旬开始发行人已正
3-1-4-27
式复工复产，发行人的直接客户也逐步复工，疫情未对发行人目前的生产经营造
成重大不利影响。
发行人所处行业下游为消费电子行业，行业发展最终取决于终端产品的消费
市场。目前新冠肺炎疫情已在除中国外的全球范围内快速蔓延，如疫情短期内在
无法得到有效控制，随之出现的线下实体店停摆、经济疲软、消费者消费能力预
期降低等不利因素将导致终端消费市场需求出现下滑；在供给端，发行人所处所
处行业具有国际化分工明确、供应链较长的特点，疫情影响下发行人下游客户、
上游原材料供应商也可能会出现开工不足、排期延迟、回款不及时等情况。受上
述因素影响，发行人量产项目的市场需求、新项目的开拓、目标客户的开发以及
自身的生产经营均可能受到不利的影响。
在全球产业转移及目前的新冠肺炎疫情影响的背景下，发行人业绩是否能实
现持续增长存在不确定性，发行人在招股说明书中针对全球产业转移及目前的新
冠肺炎疫情影响进行了风险提示。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
（一）保荐承销立项评审会议讨论的主要问题
1、关注毛利率波动的原因及合理性，以及毛利率水平的持续性；
2、关注业绩增长的可持续性；
3、关注客户集中度较高的风险；
4、关注销售佣金事项。
（二）项目组对主要问题的落实情况及回复
针对承销立项评审委员提出的问题，项目组进行了逐项落实及回复：
1、关注毛利率波动的原因及合理性，以及毛利率水平的持续性
见本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“二、尽职调查
过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（一）整体毛利率较高”及
“（三）收入、利润大幅增长的原因及可持续性”。
3-1-4-28
2、关注业绩增长的可持续性
见本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“二、尽职调查
过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（三）收入、利润大幅增长的
原因及可持续性”。
3、关注客户集中度较高的风险
见本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“二、尽职调查
过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（二）客户集中度较高”。
4、关注销售佣金事项
通过 CITRUS 公司开发和持续维护与下游客户的关系，符合电子行业上游厂
商与下游国际客户合作的惯例，具有商业合理性；发行人支付的销售佣金与向下
游客户的销售收入保持一定的配比关系，支付销售佣金比例符合行业平均水平。
根据项目组对 CITRUS 公司高管水田先生的访谈及取得达瑞电子及 CITRUS
公司出具的声明函，达瑞电子不存在通过 CITRUS 公司对其客户、供应商进行利
益输送或商业贿赂的情形，CITRUS 公司亦不存在利用提供的业务技术及开发支
持服务对客户、供应商进行利益输送或商业贿赂的情形，达瑞电子及其关联方与
CITRUS 公司及其关联方之间不存在正常的交易之外的非交易性资金往来，不存
在任何私下利益分配协议，不存在商业贿赂或者不正当竞争情形等违法违规情形。
因此，发行人与 CITRUS 公司的佣金事项，具有商业合理性，双方合作事项
不存在利益输送、商业贿赂、不正当竞争等违法违规事项，该合作事项的法律风
险较小。
（三）保荐承销立项评审会议评审结果
本次发行项目的保荐承销立项会议上，保荐承销立项评审委员认为，发行人
基本面良好，盈利能力较强，符合创业板行业定位，具有良好的发展前景。保荐
承销立项评审会议对本项目保荐承销立项申请予以通过。
3-1-4-29
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核委员会会议讨论的主要问题和对主要问题的落实情况
1、关于毛利率整体较高且呈增长趋势的原因和合理性
见本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“二、尽职调查
过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（一）整体毛利率较高”。
2、关注全球产业转移及目前的新冠肺炎疫情对公司未来业绩的影响
见本报告“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”之“二、尽职调查
过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”之“（六）中美贸易争端和新冠肺
炎疫情对公司经营业绩的影响”。
3、针对晶鼎贰号增资事项，公司确认股份支付金额 2,402.86 万元。关注股
份支付未考虑李清平增资股权公允价值与成本价格差异部分的原因和合理性
（1）晶鼎贰号的增资价格
2019 年 11 月 25 日，公司召开股东大会，同意公司注册资本由 3,797.74 万
元增加至 3,916.10 万元，本次增加注册资本 118.36 万元，由公司员工持股平台
晶鼎贰号以 11.30 元/股进行增资，该价格依据公司 2019 年 6 月 30 日的每股净资
产（未经审计）确定。
（2）股份支付是否考虑实际控制人获取股权的公允价格与出资价格差异
在晶鼎贰号对达瑞电子增资之前，李清平直接持有达瑞电子 49.02%的股份，
并持有晶鼎投资 36.40%的出资额，晶鼎投资持有达瑞电子 9.22%的股份，因此
增资前李清平直接与间接合计持有达瑞电子 52.38%股份。
2019 年 12 月晶鼎贰号增资时，李清平在晶鼎贰号的出资比例为 41.83%（2020
年 4 月受让离职员工张丽亚所持份额，持股比例增加至 42.67%），低于晶鼎贰号
增资前其对达瑞电子的持股比例 52.38%，因此晶鼎贰号的增资稀释了李清平的
股权比例。
3-1-4-30
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》，对于为发行人提供服务
的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资
协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/
老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。
本次增资中，虽然李清平以低于股份公允价值的价格增资入股，且并非所有
股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但由于李清平在晶鼎贰号的持股比
例小于增资前其持有达瑞电子的股权比例，李清平并未通过本次增资入股超过原
持股比例获得新增股份，因此其在晶鼎贰号的持有份额无需计提股份支付。
（二）内核委员会会议的审核意见
国泰君安证券就达瑞电子首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目于
2020 年 4 月 14 日召开内核会议，国泰君安证券内核委员会对达瑞电子首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：8 票同意，0 票
反对，投票结果为通过，同意推荐发行人本次发行上市。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构项目组成员多次与致同会计师的注册会计师和企业的财务人员进
行当面、电话等形式的沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核
查了致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益
的审核报告》、《主要税种纳税情况的审核报告》和《申报财务报表与原始财务
报表差异的审核报告》等文件或意见，与保荐机构的判断不存在差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以
及历年股东（大）会、董事会会议记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、
税务等相关政府部门，审慎核查了信达律师出具的《法律意见书》和《律师工作
报告》，与保荐机构的判断不存在差异。
3-1-4-31
（三）对发行人资产评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体变
更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参
数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告和验资复核报告核查情况
保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验资
复核报告，核对了银行进账凭证。保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的
出资情况，并要求发行人在招股说明书“发行人基本情况”一节进行详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告和验资复核报告与保荐机构的判断无重大
差异。
六、保荐机构的其他专项核查情况
（一）对发行人盈利能力信息披露的专项核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）对发行人收入的真实性和准
确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查
情况及结论如下：
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，了解了主营业务的主要构成，分
析了各项业务的收入占比；按照产品种类、销售区域等划分标准分析了发行人销
售收入的变动趋势；审阅了发行人报告期内各期销量、销售收入、平均销售价格
等数据，对发行人报告期内主要产品合同价格进行纵向对比。
3-1-4-32
保荐机构通过与管理层访谈了解了报告期内行业的最新动态，并通过网络检
索等方式核实了解到的相关情况；通过公开数据查询了同行业上市公司同期销售
数据，与发行人销售数据作横向比对。结合同行业公司主要财务数据，对发行人
收入指标进行分析；
保荐机构通过走访供应商和客户，了解行业发展的现状以及供应商、客户对
行业未来的预判；通过供应商处获取的发行人付款情况，了解发行人经营发展状
况；通过客户处获取的对发行人产品质量、价格、市场地位等的反馈意见了解发
行人的竞争优势和可持续性。对主要客户、供应商发函，确认交易及付款情况。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比不存在显著异常。
（2）发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性
波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构通过与发行人业务人员访谈，查阅行业研究报告、行业统计年鉴等
资料，分析了行业发展现状、经营特点及未来发展趋势；通过核查发行人月度销
售数据，与管理层访谈等方式，分析发行人营业收入季节性波动的合理性。
发行人不属于强周期性行业，但消费电子功能性和结构性器件行业存在着一
定的季节性。每年的三、四季度为消费电子功能性和结构性器件行业的旺季，而
上半年一般为行业的淡季。经核查，发行人收入变化情况与其所处行业一致，季
节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在
显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明；通过与
管理层及财务人员访谈的形式，了解公司的销售模式、每种销售模式对应的收入
核算方式以及行业惯例的会计处理方式；抽查了部分销售合同、根据合同的主要
条款分析复核了发行人收入确认依据的原始单据、收入确认时点、收入确认的原
3-1-4-33
则和收入确认的方法。对比同行业公司公开披露的信息，核查发行人与同行业收
入确认标准等政策是否存在重大差异。
经核查，发行人采取直销的销售模式，发行人收入确认方法与行业惯例不存
在显著差异。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构获取了发行人报告期内销售收入的汇总统计表，对主要客户执行了
函证程序及实地走访，分析了报告期内发行人主要客户的销售收入分布；针对发
行人报告期内的收入执行了截止性测试；核查了发行人报告期内各期的销售退货
情况；抽查了报告期内重大销售合同及其履行情况。针对期末大额应收账款，核
查了期后回款情况。
保荐机构核查了发行人报告期内主要客户清单，与销售汇总统计表进行了交
叉比对；针对报告期内各期末应收账款的余额变动情况与销售收入的变动情况进
行了比对。
保荐机构和发行人会计师分别针对应收账款金额执行了函证程序，会计师针
对未回函客户执行了替代测试，保荐机构对替代测试进行了复核。
经核查，发行人主要客户变化情况合理，会计期末不存在突击确认销售以及
期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期
主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客
户与发行人主要客户之间相匹配，新增客户的应收账款金额与当期其营业收入的
金额相匹配。大额应收款项能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正
常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
3-1-4-34
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查，包括：核查发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司董监高等关联方关系，详
细梳理相关关联销售合同及协议，了解关联交易发生的背景和未来变化趋势，查
阅相关业务内部决策程序文件，横向、纵向对比分析关联销售定价的公允性。
经核查，发行人报告期内的关联交易已经完整披露在招股说明书中，其由关
联交易获得的收入占营业收入的比重较小，不存在利用与关联方或其他利益相关
方的交易实现报告期收入增长的情况；其关联交易均执行了规范的内部程序，具
有一定的合理性，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、发行人成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构获取了发行人原材料采购数量、金额明细表，计算出了报告期内各
期各原材料采购的平均价格；通过公开资料查询、网络检索、行业研究报告查阅
等方式获取了原材料价格变动表，并将发行人原材料采购的平均价格与行业数据
做对比分析；获取了发行人产能、产量和销量明细表；获取了发行人报告期内各
期能源消耗情况表；并将发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量
数据进行了分析比对；获取了发行人生产成本明细表，对其波动情况及合理性进
行了分析。
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近
原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间能够匹配。报告期发行人料、工、费
的波动具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
3-1-4-35
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构获取了发行人关于成本核算的说明，获取了发行人主要产品生产流
程的说明，并分析判断发行人成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
保荐机构访谈发行人相关人员，了解发行人主要产品生产工艺流程、生产特点、
成本核算流程及方法，取得发行人各期制造成本归集和分配明细，对比制造成本
向营业成本结转的情况，结合发行人存货出入库和周转情况，对比分析成本核算
是否准确、报告期内成本核算方法是否发生重大变动；
经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取了发行人报告期内的采购明细，获取了报告期内发行人主要供
应商列表，对主要供应商进行了函证、走访，通过访谈以及出具无关联关系承诺
等方式核查了供应商与发行人之间的关联关系；抽查了发行人重大采购合同及其
相关的入库、付款凭证。
经核查，发行人主要供应商变动情况合理，不存在与原有主要供应商交易额
大幅减少或合作关系取消的异常情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况良好。发行人因行业的特性，存在部分外协、劳务派遣或外包生产的情况，但
对发行人营业成本的无重大影响。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，对报告期各期的毛利率、存货周
转率进行分析性复核，并将上述财务指标与同行业上市公司进行比对；获取发行
3-1-4-36
人申报期内主要产品生产成本明细表，分析比较同一产品前后各年度的成本波动；
获取发行人存货管理制度文件，会同会计师对发行人存货进行监盘并对会计师的
监盘记录进行复核。取得同行业可比上市公司公开披露的定期报告，分析发行人
存货周转率水平，并对发出商品进行发函验证。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
行情况良好，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。
（二）对发行人利润分配政策相关情况的专项核查
为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性，明确本次发行后对新老
股东权益分红的回报，发行人进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配
原则的条款，增加股利分配决策的操作性。根据《公司未来三年股东分红回报规
划》，公司上市后三年内股东分红回报规划如下：
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可
以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
2、利润分配的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配，但当年未进行现金分红不得发放股票股利。
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
3-1-4-37
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股东分红回报规划的调整
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年重新审阅一次
《上市后未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董
事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经股东大会审议
批准。
经核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决
策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配
政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注
重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合
法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人的股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的决策
机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求，注重给予投资者稳定的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，
有利于保护社会公众股东的合法权益。
（三）对发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺的专项核查
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
3-1-4-38
补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员进行了访谈，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员所做出相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告【2015】31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要
求。
（四）对发行人国有股成分的核查意见
保荐机构查询了国有股权管理相关法规，取得了发行人股东的身份证明文件
或营业执照等工商登记资料，查阅了发行人的工商登记资料，对发行人股东进行
了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人的股份均不属于国家股或国有法人股，不适
用《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发【2017】49 号）的相关规
定。
（五）对发行人股东中私募投资基金的专项核查
依据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的
解答》，保荐机构通过访谈发行人股东中法人股东代表、查阅法人股东的工商资
料、查询中国证券投资基金业协会官网等方式对发行人股东中私募投资基金进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人股东晶鼎投资、晶鼎贰号为发行人员工持股
平台，除持有发行人股权外无其他股权投资行为，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券
投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序。发行人股东长劲石为私募投资
3-1-4-39
基金，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的
私募投资基金，在中国证券投资基金业协会已办理私募投资基金备案登记程序。
（六）发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人
及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承
诺时的约束措施进行了核查，重点关注了相关承诺的内容合法、合理、失信补救
措施的及时有效性。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发
行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应
的决策程序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，承诺的约束措
施具有可操作性。
（七）关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的要求，对本项目中是否聘请
第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请国泰君安担任辅导机构、保荐机构（主承销商），聘请广东信达
律师事务所担任发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计
机构、验资机构和验资复核机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券
服务机构。达瑞电子已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请
行为合法合规。
除聘请上述证券服务机构外，发行人还有偿聘请以下第三方机构：
3-1-4-40
（1）公司聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为公司本次上市提供有关
行业研究及募集资金投资项目可行性研究服务；
（2）公司聘请东莞市置峰环保工程有限公司、深圳市宇晟工程咨询有限公
司为公司本次上市募集资金投资项目提供建设项目环境影响评价报告咨询服务；
（3）公司聘请北京译传思翻译中心、上海语家信息科技有限公司为发行人
提供相关外文合同、境外走访事项翻译服务；
（4）公司聘请韩国法务法人（有限）律村、香港唐楚彦律师事务所为公司
境外相关法律事项提供专项法律意见服务；
（5）公司聘请深圳市金麦粒传媒科技有限公司为公司本次 IPO 上市提供投
资者关系顾问服务；
（6）公司聘请北京荣大商务有限公司深圳分公司、北京荣大科技有限公司
提供申报文件咨询及制作等服务。
经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方中介机构
的行为，聘请第三方具有合理性和必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告【2018】22 号）的相关规定。
（八）关于发行人募集资金投资项目核准备案以及环境影响评价事项的核
查意见
保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董
事会及股东大会关于募集资金运用的决策文件；查阅了固定资产投资项目核准备
案、环境影响评价等有关的法律法规，国家相关产业政策、环境保护等法律、法
规和规章；查阅了发行人取得的本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符
合环保要求的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行涉及的募集资金投资项目消费电子
精密功能性器件生产项目、可穿戴电子产品结构件生产项目、3C 电子装配自动
化设备生产项目以及研发中心建设项目已完成立项备案和取得环评批复；补充流
3-1-4-41
动资金项目因不涉及固定资产投资，不产生环境污染，无需办理项目立项和办理
环境影响评价手续。
（九）关于发行人审计报告截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告【2020】
43 号），保荐机构对审计截止日后的发行人主要财务信息和经营状况进行了核查，
具体如下：
1、核查产业政策是否出现重大调整，进出口业务是否受到重大限制，税收
政策是否出现重大变化
保荐机构查阅了发行人所处行业的产业政策、进出口政策、税收政策，查阅
同行业上市公司相关信息披露文件；访谈了发行人管理层及相关负责人，访谈了
发行人部分客户及供应商；取得了部分进出口业务的采购/销售订单、入库/出库
单、海口报关单和相应的收付款凭证等资料，抽查产品出口及原材料进口是否受
到影响；取得发行人提供的税收政策相关凭据及纳税申报表。
经核查，发行人所处行业产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大
限制，税收政策未出现重大变化。
2、核查行业周期性变化，业务模式及竞争趋势是否发生重大变化
保荐机构查阅了查阅相关行业研究报告，查阅同行业上市公司相关信息披露
文件；访谈发行人管理层及相关负责人，访谈了发行人部分客户；取得了发行人
出具的相关说明。
经核查，发行人所处行业周期性未发生重大变化，发行人业务模式及竞争趋
势未发生重大变化。
3、核查主要原材料的采购规模及采购价格是否出现大幅变化
保荐机构取得审计截止日后的主要原材料的供应商名单和采购明细表，并与
报告期内的数据进行对比分析；抽查了发行人新签订的采购订单，对原材料采购
价格进行对比分析；对发行人采购负责人进行了访谈，了解采购结构、规模及价
3-1-4-42
格的变动趋势。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格未出现重大不利变化。
4、核查主要产品的生产、销售规模及销售价格是否出现大幅变化
保荐机构取得了发行人审计截止日后主要客户清单及销售明细表，抽查了审
计截止日后完成及正在履行的主要产品销售合同、销售订单、对应收款凭证、发
货单、签收单及对账单等凭证；对生产经营场所进行了现场走访；对发行人管理
层及相关生产、销售负责人进行了访谈。
经核查，发行人主要产品的生产和销售规模及销售价格未发生重大不利变化。
5、核查新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或
供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化，
是否发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构进行了网络核查；取得了发行人关于是否存在重大影响的诉讼和仲
裁、安全环保事故等事项的说明；获取主要客户或供应商名单及其交易情况，核
查客户或供应商的变动情况；取得主要客户或供应商的合同/订单，核对重大合
同/订单条款，抽查相关凭证，核查合同/订单履行情况；对发行人管理层和相关
负责人进行了访谈。
经核查，发行人审计截止日后未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或
仲裁事项，主要客户或供应商没有出现重大变化，重大合同条款和实际执行情况
未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的
重大事项。
综上，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
3-1-4-43
第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核
关注要点事项的核查意见
保荐机构对发行人是否涉及创业板发行上市审核关注要点事项进行了逐项
对照，对发行人涉及的相关事项进行了详细核查，并在《招股说明书》中进行了
相应披露，现将核查情况及核查意见具体说明如下：
一、 发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵
（一）发行人情况说明
2007 年 9 月 10 日，达瑞有限召开股东会，同意股东李东平将其所占公司 28.00%
的股权（14 万元出资额）转让给李清平；同日，李清平与李东平签订《股权转
让合同》，股权转让协议载明为 28 万元。经双方确认，该股权转让款已完成支
付，李东平于 2020 年 8 月 10 日对上述股权转让溢价缴纳税款。
（二）核查方式
1、查阅达瑞电子的工商登记档案、验资报告；
2、取得李清平与李东平的调查表、承诺函并对其进行访谈确认。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险；除历史沿革中 2015 年达瑞有限与子公司的股
权整合过程中股东可能被税务机关要求补缴个人所得税款外，不存在其他未依法
缴纳税款的情形，历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷的情形；发行人历次股
权变动不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
二、 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生变动
（一）发行人情况说明
发行人近两年内董事、高级管理人员具体变动情况详见招股说明书“第五节
3-1-4-44
发行人基本情况”之“十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年
内发生变动的情况”。
（二）核查方式
1、查阅发行人工商登记档案以及历次三会文件；
2、取得董事、高级管理人员的调查表并对其访谈。
（三）核查意见
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化已履行了必要的法律
程序，符合有关规定；发行人最近两年内的董事、高级管理人员未发生重大不利
变化，其变动不会构成本次发行上市的实质性障碍。
三、 发行人最近一年新股东的基本情况
（一）发行人情况说明
发行人最近一年新股东的基本情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年新增股东情况”。
（二）核查方式
1、查阅晶鼎投资、晶鼎贰号的工商登记档案以及合伙人名册；
2、取得晶鼎贰号所有合伙人的调查表，对其进行访谈确认，并核查合伙人
身份是否适合担任拟上市公司的股东、是否存在代持以及是否存在股份的权属纠
纷；
3、取得高冬的调查表、承诺函并对其访谈，多途径了解其从业背景，重点
核查其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系、委托持股或
者利益输送等情形，以及其出资来源。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本报告签署之日，高冬、晶鼎贰号的合伙人具
备法律、法规规定的股东资格。高冬、晶鼎贰号的合伙人认购其份额系各方真实
意思表示，不存在争议或潜在纠纷。高冬与发行人其他股东、董事、监事、高级
3-1-4-45
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；晶鼎贰号为发行人
员工持股平台，持有公司 3.02%的股份，其合伙人与本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排。
四、 发行人在其他证券市场上市或挂牌情况
（一）发行人情况说明
发行人在新三板挂牌和终止挂牌的情况详见招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况”。
（二）核查方式
1、核查发行人 2015 与 2016 年年度报告及其他新三板挂牌期间信息披露文
件；
2、查询 Wind 关于达瑞电子新三板挂牌期间的交易数据；
3、查询全国股转系统官网关于自律监管措施或行政处罚的记录；
4、查阅全国中小企业股份转让系统出具《关于同意东莞市达瑞电子股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》、《关于同意东莞市达瑞电子
股份有限公司股票终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在全国股转系统挂牌期间及摘牌程序合法合规，
不存在因信息披露、股权交易等事项被全国中小企业股份转让系统采取自律监管
措施或行政处罚的记录；发行人在新三板挂牌期间未发生股份变动的情形。
五、 招股说明书与新三板信息披露的主要差异情况
（一）发行人情况说明
发行人挂牌期间信息披露内容与本次申报的申请材料信息披露内容的差异，
如下表所示：
3-1-4-46
序号 挂牌期间信息披露内容 本次申报申请材料信息披露内容 差异产生的原因
虽然公司股权登记在李清
平名下，但是邓瑞文担任
副总经理（分管采购）实
际参与公司经营管理，且
1 实际控制人为李清平 实际控制人为李清平、邓瑞文
通过晶鼎投资间接持股公
司 0.51%的股份，因此认
定夫妻共同作为实际控制
人
2007 年 9 月 10 日，有限公 2007 年 9 月 10 日，有限公司召
司召开股东会，同意股东李 开股东会，同意股东李东平将其 根据股权转让协议，应为
2 东平将其持有公司 28.00% 持有公司 28.00%的股权（14.00 28.00 万元，新三板此处为
的股权以 14.00 万元人民币 万元出资额）以 28.00 万元的价 笔误
的价格转让给股东李清平 格转让给股东李清平
（二）核查方式
1、查阅新三板公开转让说明书及其他信息披露文件，并与本次申报文件进
行对比；
2、查阅达瑞电子工商登记资料；
3、对李清平、李东平、邓瑞文分别进行访谈确认，并出具相应的确认文件。
（三）核查意见
经核查，李清平为公司控股股东，李清平和邓瑞文为夫妻关系。李清平自发
行人设立以来担任公司董事长职务，自发行人设立以来至 2019 年 10 月担任公司
总经理职务；邓瑞文自发行人设立以来至 2019 年 10 月担任发行人董事职务，自
2017 年 10 月至今担任公司副总经理（分管采购和财务），实际参与了公司管理，
且通过晶鼎投资间接持股公司 0.51%的股份，应该认定夫妻共同作为实际控制人。
2007 年 9 月有限公司第一次股权转让中，股权转让协议载明为 28 万元。发
行人股东李东平、李清平确认上述转让价格为 28 万元。
六、 报告期发行人注销子公司的情形
（一）发行人情况说明
香港达瑞的基本情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
公司分公司、控股子公司、参股公司的基本情况”之“（六）香港达瑞”。
3-1-4-47
根据香港唐楚彦律师事务所及香港何耀棣律师事务所出具的法律意见及发
行人说明，香港达瑞因不再经营，已于 2020 年 1 月 9 日决议以成员自愿清盘的
方式予以解散。截至本报告签署之日，香港达瑞已完成注销程序。最近三年香港
达瑞无业务收入，公司无雇员。
（二）核查方式
1、查阅香港伍锦强会计师事务所出具的香港达瑞审计报告；
2、查阅香港唐楚彦律师事务所及香港何耀棣律师事务所出具的法律意见；
3、查阅发行人承诺函及确认文件。
（三）核查意见
根据香港唐楚彦律师事务所及香港何耀棣律师事务所出具的法律意见，香港
达瑞依法设立，不存在任何仲裁，未受过任何行政处罚，无重大的违法行为，正
在进行的清盘程序合法有效。
七、 报告期内发行人及其合并报表范围子公司违法违规行为
（一）发行人情况说明
报告期内发行人及其合并报表范围子公司违法违规行为的基本情况详见招
股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人近三年及一期违法违规
情况”。
（二）核查方式
1、获取并查阅国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具的证明文件、
国家税务总局深圳市前海税务局出具的证明文件、国家税务总局秦皇岛经济技术
开发区税务局出具的《证明》、国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局
出具的证明文件、东莞市生态环境局出具《关于政府信息公开的答复》、秦皇岛
生态环境局经济技术开发区分局出具证明文件确认等；
2、查阅工商、税务、质检、环保等国家行政及行业主管部门官方网站；
3、取得发行人出具的说明文件及承诺函。
3-1-4-48
（三）核查意见
截至本报告签署之日，公司严格遵守国家有关法律法规，不存在重大违法违
规行为，也不存在受到工商、税务、质检、环保等国家行政及行业主管部门重大
处罚的情况，已取得相关主管部门出具的无违法违规等证明文件。
八、 员工持股计划
（一）发行人情况说明
发行人员工持股计划的基本情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）本
次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励基本情况”。
（二）核查方式
1、查阅晶鼎投资、晶鼎贰号的工商登记档案以及合伙人名册；
2、取得所有合伙人的调查表，对其填写的信息与其职位、工龄、所持持股
平台份额、薪酬水平、与董事、监事、高级管理人员、股东、客户以及供应商的
关联方进行对比核查，并访谈确认；
3、取得晶鼎投资和晶鼎贰号的合伙协议、增资协议/股权转让协议、支付凭
证，核查增资价格/股权转让价格的合理性；
4、核查晶鼎投资和晶鼎贰号关于股份锁定的承诺函；
5、取得股东名册、穿透核查资料，核查合计股东人数以及是否可能存在代
持的情形。
（三）核查意见
经核查，晶鼎投资和晶鼎贰号均为员工持股平台，除投资发行人外未进行其
他任何投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产
管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金
登记备案。发行人员工持股计划具有合法合规性，且符合规范运行的要求。
晶鼎投资和晶鼎贰号承诺“自本次发行上市之日起 36 个月内，本企业不转
3-1-4-49
让或者委托他人管理本次发行上市前本企业已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
为激励公司有贡献的员工，2015 年 11 月，晶鼎投资的增资价格按股本 1 元
/股定价；2019 年 11 月，晶鼎贰号的增资价格按 2019 年 6 月 30 日的每股净资产
（未经审计）确定，虽然定价较低，但本次员工持股计划有激励和约束员工的因
素，且已对 2017 年与 2018 年李清平向其他员工转让晶鼎投资份额、2019 年晶
鼎贰号增资分别计提了股份支付，因此定价具有合理性。
经穿透核查，发行人股东人数合计未超过 200 人，符合《非上市公众公司监
督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。发
行人依法设立并合法存续，股权清晰，不存在未经批准擅自公开发行或变相公开
发行股票的情况。
九、 发行人从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或认证等
（一）发行人情况说明
发行人已于招股说明书中披露发行人及其合并报表范围内各级子公司依法
取得从事生产经营活动所需的全部行政许可、备案、注册或认证等情况，及其是
否存在重大法律风险或到期无法延续的风险，详见招股说明书“第六节 业务与
技术”之“六、公司与业务相关的主要资产情况”之“（四）公司拥有的业务经
营许可与认证情况”。
（二）核查方式
1、查阅发行人及其子公司所处行业的监管政策，与发行人高级管理人员进
行访谈，查阅发行人的审计报告，查阅发行人与客户签署的重大合同，了解发行
人的主营业务情况及其准入门槛；
2、取得并查阅发行人及其子公司持有的《报关单位注册登记证书》、《出入
境检验检疫报检企业备案表》、 对外贸易经营者备案登记表》、 食品经营许可证》
等资质许可、备案文件及 ISO、OHSAS、IATF 等体系认证证书；
3、查阅在相关主管部门出具的报告期内发行人及其子公司的无违规证明；
3-1-4-50
4、查阅有关资质续期涉及的相关法律法规及规范性文件，向发行人相关工
作人员进行了解，对发行人相关工作人员进行了访谈，取得发行人出具的声明文
件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政
许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
十、 发行人所处行业的法律法规政策对发行人经营发展的影响
（一）发行人情况说明
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）。行业主
要法律法规及产业政策情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行
业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规、产业
政策”。
（二）核查方式
1、对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解行业监管环境、
行业政策及变化其对发行人的影响；
2、查阅第三方机构出具的细分行业分析研究报告，了解发行人所处行业的
基本情况及发展趋势；
3、查阅同行业上市公司信息披露文件，对比验证行业监管体系和相关政策
法规变化对发行人的影响；
4、查阅发行人《审计报告》，分析相关政策发布前后发行人经营业绩的变动
情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业的发展适用于下游消费电子产品所
3-1-4-51
属行业的法律法规及产业政策，近年来国家出台了一系列鼓励行业发展的政策；
除消费电子行业相关的法律法规、行业政策外，报告期内，我国没有新制定或修
订、预期近期将出台具体针对发行人产品所处细分领域的重要法律法规、行业政
策，对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局无明显影响。
十一、 同行业可比公司的选取
（一）发行人情况说明
发行人招股说明书中披露了同行业可比公司及其财务数据，发行人选取同行
业可比公司的标准详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业
中的竞争地位”之“（五）行业内的主要企业”之“2、与同行业可比公司在经
营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力等方面比较情况”之“（1）同行业
可比公司的选取标准”。
（二）核查方式
1、对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解公司竞争对手
和同行业可比公司情况；
2、查阅同行业可比上市公司官方网站和信息披露文件，了解其业务结构、
主要客户及披露的竞争对手情况；
3、查阅第三方研究机构出具的细分行业市场分析报告。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明披露同行业可比公司情况，同
行业可比公司的选取标准全面、客观、公正，所选可比公司全面、具有可比性。
十二、 发行人客户基本情况
（一）发行人情况说明
发行人主要客户的基本情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
公司的销售情况和主要客户”之“（四）报告期内主要客户情况”之“1、发行
人前五大客户销售的情况”和“2、前五大客户的基本情况”。
3-1-4-52
（二）核查方式
1、查询国家企业信用信息公示系统及公开网站信息、公开信息披露文件，
了解客户的主要基本情况、股东情况；
2、获取发行人与主要客户签订的合同及订单、销售明细，了解与发行人交
易的主要内容及合作合同的主要条款；
3、通过实地走访与视频走访相结合的方式，对发行人主要客户进行了走访，
了解其股东情况及关键管理人员情况，了解其与发行人合作的背景、内容及方式，
获取客户关于与发行人是否存在关联关系和是否存在利益输送情况的声明；
4、取得了发行人及其关联方出具的声明。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要客户均为行业内知名公司，该
等客户均为所处行业的头部企业。发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员及持有公司 5%以上股份的股东在主要客户中不占有任何权益。发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与主要客户不存在关联关系，不存在发行人前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
十三、 发行人报告期内新增客户情况
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人前五大客户相比上期，存在新增的前五大客户情况，具体
情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的销售情况和主要客
户”之“（四）报告期内主要客户情况”之“3、新增的前五大客户的基本情况”。
（二）核查方式
1、查询国家企业信用信息公示系统及公开网站信息、公开信息披露文件，
了解客户的主要基本情况、股东情况；
2、获取发行人与主要客户签订的合同及订单、销售明细，了解与发行人交
3-1-4-53
易的主要内容及合作合同的主要条款；
3、通过实地走访方式，对发行人该等新增前五大客户进行了走访，其与发
行人合作的背景、合作内容及方式、未来合作趋势；
4、与发行人高级管理人员和主要业务人员进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年度前五大客户中增加安费诺、2019
年度增加台郡科技，2020 年 1-6 月增加立讯精密。发行人通过业务开发，和该等
客户建立合作关系，和台郡科技、安费诺、立讯精密开始合作的时间分别为 2015
年、2018 年和 2019 年。该等公司均为行业内知名公司，具有一定的生产规模，
其对上游功能性、结构性器件产品及相关 3C 智能装配自动化设备具有长期需求，
发行人持续做好客户开发和维护工作的情况下，预计订单具有连续性和可持续性。
十四、 发行人客户集中度高的情况
（一）发行人情况说明
发行人因下游客户的行业分布集中，而存在客户集中的情况，具体详见招股
说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的销售情况和主要客户”之“ （五）
发行人客户集中度较高的原因及合理性”。
（二）核查方式
1、查阅相关上市公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，了解相
关同行业上市公司的业务范围及向前五大客户的销售情况；
2、查阅相关国家政策、产业政策、行业研究报告及行业数据，了解行业产
业链的总体规律和特点；
3、结合对主要客户的走访，分析发行人与主要客户合作的历史基础、交易
内容、定价原则及公允性、合作稳定性及业务的可持续性，是否存在重大不确定
性风险。
3-1-4-54
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户集中度较高主要由消费电子行业特
性、发行人战略性选择优质客户等原因造成，与同行业公司客户集中度情况基本
一致，符合行业特点，具有合理性；发行人与主要客户业务合作具有良好、稳定
的合作基础，定价遵循市场化方式，具有公允性，业务具有稳定性和可持续性，
不存在重大不确定性风险。
十五、 客户供应商重叠的情况
（一）发行人情况说明
报告期内，除因委托加工需要向供应商销售原材料，经供应商加工后再购回
产品的情况外，发行人存在同时向同一合并口径客户采购材料和销售产品的情况，
主要为发行人与依摩泰及其子公司的购销业务，具体情况详见招股说明书“第六
节 业务与技术”之“四、公司的销售情况和主要客户”之“（四）报告期内主
要客户情况”之“4、主要客户与供应商重叠的情况”。
（二）核查方式
1、查询国家企业信用信息公示系统及公开网站信息、公开信息披露文件，
了解发行人重叠的客户和供应商的基本情况、主营业务等信息；
2、获取发行人存在重叠的客户和供应商清单、销售明细，获取发行人与存
在重叠的客户、供应商签订的合同及订单，了解发行人与之进行采购和销售的主
要内容及合作的主要条款；
3、对发行人存在重叠的主要客户和供应商进行走访，了解其与发行人存在
采购或销售的背景，合作内容及方式、未来合作趋势等；
4、与发行人高级管理人员和主要业务人员进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在同时向同一合并口径客户采购材料和销
售产品的情况，主要为发行人与依摩泰及其子公司的购销业务；发行人与依摩泰
及其子公司发生的采购和销售业务是相互独立的业务，不属于由客户提供原材料
3-1-4-55
经公司生产加工后再向客户销售的情况；发行人与依摩泰及其子公司同时存在采
购和销售，与依摩泰从事采购代理业务的特点相符，具有合理性。
十六、 发行人主要供应商情况
（一）发行人情况说明
发行人主要供应商的基本情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之
“五、公司采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内主要供应商情况”之“1、
发行人前五大供应商采购情况”。
（二）核查方式
1、获取公司原材料供应商清单，查询供应商国家企业信用信息公示系统及
公开网站信息，了解其基本情况、股东结构、关联管理人员；
2、访谈发行人高管和采购总监，了解发行人选聘供应商的制度和流程，以
及发行人与主要供应商的业务合作情况；
3、实地走访主要供应商，了解供应商与发行人关联方是否存在业务往来，
获取供应商关于与发行人是否存在关联关系和是否存在利益输送情况的声明；
4、获取并查阅了发行人与其报告期主要供应商签订的合同、订单；
5、获取并查阅发行人出具的说明，获取并查阅了《审计报告》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在对单个供应商的采购比例超过采购总
额 50%或严重依赖少数供应商的情形，公司的董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员及持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中亦不占有任何权益；报
告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十七、 发行人报告期内新增主要供应商的情况
3-1-4-56
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人前五大供应商相比上期，存在新增的前五大供应商情况，
具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主要
供应商”之“（二）报告期内主要供应商情况”之“2、新增的前五大供应商的
基本情况”。
（二）核查方式
1、查询公开网站信息、公开信息披露文件，了解相关供应商的主要基本情
况、股东情况；
2、获取发行人与主要客户签订的合同及订单、销售明细，了解与发行人交
易的主要内容及合作合同的主要条款；
3、发行人该等新增前五大客户进行了走访，其与发行人合作的背景、合作
内容及方式、未来合作趋势；
4、与发行人高级管理人员和主要采购人员进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与该新增供应商交易原因具有合理性，交易
金额增长较快的原因与发行人客户三星视界指定采购有关，预计未来具有连续性
和合理性。
十八、 发行人拥有的无形资产
（一）发行人情况说明
发行人报告期内拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产情况，详见招股
说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司与业务相关的主要资产情况”之
“（二）主要无形资产”。
（二）核查方式
1、查验了发行人注册商标证、发明专利证书、实用新型专利证书、外观设
计专利证书、计算机软件著作权登记证书；
3-1-4-57
2、就发行人知识产权情况前往相关登记部门进行了查证；
3、对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人出具的说明。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有商标、专利等无形资产的所
有权或使用权，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或者优先权等权
利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
十九、 重大不利影响的同业竞争情况
（一）发行人情况说明
发行人与控股股东不存在同业竞争，具体详见招股说明书“第七节 公司治
理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）本公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争”。
（二）核查方式
1、对控股股东、实际控制人进行访谈，核查对外投资情况；
2、取得控股股东出具的调查表、避免同业竞争的承诺；
3、通过查询国家企业信用信息公示系统、公开网络信息，核查控股股东对
外投资情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人李清平、邓瑞文未控
制除发行人及子公司、晶鼎投资、晶鼎贰号以外的其他企业，因此，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
二十、 关联交易情况
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人关联交易的内容、关联交易的内容、交易金额、交易背景
及相关交易与发行人主营业务之间的关系、价格公允性、是否存在利益输送、关
3-1-4-58
联交易履行的程序等内容，已于招股说明书中进行披露，详见招股说明书“第七
节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”和“十、关联交易”。
（二）核查方式
1、获取公司股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表；
2、取得公司关联方清单，取得主要关联方的工商登记资料、财务报表等资
料，通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对公司报告期内关联方进行
背景调查；
3、对公司报告期内主要的关联方进行走访，了解主要关联方与公司关联交
易的内容、金额、交易背景、定价依据、是否存在利益输送等情况；
4、查阅申报会计师出具的《审计报告》；
5、查阅《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等内部管理制度；
6、参考市场同类产品可比价格、参考与无关联第三方的交易价格等，对关
联交易的价格公允性进行分析；
7、对公司高级管理人员、主要业务负责人进行访谈，了解公司与关联方交
易的背景、未来合作意向等内容；
8、取得公司股东、董事、监事、高级管理人员关于与公司客户、供应商关
联关系及交易情况的承诺函；
9、获取并检查报告期内公司大额资金流水，关注其中交易对手方是否存在
关联方的情况；获取并检查公司董事长、总经理、以及其他董事、监事、高级管
理人员的报告期内银行流水；
10、查阅了相关方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则 36
号——关联方披露》及深圳证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定在招股说
明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”和“十、关联
3-1-4-59
交易”中完整、准确的披露关联方关系及交易；发行人报告期内发生的关联交易
具有合理性、必要性，与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、公允的
原则，关联交易已履行相关决策程序；关联交易不存在严重影响发行人经营独立
性或者显失公平的情况，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益
输送的情形；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少并规范与公司及其控制的其他企
业之间的关联交易。
二十一、 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
（一）发行人情况说明
发行人报告期内收入季节性较为明显，具体情况及原因分析详见招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）
营业收入构成及变动分析”之“4、营业收入的季节性分析”。
（二）核查方式
1、取得公司收入明细表，按季度及月度对公司收入及毛利率实施分析程序；
2、查看并获取重大销售合同，核查收入确认周期是否合理；
3、向公司管理层和财务人员访谈，了解报告期内公司收入变动情况；
4、查询同行业可比公司收入季节性情况并与发行人比较。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期第三、第四季度销售收入占当期
营业收入比例较高，主要是因为下游终端品牌集中于第一、二季度进行新产品设
计、研发，在第三季度末发布新产品，并在第四季度大量销售；通常情况下，终
端客户会在新产品发布前提前量产，导致第三、四季度公司下游行业需求增大，
产业链销售额明显增长，使得公司三、四季度提升，占全年营业收入比例增高，
该情形与同行业公司一致；发行人不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发
行人、可比公司通常收入确认周期的情形；发行人不存在对个别客户销售金额大
幅增长的情形；发行人不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
3-1-4-60
二十二、 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈
快速增长趋势
（一）发行人情况说明
发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例及增长趋势的情况及原
因分析详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营
成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、按地区划分主营业务
收入分析”。
（二）核查方式
1、保荐机构查阅并获取了发行人收入明细表。保荐机构查询了发行人主要
境外客户公开资料，了解主要境外客户主营业务，判断发行人与客户交易的商业
合理性。
2、保荐机构及发行人会计师共同查阅发行人拥有的对外贸易经营者备案登
记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书；访谈发行人财务总监和销售
总监，了解发行人产品出口的报告流程；了解发行人境外销售与收款相关的内部
控制，并测试其有效性；查阅并获取了出口货物免、抵、退税申报明细表、汇总
表并与企业账面记录的数据进行核对，并与海关出口货物报关单核对；核查发行
人出口退税金额与外销金额的波动情况及匹配性；对主要境外客户实施函证和走
访或视频访谈程序，确认销售收入金额、应收账款余额的准确性；查阅海关、税
务部门出具的证明；执行细节测试，结合收入确认凭证，获取销售合同、销售订
单、出库单、物流运输单、发票、报关单、银行回单、对账邮件等，对收入确认
的数量、金额、期间进行核查，核查收入确认的时点、金额的准确性等。
3、保荐机构核查了客户对内外销客户的区分方式；根据收入明细表计算各
项业务内外销单价情况，并实施分析性复核程序；保荐机构向公司管理层和财务
人员访谈，了解报告期内公司内外销金额及销售单价情况，分析内外销价格差异
原因。
4、保荐机构访谈了公司管理层，了解发行人出口相关贸易政策；查询了发
行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策及变化情况。
3-1-4-61
5、保荐机构取得公司汇兑损益明细表，核查汇兑损益是否波动较大，波动
是否与发行人主要结算货币汇率变动情况相符。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，主要境外客户的简介、销售收入、占境外销售收入比例等信
息详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果
分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、按地区划分主营业务收入
分析”，发行人主要境外客户多为境外上市公司附属公司或关联企业，境外客户
均有较大的业务规模，成立时间较长，资质良好，与发行人交易具备商业合理性；
2、报告期内，发行人出口货物免、抵、退税申报明细表、汇总表、出口退
税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入匹配，详见招股说明
书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）
营业收入构成及变动分析”之“3、按地区划分主营业务收入分析”，发行人境
外销售已实现真实销售、最终销售；
3、报告期内，外销产品销售价格高于内销产品价格，具有合理性和商业逻
辑；
4、报告期内，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政
策未发生重大不利变化；
5、报告期内，发行人出口主要结算货币的汇率报告期内保持稳定，发行人
汇兑损益金额分别为-232.15 万元、370.94 万元、379.90 万元、132.11 万元，占
营业收入比例分别为-0.64%、0.62%、0.44%、0.35%，占比较低，汇兑损益对发
行人的业绩影响较小。
二十三、 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
（一） 发行人情况说明
发行人报告期内销售回款中第三方回款的情况及分析详见招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业
3-1-4-62
收入构成及变动分析”之“5、第三方回款及现金交易情况”。
（二） 核查方式
1、查看并获取第三方回款的回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记
录及发票，查询了发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的
支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
2、检查了第三方回款的真实性，包括检查资金流、实物流与合同约定及商
业实质是否一致，并分析了是否存在虚构交易或调节账龄情形；
3、对报告期内主要客户的应收账款回款情况进行核查，检查银行水单上的
回款方与合同中的客户名称是否一致；
4、查阅报告期内的诉讼纠纷法律文件，查询中国裁判文书网等公开渠道，
了解是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
5、对公司管理层、财务人员进行访谈，了解公司报告期内第三方回款情况
及第三方回款的原因及合理性；
6、对报告期内主要客户进行走访，了解报告期内双方交易是否存在由第三
方付款给公司的情况。
（三）核查意见
经核查，报告期内，公司第三方回款金额占当期销售金额比例分别为 0.02%、
0.23%、0.04%、0.02%，金额及比例较小，主要是由于客户自身原因，由其关联
方或员工向发行人代支付货款，该行为具备商业合理性；第三方回款不存在虚构
交易或调节账龄情形；实物交付与合同约定一致；发行人及其实际控制人、董监
高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；不存在
因第三方回款导致的货款归属纠纷；发行人第三方回款所对应营业收入真实，不
存在虚构交易或调节账龄的情形。
二十四、 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
3-1-4-63
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客
户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形详见招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）
营业收入构成及变动分析”之“6、委托加工相关情况”。
（二）核查方式
1、访谈发行人采购、生产及财务负责人，了解发行人的采购模式和生产模
式，了解采购供应商的选定、外协定制与委外加工的具体流程；
2、取得发行人报告期内主要材料供应商的采购明细，检查主要材料供应商
的采购合同、委外合同，分析发行人材料供应商的采购金额变动趋势；
3、实地走访发行人的主要材料供应商，了解其与发行人的合作情况，包括
合作起始时间、业务模式、定价方式、采购内容、结算方式、与发行人的关联关
系等；
4、对主要材料供应商进行函证，确认报告期内的采购金额以及各期末应付
和预付情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人根据具体的业务实质，以及交易过程中的各
方权益及相关风险情况，分别采用了与业务实质相对应的收入确认会计处理，该
处理符合会计准则的规定。
二十五、 报告期内发行人是否存在现金交易
（一）发行人情况说明
发行人报告期内发行人现金交易的情况及分析详见招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成
及变动分析”之“5、第三方回款及现金交易情况”。
3-1-4-64
（二）核查方式
1、取得并查阅公司报告期内制定的与现金交易相关的内部控制制度评价相
关内部控制制度的完备性及合理性，复核并获取申报会计师对货币资金内控测试
的相关资料，评价与现金交易相关的内部控制制度的执行有效性；
2、核查公司的现金日记账，与公司现金销售及采购明细核对，针对大额现
金销售或采购记录，抽样检查相关单据及审批记录；
3、通过访谈管理人员以及财务主要负责人，了解公司报告期内现金交易情
况及现金交易的必要性及合理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人建立了现金收支及保管等相应内控制度，相
关制度得到有效执行，报告期内现金交易具备真实性、合理性和必要性。
二十六、 报告期内资金拆借情况
（一）发行人情况说明
报告期内，公司不存在关联方占用发行人资金的情形，但存在公司向关联方
借用资金用于临时周转的情形，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易事项”之“1、向关联方拆入资
金”。
（二）核查方式
1、取得报告期内关联方清单和往来明细账，检查关联资金拆借发生额及对
应银行的流水单据，检查关联方转账的流水单据要素是否齐全、检查发行人的账
务处理和原始单据；
2、访谈发行人实际控制人、财务总监及关联方，了解资金往来情况及拆借
原因和用途；
3、取得与关联方借款审批相关的董事会和股东会有关会议资料；检查关联
资金拆借的审批和授权执行情况；
3-1-4-65
4、获取资金管理和使用的内部管理制度，了解发行人资金管理内部控制的
情况；
5、获取发行人管理层关于内部控制设计和执行有效的书面声明；
6、获取了发行人报告期内交易频繁或累计交易额较大的银行的流水，并将
其与发行人披露的关联方资金拆借信息交叉比对。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人因生产经营需要，向关联方拆借
资金，按时归还关联方资金，并按照同期银行贷款利率支付了资金利息；2018
年 3 月起，公司严格规范了与关联方的资金往来行为，与关联方未发生新的关联
资金往来，公司的相关内控制度逐步健全、完善且得到有效执行；发行人与关联
方资金拆借情形已消除，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形及为其担保的情形。
二十七、 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
（一）发行人情况说明
发行人报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大的具体情
况及原因详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经
营成果分析”之“（三）营业成本构成及变动分析”之“2、单位成本变动情况
分析”。
（二）核查方式
1、访谈发行人的相关人员，了解发行人产品成本核算、归集、结转的流程，
对发行人采购与付款流程及存货流程执行穿行测试，评价成本相关内控制度的合
理性及完备性；
2、取得报告期内公司成本明细表，检查各业务类别成本构成，并对成本变
动实施分析程序；
3、对申报各期的主要采购金额以及应付账款的余额进行了函证；
3-1-4-66
4、访谈发行人生产部门负责人，了解生产工艺变化、良品率变化、原材料
利用率、内部产线调整、规模效应情况及生产成本变动情况，将了解的情况与收
入成本明细表及分析情况进行比对；
5、访谈发行人采购部门负责人，了解原材料采购价格变化情况，将其与生
产部门了解到的生产成本变动情况、收入成本明细表及分析情况进行比对。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人单位成本变动情况具有合理性。
二十八、 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率
（一）发行人情况说明
发行人披露的报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利率情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经
营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“4、与同行业上市公司毛
利率比较”。
（二）核查方式
1、查阅可比公司年报、招股说明书等公开披露信息，检索并收集发行人可
比公司报告期内的相关财务数据和指标，并与发行人相关数据和指标进行比较、
分析；
2、结合行业趋势、业务类型、业务规模、客户情况分析可比公司毛利率与
公司相比差异原因。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人毛利率与同行业上市公司恒铭达
接近，高于其他同行业上市公司，主要原因为：1、直接客户和终端客户的结构
存在差异；2、公司经营的具体业务和产品结构存在差异；3、主要产品销售规模
相对集中有利于通过发挥规模效应、不断改进生产工艺以降低生产成本。具体原
因详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果
3-1-4-67
分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“4、与同行业上市公司毛利率比
较”。经核查和分析产品销售价格、产品用途、客户差异等因素，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要产品毛利率水平处于正常范围。
二十九、 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
（一）发行人情况说明
发行人报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动较大的情况及原因分析
详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分
析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”。
（二）核查方式
1、访谈发行人的管理人员、主要客户，了解发行人产品的销售模式、业绩
波动情况等；
2、对发行人的收入和成本进行实质性分析，判断毛利率波动是否与业务实
际情况相符。
（三）核查意见
保荐机构结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素对毛
利率变化情况进行分析，具体分析及原因详见招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人毛利率逐年上升具备真实性及商业合
理性。
三十、 报告期内发行人是否存在股份支付
（一）发行人情况说明
发行人报告期内股份支付的情况及分析详见招股说明书“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、
管理费用构成及变化情况分析”。
3-1-4-68
（二）核查方式
1、获取并查阅了报告期内实控人转让员工持股平台份额相关协议及由员工
持股平台增资协议，获取了历次股权转让表，检查股权转让价格的确认方法及相
关计算过程，复核股权激励费用计算是否正确；
2、访谈了公司主要负责人，了解公司历次股权变更的历史背景、定价方式、
股份数量调配方式等；
3、对照《企业会计准则》相关规定，检查股份支付的主要条款及核算方式。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：独立的第三方外部投资者入股发行人的价格，较能
真实的反映发行人的估值水平，发行人参考其估值水平确认股份支付的公允价值
具有合理性；同期可比公司由于已经上市公开发行，估值较高，公司股份支付定
价估值低于可比公司属合理情况；发行人在实施完成当期一次性作为非经常性损
益作为当期股份支付费用，符合《企业会计准则》相关规定。
三十一、 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
（一）发行人情况说明
报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠
续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形详见招股说明书“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“八、报告期内相关税收情况”之“（三）税收政策变化
及税收优惠政策的影响”。
（二）核查方式
1、获取并查阅发行人税收优惠文件，判断税收优惠的可持续性与不确定性
风险；
2、查询《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》相关规定，判断发行人税收优惠是否符合经常性损益规定。
3-1-4-69
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人依法取得税收优惠，符合《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定，可以计入经常性损益；
发行人报告期内不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形；发行
人经营成果对税收优惠不构成严重依赖。
三十二、 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
（一）发行人情况说明
发行人收入确认政策详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（三）重要会计政策和
会计估计”之“17、收入”。
（二）核查方式
1、查阅发行人关于销售流程、销售模式的说明文件及相关内控制度等，了
解销售收入循环的主要业务活动流程和关键控制节点；
2、通过与管理层、销售人员及财务人员沟通，了解其他业务收入的具体内
容和具体会计处理方法；
3、根据销售合同，分析发行人销售收入确认政策；审阅并取得了发行人收
入分类明细表，并选取主要客户营业收入确认样本并实施检查测试与收入确认相
关的外部及内部证据等支持性资料，主要包括：产品销售合同、出库单、客户验
收/对账凭证、银行资金回款、发票等原始凭证。判断公司收入确认时点是否恰
当，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、获取报告期内销售收入明细、存货进销存明细、产品完工入库明细，分
析产品进、销、存与产量的配比关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存
在仅简单重述企业会计准则的情况；招股说明书披露的相关收入确认政策符合发
行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
3-1-4-70
三十三、 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
（一）发行人情况说明
发行人会计政策、会计估计变更情况详见招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（四）
重要会计政策和会计估计的变更”。
（二）核查方式
1、查阅发行报告期内会计政策变更的依据，包括财政部颁布的《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金
融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（修订）》等文件；
2、了解并分析发行人报告期内采用的重要会计政策和会计估计，及报告期
内会计政策变更、会计估计变更情形。结合发行人自身业务活动、经营模式的特
点以及同行业上市公司的相关会计政策和会计估计，核查发行人报告期内会计政
策变更、会计估计变更的合理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人相关会计政策变更是根据财政部相关文件要
求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，会计政
策调整变更事项具备合理性与合规性，未对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
三十四、 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
（一）发行人情况说明
报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况详见招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产构
成与主要项目分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（4）应收账款”。
（二）核查方式
1、核查发行人各期末应收账款明细表；
3-1-4-71
2、取得发行人各报告期末逾期一年以上的应收账款期后回款的回款凭证；
3、查询发行人各报告期末逾期一年以上的客户信用报告。
（三）核查意见
发行人各报告期末逾期 1 年以上的客户中，山亿新能源股份有限公司的信用
状况欠佳，公司已对其应收账款 21.77 万元按单项计提坏账准备并在 2019 年做
坏账核销处理。截至本报告出具日，公司已收回深圳市东旭达五金塑胶制品有限
公司应收账款 0.09 万元，对东莞市可俐星电子有限公司的应收账款 1.61 万元已
做坏账核销处理。
经核查，保荐机构认为：对于逾期一年以上的应收账款，公司已根据实际情
况按照坏账准备计提政策足额提取了坏账准备。
三十五、 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
（一）发行人情况说明
报告期各期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况详见招股说明
书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）
资产构成与主要项目分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（3）应收票
据”。
（二）核查方式
1、获取应收票据台账，查看应收票据的类型，查看发行人票据背书及贴现
清单；
2、对应收票据期后背书及贴现情况进行核查，抽查背书对应的业务合同，
获取贴现回款水单，查看贴现合同，判断其是否符合终止确认条件，并复核其会
计处理的合规性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已背书或贴现但尚未到期的应收票据符合终
止确认条件。
3-1-4-72
三十六、 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于
应收款项的相关情形
（一）发行人情况说明
报告期各期末，公司应收票据账面价值如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 331.15 100.00% 174.05 88.96% 163.58 73.96% 130.40 81.91%
商业承兑汇票 - - 21.60 11.04% 57.60 26.04% 28.80 18.09%
合计 331.15 100.00% 195.65 100% 221.18 100% 159.20 100%
报告期各期末，公司银行承兑汇票金额分别为 130.40 万元、163.58 万元、
174.05 万元、331.15 万元，考虑到银行承兑汇票的兑付风险较低，公司未对银行
承兑汇票计提坏账准备。
报告期各期末，公司商业承兑汇票金额分别为 28.80 万元、57.60 万元、21.60
万元、0 元，其金额及占资产比例很小，公司未对商业承兑汇票计提减值准备。
截至本报告出具之日，报告期各期末商业承兑汇票均已兑付。
（二）核查方式
1、获取应收票据台账，查看应收票据的类型；
2、检查公司历史承兑汇票的收回情况，分析银行承兑汇票与商业承兑汇票
的收回风险。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司各期末应收银行承兑汇票或商业承兑汇票由信
用较好的商业银行或公司承兑，银行承兑汇票以外的商业承兑汇票金额很小，应
收票据发生减值的风险较小，发行人对应收票据的坏账准备的计提已充分考虑了
应收票据的回收风险，相关会计处理符合会计准则的规定。
三十七、 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
（一）发行人情况说明
3-1-4-73
报告期内发行人存货余额及类别情况详见招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产构成与主要项目分
析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”。
（二）核查方式
1、获取并分析公司与存货管理相关的制度设计及执行情况；
2、取得公司的存货明细表、原材料采购统计表、月度销售明细表，分析发
行人期末存货的类别及金额变动情况以及与发行人采购、销售的对应关系；
3、获取存货库存报表，对期末存货执行监盘程序，关注存货是否存在毁损、
积压等减值迹象，对期末发出商品进行函证；
4、获取存货跌价准备计提表，对公司的存货可变现净值及存货跌价准备计
提金额进行复核，检查计提方法是否按照会计政策执行。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司存货余额及类别变动与公司实际的业务情况相
匹配，不存在异常的情形，公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定，
存货跌价准备计提充分。
三十八、 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
（一）发行人情况说明
报告期内发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况详见招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）
资产构成与主要项目分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”。
（二）核查方式
1、取得发行人的各期末的存货明细表，核查了期末存货库龄情况；
2、分析并复核了计提存货跌价准备的测试方法合理性，计提金额的充分性；
3、访谈公司业务人员，详细了解公司采购、生产、备货的具体业务模式，
分析由此产生的大额备货、存货减值等风险；
3-1-4-74
4、执行存货监盘程序，关注存货是否存在毁损、积压等减值迹象。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司综合考虑存货的未来用途及销售预
期，对使用和销售预期明确的存货，按其预计实现销售可回收现金净额作为期末
可变现价值；对库存时间较长，未来使用或销售预期不能确定的存货，按照报废
可回收价值确定其变现价值；公司已根据存货的预计可变价值充分计提了存货跌
价准备。
三十九、 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
（一）发行人情况说明
报告期内发行人发出商品情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产构成与主要项目分析”之
“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”。
（二）核查方式
1、获取发行人发出商品收发明细表，核实各期末发出商品余额明细，检查
各期末是具体发出日期，是否存在较长期未结算的发商品；
2、向发行人客户函证各期期末发出商品情况；
3、抽查发出商品的送货签收单或者快递签收单等，核实发出商品真实、存
在；
4、统计报告期前两个会计年度公司发出商品期后确认收入的时点。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：各报告期末发行人的发出商品余额真实，准确，发
出商品的期后确认收入符合公司的业务模式，具备合理性，不存在跨期确认收入
的情形。
四十、 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况
3-1-4-75
（一）发行人情况说明
报告期内发行人产能、业务量情况详见招股说明书“第六节 业务和技术”
之“四、公司的销售情况和主要客户”之“（一）产能、产量及销量情况”。
发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性以及与同行业公司
的对比情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
财务状况分析”之“（一）资产构成与主要项目分析”之“3、非流动资产结构
及变动分析”之“（1）固定资产”。
（二）核查方式
1、查阅产能设计、机器产量及销量相关文件；
2、取得发行人固定资产明细表，统计发行人机器设备情况；
3、访谈发行人生产负责人，了解发行人业务产能计算的具体情况；
4、根据同行业可比公司的年度报告，统计可比公司的机器设备原值以及销
售收入情况，并于发行人的机器设备原值以及销售收入情况比较分析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：总体上，发行人公司产能、产量及经营规模的增长
趋势与机器设备原值增长趋势一致，具有匹配性；发行人经营规模与机器设备的
原值的比值略高于可比公司，具体原因与公司的毛利率以及特有的业务模式有关，
具备合理性。
四十一、 募集资金运用
（一）发行人情况说明
本次发行募集资金投资项目详见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来
发展规划”。
（二）核查方式
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体投向、房
屋和用地情况；
3-1-4-76
2、查阅募投项目备案证、募投项目环评批复、募投项目相关的土地出让合
同、权属证书等资料；
3、查阅发行人《募集资金管理办法》；
4、查阅国家相关产业政策、环境保护等法律、法规和规章。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金运用与发行人的现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金将为发行人
主营业务发展奠定基础，募投项目的实施将对发行人业务创新提供支持；发行人
已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；募集
资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定；募投项目实施后未新增同业竞争，未对发行人的独立性产生
不利影响。
四十二、 发行人整体变更程序曾经存在瑕疵
（一）发行人情况说明
因发起人李东平、李清平、李玉梅以及付学林在整体变更过程中未及时缴纳
个人所得税，上述 4 位发起人于 2015 年 12 月 21 日缴纳本次整体变更所涉及的
个人所得税及滞纳金，并取得税收完税证明。
（二）核查方式
1、查阅达瑞电子的工商登记档案；
2、查阅新三板挂牌申报及披露文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发起人已补缴税款和滞纳金，该瑕疵已得到弥补；
发行人和发起人股东未因此受到行政处罚，不构成重大违法行为；不存在纠纷或
者被处罚风险；不构成发行人首次公开发行股票的法律障碍。
四十三、 持有发行人 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
3-1-4-77
（一）发行人情况说明
根据安徽省宿松县公安局出具的《拘留通知书》（松公（治）拘通字[2020]113
号），2020 年 6 月 18 日，公司持股 5%以上的主要股东付学林因其负责的企业
涉嫌生产、销售伪劣产品罪，其作为直接责任人于 2020 年 6 月 19 日被该局刑事
拘留，案件涉及销售金额约 302 万元；随后宿松县公安局对付学林转为逮捕；2020
年 9 月，宿松县公安机关经案件侦查，将本案移送宿松县检察院；2020 年 11 月，
该案由宿松县检察院已送到安庆市检察院审查起诉，截至本报告签署之日，该案
尚未提起公诉。
发行人未参与上述业务合作，上述案件与发行人经营、业务无关，付学林被
拘留事宜不影响发行人的业务经营。
根据《刑法》第一百四十条、第一百五十条的规定，即使按最高标准处以罚
金，对付学林负责的企业及其个人罚金预计均不超过 604 万元。根据付学林所持
股企业股权及相关企业的财务报表、付学林和其配偶胡菊花提供的资产证明文件
等，付学林、胡菊花现有资产可以偿付本案涉及的相关债务。因此，上述案件所
涉及经济纠纷和罚金（如有）预计不会导致付学林家庭陷入财务困难，付学林持
有的发行人股份在上市后 12 个月内被转让的风险极小，付学林关于持有发行人
股份未来锁定期限和减持价格的承诺具有可实现性。
发行人将持续跟进上述事项，如果未来付学林所持股份出现被转让的风险，
发行人将及时履行信息披露义务，并督促其切实履行相关承诺。
（二）核查方式
1、取得了付学林填写的关联方调查表，以及胡菊花对相关事项的说明；
2、对付学林、胡菊花进行了访谈；
3、取得了付学林本案中的《拘留通知书》；
4、取得了付学林代理律师的说明；
5、取得了交易对方出具的谅解协议；
6、取得了付学林负责的企业与交易对方的口罩采购合同；
3-1-4-78
7、取得了付学林、胡菊花的部分资产证明文件，以及其控制的主要的企业。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，付学林案件与发行人经营、业务无关；付学林家庭
的现有资产足以偿付本案涉及的相关债务，付学林持有的发行人股份在上市后
12 个月内被动转让的风险极小，付学林持有的发行人股份未来锁定期限和减持
价格的承诺可以实现；截至本报告签署之日，除付学林外，发行人其他持股 5%
以上的主要股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3-1-4-79
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目经办人：
刘小东 陈雁飞
周子渊 彭博怡
赵钟洪 宋 伟
项目协办人：
曾庆邹
保荐代表人：
唐 超 彭 晗
内核负责人：
刘益勇
保荐业务部门负责人：
朱 毅
保荐业务负责人：
谢乐斌
保荐机构总经理
（总裁）：
王 松
保荐机构法定代表人、
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-80
国泰君安证券股份有限公司
关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 东莞市达瑞电子股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 唐超、彭晗
一，项目基本情况
1、发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类
代码：C39），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》负面清单行业；
是否符合创业板定位，并简要介绍
1 是 √ 否 □ 认定理由 2、发行人最近三年（2017-2019 年），营业收入和归属母公司所有者的
认定理由
净利润复合增长率分别为 53.87%和 107.27%，业务发展呈现高成长性，
属于成长型创新企业；
3、发行人业务具有创新、创造、创意特征。
是否满足《创业板首次公开发行股 企业尚未盈利的，是否满足
2 票注册管理办法》（简称《注册管 是 √ 否 □ 《注册管理办法》及相关实 是 □ 否 □ 不适用 √
理办法》）中规定的发行条件要求 施细则的要求
如果勾选为“是”，是否满
3 是否属于红筹架构 是 □ 否 √ 是 □ 否 □
足创业板上市标准
3-1-4-81
是否具有表决权差异化设置 如果勾选为“是”，是否满
足创业板上市标准；表决权
4 是 □ 否 √ 安排是否满足《深圳证券交 是 □ 否 □
易所创业板股票上市规则》
等规则的规定
5 选择的具体上市标准 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元
二，尽职调查需重点核查事项
是否核查（请在 核查结果（请在□中打
序号 核查事项 核查实施手段（请在□中打“√”） 备注
□中打“√”） “√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
发行人生产经营 是否全面核查发行人生产经营 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 发行人生产经营和本次募集
1 和本次募集资金 与本次募集资金投资项目符合 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 资金投资项目符合√/不符合
项目情况 国家产业政策要求 6、核对专项报告 √ 7、查询 □ □/其他□国家产业政策要求
8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 招股说明书引用行业排名和
是否核查招股说明书引用行业
发行人行业排名 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 行业数据符合√/不符合□其
2 排名和行业数据符合权威性、客 是 √ 否 □
和行业数据 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 他□权威性、客观性和公正
观性和公正性要求
6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、 性要求
其他□
3 发行人主要供应 是否全面核查发行人与主要供 是 √ 否 □ 发行人提供的与主要供应
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
3-1-4-82
商、经销商情况 应商、经销商的关联关系 商、经销商的关联关系情况
凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 具备√/不具备□/其他□真
6、核对专项报告□ 7、查询√ 实性
8、其他□
是否取得相应的环保批文，是否 发行人环保支出及环保设施
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
实地走访发行人主要经营所在 运转相关信息真实√/不真实
凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
4 发行人环保情况 地核查生产过程中的污染情况， 是√ 否 □ □/其他□，环保符合√/不符
声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
了解发行人环保支出及环保设 6、核对专项报告√ 合□其他□国家有关法律法
施的运转情况 7、查询□ 8、其他□ 规要求
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人合法√/不合法□/其
发行人拥有或使 是否走访国家知识产权局并取 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、 他□拥有或使用专利，存续
5 是 √ 否 □
用专利情况 得专利登记簿副本 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 状况符合√/不符合□/其他
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ □国家有关法律法规要求
8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人合法√/不合法□/其
发行人拥有或使 是否走访国家工商行政管理总 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 他□拥有或使用商标，存续
6 是 √ 否 □
用商标情况 局商标局并取得相关证明文件 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 状况符合√/不符合□其他□
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 国家有关法律法规要求
8、其他□
7 发行人拥有或使 是否走访国家版权局并取得相 是 √ 否 □ 发行人合法√/不合法□/其
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
3-1-4-83
用计算机软件著 关证明文件 他□拥有或使用计算机软件
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
作权情况 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 著作权，存续状况符合√/不
6、核对专项报告□ 7、查询√ 符合□/其他□国家有关法律
8、其他□ 法规要求
发行人合法□/不合法□/其
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 不适用，发行
发行人拥有或使 他□拥有或使用集成电路布
是否走访国家知识产权局并取 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 人无集成电路
8 用集成电路布图 是 √ 否 □ 图设计专有权，存续状况符
得相关证明文件 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 布图设计专有
设计专有权情况 合□/不符合□/其他□国家
6、核对专项报告□ 7、查询√ 权
8、其他□ 有关法律法规要求
发行人合法□/不合法□/其
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否核查发行人取得的省级以 他□拥有或使用采矿权和探 不适用，发行
发行人拥有采矿 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
9 上国土资源主管部门核发的采 是 √ 否 □ 矿权，存续状况符合□/不符 人未拥有采矿
权和探矿权情况 声明、承诺函√ 5、走访、访谈□
矿许可证、勘查许可证 6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 合□/其他□国家有关法律法 权和探矿权
8、其他□ 规要求
发行人合法□/不合法□/其
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否走访特许经营权颁发部门 他□拥有或使用特许经营 不适用，发行
发行人拥有特许 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
10 并取得其出具的证书或证明文 是 √ 否 □ 权，存续状况符合□/不符合 人未拥有特许
经营权情况 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
件 □/其他□国家有关法律法规 经营权
6 、核对专 项报告□ 7、查询√
8、其他□ 要求
11 发行人拥有与生 是否走访相关资质审批部门并 是 √ 否 □ 发行人拥有√/不拥有□/其
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
3-1-4-84
产经营相关资质 取得其出具的相关证书或证明 他□与生产经营相关资质，
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
情况（如生产许可 文件 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 资质存续状况符合√/不符合
证、安全生产许可 6、核对专项报告□ 7、查询√ □/其他□国家有关法律法规
证、卫生许可证 8、其他□ 要求
等）
发行人存在□/不存在√/其
1、现场查验√ 2、查验、核对原始 他□租赁或使用关联方拥有
实际核验是否存在租赁或使用
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 的与发行人生产经营相关的
发行人资产完整 关联方拥有的与发行人生产经
12 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 土地使用权、房产、生产设
性情况 营相关的土地使用权、房产、生
6 、核对专 项报告 □ 7、查询√ 施、商标和技术等的情形，
产设施、商标和技术等的情形
8、其他□ 发行人资产具备√/不具备□
/其他□完整性
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人报告期
发行人、控股股 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 发行人、控股股东、实际控 内曾受到海关
是否走访工商、税收、土地、环 处罚。经核查，
13 东、实际控制人违 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 制人存在√/不存在/其他□ 相关违法行为
保、海关等有关部门进行核查
法违规事项 6 、核对专 项报告 □ 7、查询□ 前述违法违规事项 情节轻微，不
属于重大违法
8、其他□ 行为。
是否通过走访有关工商、公安等 发行人对关联方的披露情况
发行人关联方披 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
14 机关或对有关人员进行访谈等 是 √ 否 □ 符合√/不符合□/其他□相
露情况 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
方式进行全面核查 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 关法律法规要求（全面性、
3-1-4-85
真实性、准确性）
6 、核对专 项报告√ 7、查询√
8、其他□
发行人与本次发
行有关的中介机 是否由发行人、发行人主要股 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人与本次发行有关的中
构及其负责人、高 东、有关中介机构及其负责人、 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 介机构及其负责人、高管、
15 是 √ 否 □
管、经办人员存在 高管、经办人等出具承诺等方式 声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 经办人员存在□/不存在√/
股权或权益关系 全面核查 6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 其他□股权或权益关系情况
8、其他□
情况
发行人控股股东、
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人控股股东、实际控制
实际控制人直接
是否走访工商登记机关并取得 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 人直接或间接持有发行人股
16 或间接持有发行 是 √ 否 □
其出具的证明文件 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 权存在□/不存在√/其他□
人股权质押或争 6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 质押或争议情况
议情况 8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
发行人重要合同均具备√/不
发行人重要合同 是否以向主要合同方函证方式 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
17 是 √ 否 □ 具备□/其他□真实性、公允
情况 进行核查 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、 性、合理性
其他□
发行人其他合同 是否核查异常、偶发或交易标的 发行人存在√/不存在□偶发
18 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始
情况 不具备实物形态等交易的公允 或交易标的不具备实物形态
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
3-1-4-86
性、合理性 等交易，相关交易均具备√/
声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 不具备□/其他□真实性、公
8、其他□ 允性、合理性
发行人存在（已解除□在未
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否通过走访相关银行等方式 解除□）/不存在√对外担保
发行人对外担保 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
19 进行核查，是否查验内部决策程 是 √ 否 □ 情况，相关担保符合√/不符
情况 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
序 6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 合□/其他□法律法规和发行
8、其他□ 人内部决策程序
发行人存在□/不存在√发行
内部职工股情况，若曾发行
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否以与相关当事人当面访谈 内部职工股，符合□/不符合
发行人曾发行内 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
20 的方式进行核查，是否核验内部 是 √ 否 □ □/其他□当时法律法规要 不适用
部职工股情况 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
职工股发行、托管等相关资料 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、 求，其目前状况符合□/不符
其他□ 合□/其他□现时法律法规要
求
发行人存在□/不存在√工
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈 会、信托、委托持股情况，
凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
21 会、信托、委托持 的方式进行核查，是否核验相关 是 √ 否 □ 若存在，符合√/不符合□/其
声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
股情况 资料 6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 他□当时法律法规要求，其
8、其他□ 目前状况符合√/不符合□符
3-1-4-87
其他□现时法律法规要求
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
发行人无√/已解决□/未解
发行人涉及诉讼、 是否走访发行人注册地和主要 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
22 是 √ 否 □ 决□/其他□重大诉讼、仲裁
仲裁情况 经营所在地相关法院、仲裁机构 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
情况
6 、核对专 项报告□ 7、查询√
8、其他□
发行人实际控制 经核查，发行
1、现场查验√ 2、查验、核对原始 发行人实际控制人、董事、
人、董事、监事、 人独立董事闻
是否走访有关人员户口所在地、 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 监事、高管、核心技术人员 中华存在因股
23 高管、核心技术人 是 √ 否 □ 权回购纠纷起
经常居住地相关法院、仲裁机构 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 无□/已解决□/未解决√/其
员涉及诉讼、仲裁 诉第三方的情
6、核对专项报告□ 7、查询√ 他□诉讼、仲裁情况 况，目前案件
情况 8、其他□ 正审理中。
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否以与相关当事人当面访谈、
发行人董事、监 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 发行人董事、监事、高管任
登陆有关主管机关网站或互联
24 事、高管任职资格 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 职资格符合√/不符合□/其
网搜索、查询相关法规的方式进
情况 6、核对专项报告□ 他□国家法律法规相关要求
行核查
7、查询√ 8、其他□
发行人董事、监 发行人董事、监事、高管存
是否以与相关当事人当面访谈、 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
事、高管遭受行政 在□/不存在√/其他□遭受
25 登陆监管机构网站或互联网搜 是 √ 否 □ 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
处罚、交易所公开 行政处罚、交易所公开谴责、
索方式进行核查 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
谴责、被立案侦查 6、核对专项报告□ 7、查询√ 被立案侦查或调查的情况
3-1-4-88
或调查情况
8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人存在□/不存在√/其
凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 他□技术纠纷情况，主要与
发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、
26 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 生产经营相关技术具备√/不
情况 互联网搜索等方式进行核查
6 、核对专 项报告 □ 7、查询√ 具备□/其他□独立性、完整
8、其他□ 性
1、现场查验√ 2、查验、核对原始 发行人律师、会计师出具的
发行人律师、会计
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 专项意见存在□/不存在√/
27 师出具的专业意 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 其他□虚假陈述、重大遗漏
见 6、核对专项报告√ 7、查询√ 等问题
8、其他□
发行人报告期内存在√/不存
如发行人报告期内存在会计政 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 在□/其他□会计政策或会计
发行人会计政策 策或会计估计变更，是否核查变 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 估计变更的情况，该变更对
28 是 √ 否 □
和会计估计 更内容、理由和对发行人财务状 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 发行人财务状况、经营成果
况、经营成果的影响 6、核对专项报告√ 7、查询□ 造成□/未造成√/其他□重
8、其他□
大影响
是否核查财务会计核算体系，财 发行人财务部门人员从业资
发行人财务内部 1、现场查验√ 2、查验、核对原始
29 务部门人员从业资质及工作经 是 √ 否 □ 质及工作经验符合√/不符合
控制制度 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
验，各关键岗位执行不相容职务 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ □/其他□相关规定，各关键
3-1-4-89
分离的情况 岗位执行√/未执行□/其他
6 、核对专 项报告□ 7、查询□
8、其他□ □不相容职务分离原则
是否查阅采购申请、采购合同、
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
采购通知、验收证明、入库凭证、 发行人会计记录、采购记录
凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
商业票据、款项支付等记录，核 和仓储记录具备√/不具备□
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
查会计记录、采购记录和仓储记 /其他□一致性
6 、核对专 项报告□ 7、查询□
录的一致性 8、其他□
是否查阅订货单、销售合同、出 1、现场查验√ 2、查验、核对原始
发行人会计记录、销售记录
库单、发票、物流单据、回款记 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
和仓储记录具备√/不具备□
录等凭证，核查会计记录、销售 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
/其他□一致性
记录和仓储记录的一致性 6 、核对专 项报告□ 7、查询□
8、其他□
3-1-4-90
是否核查资金授权、批准、审验、 发行人资金授权、批准等符
责任追究等资金活动相关管理 合√/不符合□/其他□内部
制度 管理制度规定，发行人存在
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
□/不存在√/其他□与控股
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
股东或实际控制人互相占用
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
6、核对专项报告□ 7、查询□ 资金、利用员工账户或其他
8、其他□ 个人账户进行货款收支或其
他与公司业务相关的款项往
来等情况
是否走访重要客户、主要新增客 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
发行人对客户的销售金额、
户、销售金额变化较大客户等， 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
销售量具备√/不具备□/其
并核查发行人对客户销售金额、 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 他□真实性
销售量的真实性
发行人销售收入
30 8、其他□
情况
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人主要产品销售价格存
是否核查主要产品销售价格与 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 在□/不存在√/其他□较市
市场价格对比情况 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 场同类产品价格差异较大的
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 情况
8、其他□
3-1-4-91
是否查阅发行人银行对账单、往
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人存在□/不存在√/其
来款支付、采购、销售发票、物 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 他□通过自我交易的方式实
流单据等，核查销售收入真实性 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 现收入、利润的虚假增长的
6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 情况
8、其他□
是否走访关联方、主要客户及供
发行人或关联方与其客户或
应商，并查阅其与发行人之间收 1、现场查验√ 2、查验、核对原始
供应商存在□/不存在√/其
发存单据、销售往来发票、退换 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
他□以私下利益交换等方法
货凭证、控股股东银行对账单 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
进行恶意串通以实现收入、
等，核查发行人与其利益交换情 6 、核对专 项报告□ 7、查询√
8、其他□ 盈利的虚假增长的情况
况、盈利增长的真实性
发行人存在□/不存在√/其
他□采用技术手段或其他方
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 不适用，发行
是否核查互联网或移动互联网 法指使关联方或其他法人、
凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、 人无互联网或
客户与发行人发生交易的真实 是 √ 否 □ 自然人冒充互联网或移动互
声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 移动互联网客
性 联网客户与发行人进行交易
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 户
8、其他□ 以实现收入、盈利的虚假增
长等的情况
是否核查营业收入和净利润在 发行人营业收入和净利润在
是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
申报期内出现较大幅度波动或 报告期内存在□/不存在√/
凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
3-1-4-92
申报期内营业毛利或净利润的 其他□异常波动的情况，若
声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
增长幅度明显高于营业收入的 6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 存在异常波动，具备□/不具
增长幅度的原因 8、其他□ 备□其他□合理的原因
是否走访重要供应商、新增供应 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
发行人当期采购金额和采购
商和采购金额变化较大供应商 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
量具备√/不具备□/其他□
等，并核查发行人当期采购金额 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 完整性和真实性
和采购量的完整性和真实性
8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
发行人重要原材料采购价格
是否核查重要原材料采购价格 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
存在□/不存在√/其他□较
与市场价格对比情况 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
发行人销售成本
31 6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 市场价格差异较大的情况
情况
8、其他□
发行人存在□/不存在√/其
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 他□将本应计入当期成本、
是否核查成本、费用、存货、在
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 费用的支出混入存货、在建
建工程等资产项目归集的准确
是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 工程等资产项目，以达到少
性 6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 计当期成本费用的目的的情
8、其他□
况
是否查阅控股股东银行对账单、 是 √ 否 □ 发行人存在□/不存在√/其
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
3-1-4-93
原材料采购发票、入库记录、货 他□利用体外资金支付货
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
款支付凭证等，核查支付货款， 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 款，少计原材料采购数量及
原材料采购数量及金额的真实 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、 金额，虚减当期成本，虚构
性 其他□ 利润的情况
是否通过分析行业及市场变化 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
发行人报告期内毛利率变动
发行人毛利率情 趋势、产品销售价格和产品成 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
32 是 √ 否 □ 具备√/不具备□/其他□合
况 本，核查报告期内毛利率变动的 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
理性
合理性 6 、核对专 项报告□ 7、查询□
8、其他□
是否查阅发行人各项期间费用 1、现场查验√ 2、查验、核对原始 发行人期间费用具备√/不具
明细表，并核查期间费用的完整 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 备□/其他□完整性、合理性，
是 √ 否 □
性、合理性，以及存在异常的费 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 存在□/不存在√/其他□异
用项目 6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 常费用项目
8、其他□
发行人期间费用
33 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
情况 发行人存在□/不存在√/其
是否对比同行业员工薪酬，核查 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 他□通过压低员工薪金，阶
是 √ 否 □
发行人员工薪酬水平的合理性 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 段性降低人工成本粉饰业绩
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 的情况
8、其他□
是否查阅日常管理费用、销售费 是 √ 否 □ 发行人存在□/不存在√/其
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
3-1-4-94
用明细，核查经营管理费用开支 他□推迟正常经营管理所需
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
情况 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 费用开支，通过延迟成本费
6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 用发生期间，增加利润，粉
8、其他□ 饰报表的情况
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否核查大额银行存款账户的 发行人大额银行存款账户均
凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
真实性，是否查阅发行人银行帐 是 √ 否 □ 具备√/不具备□/其他□真
声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
户资料、向银行函证等 实性
6 、核对专 项报告□ 7、查询□
8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否抽查货币资金明细账，是否 发行人存在□/不存在√/其
发行人货币资金 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
34 核查大额货币资金流出和流入 是 √ 否 □ 他□无真实业务背景的大额
声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
情况
的业务背景 货币资金流出和流入的情况
6 、核对专 项报告□ 7、查询□
8、其他□
发行人存在□不存在√/其他
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
□现金收付交易情况，该情
是否核查收银系统，及现金交易 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、
是 √ 否 □ 况对发行人会计核算基础产
凭证或记录的完整性 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□
生□/未产生□/其他□不利
6 、核对专 项报告□ 7、查询□
8、其他□ 影响
35 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真实 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人大额应收款项均具备
3-1-4-95
情况 性，并查阅主要债务人名单，了 凭证√3、函证√ 4、取得证明、声 √/不具备□/其他□真实性，
解债务人状况和还款计划 明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 主要债务人具备√/不具备□
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ /其他□还款能力
8、其他□
发行人报告期
各期内收到第
三方回款金额
7.20 万 元 、
138.04 万元和
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
37.59 万元。占
是否核查应收款项的收回情况， 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、 发行人应收款项的回款资金
营业收入比例
回款资金汇款方与客户的一致 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 汇款方与客户均具备√/不具
分 别 为
性 6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 备□/其他□一致性
0.02%、0.23%
8、其他□
和 0.04%，金
额及占比较
小，属于合理
情形，不产生
重大影响。
3-1-4-96
发行人存货情况 1、现场查验√ 2、查验、核对原始
是否核查存货的真实性，并查阅 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
发行人存货均具备√/不具备
36 发行人存货明细表，实地抽盘大 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□
□/其他□真实性
额存货 6 、核对专 项报告□ 7、查询□
8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始
发行人存在□/不存在√/其
是否核查期末应收账款、存货、 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
发行人资产减值 他□期末对欠款坏账、存货
37 无形资产、固定资产等各类资产 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□
情况 跌价等资产减值可能估计不
减值的准确性 6 、核对专 项报告□ 7、查询√
足的情况
8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始 发行人主要固定资产资产具
是否观察主要固定资产运行情 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 备√/不具备□/其他□良好
况，并核查当期新增固定资产的 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 运行能力，新增固定资产具
真实性 6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 备√/不具备□/其他□真实
发行人固定资产 8、其他□ 性
38
情况 1、现场查验√ 2、查验、核对原始 发行人固定资产折旧计提具
凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、 备√/不具备□/其他□合理
是否核查在建工程转固时间及
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 性，存在□/不存在√/其他□
固定资产计提折旧的合理性
6 、核对专 项报告□ 7、查询□ 推迟在建工程转固时间或外
8、其他□ 购固定资产达到预定使用状
3-1-4-97
态时间等，以达到延迟固定
资产开始计提折旧时间的情
况
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
是否走访发行人主要借款银行， 发行人提供的借款信息具备
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
核查借款情况 √/不具备□/其他□真实性
6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、
发行人银行借款 其他□
39
情况 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
是否查阅银行借款资料，是否核 发行人存在□/不存在√/其
凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
查发行人在主要借款银行的资 他□逾期借款的情况，具备
是√ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√
信评级情况，存在逾期借款及原 √/不具备□/其他□合理原
6 、核对专 项报告□ 7、查询□
因 因
8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 发行人应付票据会计记录符
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合 发行人无应付
40 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 合√/不符合□/其他□相关
情况 同及合同执行情况 票据
6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 合同及执行情况
8、其他□
发行人税收缴纳 是否走访发行人主管税务机关， 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人纳税行为和所执行税
41 是 √ 否 □
情况 核查发行人纳税合法性 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、 率具备√/不具备□/其他□
3-1-4-98
声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 合法性
6 、核对专 项报告□ 7、查询√
8、其他□
是否通过查阅书面资料，实地走 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
访，核对工商、税务、银行等部 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 发行人提供的有关关联方、
门提供的资料的方式，核查与客 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 关联关系具备√/不具备□/
户、供应商、重要子公司少数股 6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 其他□真实性、完整性
东之间的关联关系 8、其他□
发行人存在□/不存在√/其
他□关联方或其他利益相关
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
关联方、关联交易 方代发行人支付成本、费用
是否走访主要关联方，核查重大 凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、
42 及定价公允性情 或者采用无偿或不公允的交
关联交易金额真实性和定价公 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√
况 易价格向发行人提供经济资
允性 6、核对专项报告□ 7、查询□
源的情况，关联交易金额具
8、其他□
备√/不具备□/其他□真实
性
是否走访或询证 PE 投资机构及 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人存在□/不存在√/其
其关联方、PE 投资机构的股东 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 他□前述机构及关联方在申
是 √ 否 □
或实际控制人控制或投资的其 声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 报期内最后一年与发行人发
他企业，并查阅其与发行人之间 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、 生大额交易从而导致发行人
3-1-4-99
的交易凭证，核查在申报期内最 其他□ 在申报期内最后一年收入、
后一年与发行人发生大额交易 利润出现较大幅度增长的情
真实性 况
是否通过查验工商资料、股权转 1、现场查验□ 2、查验、核对原始
让或注销凭证，核实关联股权转 凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、 发行人存在□/不存在√/其
让价格的公允性，访谈当事人等 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 他□关联交易非关联化的情
方式，核查发行人关联交易非关 6 、核对专 项报告□ 7、查询√ 况
联化的情况 8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始
发行人存在□/不存在√/其
凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、
其他财务信息情 是否核查其他可能影响业绩真 他□其他可能导致公司财务
43 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 5、走访、访谈□
况 实性的重要财务信息 信息披露失真、粉饰业绩或
6 、核对专 项报告□ 7、查询□
财务造假的情况
8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人存在√/不存在□/其
凭证√ 他□从事境外经营或拥有境
发行人从事境外 是否通过实地走访相关监管机
3、函证□ 4、取得证明、声明、承 外资产情况，境外资产具备
44 经营或拥有境外 构及境外经营场地，核查发行人 是 √ 否 □
诺函√ 5、走访、访谈□ 6、 √/不具备□/其他□真实性，
资产情况 境外经营或拥有境外资产情况
核对专项报告□ 境外经营具备√/不具备□/
7、查询√ 8、其他√ 其他□合法性
45 发行人控股股东、 是否通过查验工商资料、走访相 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人控股股东、实际控制 不适用
3-1-4-100
实际控制人为境 关监管部门，核查发行人控股股 凭证□ 人存在□/不存在√/其他□
外企业或居民 东、实际控制人境外身份的真实 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 为境外企业或居民的情况
性 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、
核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
问核表填写日期：2020 年 月 日
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式
进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工
作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-101
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说
明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并
签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
朱 毅
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-102
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说
明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并
签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
朱 毅
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-103
3-1-4-104
3-1-4-105
3-1-4-106
3-1-4-107
3-1-4-108
3-1-4-109
3-1-4-110
3-1-4-111
