补充法律意见书（一）
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国 广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
3-1
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首创意字[2020]第 002-1 号
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受东莞市达瑞电子股份有限公
司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法
律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，于 2020 年 6 月 29 日出具了《广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电
子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于东莞市达
瑞电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于 2020 年 7 月 31 日深圳证券交易所下发了《关于东莞市达瑞电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2020]010224 号）（以下简称“《审核问询》”），信达律师在对发行人有关情况
进一步查证的基础上对《审核问询》所涉法律事宜出具《广东信达律师事务所关
于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），对信
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补充法律意见书（一）
达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充
或进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请
的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（一）》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《补充法律意见书（一）》须与《律
师工作报告》《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》中未
被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
3-3
补充法律意见书（一）
一、《审核问询》10.关于核心技术。
申报材料显示，发行人拥有已获授权的专利共 76 项，包括发明专利 9 项。发
行人核心技术人员为陈冲、张光辉、王志军、张春生，其中王志军 2018 年 3 月入
职，陈冲 2018 年 5 月入职。发行人 9 项发明专利申请日期为 2014-2016 年。
请发行人：
（1）披露报告期内核心技术人员变动情况，9 项发明专利及其他核心技术的
形成过程、发明人及其目前任职情况，是否来源于职务发明，是否存在违反竞业
限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）结合发行人核心技术是否独有技术、是否存在被仿效和被替代的风险等，
分析并披露发行人在消费电子功能性和结构性器件领域的竞争优势。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）披露报告期内核心技术人员变动情况，9 项发明专利及其他核心技术的
形成过程、发明人及其目前任职情况，是否来源于职务发明，是否存在违反竞业
限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、报告期内核心技术人员变动情况
根据发行人说明、核心技术人员的劳动合同、发行人总经理办公会会议记录，
报告期期初，发行人未对公司核心技术人员进行认定。2020 年 4 月 28 日，发行人
总经理办公会审议通过了《关于认定公司核心技术人员的议案》，确定公司核心
技术人员的认定标准为：（1）专业与公司主营业务所使用的技术和领域相符；（2）
所在团队承担的工作为公司核心技术工作；（3）在所在的团队中起技术带头人作
用；（4）为公司的核心技术开发中所承担的角色及贡献程度。同时按照上述标准
认定陈冲、张光辉、王志军、张春生 4 名员工为发行人核心技术人员。
上述 4 名核心技术人员入职时间及担任职务情况如下：
序号 姓名 入职时间 目前担任职务
1 陈冲 2018 年 5 月 发行人研发部高级经理
2 张光辉 2011 年 4 月 发行人功能性器件事业部开发课长
3 王志军 2018 年 3 月 发行人结构性器件事业部工程经理
4 张春生 2016 年 3 月 研发部课长
3-4
补充法律意见书（一）
2、9 项发明专利及其他核心技术的形成过程、发明人及其目前任职情况，是
否来源于职务发明，是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明并经信达律师查询专利公示信息，发行人 9 项发明专利及其
他核心技术的形成过程如下：
（1）专利及专利形成过程
序
名称 专利号 专利的形成过程 发明人
号
一种手机不 由于客户需求产品难度增加，生产工序增多。2014 年
张光辉、熊
干胶贴膜的 ZL201410 公司立项研究自动加工成型的机器，最终成功发明自
1 四化、李清
自动加工成 406879.X 动化生产的加工成型设备。公司于 2014 年 12 月完成
平、宋科强
型机 该专利的设计并申报，于 2016 年 1 月取得专利授权。
一种背胶和
由于产品要求和结构的变化，公司 2015 年立项研究 熊四化、李
加工模具组 ZL201510
2 新加工工艺。公司 2015 年 11 月完成该专利设计并申 清平、宋科
及其加工工 585587.1
报，在 2018 年 10 月取得专利授权。 强
艺
为了解决柔性线路板贴合热熔胶式钢片，公司于 2016 贺佐花、李
全自动钢片 ZL201611
3 年立项研究相关贴合方法，公司 2016 年 10 月完成该 清平、宋科
贴合方法 062150.0
专利的设计并申报，2018 年获得专利授权。 强、付华荣
为了解决柔性线路板贴合热熔胶式钢片，公司于 2016 张春生、李
全自动钢片 ZL201611
4 年立项研究相关设备，公司 2016 年 10 月完成该专利 清平、宋科
贴合机 062068.8
的设计并申报，2018 年获得专利授权。 强、付华荣
为了解决柔性线路板上所需钢片的多行自动载带快
一种多行钢 熊四化、李
ZL201410 速包装问题，公司 2014 年 6 月进行立项研究。公司
5 片自动化载 清平、宋科
405204.3 2015 年底完成该专利的设计并申报，2016 年 7 月获
带包装机 强
得专利授权。
公司根据客户的产品需求，进而开发轻量化的 VR 头 黄伟、李清
头套的生产 ZL201611
6 戴工艺。公司在 2016 年 11 月份顺利进入量产，同步 平、宋科强、
方法 181181.8
申请了专利，并于 2018 年 12 月取得专利授权。 胡洪彬
为了解决 FPC、PCB、主板等 3C 电子产品上所需自
李鹏、李清
全自动背胶 ZL201611 动贴合 PSA\TSA\导电布\泡棉等辅料，公司在 2016 年
7 平、宋科强、
贴合机 062234.4 立项研发。公司于 2016 年完成该专利的设计并申报，
付华荣
2018 年获得专利授权。
一种无基材 为处理无基材双面胶在切割时产生溢胶和边缘残胶 李清平、王
ZL201611
8 背胶卷切料 的问题，公司于 2016 年立项研发并完成设计并申报。文涛、冯霞
141527.1
不粘胶工艺 公司于 2018 年 4 月取得授权公告。 军
应客户对卷料转贴的品质和效率要求，公司于 2016
一种胶粘制 ZL201611 李清平、冯
9 年立项研发、完成设计并申报。公司于 2019 年 4 月
品转贴方法 116690.2 霞军、王涛
取得专利授权。
注：上述 1-4 项发明专利应用在核心技术中。全部发明专利均应用在发行人产品生产过程
中。
（2）其他核心技术及其形成过程
3-5
补充法律意见书（一）
序 服务主 技术
核心技术形成过程 对应的专利 核心技术对应专利形成过程
号 要领域 名称
一种手机不干胶贴膜
详见上文第 1 项发明专利形成
的自动加工成型机
过程
（ZL201410406879.X）
因客户对产能和产品 一种背胶和加工模具
详见上文第 2 项发明专利形成
FPC 软 质量要求提升，公司 组及其加工工艺
过程
板背 2014 年开始进行技术 （ZL201510585587.1）
胶生 改革和研发。2014 年 因公司提高产能的需求，公司
产的 起逐步完成项目各阶 一种用于 FPC 软板背 于 2017 年进行立项和研发，实
1 多工 段验收，随后取得专 胶生产的多工位旋转 现用于 FPC 生产的多工位旋转
位旋 利授权公告。该技术 模切装置 模切设备开发。公司在 2017 年
转模 目前对应形成 4 项专 （ZL201720432910.6）进行专利申请并在 2018 年 1 月
切技 利，其中 2 项已获得 取得授权公告。
术 实用新型专利，2 项 因生产工艺需求提高和产能需
已获得发明专利。 一种手机不干胶贴膜 求扩大，公司于 2014 年立项研
的自动加工成型机 究自动加工成型的机器。公司
（ZL201420466462.8）在 2014 年进行专利申请并取得
授权公告。
一种手机不干胶贴膜
详见上文第 1 项发明专利形成
的自动加工成型机
过程
（ZL201410406879.X）
一种背胶和加工模具
消费电 详见上文第 2 项发明专利形成
组及其加工工艺
子功能 过程
为提升胶贴工艺的加 （ZL201510585587.1）
性器件
工效率和工艺，公司 因生产工艺需求提高和产能需
手机
于 2014 年起开始研 一种手机不干胶贴膜 求扩大，公司于 2014 年立项研
不干
发各项胶带类工艺， 的自动加工成型机 究自动加工成型的机器。公司
胶贴
并在 2016 年起逐步 （ZL201420466462.8）在 2014 年进行专利申请并取得
膜的
2 取得各专利的授权。 授权公告。
自动
目前，该技术对应形 因生产工艺需求提高，公司于
加工 一种平刀模切机的冲
成 5 项专利，其中 3 2014 年立项和研发。公司在
成型 压成型装置
项已获得实用新型专 2014 年 10 月进行专利申请并
技术 （ZL201420630118.8）
利，2 项已获得发明 于 2015 年 4 月取得授权公告。
专利。 因生产工艺的变化和提高，公
司于 2018 年立项并研发，提高
一种用于胶带加工的
胶带的切割精度和切割效率。
切割装置
公司在 2018 年 5 月进行专利申
（ZL201820690617.4）
请并于 2019 年 2 月取得授权公
告。
为提升公司核心竞争 一种手机不干胶贴膜
详见上文第 1 项发明专利形成
异步 力，公司于 2014 年进 的自动加工成型机
过程
去接 行技术改造，达成成 （ZL201410406879.X）
3
头技 本节俭、产品优质的 一种背胶和加工模具
术 目的。公司于 2014 组及其加工工艺 详见上文第 2 项发明专利形成
年、2015 年分别完成 （ZL201510585587.1）过程
3-6
补充法律意见书（一）
序 服务主 技术
核心技术形成过程 对应的专利 核心技术对应专利形成过程
号 要领域 名称
项目验收，最终在 因生产工艺需求提高和产能需
2016 年、2018 年完成 一种手机不干胶贴膜 求扩大，公司于 2014 年立项研
授权公告。该技术对 的自动加工成型机 究自动加工成型的机器。公司
应形成 5 项专利，其 （ZL201420466462.8）在 2014 年进行专利申请并取得
中 3 项已获得实用新 授权公告。
型专利，2 项已获得 因公司提高产能的需求，公司
发明专利。 一种用于 FPC 软板背 于 2017 年进行立项和研发，实
胶生产的多工位旋转 现用于 FPC 生产的多工位旋转
模切装置 模切设备开发。公司在 2017 年
（ZL201720432910.6）进行专利申请并在 2018 年 1 月
取得授权公告。
因部分工艺需求变化，公司于
2019 年立项并研发针对形状复
杂，多个形状和位置切割深度
一种刀模
不一的产品，可以同时在一个
（ZL201920114443.1）
模具上完成的工艺。公司在
2019 年 1 月进行专利申请并于
2019 年 9 月取得授权公告。
一种手机不干胶贴膜
详见上文第 1 项发明专利形成
的自动加工成型机
过程
（ZL201410406879.X）
因产品加工类型增多，公司于
2014 年立项和研发针对不干胶
贴膜机安装座可调节性差的问
一种手机不干胶贴膜 题，提供一种应对不同加工产
机的可调节安装座 品、不同工艺内容可灵活调节
因市场需求扩大，公 （ZL201420466439.9）的手机不干胶贴膜机的可调节
司针对特殊材料进行 安装座。公司在 2014 年进行专
工艺研发，提升技术 利申请并于 2014 年 12 月取得
能力和良率，在 2016 授权公告。
年开始进行特殊材料 因原有材料剥离辅助工具不能
无基
的工艺和技术研究。 满足产品的生产要求，公司于
材胶
公司于 2016 年完成 2014 年立项并研发针对形状复
4 无刀
项目验收。最终在 一种手机不干胶贴膜 杂、高精度要求的不干胶贴膜
印技
2018 年完成授权公 的自动加工成型机的 的生产加工而提供的一种高效
术
告。该技术对应形成 剥胶装置 率、性能可靠的剥胶装置。公
5 项专利，其中 4 项 （ZL201420466461.3）司在 2014 年 8 月进行专利申请
已获得实用新型专 并于 2014 年 12 月取得授权公
利，1 项已获得发明 告。
专利。 为增加覆胶机的收料效率，公
覆胶机上的收料装置 司于 2016 年立项并研发收料装
及覆胶机 置，，公司在 2014 年进行专利
（ZL201420540087.7）申请并于 2015 年 1 月取得授权
公告。
因生产工艺的变化和提高，公
一种用于胶带加工的
司于 2018 年立项并研发，提高
切割装置
胶带的切割精度和切割效率。
（ZL201820690617.4）
公司在 2018 年 5 月进行专利申
3-7
补充法律意见书（一）
序 服务主 技术
核心技术形成过程 对应的专利 核心技术对应专利形成过程
号 要领域 名称
请并于 2019 年 2 月取得授权公
告。
一种手机不干胶贴膜
详见上文第 1 项发明专利形成
的自动加工成型机
过程
（ZL201410406879.X）
一种背胶和加工模具
详见上文第 2 项发明专利形成
组及其加工工艺
过程
为扩大产能，公司于 （ZL201510585587.1）
2014 年决定实施技术 因生产工艺需求提高和产能需
改造，公司通过立项 一种手机不干胶贴膜 求扩大，公司于 2014 年立项研
研发多项加工工艺和 的自动加工成型机 究自动加工成型的机器。公司
装制，进一步提高生 （ZL201420466462.8）在 2014 年进行专利申请并取得
圆刀 产效率。2014 年、2015 授权公告。
多次 年公司分别完成项目 因公司提高产能的需求，公司
5
异步 验收，最终在 2016 一种用于 FPC 软板背 于 2017 年进行立项和研发，实
技术 年、2018 年完成授权 胶生产的多工位旋转 现用于 FPC 生产的多工位旋转
公告。该技术对应形 模切装置 模切设备开发。公司在 2017 年
成 5 项专利，其中 3 （ZL201720432910.6）进行专利申请并在 2018 年 1 月
项已获得实用新型专 取得授权公告。
利，2 项已获得发明 因部分工艺需求变化，公司于
专利。 2019 年立项并研发针对形状复
杂，多个形状和位置切割深度
一种刀模
不一的产品，可以同时在一个
（ZL201920114443.1）
模具上完成的工艺。公司在
2019 年 1 月进行专利申请并于
2019 年 9 月取得授权公告。
应客户需求，公司于 2016 年开
发轻量化的 VR 头戴工艺并挑
公司于 2016 年开始
VR 头 头套胶片模具 选和使用超轻量化材质。公司
开发 VR 头戴 3D 曲面
戴 3D （ZL201621412481.8）该产品 2017 年顺利进入量产并
高周压合工艺，并于
曲面 申请专利。公司在 2017 年进行
6 在该项目开发中，2
高周 专利申请并取得授权公告。
项已获得实用新型专
压合 应客户需求，公司于 2016 年开
利，1 项获得外观专 已授权外观设计专利：
工艺 发头盔内起缓冲作用的头套。
利。 头盔头套
可穿戴 公司开发完成后，于 2017 年申
（ZL201730016070.0）
电子产 请并取得外观设计专利。
品结构 应客户需求，公司于
性器件 真皮 2018 年立项进行双层
应客户需求，公司于 2018 年立
且方 包布工艺的开发，以
项进行双层包布工艺的开发，
便拆 及研究真皮材料特
一种可拆卸的头戴式 以及研究真皮材料特性，设计
卸式 性，设计不同的热压
7 耳机 不同的热压定型治具、3D 冲切
耳机 定型治具、3D 冲切模
（ZL20192209271.4） 模具。公司于 2019 年进入量产
头戴 具。公司于 2019 年进
并进行专利申请，2020 年 5 月
制作 入量产并进行专利申
公司取得专利授权。
工艺 请，2020 年 5 月公司
取得专利授权。
3-8
补充法律意见书（一）
序 服务主 技术
核心技术形成过程 对应的专利 核心技术对应专利形成过程
号 要领域 名称
因公司需求，2018 年
EVA 因客户需求，公司于 2018 年
公司立项开发 EVA
盒子 进行倒扣结构的 EVA 热压盒
盒子倒扣结构制作工 一种适用于收纳包制
倒扣 子开发，研究材料特性，设计
8 艺，并顺利实现量产。作的热压成型设备
结构 不同的热压烘烤治具，与热压
在该项目开发中，1 （ZL201922094170.1）
制作 模具。公司于 2019 年申请专利，
项实用新型专利已授
工艺 并于 2020 年 7 月取得授权。
权。
头戴
应客户需求，公司于 应客户需求，公司于 2018 年
式耳
2018 年进行头戴式耳 一种适用于头戴式耳 进行头戴式耳机的双层布料包
机双
机的双层布料包布工 机的双层布料包布工 布工艺开发。公司于 2019 年顺
9 层布
艺开发。在该项目开 艺（申请号： 利实现量产并进行专利申请，
料包
发中，1 项实用新型 201911329570.4） 截至本《补充法律意见书（一）》
布工
专利正在申请中。 出具日，该工艺正在申请专利。
艺
为了解决柔性线路板贴合热熔
胶式钢片，公司于 2016 年立项
全自动钢片贴合机
研究相关设备，公司 2016 年 10
（ZL201611062068.8）
月完成该专利的设计并申报，
2019 年获得专利授权。
2016 年，公司开展全 为了解决柔性线路板贴合热熔
自动钢片贴合机立 胶式钢片，公司于 2016 年立项
全自动钢片贴合方法
项，对柔性线路板贴 研究相关贴合方法，公司 2016
(ZL201611062150.0）
高速 合热固胶钢片进行探 年 10 月完成该专利的设计并申
高精 索研究，开发满足不 报，2019 年获得专利授权。
度自 同温度下贴合需求的 该项目立项时间为 2018 年 1
10
动贴 贴合设备。该项目于 月，立项需求是为了解决 FPC、
合设 2016 年完成项目验 一种双工位高速自动 PCB、主板等电子器材自动贴
3C 智
备 收。该技术对应形成 贴合机（申请号： 合 PSA\TSA\导电布\泡棉等辅
能装配
的 2 项发明专利已获 201810769993.7） 料，公司于 2018 年完成研发，
自动化
得授权，尚有两项专 并投入使用。公司 2018 年 7 月
设备
利在申请中。 提交了专利申请。
为了解决 FPC、PCB、主板等
一种在线式四工位自 电子器材贴合 PSA\TSA\导电
动贴合机（申请号： 布\泡棉等辅料，公司 2018 年立
201810770748.8） 项开发加工设备。2018 年公司
提交专利申请。
摄像
为解决摄像头模组贴
头模 为了解决摄像头模组贴合保护
合保护膜的需求，公
组保 膜的需求，公司 2019 年 9 月开
司 2019 年开始立项 一种贴装设备（申请
11 护膜 始立项研究，并于 2020 年实现
研究，于 2020 年实现 号：202021487449.2）
自动 研发并投入使用。该技术已经
研发并投入使用。目
贴合 投入使用，已申请专利。
前提交专利申请。
设备
3-9
补充法律意见书（一）
序 服务主 技术
核心技术形成过程 对应的专利 核心技术对应专利形成过程
号 要领域 名称
为解决公司部分产品
-- --
快速且精准的检测问
模切 题，公司于 2019 年立
件 AOI 项，研究自动检测产
12
自动 品缺陷的方法。公司
检测 已将研发的技术投入
使用，并计划申请专
利。
-- --
根据发明人的说明或其入职声明并经发行人确认，发明人及其目前任职情况
如下：
序
发明人 入职时间 离职时间 目前任职情况
号
1 李清平 2003 年 9 月 -- 现任发行人董事长
2 宋科强 2007 年 10 月 -- 现任发行人董事、总经理
3 付华荣 2010 年 8 月 -- 现任发行人董事、董事会秘书
4 张光辉 2011 年 4 月 -- 现任发行人功能性器件事业部开发课长
5 熊四化 2009 年 7 月 -- 现任苏州达瑞运营经理
6 潘晨曦 2015 年 11 月 -- 现任结构性器件事业部工程课长
7 张春生 2016 年 3 月 -- 现任研发部课长
8 王志超 2015 年 6 月 2017 年 5 月 现任深圳市安盛和科技有限公司总经理
9 黄伟 2009 年 6 月 2018 年 1 月 现任东莞市晟洲电子材料有限公司总监
10 胡洪彬 2014 年 9 月 2017 年 9 月 无法联系，不知悉其目前任职情况
现任深圳市邦正精密机械有限公司研发工
11 贺佐花 2015 年 9 月 2018 年 8 月
程师
现任东莞市沃德精密机械有限公司工程部
12 李鹏 2015 年 9 月 2019 年 5 月
高级机械工程师
13 王涛 2015 年 10 月 2019 年 5 月 现任沈丘索菲亚全屋定制家居店设计师
现任苏州天立达胶粘制品有限公司生产兼
14 冯霞军 2016 年 5 月 2017 年 7 月
工程副理
15 王文涛 2013 年 5 月 2017 年 4 月 现任深圳市海滨休闲水会营销部部长
根据发明人的说明或其入职声明、发行人确认并经信达律师查询裁判文书网，
上述发明人入职发行人或其子公司前两年内不存在与前任单位签署竞业禁止协议
的情形，亦未领取竞业禁止补偿金；上述发明人在发明期间均在公司任职并从事
与发明内容相关的工作，均为职务发明；发行人和发明人之间不存在与上述发明
或核心技术相关的纠纷或潜在纠纷。
3-10
补充法律意见书（一）
综上，信达律师认为，上述 9 项发明专利及其他核心技术来源于职务发明，
不存在违反竞业限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合发行人核心技术是否独有技术、是否存在被仿效和被替代的风险
等，分析并披露发行人在消费电子功能性和结构性器件领域的竞争优势
1、发行人核心技术是基于行业通用技术，结合自身工艺特点、技术积累和终
端需求的升级和优化
根据发行人说明，发行人所处消费电子功能性和结构性器件行业，一般涉及
电子材料模切、冲型加工、多层贴合、包边包布、热压成型等工艺技术，行业内
一般企业掌握该等通用技术。发行人基于行业内通用技术，在消费电子功能性器
件领域开发形成了 FPC 软板背胶生产的多工位旋转模切技术、手机不干胶贴膜的
自动加工成型技术、异步去接头技术、无基材胶无刀印技术、圆刀多次异步技术
等核心技术，在可穿戴电子产品结构性器件领域开发了 VR 头戴 3D 曲面高周压合
工艺、真皮且方便拆卸式耳机头戴制作工艺、EVA 盒子倒扣结构制作工艺、半自
动音箱包布工艺等工艺技术，实现了对行业通用工艺技术的升级和优化，并申请
了相关专利，形成了一定的技术壁垒。
2、发行人核心技术在工艺水平、材料耗用、生产效率、产品品质等方面形成
了自身的差异化竞争优势
根据发行人说明，行业内可比企业的生产工艺技术具有一定的通用性，但在
技术应用的工艺水平上存在差异。与行业公司相比，发行人经过多年的生产经验
的积累和技术创新，长期服务行业内主要客户，在消费电子功能性器件和结构性
器件领域掌握的核心技术在产品工艺水平、材料耗用、生产效率、产品品质等方
面形成了差异化的竞争优势，具体如下：
比较
代表性核心技术 竞争优势
方面
该技术在多工序产品中具有明显竞争优势，能够大批量连续实现
FPC 软板背胶生 多次组合生产工艺，且多层产品公差管控可达到±0.15-0.2mm，
产的多工位旋转 较行业 10 工序以上产品精度普遍为±0.2-0.3mm 的水平，加工精
模切技术 度处于领先行列。该技术能够满足客户设计开发并量产交付多种
工艺 复杂型号产品，帮助公司快速进入客户供应链体系。
水平 使用双层布料包布工艺可以实现耳套类产品在外观面上光滑完全
头戴式耳机双层 无褶皱，外形美观，尺寸精度更高，也可以满足声学类产品对声
布料包布工艺 学的要求。此技术使耳套产品尺寸精度和外观要求提高到了行业
内常见产品最高的要求，行业内少有应用。
EVA 盒子倒扣结 该工艺研发完成了在 EVA 盒子行业少见的倒扣结构盒子开发，重
3-11
补充法律意见书（一）
比较
代表性核心技术 竞争优势
方面
构制作工艺 新设计了烘烤、二次成型等模治具，且模治具加工有很高的精度
要求。此技术行业内领先，能完成这种结构厂商少有，公司当前
工艺品质稳定
该技术针对高价值材料（片材吸波材、石墨等）使用光感追标配
合异步方式，提取吸波片材接头位置废料，提升配套材料整体利
异步去接头技术
用率，运用该技术后产品良率较同行业提升近 10%，具有明显成
材料 本优势
耗用 在圆刀设备上采用 2 次或以上异步，缩小原材模切时的间距，提
圆刀多次异步技 升材料利用率。目前行业内异步工艺大部分为单个异步，公司经
术 设备改造和系统改造后，可达到 4 次以上异步追位，满足多个材
料节约的目标，材料利用率大幅提升，具有明显成本优势
该技术在产能和生产效率中具有明显竞争优势，行业目前生产过
手机不干胶贴膜 程刀模更换效率低，部分废料需手工完成，该技术通过设备改造、
的自动加工成型 模具设计改变后，使得排废工序在机器上完成，实现原有加工工
技术 艺产能倍增。该技术有效提升公司生产能力，帮助公司快速响应
生产
和满足客户紧急批量的生产需求
效率
通过更轻薄的吸塑零件替换原来注塑零件作为支撑件，采用高周
VR 头戴 3D 曲面 压合替换之前胶水粘和作业，效率更高，品质更可靠。目前行业
高周压合工艺 内多采用手工刷胶作业，该工艺可使公司效率提升 40%左右，且
品质稳定性更高，帮助公司成功拓展行业一流客户
该技术在对使用特殊材料的产品加工时，利用贴合转移的方式将
无基材胶无刀印 无基材双面胶做到上下隔离和转贴承载离型膜都没有刀印，做到
技术 易脱离的效果，减少剥离不良，用该技术后良率约 95-98%，使用
产品 特殊材料的产品良率提升明显，且高于同行
品质 该工艺采用真皮为主材，通过塑胶片材作为支撑材质，另外通过
真皮且方便拆卸
热定型+3D 冲切的工艺，可以做出美观且方便拆卸的头戴产品。
式耳机头戴制作
该工艺克服了行业内常见的一些工艺缺陷，导入更先进的冲切和
工艺
热压工艺，冲切精度可以达到±0.05mm，产品品质稳定性也更高
3、发行人核心技术产品经行业内一流客户认可，与大客户合作中持续提升自
身研发生产能力，提升发行人技术壁垒
根据发行人说明，消费电子行业中，知名终端品牌商及核心零组件制造商掌
握主导行业发展方向的核心技术和标准。发行人主要客户均为国内外知名的消费
电子终端客户及其核心的零组件生产商、制造服务商。一方面，发行人与该等大
客户多年来建立了稳定持续的合作关系，研发设计能力得到了客户的认可，成为
下游一流厂商技术创新、工艺创新及产品创新的重要配套企业。另一方面，随着
发行人与该等优质大客户持续合作，发行人能够始终紧跟市场需求变化以及下游
行业技术创新发展步伐，持续进行产品研发和技术创新，提升自身技术水平，提
升核心技术壁垒。
3-12
补充法律意见书（一）
4、发行人具备精细管理、快速响应及一体化综合服务能力
（1）发行人具备精细化管理能力
根据发行人说明，公司建立了严格的内部控制管理制度，对公司各项重要业
务活动进行了规范，明确了主要业务管理制度和流程、审批权限、关键控制点及
控制措施。在具体运营管理上，公司采用精细化和标准化的采购管理、生产管理
和销售管理流程，建立了贯穿供应商管理、采购开发、采购执行、产品研发、生
产制程、成本管控、产品质量、售后服务等一系列完善的管理指标体系，在生产
运营特别是在设计研发、生产管控、质量管理等生产环节全面推行标准化、模块
化、数据化的业务流程管理。
（2）发行人具备快速响应能力
根据发行人说明，公司积累了丰富的研究开发、生产管理、应急处理经验及
快速需求响应能力，为公司又好又快的服务客户奠定了基础。在研究开发方面，
公司已建立了多部门联动快速响应机制。在生产管理方面，公司将自动化生产思
维纳入产品开发环节，依托先进的生产设备，提升自动化水平。在应急处理方面，
经过多年的发展，公司具有较强的市场应变能力，在客户的订单数量或者对订单
产品要求发生变化时，公司有能力快速配备资源，调整生产计划，在满足产品质
量的前提下给客户提供优质的服务。在需求响应方面，公司拥有一支专业素质高、
技术能力强的客户服务团队，具备丰富的产品开发、供应链开发及生产管理经验，
能够根据客户的需求或问题在较短时间内进行反馈，提供最佳的解决方案，提升
了客户满意度。
（3）发行人具有一体化综合服务能力
根据发行人说明，发行人具备为客户提供从产品研发、产品设计、材料选型、
模具设计、样品试制和测试、批量生产、快速供货、自动化辅助生产、售后跟踪
服务等完整的服务。自主研发并推向市场的 3C 智能装配自动化业务，与公司原有
业务具有良好的协同效性，能够为客户提供了多元化的产品解决方案，进一步提
高了公司面向客户的综合服务能力，提升了公司的综合竞争力。
3-13
补充法律意见书（一）
综上，信达律师认为，发行人核心技术非独有技术，发行人核心技术是基于
行业通用技术基础上的升级和优化，被仿效和被替代的风险较小；发行人在消费
电子功能性和结构性器件领域具有竞争优势。
二、《审核问询》11.关于股东张立华、高冬。
申报材料显示：
（1）2019 年 4 月张立华以货币资金对发行人进行增资 151.91 万元，占比 4%，
增资价格为 27.43 元/股。
（2）2019 年 6 月，股东付学林将其持有发行人 1%的股份（37.9774 万股）转
让给高冬，李东平将其持有公司 0.5%的股份（18.9887 万股）转让给高冬，李玉梅
将其持有公司 0.5%的股份（18.9887 万股）转让给高冬，转让价格均为 28.44 元/
股。
（3）张立华、高冬未在公司担任任何职务。
请发行人：披露张立华、高冬的详细简历、入股原因、入股价格的公允性，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对张立华、高冬与发行
人及其实际控制人、主要客户、主要供应商等是否存在关联关系、资金或业务往
来的核查过程及结论。
【回复】
（一）张立华、高冬的详细简历、入股原因、入股价格的公允性，是否存在
委托持股、信托持股或其他利益安排
1、张立华的详细简历、入股原因、入股价格的公允性，是否存在委托持股、
信托持股或其他利益安排
根据张立华个人情况调查表及信达律师对张立华的访谈记录，张立华先生的
简历如下：
张立华，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
重庆大学机械系汽车专业毕业，最近五年担任深圳以乐网络有限公司董事长（深
圳以乐网络有限公司主要从事游戏开发业务）。
3-14
补充法律意见书（一）
根据信达律师对张立华的访谈记录，张立华入股原因为：对该行业熟悉，经
过行业内企业沟通获得了向达瑞电子的投资机会，看好达瑞电子的发展，故作为
财务投资人进行投资。2019 年 4 月 20 日，张立华以总投资额 4,167 万元向达瑞电
子增资，增资价格为 27.43 元/股；张立华的入股价格参考同行业估值水平及公司
投资时净资产情况、净利润情况并经协商后确定，定价公允；张立华所持发行人
的股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
2、高冬的详细简历、入股原因、入股价格的公允性，是否存在委托持股、信
托持股或其他利益安排
根据高冬个人情况调查表及信达律师对高冬的访谈记录，高冬先生的简历如
下：
高冬，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，有澳大利亚永久居留权，本科学历，
复旦大学管理科学专业毕业，最近五年在上海涌铧投资管理有限公司担任总经理，
从事私募基金投资管理。
根据信达律师对高冬的访谈记录，高冬入股原因为：高冬在私募基金领域具
有较为丰富的经验，在多年前就与李清平、李东平等公司主要股东和高管相识，
对公司一直保持关注和交流，且双方对于企业的发展理念相同，本次入股系高冬
看好发行人的未来发展及其所处行业前景，且与公司股东相互间的认可度较高，
因此通过受让相关股权的方式投资达瑞电子；2019 年 6 月 25 日，高冬以股权转让
方式入股，总投资额 2,160 万元，股权转让价格为 28.44 元/股，受让股份为 75.95
万股。高冬的入股价格系双方参考前一轮投资人的入股价格、参考同行业公司估
值水平、公司经营情况等因素并经协商后确定，定价公允；高冬所持发行人的股
份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上，信达律师认为，张立华、高冬入股价格公允，不存在委托持股、信托
持股或其他利益安排。
（二）说明对张立华、高冬与发行人及其实际控制人、主要客户、主要供应
商等是否存在关联关系、资金或业务往来的核查过程及结论
就高冬、张立华与发行人及其实际控制人、主要客户、主要供应商之间是否
存在关联关系、资金或业务往来。信达律师进行了如下核查：（1）要求高冬、张
3-15
补充法律意见书（一）
立华对发行人三年一期的主要客户、主要供应商与其是否存在关联关系、资金或
业务往来进行确认并出具书面文件；（2）要求高冬、张立华填写个人情况调查表；
（3）对高冬、张立华进行访谈；（4）核查发行人及其实际控制人邓瑞文、李清
平报告期的银行账户流水信息；（5）网络检索张立华、高冬的对外投资任职情况；
（6）对发行人实际控制人，部分客户和供应商进行访谈，询问了该客户/供应商与
发行人股东是否存在关系；（7）取得发行人及实际控制人的确认说明。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除已
披露的上述投资发行人股权外，张立华、高冬与发行人及其实际控制人、主要客
户、主要供应商不存在关联关系、资金或业务往来。
3-16
补充法律意见书（一）
三、《审核问询》12.关于董事变动。
申报材料显示：（1）付学林为发行人创始股东，目前持股比例为 9.97%，2017
年 3 月因个人原因辞去董事职务。付学林及其配偶目前控制新余德恒科技合伙企
业（有限合伙）、江西德思恩科技有限公司、苏州市达昇电子材料有限公司等 3
家企业，报告期内曾控制江西达昇电子有限公司、东莞市德昇合金科技有限公司
等 2 家企业，目前已注销。（2）李东平为发行人创始股东，目前持股比例 16.86%，
2019 年 10 月因个人原因辞去董事职务；李玉梅持有发行人 4.13%的股份，未披露
任职信息。李东平为实际控制人李清平的哥哥，李玉梅为实际控制人李清平的妹
妹。
请发行人：
（1）披露付学林 2017 年 3 月前是否参与发行人生产经营管理、辞去董事职
务的具体原因、辞职后是否仍在发行人任职；（2）付学林控制或曾经控制的企业
与发行人是否从事相同或相似业务，主要供应商和客户与发行人是否重叠；（3）
付学林、李东平、李玉梅所持股份是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）披露付学林 2017 年 3 月前是否参与发行人生产经营管理、辞去董事职
务的具体原因、辞职后是否仍在发行人任职
根据发行人及其子公司工商档案资料并经发行人确认，付学林在发行人及其
子公司任职情况如下：
付学林自 2007 年 5 月至 2014 年 6 月担任苏州达瑞总经理。付学林 2014 年 6
月辞去苏州达瑞总经理后，即不再担任发行人或其子公司具体经营管理职务，不
再参与发行人及其子公司的具体生产经营管理工作。2017 年 3 月前，付学林仅依
其发行人董事、股东、子公司监事身份，参与公司重大事项的决策。
2017 年 3 月，为投入更多精力进一步加强对自己控制企业的经营管理，付学
林辞去了发行人董事职务；辞去发行人董事后，付学林仍担任联瑞电子监事、秦
皇岛达瑞监事（自 2020 年 9 月 17 日起，付学林不再担任秦皇岛达瑞监事）、苏
州达瑞监事（自 2020 年 9 月 23 日起，付学林不再担任苏州达瑞监事）。
3-17
补充法律意见书（一）
（二）付学林控制或曾经控制的企业与发行人是否从事相同或相似业务，主
要供应商和客户与发行人是否重叠
1、付学林控制或曾经控制的企业与发行人是否从事相同或相似业务
根据付学林说明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，付学林控制
或曾经控制的企业从事业务情况如下：
序 实际从事的
名称 成立时间 注销时间 经营范围
号 主营业务
新材料技术研发、服务；导热材料、电
新余德 股权投资。
子材料、环保材料及教育项目投资；企
恒科技 （目前仅参
2019.11.2 业管理咨询，商务信息咨询；电子材料、
1 合伙企 股安徽恒炭
0 五金、导热材料、包装材料、碳化硅、
业（有限 新材料科技
-- 陶瓷膜销售。(依法须经批准的项目,经
合伙） 有限公司）
相关部门批准后方可开展经营活动)
石墨片、导热垫片、导热凝胶、导热硅
胶、铁氧体、碳纤维、胶带、散热器、
江西德 均温板、热管、口罩、劳保用品、熔喷
石墨等散热
思恩科 法非织布、无纺布生产和销售；包装材
2 2013.10.8 材料研发、
技有限 料、五金、塑料制品、保护膜、医疗器
生产、销售
公司 -- 械、护目镜销售；货物进出口。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
研发、委外加工、销售：陶瓷制品、导
热绝缘材料、电子产品；销售：绝缘材
苏州市 料、导热材料、包装制品、五金、胶带、
达昇电 防静电制品、除尘产品、无尘室用品、 石墨等散热
3 子材料 2011.7.5 -- 劳保用品；自营和代理各类商品及技术 材料研发、
有限公 的进出口业务。日用口罩（非医用）生 生产、销售
司 产；日用口罩（非医用）销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
东莞市 拟从事铝合
研发、生产、加工、销售:金属制品及配
德昇合 金材料研
件、电子材料;货物进出口、技术进出口。
4 金科技 2016.4.25 2018.3.6 发、生产、
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
有限公 销售；实际
后方可开展经营活动)
司 未开展业务
拟从事石墨
江西达 石墨制品、电子产品及配件、塑料制品、
等散热材料
昇电子 胶粘制品制造、销售;货物进出口(依法
5 2017.4.13 2017.7.7 研发、生产、
有限公 须经批准的项目,经相关部门批准后方
销售；实际
司 可开展经营活动)
未开展业务
根据发行人说明，发行人主要从事消费电子功能性和结构性器件的研发、生
产和销售，以及相关 3C 智能装配自动化设备的研发、生产和销售、租赁业务；发
行人子公司联瑞电子从事消费电子功能性和结构性器件产品的生产；发行人子公
司高贝瑞从事 3C 智能装配自动化设备的研发、生产、销售和租赁业务；发行人子
3-18
补充法律意见书（一）
公司秦皇岛达瑞从事消费电子功能性器件产品的研发、生产和销售业务；发行人
子公司苏州达瑞从事消费电子功能性器件产品的研发、生产和销售业务；发行人
子公司深圳瑞元从事与发行人主营业务相关的消费电子材料研发和销售业务。
根据发行人说明并核查深圳瑞元报告期内财务报表，深圳瑞元未从事石墨等
散热材料的研发和销售工作。
综上，信达律师认为，付学林控制或曾经控制的企业与发行人主营业务不存
在相同或相似的情形。
2、主要供应商和客户与发行人是否重叠
根据付学林及其配偶提供的其控制企业主要供应商和客户名单及说明，该等
企业主要供应商和客户与发行人重叠情形如下：
（1）江西德思恩科技有限公司
江西德思恩科技有限公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月主要客
户（各期交易额前 20 名，前 20 名交易金额占当期交易总额比例不低于 80%）、
主要供应商（当期交易额前 20 名，前 20 名交易金额占当期交易总额比例不低于
80%）与发行人客户和供应商存在部分重叠，具体为：
A、供应商重叠企业：
常州高远化工有限公司、苏州市星辰科技有限公司、中山新亚洲胶粘制品有
限公司、皇冠（太仓）胶粘制品有限公司、深圳市哈德胜精密科技股份有限公司、
江苏皇冠新材料科技有限公司、东莞市兆丰精密仪器有限公司。
发行人对上述重叠供应商的合计采购金额占发行人当期原材料采购额的比例
如下：
年度 采购金额合计（万元） 占当期原材料采购总额的比例
2017 年度 358.59 2.19%
2018 年度 364.25 1.61%
2019 年度 227.47 0.69%
2020 年 1-6 月 58.71 0.41%
根据江西德思恩科技有限公司提供的供应商清单、财务报表等财务资料，江
西德思恩科技有限公司对上述重叠供应商的合计采购金额占江西德思恩科技有限
公司当期原材料采购额的比例如下：
3-19
补充法律意见书（一）
年度 采购金额合计（万元） 占当期原材料采购总额的比例
2017 年度 1992.94 29.02%
2018 年度 835.23 16.59%
2019 年度 903.99 10.97%
2020 年 1-6 月 179.96 7.67%
B、客户重叠企业：深圳市伟铂瑞信科技有限公司
深圳市伟铂瑞信科技有限公司与发行人的交易金额占发行人当期销售额的比
例如下：
年度 销售金额合计（万元） 占当期销售总额的比例
2017 年度 3.24 <0.1%
2018 年度 0.44 <0.1%
2019 年度 20.26 <0.1%
2020 年 1-6 月 0.88 <0.1%
根据江西德思恩科技有限公司提供的客户清单、财务报表等财务资料，深圳
市伟铂瑞信科技有限公司与江西德思恩科技有限公司的交易金额占江西德思恩科
技有限公司当期销售额的比例如下：
年度 销售金额合计（万元） 占当期销售总额的比例
2017 年度 0 0
2018 年度 0 0
2019 年度 0.09 <0.1%
2020 年 1-6 月 0 0
（2）苏州市达昇电子材料有限公司
苏州市达昇电子材料有限公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月客
户、供应商与发行人客户和供应商存在部分重叠，具体为：
A、供应商重叠企业：苏州盛厚电子材料有限公司。
发行人对苏州盛厚电子材料有限公司的采购额占发行人当期采购额的比例如
下：
年度 采购金额合计（万元） 占当期原材料采购总额的比例
2017 年度 0.06 <0.1%
2018 年度 0.02 <0.1%
2019 年度 0 0
2020 年 1-6 月 0 0
3-20
补充法律意见书（一）
根据苏州市达昇电子材料有限公司提供的供应商清单、财务报表等财务资料，
苏州市达昇电子材料有限公司对苏州盛厚电子材料有限公司的采购额占苏州市达
昇电子材料有限公司当期采购额的比例如下：
年度 采购金额合计（万元） 占当期原材料采购总额的比例
2017 年度 0.35 0.55%
2018 年度 0.19 6.39%
2019 年度 0 0
2020 年 1-6 月 0 0
B、客户重叠企业：苏州东诚欣电子有限公司。
苏州东诚欣电子有限公司与发行人的交易额占发行人当期销售额的比例如
下：
年度 销售金额合计（万元） 占当期销售总额的比例
2017 年度 1.43 <0.1%
2018 年度 0 0
2019 年度 0 0
2020 年 1-6 月 0 0
根据苏州市达昇电子材料有限公司提供的客户清单、财务报表等财务资料，
苏州东诚欣电子有限公司与苏州市达昇电子材料有限公司的交易额占苏州市达昇
电子材料有限公司当期销售额的比例如下：
年度 销售金额合计（万元） 占当期销售总额的比例
2017 年度 5.89 4.45%
2018 年度 12.49 11.51%
2019 年度 1.29 0.98%
2020 年 1-6 月 0 0
（3）新余德恒科技合伙企业（有限合伙）
新余德恒科技合伙企业（有限合伙）从事股权投资，不存在客户、供应商。
（4）东莞市德昇合金科技有限公司
东莞市德昇合金科技有限公司系为了拓展业务于 2016 年 4 月 25 日设立的公
司，由于业务拓展不及预期，已于 2018 年 3 月 6 日注销；存续期间未实际开展业
务，不存在客户或供应商。
（5）江西达昇电子有限公司
3-21
补充法律意见书（一）
江西达昇电子有限公司系为了拓展业务于 2017 年 4 月 13 日设立的公司，由
于业务拓展不及预期，已于 2017 年 7 月 7 日注销；存续期间未实际开展业务，不
存在客户或供应商。
综上，信达律师认为，付学林控制或曾控制的企业主要客户和供应商与发行
人的客户、供应商存在部分重叠的情形，但重叠的客户或供应商的销售金额或采
购金额占当期发行人当期销售金额或采购金额的比例很小。
（三）付学林、李东平、李玉梅所持股份是否存在委托持股、信托持股或其
他利益安排
根据信达律师对付学林、李东平、李玉梅的访谈记录，并核查发行人历史沿
革中历次股权变动相关协议及其履行情况，信达律师认为，付学林、李东平、李
玉梅所持股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
四、《审核问询》13.关于行政处罚。
申报材料显示，2017 年 11 月，发行人因 2017 年 10 月 23 日申报进口和实际
进口物料不一致被皇岗海关罚款 1,000 元。2020 年 6 月 19 日，发行人因 2020 年 3
月 20 日和 2020 年 1 月至 4 月申报进口金额不实分别被东莞海关罚款 1.43 万元和
1,000 元。
请发行人：披露上述行政处罚的具体原因，发行人的整改情况，多次被予以
行政罚对发行人进口业务的影响，发行人的内控有效性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）披露上述行政处罚的具体原因，发行人的整改情况
根据发行人提供的管理制度、罚款缴纳回单、培训记录、处罚说明、海关部
门出具的处罚文件，发行人受到处罚的原因和整改情况如下：
1、2017 年 11 月 6 日，皇岗海关 1,000 元处罚
根据 2017 年 11 月 6 日皇岗海关向发行人出具的《行政处罚告知单》（皇关
物综告字（2017）0774 号），发行人 2017 年 10 月 23 日持 530120171012355621
号等进口货物报关单，以进料对口监管方式向海关申报人造皮革、保护膜/塑胶自
3-22
补充法律意见书（一）
粘胶带等货物一批，由粤 ZJB57 港车承运从皇岗口岸入境。经查，上述进口货物
530120171012355621 号报关单第 1 项申报进口保护膜/塑胶自粘胶带，申报净重
2,075KG，实际净重 1,800KG，申报型号为 DVS-ASD71-1BLR-85，实际型号为
SLS-BE030D-B；530120171012355621 号报关单第 2-5 项申报商品实际均未进口。
发行人在申报进口和实际进口物料不一致，违反《海关行政处罚实施条例》第十
五条（一）项的规定，皇岗海关处以罚款人民币 1000 元整。
进出口货物申报不实，按照违法情形分类处罚。皇岗海关对发行人行为认定
为《海关行政处罚实施条例》第十五条（一）款情形，即发行人此次行为仅影响
海关统计准确性，未造成其他严重后果。根据裁量标准，海关可以处以警告或者
处 1,000 元以上 1 万元以下罚款，公司受到 1,000 元行政处罚，罚款金额为最低处
罚标准。
根据发行人说明，上述进口系货运公司承运和代理报关，货运公司在香港装货过
程中装车错误导致，并非发行人主观恶意所致。公司在上述事项发生后，进行了
如下整改：（1）及时依法缴纳了罚款 1,000 元；（2）完善了公司《进出口业务管
理办法》等制度，强化了对货运公司的甄选条件和对报关资料的复核程序。（3）
对员工进行了报关流程培训和关务问题要点培训，并对受培训员工进行了考核；
（4）更换了原货物代理报关机构。
2、2020 年 6 月 19 日，东莞海关 1.43 万元处罚
根据 2020 年 6 月 19 日东莞海关向发行人出具的《行政处罚决定书》（莞关
简违字[2020]0117 号），2020 年 3 月 20 日发行人持 521720201170047618 号报关
单以进料对口方式申报进口“双面胶”货物一批，申报税则号列 3919909090，申
报单价为 5.2 美元，申报总价为 936 美元。经核实，货物实际为具有导电功能的“导
电双面胶”，实际应归入税则号列 39206200 项下，实际单价 117 美元，实际总价
21060 美元。经计核，上述申报不实货物完税价格为 149,385.87 元，应纳税款为
30,392.55 元，漏交税款为 28,440.75 元。在海关调查进口商品实际价格的同时，发
行人主动提供海关未掌握的事实和尚未调取的证据并经海关查证属实。发行人上
述申报不实行为影响国家税款征收，违反《海关行政处罚实施条例》第十五条（四）
项的规定，东莞海关处以罚款 1.43 万元。
3-23
补充法律意见书（一）
东莞海关对发行人行为认定为《海关行政处罚实施条例》第十五条（四）款
情形，属于影响国家税款征收。根据裁量标准，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
款。发行人受到 1.43 万元罚款，约为漏缴税款的 50%，发行人已足额缴纳罚款，
且发行人主动申报海关未掌握的事实和证据。
根据发行人说明，上述进口系供应商报关资料填报有误，把 1 平方米单价按 1
支（22.5 平方米）单价计算，发行人发现错误后主动提交数据向东莞海关申请更
正价格。公司拟进口物料为保税物料，属暂缓免税货物，用于保税成品，如内销
则需征税处理，东莞海关按照假设免税物料内销的征税方式补征税款 28,440.75 元，
并进行处罚。公司在上述事项发生后，进行了如下整改：（1）及时依法缴纳了罚
款 1.43 万元；（2）完善了《进出口业务管理办法》《保税物料管理办法》等制度，
强化了海关编码的复核和确认程序，以及对报关资料的复核程序。（3）对员工进
行了报关流程培训和关务问题要点培训，并对受培训员工进行了考核。
3、2020 年 6 月 19 日，东莞海关 1,000 元处罚
根据 2020 年 6 月 19 日东莞海关向发行人出具的《行政处罚决定书》（莞关
简违字[2020]0118 号），2020 年 1 月至 4 月发行人以进料对口方式申报进口“双
面胶”多批（报关单号为 521720201170010409 等），申报税则号列 3919909090，
经核实，货物实际为具有导电功能的“导电双面胶”，实际应归入税则号列 39206200
项下。经计核，上述申报不实货物价值 54.09 万元，当事人上述申报不实行为影响
海关统计准确性。违反《海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定，东
莞海关处以罚款 1,000 元整。
进出口货物申报不实，按照违法情形分类处罚。东莞海关对发行人行为认定
为《海关行政处罚实施条例》第十五条（一）款情形，即发行人此次行为仅影响
海关统计准确性，未造成其他严重后果。根据裁量标准，海关可以处以警告或者
处 1,000 元以上 1 万元以下罚款，公司受到 1,000 元行政处罚，罚款金额为最低处
罚标准。
根据发行人说明，发行人海关账册备案时编码已由主管海关审核，但后期海
关认为编码柜类有误，认定货物实际为具有导电功能的“导电双面胶”，实际归
入税则号列 39206200 项下，需要变更。发行人对此并无主观恶意，系对报关系统
理解偏差和不到位所致。公司在上述事项发生后，进行了如下整改：（1）及时依
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补充法律意见书（一）
法缴纳了罚款 1,000 元；（2）完善了公司货物进出口的管理制度，强化了报关资
料的复核程序。（3）进一步强化了物料海关编码的复核程序，对于不确定的物料
海关编码，提前向海关咨询或申请海关编码《预裁定决定书》，按咨询或文书确
定编码。（4）对员工进行了报关流程培训和关务问题要点培训，并对受培训员工
进行了考核。
（二）多次被予以行政罚对发行人进口业务的影响，发行人的内控有效性
经核查，发行人上述行政处罚对应的处罚措施为罚款，不涉及撤销报关注册
登记，发行人合法持有海关单位注册登记证书，未对发行人进口业务产生重大不
利影响。
根据发行人说明并经信达律师核查，发行人已就上述处罚事项缴纳了罚款；
相关职能部门对关务事项中出现的问题进行了梳理并形成《关务问题总结及改善
措施》，组织相关员工进行了培训并对培训效果进行了考核；发行人进一步对关
务流程进行优化，制定了《进出口业务管理办法》《保税物料管理办法》《达瑞
出口报关流程》《达瑞进口报关流程》并严格执行。
根据致同出具的《内控鉴证报告》（致同专字（2020）第 440ZA08769 号），
发行人保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上，信达律师认为，发行人内部控制有效。
3-25
补充法律意见书（一）
五、《审核问询》14.关于关联交易。
申报材料显示，东莞市金益明商贸有限公司、东莞市金岩电子科技有限公司、
东莞市跃乐电子科技有限公司为实际控制人、副总经理邓瑞文关系密切家庭成员
投资设立的企业，报告期内发行人向上述 3 家关联方采购金额分别为 157.11 万元、
200.09 万元、806.72 万元。报告期内，发行人将整租后富余厂房出租给关联方金
岩电子、跃乐电子使用，代收相关水电费以及关联方员工在发行人饭堂就餐。
请发行人：
（1）披露金岩电子、跃乐电子的基本情况、主营业务、最近一期主要财务数
据，报告期内发行人与金益明商贸、金岩电子、跃乐电子关联交易的必要性及合
理性，以及 2019 年大幅增长的原因，金岩电子、跃乐电子是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；
（2）披露金岩电子、跃乐电子租用发行人富余厂房、员工在发行人饭堂就餐，
是否影响发行人独立性，金岩电子、跃乐电子是否存在代发行人承担成本费用的
情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）披露金岩电子、跃乐电子的基本情况、主营业务、最近一期主要财务
数据，报告期内发行人与金益明商贸、金岩电子、跃乐电子关联交易的必要性及
合理性，以及 2019 年大幅增长的原因，金岩电子、跃乐电子是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争
1、金岩电子的基本情况、主营业务、最近一期主要财务数据
金岩电子于 2017 年 8 月 28 日成立，注册资本 100 万元，法定代表人为李碧
君，企业统一信用代码 91441900MA4X1XWG4M，注册地址东莞市东城街道同沙
社区广汇工业区 28 号楼 B 区 2 楼 201 ，登记的经营范围为：“研发、生产、加工、
销售：电子元器件、电子电器配件、单面胶、双面胶、防震材料、防尘材料、绝
缘材料、屏蔽材料、吸音材料、小五金件、包装材料、塑胶材料；销售：五金交
电、日用品、办公用品、橡胶制品、胶粘制品、皮革制品、电脑软硬件、机械配
件、五金配件、电子材料；货物及技术进出口”。实际经营内容为：“胶带、保
3-26
补充法律意见书（一）
护膜等购销和切割加工”。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该公司股
权结构如下：
序号 姓名 股权比例 股权数额（万元）
1 李碧君 60% 60
2 韦菊连 20% 20
3 龚三元 20% 20
合计 100% 100
金岩电子与发行人的关联关系为：（1）邓瑞忻曾任金岩电子的业务经理，邓
瑞忻为发行人实际控制人邓瑞文的弟弟；（2）金岩电子的控股股东李碧君为邓瑞
忻配偶的哥哥。
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
资产总额 9.87 4.25
所有者权益 -3.54 -8.72
营业收入 15.12 0
营业成本 8.58 0
净利润 -3.13 -5.18
注：金岩电子 2020 年 1-6 月未开展业务。
2、跃乐电子的基本情况、主营业务、最近一期主要财务数据
跃乐电子于 2018 年 8 月 22 日成立，注册资本 100 万元，法定代表人为李娟，
企业统一信用代码 91441900MA525X929A，注册地址东莞市东城街道同沙社区广
汇工业区 28 号楼 2 栋 1 楼 102，登记的经营范围为：“研发、生产、加工、销售：
电子元器件、电子电器配件、单面胶、双面胶、防震材料、防尘材料、绝缘材料、
屏蔽材料、吸音材料、小五金件、包装材料、塑胶材料；销售：五金交电、日用
品、办公用品、橡胶制品、胶粘制品、皮革制品、电脑软硬件、机械配件、五金
配件、电子材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。实
际经营内容为：“保护膜的销售”。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
该公司股权结构如下：
3-27
补充法律意见书（一）
序号 姓名 股权比例 股权数额（万元）
1 李骏鹏 80% 80
2 李娟 20% 20
合计 100% 100
跃乐电子与发行人的关联关系为：发行人实际控制人邓瑞文的弟弟邓瑞忻在
跃乐电子担任业务经理，因此认定跃乐电子为邓瑞文关系密切家庭成员实施重大
影响的企业。
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
资产总额 173.57 148.84
所有者权益 64.50 51.36
营业收入 794.95 108.15
营业成本 684.45 93.20
净利润 14.41 -12.22
2020 年 5 月 31 日，发行人已终止向跃乐电子转租厂房，2020 年 6 月 1 日至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与跃乐电子未再产生新的关联交
易。
3、报告期内发行人与金益明商贸、金岩电子、跃乐电子关联交易的必要性及
合理性，以及 2019 年大幅增长的原因
根据信达律师分别对金益明的股东李春余的访谈、对发行人实际控制人邓瑞
文的访谈、对金岩电子和跃乐电子销售经理邓瑞忻的访谈，查阅了发行人与金益
明商贸、金岩电子、跃乐电子之间的交易合同、比价记录、订单，并经发行人确
认，发行人与上述三家关联方交易的必要性和合理性如下：
（1）金益明
金益明代理销售日东品牌胶带，达瑞电子有采购需求，金益明在交易过程中
响应速度快、服务好，可以解决下游客户小批量即时购买的需要。金益明定价为
按市场原则定价，通过向达瑞电子报价、比价等环节获得达瑞电子的订单，定价
公允。
（2）金岩电子
3-28
补充法律意见书（一）
金益明为贸易型公司，因经营范围受限和经营不善进行注销，金岩电子承继
了金益明对达瑞电子的业务，延续了金益明响应速度快、服务好的特点，。金岩
电子与达瑞电子交易中，仍按照市场原则定价，通过向达瑞报价、比价等环节获
得达瑞电子的订单，定价公允。
（3）跃乐电子
跃乐电子距离发行人较近，发行人看中其响应速度和服务质量，有助于发行
人提高采购时效性、降低材料在库呆滞风险，降低采购的综合成本，具有合理性。
跃乐电子按照市场原则定价，定价公允。
达瑞电子主要从跃乐电子采购多种过程保护膜等材料，2019 年交易增长较多
的原因为，发行人向跃乐电子采购的保护膜等辅材广泛运用于发行人销售给三星
视界产品的制程过程中，发行人与三星视界该年度的交易规模快速增加，带动生
产所需辅材采购需求增加。
根据工商登记信息，金益明已注销；根据发行人《审计报告》和金岩电子提
供的财务报表，金岩电子 2020 年 1-6 月与发行人不存在交易；根据发行人说明和
发行人的实际控制人李清平、邓瑞文出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
发行人于 2020 年开始逐步减少并于 2020 年 6 月终止了与跃乐电子的交易。
4、金岩电子、跃乐电子是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据金岩电子、跃乐电子的财务报告、营业执照及对邓瑞忻的访谈记录，金
岩电子实际从事的业务为“胶带、保护膜等购销和切割加工”。跃乐电子实际从
事业务为“保护膜的销售”。
发行人主要从事“消费电子功能性和结构性器件的研发、生产和销售，以及
相关 3C 智能装配自动化设备的研发、生产和销售、租赁业务”。
综上，信达律师认为，金岩电子、跃乐电子不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。
3-29
补充法律意见书（一）
（二）披露金岩电子、跃乐电子租用发行人富余厂房、员工在发行人饭堂就
餐，是否影响发行人独立性，金岩电子、跃乐电子是否存在代发行人承担成本费
用的情形
就上述问题，信达律师进行了如下核查：（1）核查了发行人和发行人实际控
制人的银行流水信息；（2）信达律师分别对金益明的股东李春余的访谈、对发行
人实际控制人邓瑞文的访谈、对金岩电子和跃乐电子销售经理邓瑞忻的访谈；（3）
查阅了发行人与金益明商贸、金岩电子、跃乐电子之间的交易合同、比价记录、
订单（4）核查了金岩电子和跃乐电子最近一年一期的财务报表；（5）核查了金
岩电子、跃乐电子与发行人的资金往来情况及其合同或依据；并取得了发行人说
明。
发行人与上述三家关联方交易的必要性和合理性如下：
根据发行人租赁合同、转租合同，发行人向金岩电子转租位于东城区同沙广
汇工业区 28#楼 B 区 2 楼 201 的富余厂房，租金标准为每平方米每月 12.6 元（不
含水电物业费），上述价格与发行人承租房产的单价一致。发行人向跃乐电子转
租位于东城区同沙广汇工业区 3#楼 B 区第三层的富余厂房，租金标准为每平方米
每月 12.5 元（不含水电物业费），上述价格与发行人承租房产的单价一致。同时，
金岩电子和跃乐电子的水电、物业费用由发行人收取后统一向物业管理机构缴纳。
金岩电子、跃乐电子员工就近在发行人饭堂就餐，发行人向上述人员发放就
餐卡，根据食堂运营成本，按照每人每次约 15 元的价格核算金岩电子、跃乐电子
员工的就餐费用。发行人已就相关费用进行每月核算，并按月进行收取。
发行人与金岩电子、跃乐电子的关联交易经发行人 2018 年度股东大会、2019
年度股东大会审议通过，关联股东依法回避表决，上述关联交易定价公允，不存
在利益输送情形。
综上，信达律师认为，金岩电子、跃乐电子租用发行人富余厂房、员工在发
行人饭堂就餐，不影响发行人独立性。金岩电子和跃乐电子不存在为发行人承担
成本费用的情形。
3-30
补充法律意见书（一）
六、《审核问询》15.关于股权置换。
申报材料显示：
2015 年达瑞有限筹划新三板挂牌，各股东协商将达瑞有限与联瑞电子、秦皇
岛达瑞、苏州达瑞的相关业务板块进行整合。2015 年 7 月，各股东按照相关约定
的权益比例对各自在达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、苏州达瑞中的持股比例
进行调整，最后由达瑞有限完成对各子公司的收购。上述股权比例调整过程中，
各方均未向对方支付对价。
请发行人：（1）披露以达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、苏州达瑞 4 家公
司截至 2015 年 6 月 30 日的净资产而非评估价值为基础确定各股东权益比例的原
因，控股股东、实际控制人持有发行人股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在
纠纷；（2）披露相关股东在调整持股比例，对达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、
苏州达瑞股权进行一系列转让过程中，各股东是否依法履行纳税义务。请保荐人、
发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）披露以达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、苏州达瑞 4 家公司截至 2015
年 6 月 30 日的净资产而非评估价值为基础确定各股东权益比例的原因，控股股东、
实际控制人持有发行人股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据信达律师对实际控制人李清平的访谈，各方采用截至 2015 年 6 月 30 日
的净资产账面价值而非评估价值为基础确定各股东权益比例的原因是：（1）股东
们一致认可净资产是公司公允价值的重要参考依据；（2）达瑞有限、东莞联瑞、
秦皇岛达瑞以及苏州达瑞整合时的业务类似，股东们一致认为净资产比例能够反
映公司之间的公允价值比例；（3）四位股东之间相互信赖，为提高整合效率，经
过友好协商，各方均认可了当时的财务报表，并同意以财务报表反映的净资产作
为计算标准。
根据信达律师对李东平、李玉梅、付学林、李清平的访谈，查阅前述股东填
写的《关联自然人调查表》，四位股东均认可达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、
苏州达瑞 4 家公司截至 2015 年 6 月 30 日的净资产基础确定的各股东权益比例，
不存在纠纷或潜在纠纷。
3-31
补充法律意见书（一）
根据信达律师对发行人全体股东的访谈，并经查询历史沿革中的股权转让协
议、增资协议及履约文件。信达律师认为，控股股东、实际控制人持有发行人股
权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）披露相关股东在调整持股比例，对达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、
苏州达瑞股权进行一系列转让过程中，各股东是否依法履行纳税义务
1、股权调整的计算过程
2015 年，公司股东筹划将达瑞有限挂牌新三板，为此，各股东商议将相关业
务板块（达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、苏州达瑞）进行整合。整合前，李
东平和李玉梅已就转让达瑞有限 7%股权达成一致，但尚未办理工商变更登记手
续，因此本次整合时予以一并考虑。整合前达瑞有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资比例
1 李清平 60.00%
2 李东平 23.00%
3 付学林 10.00%
4 李玉梅 7.00%
合计 100.00%
整合前，苏州达瑞的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资比例
1 李清平 55.00%
2 李东平 15.00%
3 付学林 30.00%
合计 100.00%
整合前，李清平与邓瑞文实际持有联瑞电子、秦皇岛达瑞的全部股权，为尽
快推动完成本次业务整合，李清平及邓瑞文让渡部分利益，即假定将联瑞电子、
秦皇岛达瑞视为达瑞电子的全资子公司，合并计算净资产，并以此假定进行股权
换算。
截至 2015 年 6 月 30 日，达瑞有限及其假定的全资子公司联瑞电子、秦皇岛
达瑞用于股权调整参考的净资产（取整）分别为 826 万元、90 万元、150 万元，
合计为 1,066 万元。苏州达瑞用于股权调整参考的净资产（取整）为 234 万元。达
瑞有限及所有拟整合公司的净资产合计为 1,300 万元。（注：所涉公司净资产均去
尾取整）
3-32
补充法律意见书（一）
根据各方认可的净资产参考值占比折算，达瑞有限及其假定的全资子公司联
瑞电子、秦皇岛达瑞的合计净资产占整合后净资产的 82%，苏州达瑞的净资产占
整合后净资产的 18%，据此测算，整合过程中各股东持有的股权比例变动情况如
下：
单位：万元
在达瑞有 在达瑞有限持 在苏州达 在苏州达 整合后持
整合后股
股东名称 限的股权 有的净资产 瑞的股权 瑞持有的 有的净资
权比例
比例 （注） 比例 净资产 产
计算公式 A B=1066*A C D=234*C E=B+D F=E/1300
李清平 60.00% 639.60 55.00% 128.70 768.30 59.10%
付学林 23.00% 245.18 15.00% 35.10 280.28 21.56%
李东平 10.00% 106.60 30.00% 70.20 176.80 13.60%
李玉梅 7.00% 74.62 - - 74.62 5.74%
合计 100.00% 1,066.00 100.00% 234.00 1,300.00 100.00%
注：在达瑞有限持有的净资产，为假定联瑞电子、秦皇岛达瑞为达瑞有限的
全资子公司合并计算的净资产金额。
整合后，达瑞有限持有联瑞电子、秦皇岛达瑞以及苏州达瑞的 100%股权，且
达瑞有限各股东持股比例调整为：
序号 股东名称 出资比例
1 李清平 59.10%
2 李东平 21.56%
3 付学林 13.60%
4 李玉梅 5.74%
合计 100.00%
各方按照上述权益比例相应调整各自在达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、
苏州达瑞中的持股比例，调整过程中，各方均未向对方支付对价。最后由达瑞有
限完成对各子公司的收购，并按注册资本价格平价支付转让价款。
2、相关股东在股权调整中是否依法履行纳税义务
李清平、李东平为兄弟关系，李玉梅与李东平、李清平为兄妹关系，邓瑞文
与李清平为夫妻关系。全体股东在以下实施股权调整时，相关变动方式和纳税事
项如下：
（1）达瑞有限：
3-33
补充法律意见书（一）
李清平将占注册资本 0.90%共 1.80 万元股权份额以 1.80 万元转让给新股东李
玉梅。李东平将占注册资本 4.84%共 9.68 万元股权份额以 9.68 万元转让给李玉梅，
李东平将占注册资本 3.60%共 7.20 万元股权份额以 7.20 万元转让给付学林。
上述股权转让中，李东平、李清平按面值平价转让的价格低于发行人每股净
资产，涉及纳税义务。李东平、李清平均已向税务机关申报并缴纳个人所得税，
并取得了东莞市地方税务局东城税务分局出具的税收完税证明，不存在被追缴和
处罚的风险。
（2）联瑞电子：
2015 年 7 月，股东邓瑞文将占联瑞电子注册资本 59.10%共 59.10 万元股权份
额以 59.10 万元转让给李清平，股东邓瑞文将占公司注册资本 21.56%共 21.56 万元
股权份额以 21.56 万元转让给李东平；股东邓瑞文将占公司注册资本 9.34%共 9.34
万元股权份额以 9.34 万元转让给付学林；股东宋科强将占公司注册资本 5.74%共
5.74 万元股权份额以 5.74 万元转让给李玉梅；股东宋科强将占公司注册资本 4.26%
共 4.26 万元股权份额以 4.26 万元转让给付学林
上述股权转让中，邓瑞文、宋科强按面值平价转让的价格低于联瑞电子每股
净资产，涉及纳税义务。邓瑞文和宋科强已向税务机关申报并缴纳个人所得税，
并取得了东莞市地方税务局东城税务分局出具的税收完税证明，不存在被追缴和
处罚的风险。
2015 年 8 月，李东平、李清平、李玉梅、付学林将持有的联瑞电子的全部股
权，按照对应注册资本价格，平价转让给达瑞有限。因本阶段各股东受让联瑞电
子股权后进行股权转让，该部分股权在受让取得环节已由转让方完税，扣除基数
已按净资产调整，本次转让未产生溢价，向税务机关申报后确认无需缴纳个人所
得税，不存在被追缴和处罚的风险。
（3）秦皇岛达瑞：
2015 年 7 月，李清平将其持有的秦皇岛达瑞 0.90%股权共 1.8 万元股权份额以
1.8 万元转让给新股东李玉梅。邓瑞文将其持有的秦皇岛达瑞 4.84%的股权共 9.68
万元股权份额以 9.68 万元的价格转让给李玉梅；将其持有的秦皇岛达瑞 21.56%股
3-34
补充法律意见书（一）
权共 43.12 万元股权份额以 43.12 万元转让给新股东李东平，将其持有的秦皇岛达
瑞 13.60%的股权共 27.2 万元股权份额以 27.2 万元转让给新股东付学林。
2015 年 8 月，李东平、李清平、李玉梅、付学林将持有的秦皇岛达瑞的全部
股权，按照对应注册资本价格，平价转让给达瑞有限。
上述两次股权转让，李清平、邓瑞文将其合计持有的秦皇岛达瑞 100%股权最
终全部转让给达瑞有限，因按面值平价转让的价格低于秦皇岛达瑞每股净资产，
涉及纳税义务。李清平、邓瑞文股权转让事项已向税务机关申报并缴纳个人所得
税，并取得了国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局榆关税务所出具的税收
完税证明，不存在被追缴和处罚的风险。
李东平、李玉梅、付学林受让秦皇岛达瑞股权后进行股权转让，由于转让的
股权在前一阶段受让取得环节已由转让方完税，扣除基数已按净资产调整，本次
转让未产生溢价，不涉及个人所得税纳税义务。由于资料遗失原因李东平、李玉
梅、付学林未提供个人所得税的纳税申报资料，根据发行人及相关股东的说明，
本次转让事项向税务机关申报纳税后确认无需缴纳个人所得税，不存在被追缴和
处罚的风险。
（4）苏州达瑞：
2015 年 7 月，股东付学林将其持有的苏州达瑞 4.10%股权共 4.10 万元股权份
额转让给李清平，转让价格为 4.10 万元；将其持有公司 5.74%股权共 5.74 万元股
权份额转让给李玉梅，转让价格为 5.74 万元；将其持有公司 6.56%股权共 6.56 万
元股权份额转让给李东平，转让价格为 6.56 万元。上述股权转让中，付学林按面
值平价转让的价格低于苏州达瑞每股净资产，涉及纳税义务。付学林本次转让事
项已向税务机关申报并缴纳个人所得税，并取得了苏州市吴中地方税务局出具的
个人所得税纳税情况证明，不存在被追缴和处罚的风险。
2015 年 8 月，李东平、李清平、李玉梅、付学林将持有的苏州达瑞的全部股
权，按照对应注册资本价格，平价转让给达瑞有限。本次股权转让，李东平、李
清平、付学林按面值平价转让的价格低于苏州达瑞每股净资产，涉及纳税义务。
李东平、李清平、付学林本次转让事项已向税务机关申报纳税并缴纳了个人所得
3-35
补充法律意见书（一）
税，并取得了苏州市吴中地方税务局出具的税收缴款书，不存在被追缴和处罚的
风险。
李玉梅受让苏州达瑞股权后进行股权转让，该部分股份在前一阶段受让取得
环节已由转让方完税，扣除基数已按净资产调整，本次转让未产生溢价，向税务
机关申报后确认无需缴纳个人所得税，不存在被追缴和处罚的风险。
根据 2020 年 1 月 19 日国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具的证明
文件，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发现发行人有涉税违法违规行为。
根据国家税务总局东莞市税务局东城税务分局分别于 2020 年 5 月 13 日和 7 月 13
日分别出具的《涉税信息查询结果告知书》，未发现发行人在 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间有涉税违法违规行为。
综上，信达律师认为，达瑞有限、东莞联瑞、秦皇岛达瑞、苏州达瑞股权进
行上述一系列转让过程中，各股东均已依法履行纳税义务，不存在因此受到税务
部门追缴或处罚的风险。
七、《审核问询》16.关于租赁房屋权属证书。
申报材料显示：
发行人生产经营使用的房屋均为租赁，招股说明书未披露相关租赁房屋是否
取得权属证书的情况。请发行人：披露发行人及其子公司租赁和使用他人房屋是
否存在未取得权属证书情形，是否存在发行人无法正常使用房屋风险、相关搬迁
费用预计情况、有无下一步解决措施等，并进行相关风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人租赁并在使用的房产中，存在部分未取得不动产证书的情形或其
他可能导致无法正常使用此部分房屋的法律风险，具体如下：
序 用
出租方 标的物 面积（㎡） 租赁期 租赁瑕疵情况
号 途
东莞市安 莞寓同沙店 25 栋 宿 2020.9.26-
1 120
居建设投 201/202 舍 2021.9.25
出租人未提供产权证书文件。
资有限公 莞寓同沙店 22 栋 宿 2020.5.6-2
2 300
司 220,221，412，413，414， 舍 021.5.5
3-36
补充法律意见书（一）
415,416,417，418,419 室
莞寓同沙店 23 栋 宿 2020.3.19-
3 150
207,208,209,210，211 室 舍 2020.11.18
莞寓同沙店 22 栋 宿 2020.5.1-2
4 150
203,207,211,213,215 舍 021.4.30
根据产权证书，该房产产权人
为东莞市联景实业投资有限
东莞市鹰 广汇工业区 2 栋 1 楼 E 厂 2020.6.1-2
5 131.5 公司；根据发行人说明，目前
澳贸易有 区 房 021.4.30
出租人未取得同意转租的文
限公司
件，上述厂房用作仓库。
东科路硅谷动力2025 车 2020.8.1-2
6
科技园 A1 栋 A 面 位 021.7.31
东莞市硅
天
谷动力产 出租人未提供产权证书文件。
业园运营 东科路硅谷动力2025 约 100 ㎡ 台 2020.8.1-2
7 空
有限公司 科技园 A1 栋天面 021.7.31
地
等
出租人未提供产权证书文件。
苏州金禾
苏州金禾吴中区天鹅荡 根据《租赁合同》，出租方保
新材料股 宿 2020.6.1-2
8 路 7 号员工之家的 4 楼 约 300 ㎡ 证转租取得了业主的同意，并
份有限公 舍 021.12.31
13 间 愿意承担因此违约而给乙方
司
造成的所有损失。
淳华科技
江苏省昆山市高新区台 厂 2020.7.15-
9 （昆山）有 1020 ㎡ 出租人未提供产权证书文件。
虹路 1号 房 2021.7.14
限公司
车间：4750 根据 2020 年 7 月 16 日越南新
厂
越南北宁省安丰县安中 ㎡；办公： 太阳律师事务所出具的《法律
丁黎铁房 房、2020.9.20-
10 社安丰工业区（扩建区） 953 ㎡； 意见书》，出租人未取得土地
股份公司 办 2025.9.19
CN2-4 及 CN9-7 地块 及其他附 使用权证书、厂房所有权证
公
属工程 书，暂不具备厂房出租条件
上述不动产租赁中，由于未能确认产权人产权，或未能取得业主方同意转租
的说明，上述租赁存在提前解除的风险。
根据发行人提供的租赁合同、产权证书等文件，发行人及其子公司在租赁并
使用的房产，面积合计约 5.5 万平方米，其中未取得产权证书或未经同意转租的房
产面积约为 0.83 万平方米（含在越南的租赁房产约 0.6 万平方米），约占比 15%。
根据发行人说明，越南子公司正在设立过程中，越南租赁房产尚未投入使用，
不会对发行人生产经营产生重要影响，暂不涉及搬迁费用。上述未取得不动产证
书的境内租赁房产周边均能获取可供租赁的替代房屋，搬迁费用较小，按相关租
赁的物业 1 个月租金计算搬迁费用，合计约 6 万元。
3-37
补充法律意见书（一）
发行人通过以下方式降低不能正常使用房产的风险：（1）发行人评估租赁房
屋因未取得权属证书而无法使用的风险；（2）督促未取得权属证书的出租方提供
产权证书等文件；（3）加强了解周边可替代的租赁物业；（4）租赁合同到期时，
搬迁至已取得权属证书的租赁房屋。
综上，信达律师认为，上述租赁房产的瑕疵对发行人影响较小。
八、《审核问询》17.关于销售佣金。
申报材料显示，报告期各期，发行人其他应付款中销售佣金分别为 27.19 万元、
140.40 万元、351.78 万元，逐年增长。发行人通过 CITRUS 公司开发和持续维护
与下游客户的关系。
请发行人：披露其他应付款中销售佣金的单位名称、款项性质、提供的服务
内容，价格计算依据，报告期内发生金额及波动原因、是否符合行业惯例、是否
存在通过 CITRUS 等公司进行商业贿赂或利益输送的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据发行人其他应付款明细及《境外出口贸易佣金协议》，为开发和持续维
护与境外客户的合作关系，发行人聘请 CITRUS INC.（以下称“CITRUS 公司”）
作为销售服务方，为发行人提供业务技术及开发支持服务。
根据发行人、CITRUS 公司及水田宏直签署的《境外出口贸易佣金协议》，上
述佣金的款项性质为 CITRUS 公司为发行人提供的境外客户业务技术及开发支持
服务的对价。CITRUS 公司在协助发行人开发和维护与境外客户的合作关系的过程
中，主要提供的服务内容包括：（1）提供技术支持和辅导，包括为发行人按境外
客户标准建立并完善无尘生产车间、建立并完善相应的业务管理、质量控制体系、
环境体系，导入并熟悉境外客户供应链系统等事项提供培训和辅导；（2）提供沟
通协调服务，包括协助发行人与境外客户建立联系，协助对合作过程中的问题进
行沟通并提供反馈；（3）提供产品开发对接服务，包括将境外客户的开发需求及
时反馈给发行人，协助发行人向境外客户推荐产品、交付样品，对发行人在产品
开发和样品改进上提供指导意见等。
3-38
补充法律意见书（一）
根据信达律师对水田宏直的访谈及其签署的说明，CITRUS 公司成立于 2005
年，注册地为韩国首尔。CITRUS 公司目前主营业务为中国境内消费电子领域厂商
提供管理辅导、市场开拓和产品销售服务。截至目前，包括发行人在内，CITRUS
公司正在为中国境内 4 家公司提供销售服务。
根据《境外出口贸易佣金协议》和发行人说明，公司与 CITRUS 公司上述销
售佣金计算方式为，按照约定期间内对服务客户销售回款金额乘以约定比例计算
所得，具体佣金比例通常每年进行一次约定，具体比例与约定期间实际结算的销
售金额挂钩，报告期内计提比例在 2%-6%之间（发行人向其支付佣金需依法代扣
代缴所得税款）。
根据发行人说明，发行人通过 CITRUS 等公司开发和维护境外客户，主要是
由于电子行业境外客户供应链进入门槛高，CITRUS 等公司在相关领域拥有一定的
行业经验并已建立一定的沟通渠道，同时考虑了境外客户所在地当地文化、语言
沟通、合作模式差异及异地人员管理等多种因素的影响，符合电子行业开拓和维
护境外客户的惯例，具有商业合理性和必要性。
电子行业中，亦存在上市或拟上市公司通过支付销售佣金开拓和维护客户的
情况，具体如下：
单位：万元
上市公司 股票代码 费用科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
歌尔股份 002411 销售佣金 2,735.61 3,801.16 3,815.32
沪电股份 002463 销售佣金 12,020.60 12,283.44 11,795.99
闻泰科技 600745 佣金 9,749.91 2,659.29 1,049.34
景旺电子 603228 销售佣金 2,521.44 3,116.87 2,469.81
生益科技 600183 销售佣金 3,353.56 3,129.95 2,299.19
卓胜微 300782 销售佣金 879.37 489.61 651.07
虹软科技 688088 咨询服务费 未披露 1,124.52 1,334.64
世华新材 IPO 审核中 市场开拓费 137.72 2.15 7.30
乾德电子 IPO 审核中 佣金 1,074.59 805.09 839.44
根据发行人说明，发行人通过 CITRUS 等公司进行境外客户开拓和持续维护，
符合行业惯例，属于正常的商业行为，具有商业的合理性和必要性。双方按合同
协议约定提供服务及结算费用款项，权利义务约定清晰；发行人与境外客户的持
续合作主要基于自身积累的综合优势，不存在通过 CITRUS 等公司进行商业贿赂
3-39
补充法律意见书（一）
的方式获取订单。报告期以来，发行人未受到与商业贿赂或利益输送相关的任何
调查，亦不存在因商业贿赂或利益输送行为被处罚或起诉的情形。
综上，信达律师认为，发行人通过 CITRUS 等公司开发和维护境外客户合作
关系符合行业惯例。发行人与 CITRUS 不存在关联关系，发行人不存在通过
CITRUS 等公司进行商业贿赂或利益输送的情形。
（以下无正文）
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