达瑞电子：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-03-29
补充法律意见书（二）
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2020]第 002-2 号
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
广东信达律师事务所接受东莞市达瑞电子股份有限公司的委托，担任其首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 29 日出具了《广东信达律师事
务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律
师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 9
月 28 日出具了《广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
鉴于致同会计师事务所已就发行人截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表进行补
充审计，并出具了编号为致同审字(2020)第 440ZA11341 号的《东莞市达瑞电子
股份有限公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-6 月审计报告》（以
下简称“《审计报告》”），信达对发行人本次发行上市有关事项进行了补充核
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补充法律意见书（二）
查，出具《广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请
的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（二）》须与《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被《补充法律意见书（二）》
修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事
项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
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补充法律意见书（二）
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人股东大会
对本次发行上市的批准和授权仍然在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发
行上市的议案继续有效。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人仍然符合
《公司法》《证券法》以及《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的下列
发行上市的条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票（A 股），每股面值 1 元，
每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、
数量、价格、对象等事项作出决议，发行人制作了《招股说明书》和财务会计报
告等必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行仍符合《证券法》第十二条规定的公开发行证券的以下条件：
（1）根据发行人历次董事会、监事会、股东大会决议及信达律师核查发行
人三会运作情况，发行人已依照《公司法》等法律法规规定建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬委员会、提名委员
会、战略委员会制度，设置了总经理、副总经理、财务总监等相关职能岗位，相
关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，仍符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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（2）根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月归属母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 5,274.77 万元，14,041.70 万元，22,661.88 万元，8,197.49
万元，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，仍符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》及发行人的确认，最近三年一期财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经信达律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，仍符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（5）本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件，
符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，详见本《补充法律意见书（二）》
第二部分之“三、（三）本次发行仍符合《注册办法》规定的实质条件”所述。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
1、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公
司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）。公司所属行业不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列示的创业板行
业负面清单中的传统行业。根据发行人说明，发行人符合《注册办法》第三条有
关创业板定位的要求，发行人仍符合创业板定位。
2、经信达律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人仍符合《注册办法》
第十条的规定。
3、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
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行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
4、根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
5、根据致同 2020 年 3 月 25 日出具的《验资复核报告》（致同验字(2020)
第 440ZA0051 号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，发行人资产完整。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，仍符合《注册办法》第十二条第一款的
规定。
6、经信达律师核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰；实际控制人没有发生变更，持有的发行人
股权权属清晰；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，仍符合《注册办法》
第十二条第二款的规定。
7、根据《审计报告》、发行人作出的确认与承诺并经信达律师核查，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，仍符合《注册办法》第
十二条第三款的规定。
8、根据发行人《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经
信达律师核查，发行人主要从事消费电子功能性和结构性器件的研发、设计、生
产和销售，以及相关 3C 智能装配自动化设备的研发、生产、销售和租赁业务。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《注册办
法》第十三条第一款的规定。
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9、根据发行人及其控股股东和实际控制人作出的确认与承诺，并经信达律
师核查，发行人及其控股股东和实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为，最近 3 年内不存在
欺诈发行、重大信息披露的违法行为，不存在危害国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，仍符合《注册办法》第十
三条第二款的规定。
10、据发行人董事、监事和高级管理人员作出的确认文件并经信达律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规范性文件规定的任
职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，
仍符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1
第一款第（一）项的规定。
2、截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为 3916.10 万元，发
行人本次拟发行的股本总数为 1,305.37 万股，发行人本次发行后的股本总额不少
于 3,000.00 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合《上市规则》
2.1.1 第一款第（二）、第（三）项的规定。
3、根据《公司章程》《股东大会议事规则》等文件，发行人为境内企业且
不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，最近两年净利润为正，且累计净利
润不低于 5000 万元，符合《上市规则》2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行
人具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力。
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五、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人现有股东情况未发生变化。
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进
行出资的资格；发行人的股东和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，李清平仍为发行人控股股东，李清平、邓瑞文仍为发行人的实际控制人。
六、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的股份未发生变动。
历史沿革中李东平溢价转让 14 万元股权份额事项，已依照承诺于 2020 年 8
月 10 日补缴税款，并取得国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具的完税
证明。
根据全国企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具日至《补充法
律意见书（二）》出具日，股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、香港律师出具的《香港法律意见书》，并经发行
人书面确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人全资子公司香
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港达瑞仍在注销过程中；根据《审计报告》、美国律师出具的《法律意见书》，
发行人全资子公司美国达瑞已依法设立，但未实际开展业务；根据发行人说明，
发行人越南子公司尚未设立完成。
（三）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6
月主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.18%、98.87%、99.14%、98.07%。
信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，不存
在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信
达律师认为，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
根据关联自然人提供的说明，并经发行人确认和信达律师核查，除发行人新
增子公司外，发行人主要关联方新增情况如下：
序号 名称 关联关系
1 深圳市明汇晟科技有限公司 监事汤玉敏的亲属控制的企业
监事汤玉敏的亲属控制的企业
2 上海玉涛实业有限公司 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该
企业已注销
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人与关联方
之间新增的重大关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
发行人向关联方采购商品、接受劳务：
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月交易金额
东莞市跃乐电子科技有限公司 原材料 803,235.34 元
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关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月交易金额
合 计 803,235.34 元
发行人向关联方出售商品等：
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月交易金额
东莞市跃乐电子科技有限公司 其他杂项 13,843.54 元
合 计 13,843.54 元
注：上述其他杂项交易主要系跃乐电子员工在发行人食堂就餐的费用，以及发行人代收的水
电等费用。
2、关联租赁情况
公司对外转租厂房：
承租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月确认的租赁收益
东莞市跃乐电子科技有限公司 厂房租赁 44,179.34 元
注：截至 2020 年 5 月 31 日，发行人已终止向跃乐电子转租厂房，2020 年 6 月 1 日起至本
《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与跃乐电子未再产生关联交易。
3、关联方应收应付款项
项 目 关联方 截至 2020 年 6 月 30 日
应付账款 东莞市跃乐电子科技有限公司 3,196.97 元
（三）关联交易履行的程序
根据发行人提供的合同等交易资料，并经信达律师核查，发行人 2020 年 1-6
月期间与关联方的关联交易已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次
会议和 2019 年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东依法回避了表决，并
经独立董事发表了同意意见，履行了相关决策程序，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人 2020 年 1-6 月期间的重大关联交易履行了内
部决策程序，符合《公司章程》及《关联交易公允决策制度》的规定，程序合法
有效，上述重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易公允决策制度》与关联交易相关的规定没有发生变化。
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补充法律意见书（二）
（五）同业竞争情况
根据发行人实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《补充
法律意见书（二）》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业均不存在同业竞争。
经核查，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措
施避免与发行人之间的同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）房产、土地使用权
根据发行人书面确认，并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司无新增的房产情形。发行人新
增土地使用权如下：
证号 权利 地址 面积（平 性质 使用权期 权利
人 方米） 限 限制
苏 2020 昆山市不动产 苏 州 昆山市陆家镇 20,000 工 业 至 2050 年 无
权第 3071822 号 粤瑞 顺铁路南侧 用地 4 月 22 日
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司的主要土地使用权已取得完备权
属证书或证明、不存在重大权属纠纷、不存在向发行人子公司之外的主体出租主
要土地的情形。权利人已就上述土地使用权已签署监管协议，详见本《补充法律
意见书（二）》“十、发行人的重大债权债务：2、工业用地项目监管协议”。
（二）注册商标
根据发行人书面确认，并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司无新增注册商标。
（三）专利
根据发行人提供的专利权利证书、中华人民共和国国家知识产权局出具的专
利状态证明，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发
行人及其子公司新增以下 5 项专利：
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补充法律意见书（二）
序 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 专利申请日 权利人
号 类型 日 方式
实用 原始
1 一种激光打标机 ZL201921768069.3 2019/10/21 2020/6/12 发行人
新型 取得
实用 原始
2 一种视觉检测设备 ZL201921768066.X 2019/10/21 2020/6/19 发行人
新型 取得
一种自动锁螺丝机 实用 原始
3 ZL201922313493.5 2019/12/20 2020/8/4 高贝瑞
构 新型 取得
一种适用于收纳包
实用 原始
4 制作的热压成型设 ZL201922094170.1 2019/11/28 2020/7/28 发行人
新型 取得
备
实用 原始
5 一种泡棉结构 ZL201921768067.4 2019/10/21 2020/7/24 发行人
新型 取得
（四）计算机软件著作权
根据发行人书面确认，并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司无新增计算机软件著作权。
（五）发行人及其子公司租赁的房产
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人及其子公司新增主要房屋租赁房产如下：
序 出租方 租赁位置 租赁面积 用 期限 产权人产权证
号 途 书
1 东莞市硅谷动 东 科 路 硅 谷 动 2077.26 厂 2020.8.18- 已取得
力产业园运营 力2025 科技园 3 平方米 房 2021.8.17
有限公司 栋 401 室
根据 2020 年 7
月 16 日越南
新太阳律师事
车间：
务所出具的
越南北宁省安丰县 4750 ㎡； 厂
《法律意见
丁黎铁房股份 安中社安丰工业区 办公：953 房、 2020.9.20-
2 书》，出租人
公司 （扩建区）CN2-4 ㎡； 办 2025.9.19
未取得土地使
及 CN9-7 地块 及其他附 公
用权证书、厂
属工程
房所有权证
书，暂不具备
厂房出租条件
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补充法律意见书（二）
根据 2020 年 7 月 16 日越南新太阳律师事务所出具的《法律意见书》，上述
第 2 项不动产租赁中，由于出租人暂未取得产权证书，该租赁存在提前解除的风
险。
根据发行人说明，越南子公司正在设立过程中，越南租赁房产尚未投入使用，
不会对发行人生产经营产生重要影。上述未取得不动产证书的境内租赁房产周边
均能获取可供租赁的替代房屋。
（六）发行人的对外长期投资情况
根据被投资企业的营业执照、公司章程等文件，截至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人新增对外长期投资如下：
1、苏州市粤瑞自动化科技有限公司
经公司董事会审议通过，苏州达瑞对外投资设立全资子公司苏州市粤瑞自动
化科技有限公司（以下简称“苏州粤瑞”）。根据营业执照，苏州粤瑞具体情况
如下：
苏州粤瑞成立于 2020 年 7 月 20 日，现为苏州达瑞的全资子公司，现持有昆
山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91320583MA22101G53）。根据该《营业执照》和《公司章程》，苏州粤瑞的住
所为昆山市陆家镇珠竹路 36 号；法定代表人为李清平；注册资本为 13500 万元；
企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；金属制日用
品制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电
子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电气机械设备销售；机械电
气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子产品销售；机械
设备销售；电子专用设备销售；五金产品批发；机械设备租赁；机械设备研发；
仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；住房租赁；非居住房地产租赁；
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，
营业期限为长期。
2、美国达瑞
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补充法律意见书（二）
根据美国律师事务所 MAGSTONE LAW,LLP 于 2020 年 8 月 26 日出具的法
律意见书，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，美国达瑞已设立完毕，
未实际开展业务。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的书面确认，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及
其子公司与新增主要客户和供应商签署的重大合同如下：
1、主要客户、供应商重大合同
2020 年 1-6 月，发行人新增前五大客户立讯精密工业股份有限公司，发行人
与其签署的主要合同如下；
履
序 客户 签订 合同名 合同 交易 行
签约主体 有效期
号 名称 日期 称 标的 金额 情
况
签订之日起有效期
以具 正
广州立讯美 依订 为 2 年，到期后未提
立讯 2018.1 采购合 体订 在
1 律电子有限 单为 出书面声明的，自动
精密 1.6 同 单为 履
公司 准 续约 2 年，以此类推
工业 准 行
并长期有效
股份
双头 履
有限 租赁期为 2019 年 7
昆山联滔电 2019.7 设备租 高速 2,034 行
2 公司 月 1 日至 2020 年 6
子有限公司 .31 赁合同 贴合 万元 完
月 30 日
机 毕
2020 年 1-6 月，发行人新增前五大供应商上海普邦贸易有限公司，发行人与
其签署的主要合同如下：
序 签订 合同 合同 交易 履行
供应商名称 签约主体 有效期
号 日期 名称 标的 金额 情况
以订 签订之日起两年，
上海普邦贸 上海普邦贸 2018. 订购 胶带 正在
1 单为 到期未终止的，自
易有限公司 易有限公司 5.15 合同 类 履行
准 动顺延一年
2、工业用地项目监管协议
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补充法律意见书（二）
2020 年 8 月 11 日，昆山市陆家镇人民政府、苏州达瑞、苏州粤瑞签署《昆
山市工业用地项目监管协议（出让）》，苏州达瑞通过挂牌竞买的方式取得昆山
市陆家镇顺铁路南侧国有建设用地使用权，面积 20000 平米，用途工业用地，年
限 30 年，由苏州达瑞在陆家镇设立全资子公司苏州粤瑞接受监管；该地块土地
投资接受六年监管期（自 2020 年 7 月 14 日至 2026 年 7 月 14 日）；监管内容为：
（1）苏州粤瑞投资规模 4 亿元……，企业注册资本监管期内达到 1 亿元；（2）
苏州粤瑞须在 2021 年 1 月 14 日前开工建设，2023 年 1 月 14 日前竣工；（3）
苏州粤瑞确保在监管期内达产，达产后满足年产值不低于 4.5 亿元等经济指标、
环保指标。土地使用权退出约定为：经相关部门认定不符合要求，或未通过综合
效益评估，需要收回土地使用权的，昆山市陆家镇人民政府返还剩余年期土地出
让金价款，报请市政府收回土地使用权；对该宗地内的建筑物、构筑物及其附属
设施进行相应补偿。
3、工程承包合同
2020 年 8 月 11 日，发行人与广东文山汇铝业科技有限公司签署《工程承包
合同》，并签署《<技术标书>补充协议》对广东文山汇铝业科技有限公司 2020
年 6 月 9 月发送的《技术标书》进行补充，约定由广东文山汇铝业科技有限公司
承包公司在东莞市洪梅镇乌沙村安博南路的达瑞新材料及智能设备总部项目 1
号厂房、办公楼，2 号厂房，3 号宿舍幕墙门窗，3 号宿舍雨棚工程，玻璃栏杆，
幕墙护窗栏杆，百叶，铝板，木色铝通，防火玻璃门窗及防火玻璃幕墙的工程。
含税合价 2,221.04 万元（其中，不含铝材、玻璃购买费用的暂估总造价为 1,208.05
万元）。计划开工日期 2020 年 8 月 1 日，计划完工日期 2021 年 1 月 28 日。
（二）发行人的侵权之债情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互
提供担保的情况。
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补充法律意见书（二）
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 564.09
万元，主要为押金、保证金等；发行人其他应付款账面余额为 557.08 万元，主
要为应付销售佣金、押金保证金等。
信达律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本和重大
收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，发行人目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未进行其他修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人新增召开了以下股东大会、董事会、监事会：
（一）股东大会
序
时间 会议名称 决议内容
号
2020 年 7 月 2020 年第四次临
1 《关于公司对外进行项目投资并签署投资协议的议案》
20 日 时股东大会
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补充法律意见书（二）
根据发行人提供的股东大会会议通知、通知回执、表决票、会议记录及决议
文件，信达律师认为，上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（二）董事会
序
时间 会议名称 决议内容
号
2020 年 7 月 第二届董事会 《关于公司投资设立孙公司的议案》《关于公司对外进行
1
5日 第十次会议 项目投资并签署投资协议的议案》
2020 年 8 月 第二届董事会
2 《关于审议 2020 年半年度财务报告的议案》
20 日 第十一次会议
根据发行人提供的董事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，信达律
师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
序
时间 会议名称 决议内容
号
2020 年 8 月 第二届监事会 《关于审议 2020 年半年度财务报告的议案》
1
20 日 第八次会议
根据发行人提供的监事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，信达律
师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及任职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）财政补贴
根据《审计报告》、发行人书面说明并经信达律师核查，2020 年 1-6 月期间，
发行人及其子公司新增以下主要财政补贴：
政府
序 金额
补贴 拨款内容 政府补贴依据
号 （万元）
主体
1 苏州 稳岗补贴 6.21 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问
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补充法律意见书（二）
达瑞 题的通知》（吴人社[2019]97 号）；《苏州市吴
中区 2020 年先行兑现稳岗返还发放公示》
《省人力资源社会保障厅 省财政厅关于进一步
苏州 落实失业保险稳岗返还政策支持疫情防控工作
2 稳岗补贴 101.23
达瑞 的通知》（苏人社发[2020]24 号）；《苏州市吴
中区稳岗返还发放公示》
苏州 《关于下达 2019 年度知识产权省级专项资金指
3 知识产权补贴 0.10
达瑞 标的通知》（吴财企[2019]46 号）
《关于促进吴中区工业经济高质量发展若干政
策措施意见》（吴政规字[2019]3 号）；《关于下
苏州 机器人与智能
4 30.00 达 2019 年度促进吴中区工业经济高质量发展及
达瑞 制造提升资金
加快机器人与智能制造产业提升专项资金（第一
批）的通知》（吴财企[2019]61 号）
苏州 《关于下达 2019 年吴中区科技专项资金的通知》
5 科技专项资金 1.00
达瑞 （吴财科[2019]57 号）
《印发<关于促进吴中区先进制造业发展的政策
苏州 先进制造业设
6 50.00 意见>的通知》；《2018 年吴中区促进先进制造
达瑞 备补贴
业发展专项资金项目的公示》
苏州 个人所得税手
7 1.11
达瑞 续费返还
发行 个人所得税手
8 4.56
人 续费返还
秦皇
个人所得税手 《个人所得税法》
9 岛达 0.05
续费返还
瑞
联瑞 个人所得税手
10 0.37
电子 续费返还
高贝 个人所得税手
11 0.93
瑞 续费返还
《东莞市人民政府办公室关于印发<东莞市经济
和信息化专项资金管理办法>及智能制造、绿色
发行 自动化改造项
12 48.83 制造、服务型制造专题项目实施细则的通知》（东
人 目
府办[2017]158 号）；《关于 2019 年度自动化改
造项目资助计划的公示》
《东城街道关于促进街道创新驱动发展的扶持
发行 办法（试行）》；《东城街道 2017 年倍增计划
13 倍增券奖励 49.25
人 试点企业拟奖励倍增券名单及<东城街道“倍增
券”使用办法>公示》
《关于拨付 2019 年东莞市“倍增计划”试点企业
服务包奖励及骨干人才子女入读民办中小学校
倍增计划试点
发行 补助的通知》（东工信函[2020]65 号）；《关于
14 企业服务包奖 59.61
人 2019 年东莞市“倍增计划”试点企业服务包奖励
励
政策和骨干人才子女入读民办中小学校补助拟
补助名单的公示》
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补充法律意见书（二）
倍增计划企业
发行 《关于拨付第二批“倍增计划”企业经营管理者
15 经营管理者素 1.00
人 素质提升资助的通知》
质提升资助金
发行 高新技术企业 《东城街道关于促进街道创新驱动发展的扶持
16 5.00
人 奖励 办法（试行）》（东城府[2017]66 号）；《关于
高贝 高新技术企业 2018 年东城街道创新驱动扶持奖励项目名单的
17 5.00
瑞 奖励 公示》
《关于失业保险支持企业稳定岗位的实施意见》
高贝
18 稳岗补贴 1.76 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位
瑞
工作有关问题的通知》
（二）依法纳税情况
根据国家税务总局东莞市税务局东城税务分局 2020 年 5 月 13 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，未发现发行人、高贝瑞、联瑞电子在 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 30 日期间有涉税违法违规行为。根据国家税务总局东莞市税务
局东城税务分局 2020 年 7 月 13 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未发现
发行人、高贝瑞、联瑞电子在 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间有涉税
违法违规行为。
根据国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局 2020 年 7 月 6 日出具的《证
明》，秦皇岛达瑞在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间能按期申报、缴
纳税款、无欠缴税费记录，未发现秦皇岛达瑞有重大违法违规记录。
根据国家税务总局深圳市前海税务局 2020 年 5 月 11 日出具的《税务违法记
录证明》（深税违证[2020]18131 号），未发现深圳瑞元在 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 4 月 30 日有重大税务违法记录。根据国家税务总局深圳市前海税务局
2020 年 7 月 9 日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2020]27407 号），未
发现深圳瑞元在 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有重大税务违法记录。
根据国家税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局 2020 年 5 月 12 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，截至出具该文件日，苏州达瑞税收征管状态正常。
在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日期间，未发现欠缴已申报税款、未发现
重大违法违规记录。根据国家税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局 2020 年
7 月 15 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，截至出具该文件日，苏州达瑞
税收征管状态正常。在 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现欠缴
已申报税款、未发现重大违法违规记录。
3-3-1-19
补充法律意见书（二）
综上，信达律师认为，发行人及其子公司 2019 年 1-6 月期间依法纳税，不
存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护、技术等标准
（一）环境保护
2020 年 9 月 1 日，经苏州粤瑞报送《苏州市粤瑞自动化科技有限公司新建
项目环境影响报告表》及相关报批申请材料，苏州市行政审批局出具《关于对苏
州市粤瑞自动化科技有限公司新建项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环
诺[2020]41512 号），同意新建“苏州市粤瑞自动化科技有限公司新建项目”，
建设地点江苏省苏州市昆山市陆家镇顺铁路南侧、明阳公司东侧。
根据主管机构出具的无违法违规证明，以及发行人书面说明，并经信达律师
核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及
其子公司不存在违反环保规定受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准的情况
根据主管机构出具的无违法违规证明，并经信达律师核查，发行人不存在违
反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
（三）发行人的劳动保障及住房公积金
根据主管机构出具的无违法违规证明，并经信达律师核查，发行人不存在违
反劳动保障及住房公积金管理规定的记录。
综上，信达律师认为，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、工商管理、劳动、社会保险、
住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的募集资金的用途没有发生变更。
3-3-1-20
补充法律意见书（二）
十八、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明、深圳法院网上诉讼服务平台查询信息、最高
人民法院网站公布的全国法院被执行人信息并经信达律师核查，自《法律意见书》
出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上（含 5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据深圳法院网上诉讼服务平台查询信息、最高人民法院网站公布的全国法
院被执行人信息及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实
际控制人出具的声明并经信达律师核查，除原《法律意见书》和《律师工作报告》
披露情形外，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据深圳法院网上诉讼服务平台查询信息、最高人民法院网站公布的全国法
院被执行人信息、发行人董事长、总经理出具的声明及其户籍所在地或经常居住
地的公安机关出具的无犯罪记录证明并经信达律师核查，自《法律意见书》出具
日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》相关内容的引
用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十一 本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规
及规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，其股票公开发行上市
不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深交所的审核和中国证监会的注册。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
3-3-1-23
