国泰君安证券股份有限公司

          关于东莞市达瑞电子股份有限公司使用募集资金置换

   已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
作为东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“达瑞电子”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
对达瑞电子使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2021】
896 号文同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,305.3667 万
股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 168.00 元/股，募集资金总额为
2,193,016,056.00 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 2,038,096,865.89
元。公司募集资金已于 2021 年 4 月 12 日到账，并经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了验证，出具了《验资报告》（致同验字[2021]第 440C000171 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银
行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用以后用于以下项目：

                                                                      单位：万元

  序号              项目名称                 项目总投资        募集资金投资金额

           达瑞新材 消费电子精密功能性
   1                                               39,117.03             38,424.93
           料及智能 器件生产项目


                                         1
             设备总部 可穿戴电子产品结构
      2      项目（一 件生产项目                           26,440.22                25,947.58
               期）
                      3C 电子装配自动化设
      3                                                    19,773.72                19,421.72
                      备生产项目

      4                  研发中心建设项目                  13,338.49                13,146.18

      5     补充流动资金                                   50,000.00                50,000.00

      6     超募资金                                               -                56,869.28

                       合计                               148,669.46               203,809.69

      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

      为顺利推进募投项目及本次公开发行股票并上市的进度，在本次募集资金到
位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入了部分募投项目，及支
付了部分发行费用。具体情况如下：

      1、以自筹资金预先投入募投项目情况

      自公司董事会审议通过募集资金投资项目之日（即 2020 年 3 月 25 日）起至
公司首次公开发行股份募集资金到账之日（即 2021 年 4 月 12 日），公司以自筹
资金预先投入募投项目的情况如下：

                                                                                  单位：万元

                                                           截至 2021 年 4
                                       项目总投 募集资金投                本次拟置换金
序号             项目名称                                  月 12 日自筹资
                                           资     资金额                        额
                                                           金已投入金额
                     消费电子精密功
  1                  能性器件生产项     39,117.03   38,424.93     10,081.61         10,081.61
                     目
          达瑞新材
          料及智能   可穿戴电子产品
  2                                     26,440.22   25,947.58          6,628.82      6,628.82
          设备总部   结构件生产项目
          项目（一   3C 电子装配自动
  3         期）                        19,773.72   19,421.72          4,495.51      4,495.51
                     化设备生产项目

                     研发中心建设项
  4                                     13,338.49   13,146.18          2,220.21      2,220.21
                     目

  5       补充流动资金                  50,000.00   50,000.00                --            --


                                               2
  6     超募资金                        -    56,869.28          --          --

               合计           148,669.46    203,809.69   23,426.15   23,426.15


      2、以自筹资金支付发行费用的情况

      截至 2021 年 4 月 12 日，公司已使用自筹资金预先支付部分发行费用共计
295.28 万元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换。

      上述自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于东莞市达瑞电子股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第
440A008636 号）。

       四、募集资金置换先期投入的实施

      根据公司已披露的《招股说明书》及公司审议首次公开发行股票事项的董事
会、股东大会决议，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出
了安排，即“如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自
筹资金解决。根据项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金或
银行贷款进行前期建设，待募集资金到位后，置换前期投入资金”。本次募集资
金置换行为与公司董事会、股东大会决议及发行申请文件中的内容一致，未与募
投项目的实施计划相抵触。

      公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情
形。

       五、相关审批程序及相关意见

      1、董事会审议情况



                                        3
    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

    2、监事会审议情况

    公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金
预先投入募投项目，支付部分发行费用，有利于促进项目顺利稳步实施，符合公
司的发展战略和长远规划，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，符合
公司及全体股东的利益。

    3、独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及预先支付发行费用的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；本次募集资
金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事同意本
次置换事项。

    4、会计师事务所鉴证意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目和
已支付发行费用的情况进行了专项审核，并于 2021 年 4 月 28 日出具了《关于东
莞市达瑞电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报
告》（致同专字（2021）第 440A008636 号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
认为：达瑞电子董事会编制的截至 2021 年 4 月 12 日的《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：



                                    4
    达瑞电子本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；公司本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金使用
投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。




                                   5
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有
限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： _____________________   _____________________

                    唐   超                   彭   晗




                                           国泰君安证券股份有限公司



                                                    2021年04月28日




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