国泰君安证券股份有限公司
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东莞市达瑞电子
股份有限公司（以下简称“达瑞电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对达瑞电子首次公开发行部分限售股份
解禁上市流通事项进行了审慎核查并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市达瑞电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]896 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,305.3667 万股，并于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券
交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 3,916.1000 万股，首次公开发行股票完成后总
股本为 5,221.4667 万股，其中有流通限制或限售安排股票数量为 3,916.1000 万股，
占发行后总股本的比例为 75.00%，无流通限制及限售安排股票数量为 1,305.3667
万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
公司 2021 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十次会议，以及 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司 2020 年年度
权益分配方案为：以总股本 5221.4667 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 10 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
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转增完成后公司总股本增加至 9,398.6400 万股。该次权益分配方案已于 2021 年
6 月 2 日实施完毕。除此之外，公司未发生其他导致公司股本变动的情形。
截至本核查意见披露日，公司的总股本为 9,398.6400 万股。其中尚未解除限
售的股份为 7,048.9800 万股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的 75.00%。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为付学林、张立华、高冬、东莞长劲石股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长劲石”），共 4 名股东。本次申请解除股
份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如下：
（一）持有公司 5%以上的自然人股东付学林就所持公司股份的限售安排、
自愿锁定股份及减持意向的承诺
就所持公司股份在上市后的锁定安排，股东付学林承诺如下：
“1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理首次
公开发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、未来在股份转让的条件满足后，本人每年通过集中竞价交易和大宗交易
的方式减持发行人股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定执行，即：本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在
首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，在任意连续 3 个月内通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%；本人通过
协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于 5%的，本人将在减持后
6 个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。本承诺函出具后，如法律、
法规、规章及其他规范性文件对集中竞价交易和大宗交易等方式减持股份的规定
有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规定执行。
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3、如本人违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的相关规
定减持公司股份的，本人自愿接受中国证监会、证券交易所等监管部门依据相关
规定给予的监管措施或处罚，本人因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所
有。
4、若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从
其规定。”
就持股意向及公司上市后的减持意向，股东付学林承诺如下：
“1、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进
行减持。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的
15 个交易日前预先披露减持计划，并予以公告。
2、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定信
息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投
资者道歉。因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前
述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人的，则公
司有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。
3、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
（二）股东长劲石、张立华与高冬所持股份的锁定情况的承诺
就所持公司股份在上市后的锁定安排，股东长劲石、张立华与高冬承诺如下：
“1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人
管理首次公开发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、未来在股份转让的条件满足后，本人/本企业每年通过集中竞价交易和大
宗交易的方式减持发行人股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定执行，即：采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续
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90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。本承诺函出具
后，如法律、法规、规章及其他规范性文件对集中竞价交易和大宗交易等方式减
持股份的规定有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规定执行。
3、如本人/本企业违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的
相关规定减持公司股份的，本人/本企业自愿接受中国证监会、证券交易所等监
管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，本人/本企业因违规减持公司股份
的所得将全部上缴公司所有。
4、若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从
其规定。”
（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截止本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 19 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 13,754,114 股，占公司总股本的 14.63%，
实际可上市流通的股份数量为 13,754,114 股，占公司总股本的 14.63%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
本次实际可上 本次解除限售
序 持有限售股份 本次解除限售
股东名称 市流通股份数 股份占公司总
号 总数（股） 股份数量（股）
量（股） 股本比例
1 付学林 7,027,607 7,027,607 7,027,607 7.48%
2 张立华 2,734,380 2,734,380 2,734,380 2.91%
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东莞长劲石
股权投资合
3 2,624,940 2,624,940 2,624,940 2.79%
伙企业（有限
合伙）
4 高冬 1,367,187 1,367,187 1,367,187 1.45%
合计 13,754,114 13,754,114 13,754,114 14.63%
（五）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（六）本次股份解除限售后，上述股东须遵守其关于股份减持的相关承诺，
同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
70,489,800 75.00% -13,754,114 56,735,686 60.37%
件股份
二、无限售条
23,496,600 25.00% +13,754,114 37,250,714 39.63%
件股份
三、股份总额 93,986,400 100.00% - 93,986,400 100.00%
五、保荐机构的核査意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业
板上市时做出的各项承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市
流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公
司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐 超 彭 晗
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6
