上海市锦天城（深圳）律师事务所
       关于东莞市达瑞电子股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的




                      法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层
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                   上海市锦天城（深圳）律师事务所
                   关于东莞市达瑞电子股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                                   法律意见书

致：东莞市达瑞电子股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市达瑞电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）的委托，就公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东
莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，已经
就达瑞电子 2022 年限制性股票激励计划于 2022 年 9 月 22 日出具了《上海市锦天城
（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对达瑞电子 2022 年限制性股票激励计划
首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东莞市
达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司相关会议
文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                   声明事项

    一、   本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予事项进行核查并出具本法律意见书。

    二、   公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    三、   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    四、   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的
信息作为出具本法律意见书的依据。

    五、   本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    六、   本所律师同意将本法律意见书作为达瑞电子本次激励计划首次授予事项
所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    七、   本法律意见书仅供达瑞电子实施本次激励计划首次授予事项之目的使用，
未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本
法律意见书作任何解释或说明。




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                                 正       文

一、 本次授予的批准与授权

   （一）2022 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表
了独立意见。

   （二）2022 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。同日，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

   （三）2022 年 9 月 22 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李军印
先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 10 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议的关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关提案向公司全体股东征集
表决权。

   （四）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次激励计划拟激励对象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了监事会
出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本激励计划激
励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

   （五）2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

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〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授
权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同日，公司披露了《东莞市
达瑞电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。

   （六）2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次授予的情况

    （一） 授予日

   根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次授予的授予日。2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第
四次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 10 月 13 日作为本次授予的授予日。

   根据本所律师核查，董事会确定的本次激励计划授予日为股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内的交易日。

   综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
    （二） 授予数量、人数和价格

   2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司向符合条件的 5 名激励对象授予第一类限制性股票


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46.50 万股，授予价格为每股 25.15 元；向符合条件的 137 名激励对象首次授予
第二类限制性股票 305.30 万股，授予价格为每股 25.15 元。公司独立董事就本次
授予发表了同意的独立意见。公司监事会出具了《东莞市达瑞电子股份有限公司
监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
    （三） 授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》，在同时满足下
列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

   1．公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

   2．激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。



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   根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及激励对象均未发生以上任一情形，激励对象行使权益的条件已经成就。

三、 本次授予的信息披露

    公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议结束后，公司将向
深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监
事会决议等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按
照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，持续履行信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次授
予现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取
得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日以及本次授予的授予对象、价格
等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的激励对
象行使权益的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定；公司已履行本次授予现阶段必要的信息披露义务，公司尚需
根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，持续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




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                                                       冯成亮



负责人：______________                 经办律师：_________________
              高田                                       文洁




                                                     2022 年 10 月 14 日