关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
律师工作报告
目 录
第一节 律师工作报告引言 .......................................... 1
一 律师事务所及律师简介.......................................................................................... 1
二 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程...................... 2
三 信达律师声明事项.................................................................................................. 4
第二节 律师工作报告正文 .......................................... 7
1. 发行人的基本情况................................................................................................... 7
2. 本次发行上市的批准和授权................................................................................... 8
3. 发行人本次发行上市的主体资格......................................................................... 13
4. 本次发行上市的实质条件..................................................................................... 13
5. 发行人的设立......................................................................................................... 16
6. 发行人的独立性..................................................................................................... 20
7. 发起人、股东和实际控制人................................................................................. 23
8. 发行人的股本及其演变......................................................................................... 30
9. 发行人的业务......................................................................................................... 35
10. 关联交易及同业竞争........................................................................................... 41
11. 发行人的主要财产 ............................................................................................... 50
12. 发行人的重大债权债务....................................................................................... 58
13. 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................... 60
14. 发行人的章程制定与修改................................................................................... 62
15. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 66
16. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................................... 70
17. 发行人的税务....................................................................................................... 74
18. 发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准............................... 77
19. 发行人募集资金的运用....................................................................................... 80
20. 发行人业务发展目标........................................................................................... 81
21. 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 82
22. 发行人招股说明书法律风险的评价................................................................... 83
第三节 本次发行的总体结论性意见 ................................. 83
附件一 《发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权》
律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表的全称或含义为：
简称 全称或含义
发行人/公司/股份公司 指深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
指深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司，系发行人整体变更为股份
瑞捷有限
公司前的名称
瑞生工程 指深圳瑞生工程研究院有限公司，系发行人全资子公司
瑞诚工程 指深圳瑞诚工程科技有限公司，系发行人全资子公司
瑞信科技 指深圳瑞信建筑科技有限公司，系发行人参股子公司
瑞皿投资 指深圳市瑞皿投资咨询有限公司，系发行人股东
瑞可投资 指深圳市瑞可投资咨询有限公司，系发行人股东
瑞宏捷 指深圳市瑞宏捷投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
瑞华捷 指深圳市瑞华捷投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
本次发行 指发行人首次公开发行人民币普通股股票
指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
本次发行上市
业板上市交易
指于 2018 年 10 月 31 日经发行人创立大会审议通过并于 2019 年
《公司章程》 3 月 15 日经发行人 2019 年第二次临时股东大会修订的、现行有
效的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》
指于 2019 年 12 月 10 日经发行人 2019 年第五次临时股东大会审
《章程（草案）》 议通过的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程（草案）》，将
于发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效、实施
指《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》
板上市招股说明书（申报稿）》
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
《审计报告》
汇会审[2020]0367 号）及其后附的财务报表及附注
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证
《内部控制鉴证报告》
报告》（中汇会鉴[2020]0424 号）
指《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首
《法律意见书》
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
律师工作报告
简称 全称或含义
指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有
本《律师工作报告》
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度连续三年
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则第 12 号》
证券的法律意见书和律师工作报告》
指中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《律师工作报告》
中国
而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/一
指第一创业证券承销保荐有限责任公司
创投行
中汇 指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指广东信达律师事务所经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
律师工作报告
广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2020]第 007 号
致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。信达根据《公
司法》《证券法》等有关法律、法规及《创业板管理办法》《创业板上市规则》
《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一节 律师工作报告引言
一 律师事务所及律师简介
（一） 信达简介
信达于 1993 年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），有资格依据
中国有关法律、法规、规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法律意
见。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，
证券执业律师人数约一百五十人。截至目前，信达已为逾百家国内外公司首次发
行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供法律服务，目前担任多家
上市公司的常年法律顾问。
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律师工作报告
（二） 签字律师简介
本次签字律师林晓春律师、段梦怡律师均无违规记录。
林晓春律师，先后毕业于江西财经大学及美国华盛顿大学（Washington
University in St. Louis）。先任职于会计师事务所从事审计工作，1999 年起在信
达工作，一直从事公司、证券及境内外投资业务，曾经协助数十家公司在中国大
陆、香港、美国及新加坡等地证券市场进行融资及重组交易，曾代表多家境内外
金融机构、私募基金对所投资企业从事的经济活动提供法律意见。
联系方式：电话：0755－88265074
传真：0755－88265537
Email：linxiaochun@shujin.cn
段梦怡律师，先后于南开大学获得法学学士，于中国政法大学及德国汉堡大
学获得法学硕士，于 2015 年加入信达工作，主要从事公司、证券、常年法律顾
问业务，曾参与经办多家企业的改制及境内外上市项目。
联系方式：电话：0755—88265288-188
传真：0755－88265537
Email：duanmengyi@shujin.cn
二 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作本《律师工作报告》及《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工
作：
（一） 出具法律尽职调查文件清单、编制核查验证计划
在接受发行人本次发行上市的委托后，信达在初步听取发行人有关人员就发
行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等介绍的基础上，根据
国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出
法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的
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律师工作报告
事项，并根据尽职调查的进展情况及创业板注册制相关规定，向发行人补充发出
文件清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项
法律事项。具体包括但不限于：
1、 书面审查
信达律师多次到现场收集、整理发行人提供的相关资料，该等文件和资料构
成信达制作本《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础
资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料
进行归类整理，形成工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎
核查，起草本《律师工作报告》。
2、 实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关资产状况；走访了发行人管理
层、相关部门管理人员并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及
的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺
的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈
过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、
说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达信赖，构成信达完成
本《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、 查档和查询
信达律师走访了发行人的工商、税务、劳动、社保、公积金等政府主管机关，
并取得有关主管机关（包括工商、税务、劳动、社保等）出具的证明文件。这些
材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达
完成本《律师工作报告》《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和
询问所获得的相关材料，均由信达律师整理并归档后列入工作底稿。
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律师工作报告
（三） 指导与规范
对核查和验证过程中所发现的法律问题，以及发行人在日常经营、内部控制
等方面出现的不规范行为，信达律师通过参加中介机构协调会等方式，及时与发
行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解
决方案，指导和要求发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立、健全
法人治理结构并完善公司的内部管理制度。
（四） 会议讨论、研究、分析和判断
1、 对工作过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等
方式，及时与发行人、一创投行及中汇等中介机构进行沟通，对有关问题进行讨
论和研究，探讨合法的解决方案。
2、 对工作过程中发现的重大法律问题，信达多次启动内部业务讨论会议的
程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，
并据此得出结论意见。
3、 对于项目进程中将中国证监会审核中的创业板上市项目平移至深交所审
核事项，根据创业板注册制相关规定的更新，信达通过工作会议等方式与发行人、
一创投行及中汇等中介机构沟通申报文件更新内容，并通过内部讨论相应更新
《律师工作报告》《法律意见书》等法律相关申报文件。
（五） 文件制作、审阅及信达内核
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成本《律师工作报告》、出具
《法律意见书》，并对《招股说明书》涉及法律部分的描述进行了总括性审阅。
信达质控与内核部门以及内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解
决情况、本《律师工作报告》的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办
律师根据内核意见，修改、完善了本《律师工作报告》等申报文件。
三 信达律师声明事项
（一） 信达是依据本《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发
生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及我国现行法律、法
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律师工作报告
规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意
见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈
述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副
本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工
作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师
工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（五） 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请
本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师
工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用
或按中国证监会、深交所审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本
次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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律师工作报告
鉴此，信达根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《律师工作报告》。
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律师工作报告
第二节 律师工作报告正文
1. 发行人的基本情况
1.1. 截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股权结构如下图所示：
9名自然人 范文宏 黄新华 27名自然人
48.5000% 51.5000% 100% 100% 54.6000% 45.4000%
瑞宏捷 瑞皿投资 瑞可投资 瑞华捷
5.0000% 34.4250% 11.4750% 11.0250% 33.0750% 5.0000%
发 行 人
100% 100% 20%
瑞生工程 瑞诚工程 瑞信科技
1.2. 发行人及其控股子公司的基本情况
发行人系由 2010 年 4 月 12 日成立的瑞捷有限以其 2018 年 7 月 31 日经审计
账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理
局核发的营业执照（统一社会信用代码：91440300553899896Q），其基本情况
为：
住所 深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 A3101、A3103、A3108 号
法定代表人 黄新华
注册资本 3,360.00 万元
公司类型 非上市股份有限公司
建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；工程管理、
工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设及配套
的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；计算机软件
经营范围
研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。（以
上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须
经批准的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 永续经营
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律师工作报告
成立日期 2010 年 4 月 12 日
年报情况 已公示 2019 年度年报
发行人控股子公司瑞生工程系 2014 年 11 月 11 日成立的有限责任公司，现
持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91440300319550573T），其基本情况为：
住所 深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 WORLD 大厦 A 座 31 楼 A3105
法定代表人 黄新华
注册资本 600.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
工程数据指数分析；工程项目管理与策划；工程技术咨询；工程精密
仪器开发；建筑工程设计；工程技术软件开发；在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营范围
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。工程第三方评估与咨询；工程造
价咨询
经营期限 永续经营
成立日期 2014 年 11 月 11 日
年报情况 已公示 2018 年度年报
发行人控股子公司瑞诚工程系 2019 年 11 月 26 日成立的有限责任公司，现
持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91440300MA5FYBT77F），其基本情况为：
住所 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路 1 号 A17-8
法定代表人 黄新华
注册资本 50.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
建设工程质量、安全第三方评估与咨询服务；工程咨询；企业管理咨
经营范围
询；提供建筑材料评估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务
经营期限 永续经营
成立日期 2019 年 11 月 26 日
年报情况 无
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2. 本次发行上市的批准和授权
2.1. 发行人本次发行上市的批准
经核查发行人于 2019 年 11 月 25 日召开的第一届董事会第九次会议、2019
年 12 月 10 日召开的 2019 年第五次临时股东大会、2020 年 6 月 1 日召开的第一
届董事会第十三次会议及 2020 年 6 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市所取得的内部权力
机构批准如下：
2.1.1. 2019 年 11 月 25 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，全体 5 名董
事均出席该次会议，该次董事会审议通过了关于本次发行上市的相关议
案，并同意将该等议案及该次董事会审议通过的其他议案提交发行人 2019
年第五次临时股东大会审议。2019 年 11 月 25 日，发行人董事会发出了
关于召开 2019 年第五次临时股东大会的书面通知，通知列明了股东大会
的召开时间、地点、拟审议事项等内容。2019 年 12 月 10 日，发行人召
开 2019 年第五次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行上市相关
的议案。
2.1.2. 2020 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，全体 5 名董
事均出席该次会议，该次董事会审议通过了《关于调整发行方案的议案》
《关于调整授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》《关于向
深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》及《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开
承诺并接受约束的议案》，对第一届董事会第九次会议及 2019 年第五次
临时股东大会审议通过的本次发行上市相关议案进行部分调整，并同意将
该等议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。2020 年 6 月 1 日，
发行人董事会发出了关于召开 2020 年第二次临时股东大会的书面通知，
通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。2020 年 6
月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关
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律师工作报告
于调整发行方案的议案》《关于调整授权董事会全权办理本次发行上市相
关事宜的议案》《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《关于就公司首次公开发行股票
并上市相关事项作出公开承诺并接受约束的议案》。
2.1.3. 上述会议审议通过的本次发行相关议案具体如下：
(1) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的议案》
1) 发行股票种类：境内人民币普通股（A 股）。
2) 股票面值：每股人民币壹元（RMB1.00）。
3) 发行数量：本次公开发行股票数量不低于发行后公司总股本的 25%，
且不超过 1,120 万股，具体发行数量由股东大会授权董事会视市场情况
确定。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股
份。
4) 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司
开立账户并可买卖创业板上市公司股票的自然人、法人和其他机构投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5) 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会和深交所认可的其他方式。
6) 发行价格：由公司与主承销商根据向网下投资者询价结果协商定价或
中国证监会和深交所认可的其他方式定价。
7) 上市地点及板块：深圳证券交易所创业板。
8) 承销方式：余额包销。
9) 决议有效期：本次公开发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大
会审议通过之日起二十四个月。
(2) 《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》
公司本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将考虑轻重缓急顺序投资于以
下项目：
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资 项目建设期
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律师工作报告
（万元） 金（万元）
1 工程咨询运营服务平台建设项目 35,338.72 35,338.72 36 个月
2 总部研发中心建设项目 10,215.89 10,215.89 36 个月
3 信息化管理系统建设项目 4,586.63 4,586.63 36 个月
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00 __
合计 62,141.23 62,141.23 __
在募集资金到位前，发行人若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，
在募集资金到位后，将以募集资金对预先投入的自筹资金进行置换。若本次实际
募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部
分由发行人通过银行贷款、自有资金或其他发行人以合法合规方式筹集的资金解
决；若本次实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家
法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
(3) 《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》；
(4) 《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》；
公司本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
(5) 《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
(6) 《关于授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》。
信达律师认为：发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，该等决
议的内容合法有效。发行人本次发行方案符合《公司法》及发行人《公司章程》
的规定，且本次发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
2.2. 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
根据发行人 2019 年第五次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会决
议，发行人股东大会授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限
于：
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律师工作报告
(1) 必要时适当修改、签署并递交招股说明书等由公司出具的上市申报
文件；
(2) 在本次发行上市过程中，按照中国证监会、深圳证券交易所及上市
地有关部门和机构的要求在必要时适当修改《章程（草案）》；
(3) 制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行
上市的时间、发行对象、发行价格、定价方式、发行数量、发行方式等）；
(4) 在本次发行上市有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策
的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
(5) 聘请保荐人（主承销商）、律师、审计机构等与本次发行上市有关
的中介机构及就本次发行上市进行申报、注册等程序；
(6) 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，
包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进
度及各项目具体投资金额的调整；
(7) 根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
(8) 制定、审阅、修订、批准、签署本次发行上市及募集资金投资项目
实施过程中的重大合同及其它有关法律文件，包括但不限于保荐协议、承
销协议、募集资金监管协议、发行公告等其他有关文件；
(9) 在公司本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结
算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、
流通锁定等事宜；
(10) 在公司本次发行上市完成后，根据相关法律、法规、规范性文件或
政府有关机构、监管机构的要求与建议及本次发行上市的实际情况，对《章
程（草案）》（包括但不限于有关发行核准、注册资本、股权结构等条款）
等制度性文件进行相应修改完善，并报工商登记机关备案；
(11) 办理董事会认为与本次发行上市有关且必须、适当的其他事宜，包
括但不限于修改、签署本次发行上市有关文件及向有关部门提交申请。
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律师工作报告
信达律师认为：发行人 2019 年第五次临时股东大会及 2020 年第二次临时股
东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
3. 发行人本次发行上市的主体资格
3.1. 发行人是依法设立的股份有限公司
如本《律师工作报告》第二节第 5 部分“发行人的设立”所述，发行人系由
2010 年 4 月 12 日成立的瑞捷有限以其截至 2018 年 7 月 31 日经审计账面净资产
值折股、整体变更设立的股份有限公司。2018 年 11 月 23 日，发行人在深圳市
市场监督管理局办理完毕整体变更为股份公司的工商变更登记，并取得统一社会
信用代码为 91440300553899896Q 的营业执照。
3.2. 发行人依法有效存续
经信达律师核查发行人的工商存档资料、营业执照、历次公司章程等资料并
经发行人书面说明，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在根据法律、
法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，系依法有效存续的股份有限公司。
综上核查，信达律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
4. 本次发行上市的实质条件
4.1. 本次发行上市的类型
发行人本次发行属于首次公开发行人民币普通股股票并在境内上市。
4.2. 本次发行上市的实质条件
经核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及
《创业板上市规则》规定的下列实质条件：
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律师工作报告
4.2.1. 发行人系由有限责任公司按经审计净资产折股、整体变更并于 2018 年 11
月 23 日依法设立的股份有限公司，折合的实收股本总额为 3,360.00 万元，
不高于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产值，且自瑞捷有限成
立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《公司法》第九十
五条及《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
4.2.2. 截至本《律师工作报告》出具日，发行人现有股本总额为 3,360.00 万元，
发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,120 万股股票，每股面值 1.00 元，
同股同权，同股同利，每股发行条件和价格相同，每股发行价格不低于票
面金额，发行后的股本总额不少于 3,000 万元，公开发行股份将达到发行
人股份总数的 25%以上，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七
条及《创业板上市规则》2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
4.2.3. 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度连续三年的净利润分别为 4,950.01 万元、
6,485.32 万元及 13,649.07 万元，发行人近两年连续盈利且最近两年净利
润累计不少于 5,000 万元，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及
《创业板上市规则》2.1.1 条第（四）项和 2.1.2 条第（一）项的规定。
4.2.4. 发行人具备健全且运行良好的组织机构和完善的公司治理结构，已依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在董
事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，发
行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项以及《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
4.2.5. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由中汇出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项和《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
4.2.6. 根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
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律师工作报告
靠性，并由中汇出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理
办法》第十一条第二款的规定。
4.2.7. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4.2.8. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
4.2.9. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.2.10. 发行人报告期内主要业务系建设工程第三方评估、管理和咨询服务，发行
人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
4.2.11. 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华出具的声明并
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
4.2.12. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
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律师工作报告
中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板管理办法》
第十三条第三款的规定。
综上，经逐条核查，信达律师认为：发行人本次发行上市符合相关法律、法
规规定的各项实质性条件，本次发行上市尚需经深交所审核通过并经中国证监会
履行发行注册程序。
5. 发行人的设立
5.1. 发行人的设立程序及方式
5.1.1. 发行人的前身瑞捷有限于 2010 年 4 月 12 日在深圳市设立，设立时注册资
本为 60.00 万元，设立时的经营范围为“建筑工程项目管理、建筑工程技
术咨询”。
5.1.2. 经历次股权转让和增资（详见本《律师工作报告》第二节第 8 部分“发行
人的股本及其演变”所述），在整体变更为股份公司前，瑞捷有限的股东
为范文宏、黄新华、瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷，上述 6 名股
东的具体持股情况为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
范文宏 1,147.5000 34.4250%
黄新华 1,102.5000 33.0750%
瑞皿投资 382.5000 11.4750%
瑞可投资 367.5000 11.0250%
瑞宏捷 166.6667 5.0000%
瑞华捷 166.6667 5.0000%
合 计 3,333.3334 100.00%
5.1.3. 2018 年 10 月 12 日，瑞捷有限召开股东会并通过决议，同意以整体变更
方式发起设立为股份公司。
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律师工作报告
5.1.4. 经审计确认，截至 2018 年 7 月 31 日，瑞捷有限的净资产为 85,791,112.31
元。
5.1.5. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市瑞捷建筑工
程咨询有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司账面净资产项
目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-500 号），确认截至评估
基准日 2018 年 7 月 31 日，瑞捷有限净资产的评估值为 8,591.95 万元。
5.1.6. 2018 年 10 月 30 日，瑞捷有限的 6 名股东签署《发起人协议》，约定瑞
捷有限以整体变更方式发起设立“深圳瑞捷工程咨询股份有限公司”，瑞
捷有限的 6 名股东作为股份公司的发起人，以瑞捷有限截至 2018 年 7 月
31 日经审计净资产 85,791,112.31 元为基础，折为股份公司股本 3,360.00
万股，未折股的净资产计入股份公司的资本公积，瑞捷有限股东按其在瑞
捷有限的持股比例相应折为其在股份公司的发起人股份，股份公司设立时
的股本结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例
1 范文宏 1,156.6800 34.4250%
2 黄新华 1,111.3200 33.0750%
3 瑞皿投资 385.5600 11.4750%
4 瑞可投资 370.4400 11.0250%
5 瑞宏捷 168.0000 5.0000%
6 瑞华捷 168.0000 5.0000%
合 计 3,360.0000 100%
5.1.7. 2018 年 10 月 30 日，发行人召开职工代表会议选举产生了第一届监事会
职工代表监事。
5.1.8. 2018 年 10 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开并审议通过
了设立股份公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员及发行
人第一届监事会股东代表监事。
5.1.9. 根据《验资报告》（广会验字[2018]G17035340069），截至 2018 年 11 月
23 日，全体发起人已以瑞捷有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产
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律师工作报告
8,579.11 万元中的 3,360.00 万元折为股份公司股本 3,360.00 万股，未折股
的净资产计入股份公司的资本公积。
5.1.10. 2018 年 11 月 23 日，发行人办理完毕变更为股份公司的工商登记手续并
领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91440300553899896Q）。
信达律师认为：发行人设立的程序、方式符合股份公司设立时有效的《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
5.2. 发行人设立的资格和条件
5.2.1. 发行人设立时有 6 名发起人，所有发起人均在中国境内有住所，符合《公
司法》第七十六条第（一）项及第七十八条的规定。
5.2.2. 发行人设立时注册资本为 3,360 万元，股本总额为 3,360 万元，符合《公
司法》第七十六条第（二）项及第八十条第一款的规定。
5.2.3. 发行人设立时，发起人相应签署《发起人协议》，按其在瑞捷有限的持股
比例相应折为其在股份公司的发起人股份。发行人股份发行、筹办事项符
合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
5.2.4. 发起人共同制定了公司章程，该章程于 2018 年 10 月 31 日经发行人创立
大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
5.2.5. 发行人设立时的公司名称为“深圳瑞捷工程咨询股份有限公司”，发行人
设立了股东大会、董事会、监事会等股份公司需具备的组织机构，符合《公
司法》第七十六条第（五）项的规定。
5.2.6. 发行人设立时住所为“深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 A3101、
A3103、A3108 号”，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
信达律师认为：发行人设立的资格、条件符合股份公司设立时有效的《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
5.3. 发行人设立过程中签署的改制重组合同
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律师工作报告
瑞捷有限的 6 名股东于 2018 年 10 月 30 日签署《发起人协议》，该协议就
拟设立股份公司的名称、经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容做出了明确约定。
信达律师认为：发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
5.4. 发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
5.4.1. 发行人设立时履行了审计、评估及验资等法定程序，分别取得了相应的《审
计报告》（广会专字[2018]G17035340050 号）、《资产评估报告》（北方
亚 事 评 报 字 [2018] 第 01-500 号 ） 及 《 验 资 报 告 》 （ 广 会 验 字
[2018]G17035340069）。
5.4.2. 后发行人聘请的申报会计师中汇就股改基准日的净资产进行了审计，并出
具了《审计报告》（中汇会审[2019]4939 号），确认截至 2018 年 7 月 31
日 瑞 捷 有 限 净 资 产 值 为 88,502,462.72 元 ， 较 原 审 定 净 资 产 增 加
2,711,350.41 元，差异部分调增资本公积；发行人聘请的资产评估机构北
京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就上述调整出具《资产评估
报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-724 号），确认截至 2018 年 7 月 31
日瑞捷有限的净资产评估值为 17,588.29 万元；后发行人取得了中汇出具
的《验资报告》（中汇会验[2019]4940 号）及《关于深圳瑞捷工程咨询股
份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2019]4807 号），确认
该等净资产调整不会对发行人设立时实收资本产生影响。2019 年 11 月 21
日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于确认整体变更基
准日公司净资产值调整等相关事项的议案》，对上述净资产及整体变更为
股份公司的折股方案调整事宜进行了确认。同日，发行人全体发起人就折
股方案变更事宜签署了《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司发起人协议补充
协议》。
信达律师认为：发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
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律师工作报告
5.5. 发行人创立大会的程序及所议事项
5.5.1. 发行人于 2018 年 10 月 31 日召开创立大会。创立大会召开前 15 日，股份
公司筹备组以书面方式向各发起人发出了关于召开股份公司创立大会的
通知，全体发起人均出席了创立大会。
5.5.2. 创立大会审议并通过了《关于股份公司筹办情况的议案》《关于整体变更
设立股份公司费用开支情况的议案》《关于深圳市瑞捷建筑工程咨询有限
公司以整体变更方式发起设立为股份公司及折股方案的议案》《关于<深
圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程>的议案》《关于选举第一届董事会成
员的议案》《关于确定股份公司第一届董事会独立董事津贴的议案》《关
于选举第一届股东代表监事的议案》《关于设立股份公司董事会专门委员
会的议案》《关于股份公司法人治理文件的议案》《关于授权股份公司第
一届董事会全权办理股份公司设立登记工作的议案》等议案。
信达律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
6. 发行人的独立性
6.1. 业务独立
6.1.1. 发行人经核准的经营范围为“建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服
务；项目管理；工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估
服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术
服务；计算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发
与销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，
依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）”。发行人的主营业务系建
设工程第三方评估、管理和咨询服务。发行人拥有独立的决策和执行机构、
独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独
立采购、独立销售，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
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律师工作报告
6.1.2. 根据发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华的书面确认并经信达律
师核查，除发行人及瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷外，发行人实
际控制人范文宏、黄新华现时未控制其他企业权益。发行人与实际控制人
范文宏、黄新华之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
经核查，信达律师认为：发行人业务独立于控股股东和实际控制人。
6.2. 资产独立完整
6.2.1. 根据中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2019]4940 号）及《关于深圳瑞
捷工程咨询股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴
[2019]4807 号），发行人整体变更为股份公司时各发起人股东认缴的出资
已全部缴足。
6.2.2. 经核查，发行人系由瑞捷有限整体变更设立，发行人已完成将原记载在瑞
捷有限名下需变更过户的资产（包括商标、作品著作权及计算机软件著作
权）变更至发行人名下的程序。
6.2.3. 根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
产权关系清晰、明确。
经核查，信达律师认为：发行人的资产独立完整。
6.3. 人员独立
6.3.1. 根据发行人提供的花名册，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司在册员工合计为 1,399 人。经信达律师抽查，发行人及其控股子公司
与员工所签署《劳动合同》的内容合法有效，不存在违反法律、法规强制
性的条款。
6.3.2. 经核查并根据发行人控股股东、实际控制人及相关高级管理人员书面确
认，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员均在发行人处领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形，发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
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律师工作报告
6.3.3. 信达律师核查了发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与
高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规
章制度的规定通过合法程序产生。
经核查，信达律师认为：发行人的人员独立。
6.4. 机构独立
6.4.1. 经核查，发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结
构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员
会等四个专门委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理
负责日常生产经营和管理工作，发行人现时的组织架构图如下：
6.4.2. 经核查，发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构，各业务部门负
责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人
及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，发行
人不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。
经核查，信达律师认为：发行人的机构独立。
6.5. 财务独立
6.5.1. 发行人设置有独立的财务部，配备了专职的财务会计人员。
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律师工作报告
6.5.2. 经核查，发行人及其控股子公司在银行独立开户。发行人报告期内曾存在
借用实际控制人黄新华配偶王丽华银行账户代收代付款项的情形，该等账
户已于 2018 年 4 月完成清理并销户。截至本《律师工作报告》出具日，
发行人不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况。根据发行人
及发行人控股股东、实际控制人的确认，发行人不存在将资金存入控股股
东、实际控制人或受控股股东、实际控制人控制或影响的其他公司银行账
户的情况。
6.5.3. 发行人及其控股子公司依法独立在税务部门办理了税务登记，独立进行纳
税申报和履行纳税义务。
经核查，信达律师认为：发行人的财务独立。
6.6. 具有面向市场自主经营的能力
6.6.1. 经核查，发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围
内进行。
6.6.2. 发行人具备完整的业务体系，拥有与其经营业务相关、独立自主的知识产
权，拥有与符合业务发展所需的专业技术人员。
6.6.3. 经核查并根据《审计报告》，发行人在报告期内与关联方之间的关联交易
价格公允（详见本《律师工作报告》第二节第 10 部分“关联交易及同业
竞争”所述），发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交
易才能盈利的情况。
经核查，信达律师认为：发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上核查，信达律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、
机构独立、财务独立，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
7. 发起人、股东和实际控制人
7.1. 发起人
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律师工作报告
发行人共有 6 名发起人股东，其中境内自然人 2 名，境内法人 2 名，境内合
伙企业 2 名，发起人的基本情况如下：
7.1.1. 范文宏
范文宏系中国籍自然人（身份证号：43062319681201XXXX），无境外永久
居留权，现直接持有发行人股份 1,156.6800 万股（占发行人总股本的 34.4250%），
并持有瑞皿投资 100.00%的股权及瑞宏捷 51.50%的财产份额。范文宏现任发行
人董事长，为发行人实际控制人之一。
7.1.2. 黄新华
黄新华系中国籍自然人（身份证号：43062319701111XXXX），无境外永久
居留权，现直接持有发行人股份 1,111.3200 万股（占发行人总股本的 33.0750%），
并持有瑞可投资 100.00%的股权及瑞华捷 54.60%的财产份额。黄新华为发行人
法定代表人，现任发行人董事、总经理，为发行人实际控制人之一。
7.1.3. 瑞皿投资
瑞皿投资系 2017 年 11 月 29 日成立的有限责任公司（自然人独资），现直
接持有发行人股份 385.56 万股（占发行人总股本的 11.4750%）。瑞皿投资的统
一社会信用代码为 91440300MA5EW59L6U，注册资本与实收资本均为 51 万元，
经营范围为“投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；
企业管理咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目）”，经营期限为永续经营。截至本《律师工作报告》出具日，瑞皿投资
单一股东为范文宏。
7.1.4. 瑞可投资
瑞可投资系 2017 年 12 月 6 日成立的有限责任公司（自然人独资），现直接
持有发行人股份 370.44 万股（占发行人总股本的 11.0250%）。瑞可投资的统一
社会信用代码为 91440300MA5EWDTT0R，注册资本与实收资本均为 49 万元，
经营范围为“投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；
企业管理咨询。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
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律师工作报告
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为永续经营。截至本《律
师工作报告》出具日，瑞可投资的单一股东为黄新华。
7.1.5. 瑞宏捷
瑞宏捷系 2017 年 11 月 30 日成立的有限合伙企业，现持有发行人股份 168.00
万 股 （ 占 发 行 人 总 股 本 的 5.000% ） 。 瑞 宏 捷 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5EW5UY6C，执行事务合伙人为范文宏，全体合伙人认缴的出资额
为 500 万元，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询（不含证券、基金、信托等
金融业务及其他法律、行政法规、国务院决定规定登记前须取得行政许可的项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为永续经
营。截至本《律师工作报告》出具日，瑞宏捷的合伙人及认缴出资情况等信息如
下：
合伙人 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
姓名 额（万元） 比例
1 范文宏 普通合伙人 257.50 51.50% 董事长、瑞生工程执行董事
2 吴小玲 有限合伙人 100.00 20.00% 董事、副总经理
3 王 磊 有限合伙人 60.00 12.00% 副总经理
4 监事会主席、住宅事业群管理委
关文钊 有限合伙人 22.00 4.40%
员会主任兼大事业一部总经理
5 刘艳辉 有限合伙人 19.50 3.90% 副总经理、董事会秘书
6 蔡天飞 有限合伙人 13.00 2.60% 住宅事业群事业三部总经理
营销中心地产营销二部、发展部、
7 方涛 有限合伙人 8.00 1.60%
技术部负责人
8 杨威 有限合伙人 8.00 1.60% 支持中心计划部负责人
9 张旗 有限合伙人 8.00 1.60% 监事、支持中心培训部负责人
10 王令霞 有限合伙人 4.00 0.80% 资金专员
合计 — 500.00 100.00% —
7.1.6. 瑞华捷
3-3-2-25
律师工作报告
瑞华捷系 2017 年 11 月 30 日成立的有限合伙企业，现持有发行人股份 168
万 股 （ 占 发 行 人 总 股 本 的 5.000% ） 。 瑞 华 捷 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5EW5UH72，执行事务合伙人为黄新华，全体合伙人认缴的出资额
为 500 万元，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询（不含证券、基金、信托等
金融业务及其他法律、行政法规、国务院决定规定登记前须取得行政许可的项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为永续经
营。截至本《律师工作报告》出具日，瑞华捷的合伙人及认缴出资情况等信息如
下：
合伙人 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
姓名 额（万元） 比例
总经理、董事、瑞生工程总经理、
1 黄新华 普通合伙人 273.00 54.60%
瑞诚工程执行董事兼总经理
2 姚卫城 有限合伙人 30.00 6.00% 公共事业总经理
3 王志刚 有限合伙人 15.00 3.00% 研究院院长
4 周银兵 有限合伙人 15.00 3.00% 瑞生工程副总经理
5 彭鹏 有限合伙人 13.00 2.60% 支持中心品质部负责人
6 彭承祥 有限合伙人 13.00 2.60% 支持中心产品部负责人
7 汪中球 有限合伙人 13.00 2.60% 住宅事业群事业四部总经理
住宅事业群管理委员会副主任兼
8 钱义起 有限合伙人 13.00 2.60%
大事业二部总经理
9 江凡 有限合伙人 13.00 2.60% 营销中心副总监
10 殷铁泉 有限合伙人 8.00 1.60% 住宅事业群生产经理
11 罗平洲 有限合伙人 8.00 1.60% 住宅事业群事业六部副总经理
12 匡明江 有限合伙人 8.00 1.60% 公共事业中心房建事业部总经理
瑞生工程项目管理中心事业二部
13 陈鲁飞 有限合伙人 6.00 1.20%
经理
14 李桥 有限合伙人 6.00 1.20% 住宅事业群生产经理
15 周炫彬 有限合伙人 6.00 1.20% 支持中心品质一部负责人
16 刘尚奇 有限合伙人 6.00 1.20% 瑞生工程项目管理中心总监
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律师工作报告
合伙人 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
姓名 额（万元） 比例
17 陈亮亮 有限合伙人 6.00 1.20% 住宅事业群生产经理
18 陈宇健 有限合伙人 5.00 1.00% 住宅事业群生产经理
19 包放 有限合伙人 5.00 1.00% 住宅事业群生产经理
瑞生工程项目管理中心事业三部
20 尹立君 有限合伙人 5.00 1.00%
经理
公共事业中心房建事业部评估主
21 刘魁 有限合伙人 5.00 1.00%
管
22 赖萍萍 有限合伙人 4.00 0.80% 营销中心发展部营销顾问
23 岑辉 有限合伙人 4.00 0.80% 营销中心地产营销二部客户经理
24 李明 有限合伙人 4.00 0.80% 住宅事业群生产经理
瑞生工程项目管理中心事业一部
25 李策平 有限合伙人 4.00 0.80%
项目经理
26 邓日钦 有限合伙人 4.00 0.80% 流程信息中心开发部负责人
瑞生工程营销中心品控督导部经
27 杜斌 有限合伙人 4.00 0.80%
理
28 韩文峰 有限合伙人 4.00 0.80% 住宅事业群生产经理
合计 — 500.00 100.00% —
7.2. 股东
截至本《律师工作报告》出具日，发行人有共 6 名股东，2 名自然人股东，
4 名企业股东。该 6 名股东自发行人整体变更为股份公司之日起未进行过变更，
基本情况可参考本《律师工作报告》第二节发起人 7.1.部分“发起人”的相关内
容。
发行人 4 名企业股东中，瑞皿投资及瑞可投资为实际控制人范文宏、黄新华
全资控制的企业，为其间接持股平台；瑞宏捷、瑞华捷为发行人员工持股平台，
其合伙人均为发行人员工。上述 4 家企业股东设立过程均未向任何投资者发出基
金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦未募
集设立或参与管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
3-3-2-27
律师工作报告
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或
私募基金管理人。
7.3. 控股股东
发行人的控股股东为范文宏、黄新华，截至本《律师工作报告》出具日，范
文宏直接持有发行人股份 1,156.68 万股（占发行人总股本的 34.425%），黄新华
直接持有发行人股份 1,111.32 万股（占发行人总股本的 33.075%），二人合计直
接持有发行人股份比例超过 50%。
7.4. 实际控制人
经核查，信达律师认为发行人受范文宏、黄新华二人共同控制，具体原因如
下：
7.4.1. 范文宏、黄新华直接/间接持有的发行人股份比例合计超过 50%。2017 年
1 月，范文宏、黄新华通过受让其配偶李琦、王丽华持有的瑞捷有限股权
成为瑞捷有限股东，分别持有瑞捷有限 51%及 49%的股权。截至本《律
师工作报告》出具日，范文宏直接持有发行人股份 1,156.68 万股（占发行
人总股本的 34.425%），其设立的一人有限公司瑞皿投资持有发行人股份
385.56 万股（占发行人总股本的 11.475%），其担任执行事务合伙人的瑞
宏捷持有发行人股份 168 万股（占发行人总股本的 5%）；黄新华直接持
有发行人股份 1,111.32 万股（占发行人总股本的 33.075%），其设立的一
人有限公司瑞可投资持有发行人股份 370.44 万股（占发行人总股本的
11.025%），其担任执行事务合伙人的瑞华捷持有发行人股份 168 万股（占
发行人总股本的 5%）。范文宏与黄新华合计直接持有发行人股份 2,268
万股（占发行人总股本的 67.5%），合计控制发行人 3,360 万股股份（占
发行人总股本的 100%）的表决权。
7.4.2. 范文宏、黄新华对发行人董事会决策具有重大影响。经核查，自 2017 年
6 月起，范文宏、黄新华即为发行人董事会成员，其中范文宏担任发行人
董事长。发行人现任董事会共有 5 名成员（包括 2 名独立董事），范文宏、
3-3-2-28
律师工作报告
黄新华占发行人非独立董事成员半数以上，能够对发行人董事会决策产生
重大影响。
7.4.3. 范文宏、黄新华对发行人业务发展及其他高级管理人员的提名具有重大影
响。范文宏自 2017 年 6 月起至今担任发行人董事长，黄新华自 2017 年 6
月起至今担任发行人总经理，根据发行人《公司章程》及相关内部制度，
范文宏及/或黄新华可对发行人业务发展及副总经理、财务总监等其他高
级管理人员的提名产生重大影响。
7.4.4. 发行人公司治理结构健全、运行良好，范文宏、黄新华共同拥有发行人控
制权不会影响发行人的规范运作。发行人已根据《公司法》《证券法》等
法律、行政法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《董
事会秘书工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等一系
列法人治理制度，明确了董事会、监事会、经营管理层相互之间的权责范
围和工作程序，完善和规范了公司治理结构。自发行人设立以来，历次股
东大会、董事会、监事会均能够各自规范运行，切实履行职责。
7.4.5. 范文宏、黄新华签署《一致行动协议》对共同控制安排予以明确。经核查，
发行人股东范文宏与黄新华于 2017 年 1 月 9 日签署《一致行动协议》，
双方约定：对于需要发行人董事会、股东大会审议的重大事项议案，范文
宏、黄新华应在召开审议该等议案的会议前进行预先沟通并取得一致意见
（如进行充分协商沟通后难以达成一致意见，应就议案所述内容以对发行
人持股比例高的一致行动股东意见为一致表决意见），并以沟通形成的一
致意见在相关董事会、股东大会上表决。该协议期限为自协议签署之日起
至发行人在证券市场公开发行股票并上市满三年之日止。一致行动约定不
得被任一一致行动股东单方面解除或撤销，与一致行动相关的条款均为不
可撤销条款。
综上，范文宏、黄新华自 2017 年 1 月以来始终共同支配发行人半数以上的
表决权，对发行人董事会决策、其他高级管理人员提名及业务发展具有重大影响，
且通过一致行动协议对共同控制安排予以明确，共同为发行人的实际控制人。
3-3-2-29
律师工作报告
信达律师认为：最近两年发行人的实际控制人没有发生变更。
7.5. 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的 6 名发起人均在中国境内有住所。股份公司设立时，各发
起人按照其在瑞捷有限的持股比例相应持有发行人的股份，6 名发起人合计全额
认购了发行人 100%的股份。
信达律师认为：发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
7.6. 发起人投入发行人的资产的产权
经核查，发行人系由瑞捷有限整体变更设立，发行人已完成将原记载在瑞捷
有限名下需变更过户的资产（包括商标、作品著作权及计算机软件著作权）变更
至发行人名下的程序。发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资和权
利人变更手续，上述投入发行人的资产不存在法律障碍。
7.7. 发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司发起人协议》《深
圳瑞捷工程咨询股份有限公司发起人协议补充协议》以及中汇出具的《验资报告》
（中汇会验[2019]4940 号）及《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司出资情况的
专项复核报告》（中汇会鉴[2019]4807 号），发行人设立过程中不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
7.8. 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由瑞捷有限整体变更设立的股份有限公司，原瑞捷有限的资产、债
权及债务全部由发行人承继，发行人已完成将原记载在瑞捷有限名下需变更过户
的资产（包括商标、作品著作权及计算机软件著作权）变更至发行人名下的程序。
8. 发行人的股本及其演变
3-3-2-30
律师工作报告
8.1. 发行人前身瑞捷有限的设立和沿革
8.1.1. 2010 年 4 月，发行人前身瑞捷有限设立
(1) 2010 年 4 月 9 日，王丽华、李琦签署《深圳市瑞捷建筑工程咨询有
限公司章程》，约定共同出资成立瑞捷有限，注册资本 60 万元，其中王丽
华认缴出资 30 万元，李琦认缴出资 30 万元。
(2) 根据深圳民生会计师事务所出具的《验资报告》（深民会验字
[2010]047 号），确认截至 2010 年 4 月 7 日，瑞捷有限已收到全体股东缴
纳的出资合计 60 万元，其中王丽华以货币出资 30 万元，李琦以货币出资
30 万元。
(3) 2010 年 4 月 12 日，瑞捷有限在深圳市市场监督管理局完成设立登记
并领取了注册号为 440301104598412 的企业法人营业执照。瑞捷有限设立
时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 王丽华 30.00 30.00 50.00%
2 李琦 30.00 30.00 50.00%
合计 60.00 60.00 100%
8.1.2. 2011 年 8 月，第一次增资
(1) 2011 年 8 月 20 日，瑞捷有限召开股东会并通过有效决议：同意瑞捷
有限注册资本由 60 万元增加至 300 万元，新增注册资本 240 万元分别由王
丽华、李琦认缴，其中王丽华认缴 120 万元，李琦认缴 120 万元。
(2) 根据经中国银行股份有限公司深圳洪湖支行确认的《银行询证函》，
截至 2011 年 8 月 20 日，瑞捷有限已收到股东王丽华缴纳的出资款 120 万
元及股东李琦缴纳的出资款 120 万元。
(3) 2011 年 8 月 20 日，瑞捷有限完成本次变更的工商登记。本次增资完
成后，瑞捷有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
3-3-2-31
律师工作报告
1 王丽华 150.00 150.00 50.00%
2 李琦 150.00 150.00 50.00%
合计 300.00 300.00 100%
(4) 瑞捷有限上述增资未经会计师事务所验资，但鉴于：
1) 根据《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式
转变的若干实施意见的通知》（2010 年 12 月 23 日实施）相关规定，
对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资
本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。
2) 瑞捷有限上述增资未经验资机构验资的情形符合《深圳市市场监督
管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的
通知》的相关规定。
3) 现行有效的《公司法》已经不再要求对有限责任公司股东出资情况
进行验资。
4) 中汇于 2019 年 11 月 25 日出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公
司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2019]4807 号），对发行
人历史沿革过程中的股东出资情况进行复核。
经核查，信达律师认为：瑞捷有限上述增资虽未经验资机构验资，但股东
出资已经银行回单确认，符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定，且
中汇已对发行人历史沿革过程中的股东出资情况进行复核，故不影响股东
出资的充实性，也符合现行法律法规对出资的规定，上述情况不会对本次
发行造成实质障碍。
8.1.3. 2017 年 1 月，第一次股权转让
(1) 2017 年 1 月 3 日，瑞捷有限召开股东会并通过有效决议：同意股东
李琦将其持有瑞捷有限 50.00%的股权（对应的出资额为 150.00 万元）转让
给其配偶范文宏；同意股东王丽华将其持有瑞捷有限 49.00%的股权（对应
的出资额 147.00 万元）转让给其配偶黄新华，将其持有瑞捷有限 1.00%的
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律师工作报告
股权（对应的出资额 3.00 万元）转让给范文宏，李琦、王丽华放弃对该等
转让股权的优先购买权。
(2) 2017 年 1 月 3 日，李琦、王丽华与范文宏、黄新华就上述股权转让
事宜签署的《股权转让协议书》及补充协议，约定李琦与其配偶范文宏、
王丽华与其配偶黄新华之间的股权转让与王丽华及给范文宏之间的股权转
让适用不同的转让对价，李琦与其配偶范文宏、王丽华与其配偶黄新华之
间的股权转让对价按照该等股权对应的出资额确定，分别为 150.00 万元、
147.00 万元，王丽华与范文宏之间的股权对价参照上一年度公司的净资产
值确定为 34.80 万元。经核查，王丽华已完成上述股权转让涉及的个人所
得税缴纳。
(3) 2017 年 1 月 9 日，瑞捷有限完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让后，瑞捷有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 范文宏 153.00 51.00%
2 黄新华 147.00 49.00%
合计 300.00 100%
8.1.4. 2017 年 12 月，第二次增资
(1) 2017 年 12 月 18 日，瑞捷有限召开股东会并通过有效决议：同意瑞
捷有限的注册资本由 300 万元增加至 400 万元，新增注册资本 100 万元分
别由范文宏全资控制的瑞皿投资认缴 51 万元，黄新华全资控制的瑞可投资
认缴 49 万元。
(2) 2017 年 12 月 22 日，瑞捷有限完成本次增资的工商变更登记。本次
增资完成后，瑞捷有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 范文宏 153.00 38.25%
2 黄新华 147.00 36.75%
3 瑞皿投资 51.00 12.75%
3-3-2-33
律师工作报告
4 瑞可投资 49.00 12.25%
合计 400.00 100%
8.1.5. 2017 年 12 月，第三次增资
(1) 2017 年 12 月 25 日，瑞捷有限召开股东会并通过有效决议：同意将
未分配利润 2,600 万元转增为公司注册资本，各股东的出资额按照持股比
例同比例增加，瑞捷有限公司注册资本由 400.00 万元增加至 3,000.00 万元。
(2) 2017 年 12 月 29 日，瑞捷有限完成本次增资的工商变更登记。本次
增资完成后，瑞捷有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 范文宏 1,147.50 38.25%
2 黄新华 1,102.50 36.75%
3 瑞皿投资 382.50 12.75%
4 瑞可投资 367.50 12.25%
合计 3,000.00 100%
8.1.6. 2018 年 5 月，第四次增资
(1) 2018 年 5 月 11 日，瑞捷有限召开股东会并通过有效决议：同意瑞捷
有限公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,333.3334 万元，新股东瑞宏捷以
500 万元认缴 166.6667 万元新增注册资本、新股东瑞华捷以 500 万元认缴
166.6667 万元新增注册资本。
(2) 2018 年 5 月 21 日，瑞捷有限完成本次增资的工商变更登记。本次增
资完成后，瑞捷有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 范文宏 1,147.5000 34.4250
2 黄新华 1,102.5000 33.0750
3 瑞皿投资 382.5000 11.4750
4 瑞可投资 367.5000 11.0250
5 瑞宏捷 166.6667 5.0000
3-3-2-34
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
6 瑞华捷 166.6667 5.0000
合计 3,333.3334 100%
8.2. 发行人的设立
2018 年 11 月 23 日，经履行相应的法律手续，瑞捷有限以整体变更方式发
起设立为股份有限公司（详见本《律师工作报告》第二节第 5.1 部分 “发行人
的设立程序及方式”所述），发行人设立时的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例
1 范文宏 1,156.6800 34.4250%
2 黄新华 1,111.3200 33.0750%
3 瑞皿投资 385.5600 11.4750%
4 瑞可投资 370.4400 11.0250%
5 瑞宏捷 168.0000 5.0000%
6 瑞华捷 168.0000 5.0000%
合 计 3,360.0000 100%
8.3. 发行人的股权沿革
根据发行人的确认，发行人自瑞捷有限以整体变更方式发起设立至本《律师
工作报告》出具日未进行过股权变更。
8.4. 发起人及股东所持股份的质押情况
根据各股东出具的书面承诺并经信达律师核查发行人企业信用报告及深圳
市市场监督管理局网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具日，各股东所持
发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上核查，信达律师认为：根据发行人设立时有效的《公司法》等法律、法
规与规范性文件的规定，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效；发行人
历次股权变更均已履行法定或政府规定程序，合法、合规、真实、有效；发行人
股东所持发行人的股份不存在任何委托代持、信托、质押等涉及第三方权益或股
份权属不确定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-35
律师工作报告
9. 发行人的业务
9.1. 发行人的经营范围与经营方式
9.1.1. 根据《公司章程》并经查询深圳市市场监督管理局登记资料，发行人现时
的经营范围为“建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；
工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设
及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；计算机软
件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。（以上
项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须经批准
的项目须取得许可后方可经营）”。
9.1.2. 根据发行人的书面确认，发行人的主营业务系建设工程第三方评估、管理
和咨询服务。
经核查，信达律师认为：发行人的经营范围符合法律法规的规定，发行人在
其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
9.2. 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出
具日，发行人不存在在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从
事经营活动的情形。
9.3. 发行人业务变更
报告期内，发行人曾修改过 2 次经营范围表述，具体为：
9.3.1. 2016 年 1 月，瑞捷有限变更经营范围
(1) 瑞捷有限召开股东会并一致通过决议，同意将瑞捷有限经营范围由
“一般经营：建筑工程项目管理、建筑工程技术咨询。”变更为“一般经
营项目：建筑工程项目管理、建筑工程技术咨询、建筑设计、电子信息技
术、高新技术服务、计算机软件研发与销售、技术转让、建筑工程数据平
3-3-2-36
律师工作报告
台软件研发与销售、软件的研发与销售、办公软件的研发与销售。”同日，
瑞捷有限股东就上述变更事宜签署了章程修正案。
(2) 2016 年 1 月，瑞捷有限就经营范围变更办理了工商登记手续。
9.3.2. 2018 年 11 月，发行人设立时的经营范围变更
(1) 2018 年 10 月 12 日，瑞捷有限召开整体变更为股份公司的股东会并
通过有效决议，同意以整体变更方式发起设立股份公司，变更后股份公司
经营范围变更为“建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管
理；工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估服务；城市
建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；计算
机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。（以
上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须经批
准的项目须取得许可后方可经营）”
(2) 2018 年 10 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开并审议
通过了经营范围变更后的发行人公司章程。
(3) 2018 年 11 月 23 日，发行人办理完毕变更为股份公司的工商登记手
续，发行人的经营范围相应进行变更登记。
经核查，信达认为发行人上述经营范围的变更体现了发行人在发展过程中对
业务的拓展延伸，报告期内，发行人主营业务未发生变更。
9.4. 发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入来源于建设工程第三方评
估、管理和咨询服务，2017 年度、2018 年度以及 2019 年度业务收入情况具体如
下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入分类
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
主营业务收入 49,647.66 31,038.98 17,394.73
其他业务收入 —— —— ——
3-3-2-37
律师工作报告
合计 49,647.66 31,038.98 17,394.73
经核查，2017 年度、2018 年度以及 2019 年度发行人的主营业务收入均占当
年收入总额的 100%，信达律师认为：发行人主营业务突出。
9.5. 发行人的主要客户及供应商
9.5.1. 发行人的主要客户
根据发行人的书面确认，发行人报告期内各期前五大客户情况如下：
年度 客户名称 备注
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总
融创中国控股有限公 列示，具体包括天津巨力建筑工程有限公司、上海
司 融创房地产开发集团有限公司、融创中国控股有限
公司等
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总
万科企业股份有限公 列示，具体包括东莞市万科建筑技术研究有限公
司 司、深圳市科筑建设管理有限公司、北京万科企业
有限公司等
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总
2019 年度
碧桂园控股有限公司 列示，具体包括碧桂园地产集团有限公司、珠海市
碧桂园管理服务有限公司、碧桂园控股有限公司等
中海企业发展集团有 系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总
限公司（曾用名“中海 列示，具体包括北京安泰兴业置业有限公司、成都
地产集团有限公司”） 信蜀投资有限公司等
保利发展控股集团股
份有限公司（曾用名
——
“保利房地产（集团）
股份有限公司”）
融创中国控股有限公
同上
司
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总
华润置地有限公司 列示，具体包括华润置地控股有限公司、华润建筑
2018 年度 有限公司、华润置地（深圳）有限公司等
万科企业股份有限公
同上
司
碧桂园控股有限公司 同上
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律师工作报告
年度 客户名称 备注
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总
雅居乐集团控股有限
列示，具体包括雅居乐地产置业有限公司、雅居乐
公司
集团股份有限公司等
融创中国控股有限公
同上
司
华润置地有限公司 同上
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总
大连万达集团股份有 列示，具体包括泉州浦西万达广场投资有限公司、
2017 年度 限公司 常德万达广场投资有限公司、湛江开发区万达广场
投资有限公司等
保利发展控股集团股
同上
份有限公司
万科企业股份有限公
同上
司
如上表所示，发行人报告期内各期前五大客户均为国内知名地产企业，根据
发行人及其董事、监事、高管人员的书面确认并经核查该等公司的工商注册信息，
发行人、发行人控股股东/实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员与上
述主要客户不存在关联关系，不存在上述主要客户控股股东/实际控制人为发行
人前员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
9.5.2. 发行人的主要供应商
根据发行人的书面确认，发行人报告期内各期前五大供应商情况如下：
项目 供应商名称 采购内容
南京途牛国际旅行社有限公司 差旅服务
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 差旅服务
2019 年
星河控股集团有限公司 租赁办公场所
度
深圳时时测技术服务有限公司 建筑材料检测服务
深圳市德商名车销售有限公司 购车
2018 年 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 差旅服务
度 南京途牛国际旅行社有限公司 差旅服务
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律师工作报告
项目 供应商名称 采购内容
星河控股集团有限公司 租赁办公场所
深圳时时测技术服务有限公司 建筑材料检测服务
北京利星行酒店有限公司望京分公司 差旅及会务服务
深圳市优行航空服务有限公司 差旅服务
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 差旅服务
2017 年
星河控股集团有限公司 租赁办公场所
度
华测检测认证集团股份有限公司 建筑材料检测服务
北京宝库在线网络技术有限公司 差旅服务
注：报告期内，发行人与星河控股集团有限公司下属公司深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司、深圳
市星河雅创投资发展有限公司、深圳星河智善生活股份有限公司雅宝分公司签订房屋租赁和和物业管理合
同，并向其支付房租租赁和物业管理费用。
如上表所示，发行人报告期内各期前五大供应商主要为发行人提供差旅、租
赁及材料检测服务，根据发行人及其董事、监事、高管人员的书面确认并经核查
该等公司的工商注册信息，发行人、发行人控股股东/实际控制人及发行人董事、
监事、高级管理人员与上述主要供应商不存在关联关系，不存在上述主要供应商
控股股东/实际控制人为发行人前员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
9.6. 发行人的持续经营能力
9.6.1. 根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人
终止的情形。
9.6.2. 根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、深圳市市场和质量监督管理委员
会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市
住房公积金管理中心等部门所出具的证明并经发行人书面确认，截至本
《律师工作报告》出具日，发行人的生产经营正常，发行人未接到任何政
府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的重大处罚通知或决定。
9.6.3. 根据发行人提供的材料和信达律师核查，发行人的主要经营性资产（包括
商标、专利、计算机软件著作权和作品著作权等无形资产）不存在被采取
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律师工作报告
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人董事、监事、高级管理人
员队伍相对稳定。
9.6.4. 信达律师核查了发行人正在履行的对发行人有重大影响的合同，详见本
《律师工作报告》第二节第 12 部分“发行人的重大债权债务”所述，该
等合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
综上核查，信达律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法
规、规范性文件规定，不存在持续经营的法律障碍；发行人最近两年主营业务未
发生变更；报告期内发行人收入 100%来自于主营业务，发行人主营业务突出。
10. 关联交易及同业竞争
10.1. 关联方
根据《公司法》及《创业板上市规则》，发行人主要关联方如下：
10.1.1. 关联自然人
(1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、
监事、高级管理人员：
序号 姓名 关联关系
发行人的实际控制人之一，担任发行人董事长，直接持有发行人股份
1,156.68 万股（占发行人总股本的 34.4250%）；通过持有瑞皿投资 100%
1 范文宏 的股权间接控制发行人股份 385.56 万股（占发行人总股本的 11.4750%）；
持有瑞宏捷 51.5000%的财产份额，为瑞宏捷的普通合伙人，瑞宏捷持有发
行人股份 168.00 万股（占发行人总股本的 5.00%）
发行人的实际控制人之一，担任发行人董事、总经理，直接持有发行人股
份 1,111.32 万股（占发行人总股本的 33.0750%）；通过持有瑞可投资 100%
2 黄新华 的股权间接控制发行人股份 370.44 万股（占发行人总股本的 11.0250%）；
持有瑞华捷 54.6000%的财产份额，为瑞华捷的普通合伙人，瑞华捷持有发
行人股份 168.00 万股（占发行人总股本的 5.00%）
3 吴小玲 发行人董事、副总经理，持有瑞宏捷 20.00%的财产份额
4 张萍 发行人独立董事
3-3-2-41
律师工作报告
序号 姓名 关联关系
5 何俊辉 发行人独立董事
6 关文钊 发行人监事会主席，持有瑞宏捷 4.40%的财产份额
7 张旗 发行人监事，持有瑞宏捷 1.60%的财产份额
8 李姣媛 发行人职工代表监事
9 刘艳辉 发行人副总经理、董事会秘书，持有瑞宏捷 3.90%的财产份额
10 张剑辉 发行人财务总监
11 王磊 发行人副总经理，持有瑞宏捷 12.00%的财产份额
12 王丽华 发行人副总经理，发行人实际控制人黄新华之配偶
(2) 前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员。
经核查并经相关关联自然人书面确认，除本《律师工作报告》列明的情况外，
前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员现未直接或间接持有发行人股
份。
10.1.2. 关联法人
序号 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人股东
1. 瑞皿投资，详见本《律师工作报告》第二节第 7.1 部分“发起人”所述
2. 瑞可投资，详见本《律师工作报告》第二节第 7.1 部分“发起人”所述
3. 瑞宏捷，详见本《律师工作报告》第二节第 7.1 部分“发起人”所述
4. 瑞华捷，详见本《律师工作报告》第二节第 7.1 部分“发起人”所述
序号 发行人的子公司（合并报表范围内子公司除外）
1. 瑞信科技，详见本《律师工作报告》第二节第 11.4 部分“11.4 发行人的长期股权
投资情况”所述
10.1.3. 报告期内关联方变为非关联方的情况
序号 名称 变更为非关联方的原因
1. 深圳市鸿琪房地 曾为发行人控股股东、实际控制人之一范文宏及其配偶李琦合
产经纪有限公司 计持股 100.00%的公司，于 2018 年 9 月完成工商注销
2. 刘荣冬 2017 年 6 月至 2018 年 10 月曾任瑞捷有限董事，于 2018 年 7 月
自瑞捷有限离职，自 2018 年 10 月不再履行瑞捷有限董事职务
3. 钟欣 2018 年 10 月至 2019 年 3 月曾任发行人监事，于 2019 年 3 月自
发行人处离职，不再履行监事职务
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律师工作报告
10.2. 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人存在如下重大关联交易：
10.2.1. 经常性关联交易
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人参股公司瑞信科技存在
如下服务采购类交易：
瑞生工程与瑞信科技于 2019 年签署《软件授权许可合同》，约定瑞生工程
购买瑞信科技的数字建筑平台软件系统使用权，授权许可费为 49.8 万元，该许
可无使用时间、项目数量、用户数量方面的限制。2019 年 7 月，瑞生工程已完
成产品整体验收，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞生工程已就该交易向瑞信科技支
付款项 19.92 万元。
发行人与瑞信科技于 2019 年签署《瑞捷工程项目评估软件开发技术服务合
同》，约定发行人委托瑞信科技进行“瑞捷工程项目评估软件”开发，委托费用
为 94 万元，开发完成后的软件知识产权归发行人所有。截至 2019 年 12 月 31
日，该合同仍在履行中，发行人已于 2019 年 12 月就该交易向瑞信科技支付预付
款 37.6 万元。
经核查，上述关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规
定，由发行人董事长审批通过，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利
益。
10.2.2. 偶发性关联交易
(1) 关联方为发行人提供的担保
报告期内，关联方为发行人向银行申请授信额度或向银行申请借款提供担保
的情况如下：
序 抵押权人/ 担保限额 担保方 抵押/保证期 是否履
主债权合同 担保人
号 担保权人 （万元） 式 间 行完毕
中国农业 《最高额综 房 地 产 主合同约定
银行股份 合 授 信 合 范文宏、
1 1,000.00 抵 押 担 的债务诉讼 是
有限公司 同》（农银 黄新华
保 时效届满前
深圳市分 综 授 字 第
3-3-2-43
律师工作报告
序 抵押权人/ 担保限额 担保方 抵押/保证期 是否履
主债权合同 担保人
号 担保权人 （万元） 式 间 行完毕
行 8192017000
0000066 号）
《最高额综
中国农业
合 授 信 合 主合同约定
银行股份 范文宏、 连 带 责
同》（农银 的债务履行
2 有限公司 黄新华、 1,200.00 任 保 证 是
综 授 字 第 期限届满之
深圳市分 王丽华 担保
8192017000 日起两年
行
0000066 号）
上海浦东 《融资额度
主合同约定
发展银行 协 议 》 连 带 责
范文宏、 的债务履行
3 股份有限 （ BC201906 3,000.00 任 保 证 否
黄新华 期限届满之
公司深圳 2100001372 担保
日起两年
分行 ）
主债权项下
每笔贷款或
其他融资或
招商银行 《 授 信 协 范文宏、
连 带 责 银行受让的
股份有限 议 》 黄新华、
4 1,500.00 任 保 证 应收账款债 否
公司深圳 （755XY201 李琦、王
担保 权到期日或
分行 9015667） 丽华
每笔垫款的
垫款日另加
三年
(2) 从关联方处收购股权
为整合资产避免同业竞争，2017 年 12 月 6 日，范文宏、黄新华将其持有瑞
生工程 100%的股权（对应的出资额为 600 万元，转让时尚未实缴）以合计 2 元
对价转让给瑞捷有限。本次股权转让属于同一控制下的股权转让，转让对价系参
考瑞生工程截至 2016 年 12 月 31 日的经评估净资产值由双方协商确定，具体情
况请见本《律师工作报告》第二节第错误!未找到引用源。(1)部分“瑞生工程”
所述。
(3) 瑞捷有限向关联方拆出资金
根据《审计报告》，瑞捷有限整体变更为股份有限公司前存在向关联方拆出
资金的情况，该等拆出资金及利息（按中国人民银行同期贷款利率 4.35%计算）
均已由关联方归还，具体如下：
3-3-2-44
律师工作报告
单位：万元
本期资金拆
本期资金拆出
项目 关联方名称 2017 年初 出归还/本期 2017 年末
/本期应计利息
收到利息
范文宏 245.00 142.80 387.80 ——
本金
黄新华 285.00 137.20 422.20 ——
本金小计 530.00 280.00 810.00 ——
范文宏 5.03 11.20 16.23 ——
利息
黄新华 5.03 16.72 21.75 ——
利息小计 10.06 27.92 37.98 ——
合 计 540.06 307.92 847.98 ——
上述关联方资金拆出行为，发生在瑞捷有限整体变更为股份公司之前，发行
人及其实际控制人已对上述资金拆借行为进行了规范和整改：范文宏和黄新华归
还了拆借资金并按照同期贷款利率支付了资金占用费，补充履行了关联交易审批
程序，不再存在违反《公司法》相关规定的情形。
根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
综上，信达律师认为：发行人已对报告期内曾发生的关联方资金拆出事项进
行整改，不再存在违反《公司法》相关规定的情形，上述资金拆出事项不构成本
次发行上市的实质障碍。
10.2.3. 关联方应收应付余额
(1) 应收关联方余额
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
其他非流动
瑞信科技 35.47 —— —— —— —— ——
资产
注：根据《审计报告》，以上对瑞信科技 35.47 万元的其他非流动资产，为发行人与瑞信科技签订的《瑞
捷工程项目评估软件开发技术服务合同》项下的预付软件开发款。
(2) 应付关联方余额
3-3-2-45
律师工作报告
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 范文宏 —— —— 57.57
其他应付款 黄新华 —— —— 57.57
应付账款 瑞信科技 26.44 —— ——
10.2.4. 关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的
相关规定，分别由发行人董事长审批确认或由董事会及股东大会审议确认/通过，
该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述由董事会及股东大会
审议确认/通过的关联交易，发行人独立董事已分别发表书面独立意见。
综上核查，信达律师认为：发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
10.3. 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中均对关联交易的决策程序作出
了明确的规定，具体包括：
10.3.1. 《公司章程》关于关联交易决策程序的规定
(1) 根据《公司章程》第七十五条，股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：1）
股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；2）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
3-3-2-46
律师工作报告
易事项进行审议、表决；4）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及章程第七十三条规定的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
(2) 根据《公司章程》第一百一十四条，董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
10.3.2. 《股东大会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《股东大会议事规则》第三十六条，股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按
照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。
10.3.3. 《董事会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《董事会议事规则》第三十条，出现《公司章程》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形时，董事应当对有关提
案回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
3-3-2-47
律师工作报告
东大会审议。
10.3.4. 《独立董事工作制度》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《独立董事工作制度》第十四条，独立董事应对公司股东、实际
控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款向公司董事会或股东大会发表独立意见。
10.3.5. 《关联交易管理制度》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《关联交易管理制度》第十五条至第十八条，公司与关联人之间
发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
下列关联交易由公司董事长审批后生效：
(1) 与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；
(2) 与关联法人发生的金额低于 100 万元或者低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联
交易应提交董事会审批。
下列关联交易由公司董事会审议决定：
(1) 与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，且不满 1,000 万元、或者
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
(2) 与关联法人发生的金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，但不满 1,000 万元或者低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易。
关联交易达到《公司章程》规定应提交股东大会审议标准的，应提交股东大
会审议。
10.4. 同业竞争
3-3-2-48
律师工作报告
10.4.1. 经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人实际控制人范文宏除持
有发行人股份、瑞皿投资股权以及瑞宏捷财产份额外，未控制其他企业或
在除发行人、瑞皿投资、瑞宏捷及瑞生工程以外的其他企业任职；发行人
实际控制人黄新华除持有发行人股份、瑞可投资股权以及瑞华捷财产份额
外，未控制其他企业或在除发行人、瑞可投资、瑞华捷、瑞生工程及瑞诚
工程以外的其他企业任职。
10.4.2. 经核查并经发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华书面确认，截至
本《律师工作报告》出具日，发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新
华未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同
业竞争的情形。
10.5. 有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争或显失公平的关联交易，发行人控
股股东、实际控制人范文宏、黄新华均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》及
《关于规范关联交易的承诺函》，前述承诺函的主要内容包括：
(1) 确认现时不存在任何与发行人直接或间接进行同业竞争的情况，且
除为发行人提供担保外，其现时与发行人之间不存在其他关联交易。
(2) 承诺在持有发行人股份期间，承诺方及其直接或间接控制的其他公
司不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与发行
人及其下属子公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
(3) 除非发行人的经营发展所必须，承诺方及其控制的其他企业不与发
行人进行任何关联交易。
(4) 对于确实无法规避或确有合理理由发生的关联交易，其将严格遵照
有关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人关联交易决策管理制度
的有关规定履行批准程序，关联交易价格在可比情况下应参照发行人与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，以确保关联交
易价格具有公允性。在发生关联交易的情况下，承诺方保证按照有关法律、
3-3-2-49
律师工作报告
法规和公司章程的规定履行信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移
发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及发行人其他股东的利
益。
(5) 若承诺方违反上述承诺对发行人或发行人其他股东造成损失，其将
依法承担相应的赔偿责任。
信达认为：发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
11. 发行人的主要财产
11.1. 知识产权
11.1.1. 注册商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人在中国境内有 12 项注册
且已取得纸质或电子注册证书的商标，具体为：
序 取得
权利人 商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 方式
第 37 类：工程进
度查核；计算机硬
件安装、维护和修
理；建筑；建筑施
2014/05/28- 原始
1 发行人 11904473 工监督；建筑物防
2024/05/27 取得
水；建筑信息；建
筑咨询；商品房建
造；室内装潢；维
修信息；
第 35 类：销售展 2020/04/07- 原始
2 发行人 38354090
示架出租 2030/04/06 取得
第 35 类：销售展 2020/04/28- 原始
3 发行人 38391536
示架出租； 2030/04/27 取得
3-3-2-50
律师工作报告
序 取得
权利人 商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 方式
第 42 类：地质勘
测；土地测量；地
质勘探；校准（测 2020/04/28- 原始
4 发行人 38365166
量）；水下勘探； 2030/04/27 取得
测量；平面美术设
计；
第 42 类：地质勘
测；土地测量；地
质勘探；校准（测 2020/04/28- 原始
5 发行人 38354150
量）；水下勘探； 2030/04/27 取得
测量；平面美术设
计；
第 35 类：广告；
市场分析；商业评
估；商业专业咨
询；商业管理咨
瑞生工 2019/11/28- 原始
6 37335036 询；商业管理顾
程 2029/11/27 取得
问；通过网站提供
商业信息；商业组
织咨询；人事管理
咨询；会计；
第 36 类：事故保
险承保；保险精
算；保险经纪；保
险承保；火灾保险
瑞生工 2019/12/14- 原始
7 37322929 承保；健康保险承
程 2029/12/13 取得
保；海上保险承
保；人寿保险承
保；保险咨询；信
托；
第 37 类：建筑施
工监督；建筑信
息；建筑；建筑物
防水；建筑咨询；
瑞生工 2020/01/07- 原始
8 37938251 室内装潢修理；维
程 2030/01/06 取得
修信息；室内装
潢；商品房建造；
计算机硬件安装、
修护和维修；
3-3-2-51
律师工作报告
序 取得
权利人 商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 方式
第 36 类：保险精
算；保险咨询；保
险经纪；保险承
保；人寿保险承
瑞生工 2020/01/07- 原始
9 37915868 保；事故保险承
程 2030/01/06 取得
保；健康保险承
保；海上保险承
保；火灾保险承
保；信托；
第 42 类：工程学；
机械工程学研究；
工程测量；工程绘
图；工程设计服
瑞生工 务；有关机械工程 2020/01/14- 原始
10 37910825
程 分析的技术咨询 2030/01/13 取得
服务；建筑木材质
量评估；质量控
制；质量评估；产
品质量评估；
第 35 类：市场评
估服务；商业评
估；商业组织顾
问；商业专业咨
瑞生工 询；商业咨询服 2020/01/21- 原始
11 37921096
程 务；通过网站提供 2030/01/20 取得
商业信息；商业研
究；商业管理和组
织咨询；商业管理
咨询；广告；
第 37 类：建筑信
息；建筑；建筑物
防水；室内装潢修
理；室内装潢；清
瑞生工 2020/02/28- 原始
12 37316694 洁建筑物（内部）；
程 2030/02/27 取得
清洁建筑物（外表
面）；室内外油漆；
防盗报警系统的
安装与修理；
11.1.2. 专利权
3-3-2-52
律师工作报告
经核查发行人所提供的专利证书、专利查册证明及并信达律师经登录中华人
民共和国知识产权局网站查询，截至本《律师工作报告》出具日，发行人名下有
2 项已注册中国境内专利权，具体为：
专利名称/使
序 专利 有效 取得 法律状
用专利的产 专利号 申请日
号 类型 期 方式 态
品名称
一种可靠性
发明 受让 专利权
1 高的大坝安 ZL201710194426.9 2017/03/28 20 年
专利 取得 维持
全监测系统
VR 建筑搭建 发明 受让 专利权
2 ZL201710325789.1 2017/05/10 20 年
指导系统 专利 取得 维持
11.1.3. 计算机软件著作权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其控股子公司名下共拥有 30 项
已登记且取得登记证书的计算机软件著作权，具体情况详见本《律师工作报告》
附件一《发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权》所示。
11.1.4. 作品著作权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人名下共拥有 6 项已登记的作品著作
权，具体如下：
序 创作完成 首次发表
权利人 登记号 软件名称 取得方式
号 日 时间
瑞捷咨询工程管理
1 粤作登字 丛书（2016）-如何
发行人 2015/11/25 未发表 原始取得
-2015-A-00000867 不断提升住宅实测
实量质量
瑞捷咨询工程管理
2 粤作登字 丛书（2016）-住宅
发行人 2015/11/25 未发表 原始取得
-2015-A-00000868 常见质量通病及防
治
瑞生工程研究院管
3 粤作登字 理丛书（2016）-
发行人 2015/11/25 未发表 原始取得
-2015-A-00000869 精装修项目管理案
例浅析
4 发行人 粤作登字 瑞捷咨询工程管理 2014/11/25 未发表 原始取得
3-3-2-53
律师工作报告
序 创作完成 首次发表
权利人 登记号 软件名称 取得方式
号 日 时间
-2015-A-00000870 丛书-技术标准汇
编（2015）
瑞捷咨询工程管理
5 粤作登字
发行人 丛书-优秀案例解 2014/11/25 未发表 原始取得
-2015-A-00000871
析（2015）
6 国作登字 瑞捷建筑工程品质 2019/01/
发行人 2019/01/28 原始取得
-2019-A-00946128 量化评估标准 28
经核查，信达律师认为：发行人合法拥有上述注册商标、专利、计算机软件
著作权及作品著作权，该等知识产权未设置质押、许可使用或其他已备案并公示
的第三方权利。
11.2. 主要生产经营设备
11.2.1. 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人固定资产的净值为
306.32 万元，其中运输工具的净值为 101.66 万元，电子设备 144.86 万元，
办公设备及其他 59.80 万元。
11.2.2. 根据发行人提供的《固定资产清单》，信达律师抽查了发行人账面净值
10 万元以上的主要设备的购置合同、原始发票等资料。信达律师认为：
该等生产经营设备系发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11.3. 租赁物业
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其控股子公司未拥有自有房产，
其租赁以下物业用作办公：
承
序 面积 出租方产
租 出租方 位置 租赁期限 产权人
号 （M2） 权情况
方
3-3-2-54
律师工作报告
承
序 面积 出租方产
租 出租方 位置 租赁期限 产权人
号 （M2） 权情况
方
深 圳 市 广东省深圳市龙
深圳市星 粤（2018）
发 星 河 雅 岗区雅宝路 1 号
2016/12/15- 河雅创投 深圳市不
1 行 创 投 资 星河 WORLD A 1,670.71
2024/12/14 资发展有 动产权第
人 发 展 有 栋 31 层 A3101、
限公司 0162273 号
限公司 3103、3108
深 圳 市
瑞 广东省深圳市龙 深圳市星 粤（2018）
星 河 雅 2016/12/15-
生 岗区雅宝路 1 号 466.51 河雅创投 深圳市不
2 创 投 资 2024/12/14
工 星 河 WORLDA 资发展有 动产权第
发 展 有
程 栋 31 层 A3105 限公司 0162273 号
限公司
广东省深圳市龙
深 圳 市
岗区雅宝路 1 号 深圳市星 粤（2018）
发 星 河 雅
星河 WORLD A 2019/03/01- 河雅创投 深圳市不
3 行 创 投 资 1,442.61
栋 17 层 A1701、 2022/02/28 资发展有 动产权第
人 发 展 有
A1705、A1706A、 限公司 0162273 号
限公司
A1706B、A1708
深 圳 市
广东省深圳市龙 深圳市星 粤（2018）
发 星 河 雅
岗区雅宝路 1 号 2019/11/15- 河雅创投 深圳市不
4 行 创 投 资 448.36
星河 WORLD A 2022/11/14 资发展有 动产权第
人 发 展 有
栋 17 层 A1703 限公司 0162273 号
限公司
深 圳 市 广东省深圳市龙
深圳市星 粤（2018）
发 星 河 雅 岗区雅宝路 1 号
2020/05/17- 河雅创投 深圳市不
5 行 创 投 资 星河 WORLD A 385.34
2023/05/16 资发展有 动产权第
人 发 展 有 栋 30 层 A3001B，
限公司 0162273 号
限公司 A3003A
经核查，上述物业的出租人深圳市星河雅创投资发展有限公司为上述租赁物
业的所有权人，有权出租该等物业，发行人及其控股子公司与其签署的租赁合同
合法有效。
11.4. 发行人的长期股权投资情况
3-3-2-55
律师工作报告
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有 2 家全资子公司及 1
家参股子公司，具体如下：
11.4.1. 瑞生工程
瑞生工程系 2014 年 11 月 11 日成立的有限责任公司。瑞生工程的统一社会
信用代码为 91440300319550573T，注册资本与实收资本均为 600 万元，经营范
围为“工程数据指数分析；工程项目管理与策划；工程技术咨询；工程精密仪器
开发；建筑工程设计；工程技术软件开发；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
工程第三方评估与咨询；工程造价咨询”，经营期限为永久经营。瑞生工程的设
立及股权沿革情况如下：
(1) 2014 年 11 月，瑞生工程设立
1) 2014 年 11 月 6 日，范文宏、黄新华签署《深圳瑞生工程研究院有限
公司章程》，约定共同出资成立瑞生工程，注册资本 600 万元，其中范文
宏认缴出资 306 万元，黄新华认缴出资 294 万元。
2) 2014 年 11 月 11 日，瑞生工程在深圳市市场监督管理局完成设立并取
得《企业法人营业执照》（注册号：440301111637486）。瑞生工程设立时
的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 范文宏 306.00 0.00 51.00%
2 黄新华 294.00 0.00 49.00%
合计 600.00 0.00 100.00%
(2) 2017 年 12 月，股权转让
1) 2017 年 11 月 29 日，瑞生工程召开股东会并通过有效决议：同意股东
范文宏将其持有瑞生工程 51%的股权（对应的出资额为 306 万元，转让时
尚未实缴）以 1 元转让给瑞捷有限；同意股东黄新华将其持有瑞生工程 49%
的股权（对应的出资额为 294 万元，转让时尚未实缴）以 1 元转让给瑞捷
3-3-2-56
律师工作报告
有限。股东范文宏、黄新华同意放弃对该等拟转让股权出资权的优先购买
权。
2) 本次股权转让对价参考瑞生工程截至 2016 年 12 月 31 日的经评估净
资产值由双方协商确定。
3) 范文宏、黄新华与瑞捷有限就上述事宜签署了《股权转让协议》，约
定瑞生工程尚未缴纳的注册资本由瑞捷有限后续按照瑞生工程公司章程的
规定缴纳。
4) 2017 年 12 月 6 日，瑞捷有限完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让后，瑞生工程变更为瑞捷有限的全资子公司。
11.4.2. 瑞诚工程
瑞诚工程系 2019 年 11 月 16 日成立的有限责任公司。瑞诚工程的统一社会
信用代码为 91440300MA5FYBT77F，注册资本及实收资本为 50 万元，经营范围
为“建设工程质量、安全第三方评估与咨询服务；工程咨询；企业管理咨询；提
供建筑材料评估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务”，经营期限为永
久经营。瑞诚工程自设立后未发生股权变更情况。
11.4.3. 瑞信科技
瑞信科技系 2016 年 11 月 15 日成立的有限责任公司。瑞信科技的统一社会
信用代码为 91440300MA5DP47K3M，注册资本为 500 万元，经营范围为“计算
机软、硬件及网络设备的研发、技术转让、技术维护与销售；计算机软件系统集
成；国内贸易；经营进出口业务”，经营期限为永久经营。截至本《律师工作报
告》出具日，瑞信科技的股东及持股情况等信息如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 何强辉 180.00 36.00%
2 深圳市深信通软件有限公司 120.00 24.00%
3 深圳市忠恕信息企业（有限合伙） 100.00 20.00%
4 发行人 100.00 20.00%
3-3-2-57
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100%
11.5. 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
11.5.1. 经核查发行人相关权属证书及抽查发行人主要资产的价款支付凭证、原始
发票等资料并经发行人确认，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
11.5.2. 经核查，发行人的知识产权均通过自主研发或受让方式取得，发行人的主
要固定资产通过购置方式取得。发行人合法拥有上述财产，且相关财产已
取得完备的权属证书。
11.5.3. 发行人的上述财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。截至
本《律师工作报告》出具日，发行人不存在为他人提供担保的情形。
综上核查，信达律师认为：发行人合法有效地拥有上述资产的所有权或租赁
物业的使用权，发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
12. 发行人的重大债权债务
12.1. 发行人及其子公司的重大合同
12.1.1. 授信合同
报告期初至本《律师工作报告》出具日，发行人已履行和正在履行的授信合
同如下：
序号 授信银行 授信额度（万元） 合同编号 担保方式 授信期限
上海浦东发
范文宏、黄新华提供
展银行股份 BC2019062 2019/06/21-
1 3,000.00 最高额连带责任保证
有限公司深 100001372 2020/06/21
担保
圳分行
招商银行股 范文宏、黄新华、王
755XY201 2019/07/03-
2 份有限公司 1,500.00 丽华、李琦提供最高
9015667 2020/07/02
深圳分行 额连带责任保证担保
3-3-2-58
律师工作报告
农银综授 范文宏、黄新华提供
中国农业银
字 第 最高额抵押担保；范
行股份有限 2017/11/03-
3 1,000.00 819201700 文宏、黄新华、王丽
公司深圳市 2018/11/01
00000066 华提供最高额连带责
分行
号 任担保
12.1.2. 借款合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的借款合同如下：
借款金额
序号 贷款人 贷款期限 担保方式
（万元）
《 融 资 额 度 协 议 》
上海浦东发展银行股 2019/09/06-
1 500.00 （ BC2019062100001372 ） 项 下
份有限公司深圳分行 2020/09/06
借款合同，未另行提供担保
12.1.3. 评估咨询合同
发行人通常与客户签署框架合同，就评估开展、评估内容、评估原则、评估
咨询服务单价、评估成果及交付时间、工作成果验收合格标准等内容进行约定。
客户在实际采购时向发行人下达具体的项目评估计划，在项目评估计划中约定具
体评估时间、评估地点等要素。
根据发行人说明并经核查，报告期初至本《律师工作报告》出具日，发行人
已履行的和正在履行的、项下已发生金额超过 1,000 万元或预计超过 1,000 万元
的框架合同具体情况如下：
序号 客户名称 合同名称 销售标的 有效期
融创上海区域无锡、苏州、徐州、
上海融创房地产开 第三方工程评估咨 2018/09/01-
1 常州公司 2018-2020 年度第三方
发集团有限公司 询服务 2020/08/31
工程评估咨询服务战略采购协议
融创西南区域集团 2019-2020 年
融创西南房地产开 工程技术咨询服务 2019/01/01-
2 度工程技术咨询服务区采合作协
发（集团）有限公司 区采 2020/06/30
议书
绿城建设管理集团有限公司工程
绿城建设管理集团 第三方评估技术服 2020/01/01-
3 质量安全第三方评估技术服务框
有限公司 务 2020/12/31
架合同
绿城中国控股有限 绿城中国 2020 年度工程品质评估 2020/01/01-
4 工程品质评估服务
公司 服务合同 2020/12/31
3-3-2-59
律师工作报告
序号 客户名称 合同名称 销售标的 有效期
新城控股集团股份 新城控股 2020-2021 年项目工程 工程质量检测及风 2020/01-20
5
有限公司 质量检测及风险评估合同 险评估服务 21/12
华润置地 2020-2021 年度住宅项
华润置地控股有限 第三方质量检查与 截至
6 目第三方质量检查与评估咨询服
公司 评估咨询服务 2021/12/31
务合同
雅居乐地产置业有 雅居乐地产建设项目评估合作框 2018/01/01-
7 建设项目评估服务
限公司 架协议（2018 年-2020 年） 2020/12/31
天津巨力建筑工程 融创中国在建项目第三方土建过 土建过程评估咨询 2018/12/20-
8
有限公司 程评估咨询服务合同 服务 2020/03/31
东莞市万科建筑技 万科集团 2018-2019 年地下及夜 地下及夜间施工工 2018/11-201
9
术研究有限公司 间施工工程项目咨询服务 程项目咨询服务 9/12
保利房地产（集团）股份有限公
保利房地产（集团） 第三方工程评估及 2017/01-20
10 司 2017 至 2019 年第三方工程评
股份有限公司 材料检测服务 19/12
估及材料检测服务合作协议
天津巨力建筑工程 在建项目评估咨询 2018/04/01-
11 评估咨询服务合同
有限公司 服务 2019/03/31
华润置地 2017-18 年度住宅项目
华润置地（深圳）有 第三方质量检查与
12 第三方质量检查与评价咨询服务 2017-2018
限公司 评估咨询服务
合同
北京融创恒裕地产 2017 年项目工程技术咨询服务合 2017/05-20
13 工程技术咨询服务
有限公司 同 18/04
12.1.4. 采购合同
根据发行人说明并经核查，除已于本《律师工作报告》第二节第 11.3 部分
“租赁物业”已披露的租赁合同外，报告期初至本《律师工作报告》出具日，发
行人已履行和正在履行的、交易金额在 200 万元以上或者虽然没有标明具体金额
但对发行人业务构成重大影响的采购合同或采购订单如下：
序号 供应商名称 服务内容 协议有效期
1 开放网络、手机客户端、 合同自 2016 年 9 月 1 日生效，合
上海携程宏睿国
电话、电子邮件等渠道， 同初始有效期一年，协议届满前任
际旅行社有限公
向发行人提供商务旅行相 何一方未提出终止协议的，协议自
司、上海华程西
关的咨询、预定及管理服 动延续。协议期间，一方欲终止协
南国际旅行社有
务 议，需提前三个月向对方书面提
限公司
出，经三方协商一致可终止协议。
3-3-2-60
律师工作报告
目前该合同正常履行中。
2 合同自 2018 年 4 月 13 日生效，合
南 京 途 牛 国 际 包括但不限于酒店、票务 同初始有效期一年。协议期满后，
旅 行 社 有 限 公 等商务产品订购事宜 如双方无停止合作意向的，该合同
司 按协议有效期自然延续。目前该合
同正常履行中。
经核查，上述合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的，合
同主体均为发行人及其控股子公司。信达认为：上述合同的内容和形式合法有效，
对合同主体均具有法律约束力。
12.2. 侵权之债
经信达律师核查并根据深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障
局等政府部门出具的证明及发行人的书面确认，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
12.3. 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未为关联方
提供担保，发行人接受关联方担保的情况详见本《律师工作报告》第二节第
10.2.2(1)部分“关联方为发行人提供的担保”所述；发行人在其他应收款、其他
应付款、预付款项、预收款项等账项下不存在未结清的关联往来。
12.4. 大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值
为 2,237,774.05 元，主要为房租押金、保证金及员工备用金等发行人正常的经营
活动中产生的其他应收款项。
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款为 9,374,444.21
元，主要为待支付的员工报销款、应付中介费、应付房租等，该等款项基于发行
人正常的经营活动产生。
经核查，信达认为：该等往来款项根据发行人正常的经营活动产生，合法有
效。
3-3-2-61
律师工作报告
综上核查，信达认为：发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债；金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法有效。
13. 发行人的重大资产变化及收购兼并
13.1. 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
13.1.1. 发行人设立至今未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
13.2. 发行人的收购或出售资产行为
13.2.1. 根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人在报告期内不存在重大
资产收购或出售行为。
13.2.2. 根据发行人书面确认，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为的计划。
14. 发行人的章程制定与修改
14.1. 发行人章程的修改及《章程（草案）》的制定
14.1.1. 经核查，发行人前身瑞捷有限设立时的《公司章程》及其历次修订均经股
东会审议通过并在深圳市市场监督管理局登记备案；深圳瑞捷以整体变更
方式发起设立为股份公司时的公司章程经创立大会审议通过并在深圳市
市场监督管理局备案。
14.1.2. 2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了经营期限变更的议案并相应修改公司章程，相关公司章程修正案已在深
圳市市场监督管理局备案。
3-3-2-62
律师工作报告
14.1.3. 发行人于 2019 年 12 月 10 日召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过了《章程（草案）》，《章程（草案）》系为本次发行上市之目的而制
定，并将自发行人公开发行股票并在创业板上市之日起生效。
经核查，信达律师认为：发行人前身瑞捷有限设立以来的章程修订、发行人
发起设立时的章程制定、修改以及《章程（草案）》的制定均已履行法定程序，
合法有效。
14.2. 《章程（草案）》的内容
经核查，发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》
系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司法人治理准则》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人申请公开发行股票并
在创业板上市的情况而起草。
《章程（草案）》的内容主要包括：股份公司的设立、经营范围、股东的权
利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、
财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内容。
经核查，信达律师认为：发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14.3. 发行人上市后的利润分配政策
《章程（草案）》对发行人上市后的利润分配政策做出了明确的规定，具体
为：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
14.3.1. 利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
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律师工作报告
配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
14.3.2. 现金分红的条件、具体比例和时间间隔
(1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
(2) 公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（中期分红除外）；
(4) 现金分红不影响公司正常生产经营资金需求；
(5) 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
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律师工作报告
买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公
司最近一期经审计总资产 30%以上；或 2）公司在未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对
金额超过 5,000 万元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
14.3.3. 公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
14.3.4. 利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确
的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况
以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会
提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票
权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
3-3-2-65
律师工作报告
时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的 1 / 2 以上通过。
14.3.5. 利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策
的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包
括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期
举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调
整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
14.3.6. 公司股东违规占用资金情况的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
14.3.7. 利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进
行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此
发表独立意见。
3-3-2-66
律师工作报告
经核查，信达律师认为：《章程（草案）》以及《招股说明书》对利润分配
事项的规定和披露符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，信达律师认为：发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，《公司
章程》及《章程（草案）》的内容（包括利润分配政策的内容）符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
15. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.1. 发行人的组织机构
经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组
织结构。
15.1.1. 股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照法律、法规及《公
司章程》的规定行使职权。
15.1.2. 董事会
董事会是发行人经营管理的决策机构，对股东大会负责，按照法律、法规、
《公司章程》及股东大会的授权行使职权。发行人的董事会现由 5 名董事组成，
其中有 2 名独立董事，董事会设董事长 1 人。董事的任期为 3 年，连选可以连任。
董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会（负责与审计相关的具体工作）、
薪酬和考核委员会（负责制订和管理发行人高级人力资源薪酬方案，评估高级管
理人员业绩指标）、战略委员会（负责对发行人长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议）、提名委员会（负责对发行人董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行研究并提出建议）。
15.1.3. 监事会
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律师工作报告
监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权。发行人的监事会现由 3 名监事组成，其中 1 名是职工
代表监事，监事会设主席 1 名。监事的任期为 3 年，连选可以连任。
15.1.4. 高级管理人员
根据《公司章程》，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监。
信达律师认为：发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公
司法》及其他有关法律、法规的规定，高级管理人员职责清晰并能够正确履行职
责。
15.2. 股东大会、董事会、监事会议事规则
2018 年 10 月 31 日，发行人召开创立大会，审议通过了《深圳瑞捷工程咨
询股份有限公司股东大会议事规则》《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司董事会议
事规则》《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司监事会议事规则》。
信达律师认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15.3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份公司之日起至本《律师工作报告》出具日，共召开
10 次股东大会，13 次董事会，9 次监事会，具体为：
股东大会
序号 会议届次 召开时间 审议议案
1. 创立大会 2018/10/31 《关于股份公司筹办情况的议案》等
2. 2019 年第一次临时股东大会 2019/01/28 《关于股份公司 2019 年度向银行申请
综合授信额度的议案》等
3. 2019 年第二次临时股东大会 2019/03/15 《关于变更公司经营期限的议案》等
4. 2018 年年度股东大会 2019/06/18 《2018 年度董事会工作报告》等
5. 2019 年第三次临时股东大会 2019/11/08 《关于公司利润分配方案的议案》等
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律师工作报告
6. 2019 年第四次临时股东大会 2019/11/21 《关于确认整体变更基准日公司净资产
值调整等相关事项的议案》等
7. 2019 年第五次临时股东大会 2019/12/10 《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》
等
8. 2020 年第一次临时股东大会 2020/01/17 《关于股份公司 2020 年度向银行申请
综合授信额度的议案》等
9. 2019 年年度股东大会 2020/06/08 《2019 年度董事会工作报告》等
10. 2020 年第二次临时股东大会 2020/06/16 《关于调整发行方案的议案》等
董事会
序号 会议届次 召开时间 议案内容
1. 第一届董事会第一次会议 2018/10/31 《关于选举股份公司董事长的议案》等
2. 第一届董事会第二次会议 2019/01/11 《关于公司 2019 年度向银行申请综合
授信额度的议案》等
3. 第一届董事会第三次会议 2019/02/27 《关于变更公司经营期限的议案》等
4. 第一届董事会第四次会议 2019/05/28 《2018 年度董事会工作报告》等
5. 第一届董事会第五次会议 2019/07/26 《关于改聘公司财务总监的议案》等
6. 第一届董事会第六次会议 2019/10/12 《关于投资设立子公司的议案》等
7. 第一届董事会第七次会议 2019/10/24 《关于公司利润分配方案的议案》等
8. 第一届董事会第八次会议 2019/11/08 《关于确认整体变更基准日公司净资产
值调整等相关事项的议案》等
9. 第一届董事会第九次会议 2019/11/25 《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》
等
10. 第一届董事会第十次会议 2020/01/02 《关于股份公司 2020 年度向银行申请
综合授信额度的议案》等
11. 第一届董事会第十一次会议 2020/03/24 《关于报出公司 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日财务报表的议案》等
12. 第一届董事会第十二次会议 2020/05/18 《2019 年度董事会工作报告》等
13. 第一届董事会第十三次会议 2020/06/01 《关于调整发行方案的议案》等
监事会
序号 会议届次 召开时间 议案内容
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律师工作报告
1. 第一届监事会第一次会议 2018/10/31 《关于选举股份公司第一届监事会主
席》等
2. 第一届监事会第二次会议 2019/01/11 《关于股份公司 2019 年度向银行申请
综合授信额度的议案》等
3. 第一届监事会第三次会议 2019/05/28 《2018 年度监事会工作报告》等
4. 第一届监事会第四次会议 2019/10/24 《关于公司利润分配方案的议案》等
5. 第一届监事会第五次会议 2019/11/25 《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》
等
6. 第一届监事会第六次会议 2020/01/02 《关于股份公司 2020 年度向银行申请
综合授信额度的议案》等
7. 第一届监事会第七次会议 2020/03/24 《关于报出公司 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日财务报表的议案》等
8. 第一届监事会第八次会议 2020/05/18 《2019 年度监事会工作报告》等
9. 第一届监事会第九次会议 2020/06/01 《关于调整发行方案的议案》等
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议及会议
记录等文件，信达律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
15.4. 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人股东大会、董事会的会议通知、会议决议及会议记录，信达律
师认为：发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法
律、法规以及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等
内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
16. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
16.1. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职
16.1.1. 发行人现有 5 名董事，由发行人股东大会选举产生，分别为范文宏、黄新
华、吴小玲、张萍、何俊辉，其中范文宏为董事长，张萍及何俊辉为独立
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律师工作报告
董事，独立董事张萍为会计专业人士。发行人董事会下设审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会以及战略委员会，各专门委员会人员组成情
况如下：
专门委员会名称 委员 主任委员
审计委员会 张萍（独立董事）、何俊辉（独立董事）及黄新华（董事） 张萍
薪酬和考核委员 何俊辉（独立董事）、张萍（独立董事）及吴小玲（董事） 何俊辉
提名委员会 何俊辉（独立董事）、张萍（独立董事）及范文宏（董事） 何俊辉
战略委员会 范文宏（董事）、黄新华（董事）、张萍（独立董事） 范文宏
16.1.2. 发行人董事中，黄新华、吴小玲兼任发行人高级管理人员，兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不超过发
行人董事总数的 1/2。
16.1.3. 发行人现有 3 名监事，分别为关文钊、张旗及李姣媛，其中关文钊为监事
会主席，职工代表监事 1 人，由职工代表大会选举产生，不少于监事会人
数的 1/3。发行人不存在董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在其任
职期间担任发行人监事的情况，亦不存在曾担任发行人董事或高级管理人
员的监事人数超过发行人监事总数 1/2 的情况。
16.1.4. 发行人现任高级管理人员包括总经理黄新华，副总经理吴小玲、王磊、王
丽华，副总经理、董事会秘书刘艳辉及财务总监张剑辉。
16.1.5. 经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期或最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形。
信达律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
16.2. 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
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律师工作报告
16.2.1. 董事的变化
经核查发行人的工商存档资料及其历次三会文件，发行人董事最近两年发生
1 次变更，具体为：
序号 时间 会议 变更前 变更后
1 2018/10/31 创立大会 范文宏（董事长）、黄新 范文宏（董事长）、黄新
华（董事）、刘荣冬（董 华（董事）、吴小玲（董
事）、王磊（董事）、吴 事）、何俊辉（独立董事）、
小玲（董事） 张萍（独立董事）
2018 年 10 月发行人整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，对董事会
成员进行调整，建立独立董事制度。
16.2.2. 监事的变化
经核查发行人的工商存档资料及其历次三会文件，发行人监事最近两年发生
2 次变更，具体为：
序号 时间 会议 变更前 变更后
1 2018/10/30 职工代表会议 关文钊（监事） 关文钊（监事会主席）、
张旗（监事）、钟欣（职
2018/10/31 创立大会
工代表监事）
2 2019/03/29 职工代表会议 钟欣（职工代表监事） 李姣媛（职工代表监事）
16.2.3. 高级管理人员的变化
经核查发行人的工商存档资料及其历次三会文件，发行人高级管理人员最近
两年发生 2 次变更，具体为：
序号 时间 会议 变更前 变更后
1 2018/10/31 第一届董事会第 黄新华（总经理） 黄新华（总经理）、刘
一次会议 艳辉（副总经理、财务
总监及董事会秘书）、
吴小玲（副总经理）、
王磊（副总经理）、王
丽华（副总经理）
2 2019/07/26 第一届董事会第 刘艳辉（财务总监） 张剑辉（财务总监）
五次会议
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律师工作报告
2018 年 10 月发行人整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，增设副总
经理、董事会秘书和财务总监等高级管理职务。
由于发行人业务规模不断扩大，管理进一步细化，为进一步提高管理人员效
率，在现有管理架构的基础上，刘艳辉辞去公司财务总监职务，更加聚焦于副总
经理、董事会秘书工作，同时发行人增聘张剑辉为财务总监。
经核查，上述董事、高级管理人员变动主要是发行人为完善公司治理结构及
业务发展或对部分董事和高级管理人员的职位进行调整所致，系发行人逐步完善
治理水平的体现，发行人核心团队人员继续在发行人处任职，未发生重大变化。
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的任职变动均履行了必要的法律程序，
任职符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。
信达律师认为：发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合
发行人本次发行上市的条件。
16.3. 董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况
根据相关人员出具的书面确认并经信达律师适当核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人部分董事、监事、高级管理人员存在任职于其他单位的情况，
具体为：
在发行人 其他单位与发行人
姓名 在其他单位的任职
处的任职 的关联关系
瑞生工程 执行董事 发行人全资子公司
范文宏 董事长 瑞皿投资 总经理、执行董事 发行人股东
瑞宏捷 执行事务合伙人 发行人股东
瑞生工程 总经理 发行人全资子公司
董事、总经 瑞诚工程 执行董事、总经理 发行人全资子公司
黄新华
理 瑞可投资 执行董事 发行人股东
瑞华捷 执行事务合伙人 发行人股东
张萍 独立董事 深圳市创新投资集团有限公司 基金经理 无关联
国浩律师（深圳）事务所 合伙人 无关联
何俊辉 独立董事
玉禾田环境发展集团股份有限公司 独立董事 无关联
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律师工作报告
在发行人 其他单位与发行人
姓名 在其他单位的任职
处的任职 的关联关系
四川富临运业集团股份有限公司 独立董事 无关联
16.4. 发行人的独立董事制度
16.4.1. 发行人建立了独立董事制度，现有独立董事 2 名，占董事会成员人数的比
例不低于三分之一，其中独立董事张萍为会计专业人士。经核查，信达律
师认为：发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
16.4.2. 2018 年 10 月 31 日，发行人创立大会审议通过了《独立董事工作制度》，
该制度规定了独立董事的职权。经核查，信达律师认为：发行人《独立董
事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
17. 发行人的税务
17.1. 税务登记
发行人及其控股子公司的税务登记情况如下：
公司 纳税人识别号 发证机关
发行人 统一社会信用代码：91440300553899896Q 深圳市市场监督管理局
瑞生工程 统一社会信用代码：91440300319550573T 深圳市市场监督管理局
瑞诚工程 统一社会信用代码：91440300MA5FYBT77F 深圳市市场监督管理局
17.2. 适用的税种、税率
根据《审计报告》《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司最近三年及一期主
要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0426 号）并经信达律师核查，发
行人及其控股子公司报告期内实际执行的主要税种、税率如下表所示：
3-3-2-74
律师工作报告
税 种 计 税 依 据 税 率
企业所得税 应纳税所得额 15%1、25%
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%
城市维护建设税 已缴流转税税额 7%
教育费附加 已缴流转税税额 3%
地方教育费附加 已缴流转税税额 2%
17.3. 税收优惠及财政补贴
17.3.1. 税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据国家科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办
法》（2008 年 4 月 14 日以国科发火[2008]172 号文件印发，2016 年 1 月 29 日根
据国科发火[2016]32 号文件修订，现行管理办法自 2016 年 1 月 1 日起实施）的
规定，经依法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》等有关规定，申请
享受税收优惠政策。
发行人为高新技术企业。报告期内，发行人持有深圳市科技创新委员会、深
圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 21 日
联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201644203472），有效期三年。
后续发行人取得续期的《高新技术企业证书》（编号为 GR201944206345），发
证时间为 2019 年 12 月 9 日，有效期为三年。根据上述规定，2017 年-2019 年发
行人有权享受企业所得税减按 15%税率征收的税收优惠。
17.3.2. 财政补贴
经核查，报告期内，发行人获得的人民币 10 万元以上的财政补贴具体如下
表所示：
补助金额
序号 项目 批复文件或通知
（万元）
1 2017 年企业研究开发资 50.70 深圳市科技创新委员会关于办理 2017 年企
助计划资助资金 业研究开发资助计划第二批资助资金拨款的
1
报告期内，发行人为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，瑞生工程、瑞诚工程所得税税率为 25%。
3-3-2-75
律师工作报告
补助金额
序号 项目 批复文件或通知
（万元）
通知
2 深圳市龙岗区 2017 年科 50.74 深圳市龙岗区 2017 年科技企业研发投入激
技企业研发投入激励项 励项目（第四批）公示
目（第四批）
3 2018 年第一批企业研究 79.80 深圳市科技创新委员会关于 2018 年第一批
开发资助计划资助企业 企业研究开发资助计划拟资助企业的公示
4 2018 年区经发资金(“入 10.00 深圳市龙岗区工业和信息化局关于公示 2018
库”企业、“龙腾计划”、 年区经发资金(“入库”企业、“龙腾计划”、
行业协会等)扶持企业 行业协会等)拟扶持企业名单的通告
5 深圳市龙岗区 2018 年国 20.00 深圳市龙岗区 2018 年国家高新技术企业认
家高新技术企业认定激 定激励项目公示（第六批）
励项目
6 深圳市龙岗区 2018 年第 49.89 深圳市龙岗区 2018 年第七批科技企业研发
七批科技企业研发投入 投入激励公示
激励
经核查，信达律师认为：发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
17.3.3. 合法纳税情况
(1) 发行人的合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局分别于 2018 年 9 月 17 日、2019 年 3
月 18 日、2019 年 7 月 26 日及 2020 年 1 月 3 日出具的《税务违法记录证明》（深
税违证[2018]19307 号、深税违证[2019]10725 号、深税违证[2019]34799 号、深
税违证[2020]512 号），暂未发现发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市福田区国家税务局及国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的
税务行政处罚决定书，发行人在报告期内存在数次丢失已开具发票的处罚记录。
根据发行人的书面确认，上述丢失已开具发票的行为属于发行人工作中的失误，
非主观行为，且税务机关对此作出的行政处罚属于警示性质，发行人已相应缴纳
涉及罚款。根据发行人的书面确认及主管税务部门开具的上述合规证明，信达律
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律师工作报告
师认为：发行人上述丢失已开具发票的处罚记录不属于重大税务违法行为，不会
对发行人持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质障碍。
(2) 瑞生工程合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局分别于 2018 年 9 月 17 日、2019 年 3
月 18 日、2019 年 7 月 26 日及 2020 年 2 月 24 日出具的《税务违法记录证明》
（深税违证[2018]19317 号、深税违证[2019]10740 号、深税违证[2019]34800 号、
深税违证[2020]5236 号），暂未发现瑞生工程自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间有重大税务违法记录。
(3) 瑞诚工程合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 1 月 3 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2020]515 号），暂未发现瑞诚工程自设立税务登记之
日至 2019 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
综上核查，信达律师认为：发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的税收优惠政策、财政补贴合法、有
效；发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大涉税违法行为。
18. 发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
18.1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护的合规情况
发行人本次募集资金拟投资项目无需取得环评批复（详见本《律师工作报告》
第二节第 19.2 部分“发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权”所述）。
经核查深圳市信用信息双公示系统信息并经发行人及其控股子公司确认，发
行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到主管部门重大处罚的情形。
18.2. 产品质量和技术监督标准方面的合规情况
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律师工作报告
18.2.1. 根据深圳市市场和质量监督管理局分别于 2019 年 3 月 21 日、2019 年 8
月 9 日出具的证明（深市监信证[2019]001335 号、深市监信证[2019]003891
号）及深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日出具的《违法违规记录
证明》（深市监信证[2020]000187 号），发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记
录。
18.2.2. 根据深圳市市场和质量监督管理局分别于 2019 年 3 月 21 日、2019 年 8
月 9 日出具的证明（深市监信证[2019]001336 号、深市监信证[2019]003892
号）及深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日出具的《违法违规记录
证明》（深市监信证[2020]000188 号），瑞生工程在 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知
识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律
法规的记录。
18.2.3. 根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日出具的《违法违规记录证
明》（深市监信证[2020]000189 号），瑞诚工程自设立日至 2019 年 12 月
31 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗
器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
经核查发行人及其控股子公司的工商行政主管部门出具的证明文件，发行人
及其控股子公司报告期内不存在因工商行政管理方面违法违规情况而受到行政
处罚的记录。
18.3. 劳动用工方面的合规情况
18.3.1. 劳动用工
根据发行人的书面确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股子公司瑞诚
工程暂无人员聘用情况，发行人及其控股子公司瑞生工程的劳动用工方面合法合
规情况如下：
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律师工作报告
(1) 根据深圳市人力资源和社会保障局分别于 2019 年 3 月 27 日、2019
年 8 月 13 日及 2020 年 1 月 9 日出具的证明，发行人在 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
(2) 根据深圳市人力资源和社会保障局分别于 2019 年 3 月 27 日、2019
年 8 月 13 日及 2020 年 1 月 9 日出具的证明，瑞生工程在 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
18.3.2. 社会保险及住房公积金
根据发行人提供的花名册、社会保险、住房公积金缴存证明以及社会保险、
住房公积金主管部门所开具的证明，报告期内，发行人按照深圳市社会保险基金
管理局、公积金管理中心的要求为员工缴纳社会保险及住房公积金。报告期内发
行人员工社会保险、公积金缴纳的总体情况如下：
单位：人
项目 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
总人数 1,399 851 460
社会保险缴纳人数 1,383 825 443
社会保险缴纳比例 98.86% 96.94% 96.30%
公积金缴纳人数 1,383 827 440
公积金缴纳比例 98.86% 97.18% 95.65%
注：表格中总人数统计标准为截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12
月 31 日的在职人员人数；社会保险、住房公积金缴纳人数统计标准为发行人 2017 年 12
月、2018 年 12 月和 2019 年 12 月缴纳社会保险、公积金的人数。
根据上表，报告期各期末，发行人社会保险和住房公积金缴纳人数与在册员
工基本一致，根据发行人的说明，少量人数差异主要系当月社会保险系统、公积
金系统关闭后新入职员工在当月无法登记缴纳所致。
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2019 年 3 月 29 日、2019 年 9 月 3
日及 2020 年 1 月 13 日出具的证明，发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间无因违法社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
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律师工作报告
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2019 年 3 月 29 日、2019 年 9 月 10
日及 2020 年 1 月 13 日出具的证明，瑞生工程在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间无因违法社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的证明（编号：
20011600205533），报告期内发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 8 日出具的证明（编号：
20010800157384），报告期内瑞生工程没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据发行人的说明，报告期各期因上述原因导致可能需要补缴的社会保险及
住房公积金的金额分别为 22.50 万元、33.07 万元和 24.72 万元，扣除税收影响后
占净利润比例分别为 0.38%、0.43%和 0.15%，对发行人持续经营造成的影响较
为有限。
此外，发行人控股股东及实际控制人范文宏、黄新华出具书面承诺，如因发
行人及其控股子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳
社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，范文宏及黄新华将全
额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
经核查，信达律师认为：报告期各期发行人应缴未缴社会保险、公积金金额
对净利润的影响较小，发行人前述情况不属于重大违法违规，对发行人的业务经
营不构成重大影响。
综上核查，信达律师认为：发行人报告期内不存在因违反环境保护、劳动用
工、社会保险及住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严
重的情形。
19. 发行人募集资金的运用
19.1. 发行人本次募集资金拟投资的项目
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律师工作报告
根据发行人 2019 年第五次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会会议
决议，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将考虑轻重缓急顺序投资
于以下项目：
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目建设期
（万元） （万元）
1 工程咨询运营服务平台建设项目 35,338.72 35,338.72 36 个月
2 总部研发中心建设项目 10,215.89 10,215.89 36 个月
3 信息化管理系统建设项目 4,586.63 4,586.63 36 个月
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00 __
合计 62,141.23 62,141.23 __
在募集资金到位前，发行人若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，
在募集资金到位后，将以募集资金对预先投入的自筹资金进行置换。若本次实际
募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部
分由发行人通过银行贷款、自有资金或其他发行人以合法合规方式筹集的资金解
决；若本次实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家
法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
19.2. 发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权
19.2.1. 发行人本次募集资金拟投资项目已获发行人 2019 年第五次临时股东大会
及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
19.2.2. 募投项目的备案情况：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人募集资金拟投资的项目中除“补充
流动资金项目”无需办理备案外，其他项目已在深圳市龙岗区发展和改革局备案，
具体为：
序号 项目 项目备案情况
1 工程咨询运营服务平台建设项目 深龙岗发改备案[2019]0170 号
2 总部研发中心建设项目 深龙岗发改备案[2019]0171 号
3 信息化管理系统建设项目 深龙岗发改备案[2019]0151 号
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律师工作报告
根据相关募投项目的可行性研究报告及发行人的说明，前述工程咨询运营服
务平台建设项目、总部研发中心建设项目及信息化管理系统建设项目的主要建设
内容为购买及租赁办公场地、购置办公设备及软件、增加相应业务及管理人员等，
不涉及生产加工及土地开发，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及
《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》规定的需要进行环境影响
评价的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。
19.3. 与他人合作项目
经信达律师核查及发行人的确认，发行人本次募集资金投资项目均以发行人
自身作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
综上核查，信达认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要
求，属于其主营业务的范畴；相关募投项目已取得的批准和授权合法有效且不涉
及与他人合作的情形。
20. 发行人业务发展目标
20.1. 发行人的业务发展目标与主营业务的一致性
发行人的主营业务系为建设工程第三方评估、管理和咨询服务。根据发行人
为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：未来三年
内，公司将在长期发展战略的指导下，借助本次发行募集资金的契机，加快推进
“工程咨询运营服务平台建设项目”、“总部研发中心建设项目”等募投项目建
设，进一步巩固和增强公司的市场竞争优势，提升公司的研发创新实力，将“瑞
捷咨询”打造为国内第三方工程评估咨询领域的领导品牌。
信达律师认为：发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主
营业务一致。
20.2. 发行人业务发展目标的合法性
经核查，信达认为：发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
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律师工作报告
21. 诉讼、仲裁或行政处罚
21.1. 发行人、发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、发行人主要股东的声明并经信达律师核查，截至本《律师工作
报告》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁（“重大”的标准为涉及金额超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的 5%）
或重大行政处罚案件，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21.2. 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政
处罚
根据发行人控股股东、实际控制人、董事长范文宏的无犯罪记录证明及其书
面声明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事长范文
宏不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、总经理黄新华的无犯罪记录证明及其书
面声明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人总经理黄新
华不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
22. 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请
的保荐机构一创投行共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，仅总括
性审阅了《招股说明书》，并对《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《律
师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达律师认为：《招股说明书》对《法
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律师工作报告
律意见书》和本《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 本次发行的总体结论性意见
信达律师认为：截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在影响本次发
行上市的重大违法违规行为。《招股说明书》所引用的《法律意见书》和本《律
师工作报告》内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得
深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行上市
的法定条件。
本《律师工作报告》一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 林晓春
段梦怡
年 月 日
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律师工作报告
附件一 《发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权》
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其控股子公司名下共拥有 30 项
已登记且取得登记证书的计算机软件著作权，具体情况如下：
序 开发完成 首次发表
著作权人 登记号 软件名称
号 日期 日期
工程质量和安全评估 BIM 信息
1 发行人 2019SR1254439 管理系统[简称：工程质量和安 2018/07/19 未发表
全评估 BIM 信息管理] V1.0
工程建设报告管理系统[简称：
2 发行人 2019SR1254232 2018/07/19 未发表
工程建设报告管理]V1.0
评估报告邮件代发系统[简称：
3 发行人 2019SR1254174 2018/07/19 未发表
简报邮件代发系统]V1.0
4 发行人 2019SR1254161 文件辅助传输系统 V1.0 2019/08/17 未发表
实测实量 E 评估设计研究管理
5 发行人 2019SR1254151 系统[简称：实测实量 E 评估设 2018/07/19 未发表
计研究管理]V1.0
瑞捷云 ERP 销售管理系统[简
6 发行人 2018SR774503 2018/02/06 未发表
称：瑞捷销售管理]V1.0
瑞捷云 ERP 评估业务管理系统
7 发行人 2018SR774351 2018/04/15 未发表
[简称：瑞捷业务管理]V1.0
瑞捷云 ERP 财务管理系统[简
8 发行人 2018SR762183 2018/05/26 未发表
称：瑞捷财务管理]V1.0
瑞 捷 云 随 机 抽 选 APP 软 件
9 发行人 2018SR762178 （Android 版）[简称：随机抽 2018/08/01 未发表
选]V1.0
瑞捷云 ERP 人资管理系统[简
10 发行人 2018SR762176 2018/07/19 未发表
称：瑞捷人资管理]V1.0
瑞捷云评估 APP 软件（Android
11 发行人 2018SR760471 2018/08/01 未发表
版）[简称：瑞捷评估]V1.0
3-3-2-86
律师工作报告
序 开发完成 首次发表
著作权人 登记号 软件名称
号 日期 日期
瑞捷云 ERP 运营管理系统[简
12 发行人 2018SR760465 2018/03/13 未发表
称：瑞捷运营管理]V1.0
瑞捷云 ERP 费用报销管理系统
13 发行人 2018SR760456 2018/06/12 未发表
[简称：瑞捷费用报销管理]V1.0
瑞捷建筑工程咨询案例库软件
14 发行人 2018SR399143 2017/08/01 未发表
[简称：瑞捷案例库]V1.0
瑞捷建筑工程咨询系统管理软
15 发行人 2018SR329929 2017/08/01 未发表
件[简称：瑞捷系统管理]V1.0
瑞捷建筑工程咨询体系管理软
16 发行人 2018SR329922 2017/08/01 未发表
件[简称：瑞捷体系管理]V1.0
瑞捷建筑工程咨询成果库软件
17 发行人 2018SR248683 2017/08/01 未发表
[简称：瑞捷成果库]V1.0
瑞捷建筑工程咨询体系库软件
18 发行人 2018SR177333 2017/08/01 未发表
[简称：瑞捷体系库]V1.0
瑞捷建筑工程咨询数据管理软
19 发行人 2018SR087484 2017/08/01 未发表
件[简称：瑞捷数据管理]V1.0
瑞捷建筑工程咨询简报中心软
20 发行人 2018SR087242 2017/08/01 未发表
件[简称：瑞捷简报中心]V1.0
瑞捷建筑工程建设物料管理
21 发行人 2015SR283219 2015/11/28 未发表
APP 软件 1.0
瑞捷建筑工程建设图纸管理
22 发行人 2015SR282762 2015/11/28 未发表
APP 软件 1.0
瑞捷建筑工程建设实测实量
23 发行人 2015SR278877 2015/11/28 未发表
APP 软件 1.0
三维激光扫描房产质量检测平
24 发行人 2015SR273402 2015/09/30 2015/09/30
台 2.0.0
25 发行人 2015SR273395 瑞捷工程咨询测区抽选系统 1.1 2015/08/30 未发表
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律师工作报告
序 开发完成 首次发表
著作权人 登记号 软件名称
号 日期 日期
瑞捷建筑工程建设现场检查
26 发行人 2015SR271439 2015/11/28 未发表
APP 软件 1.0
瑞捷建筑工程建设视频监控
27 发行人 2015SR269359 2015/11/28 未发表
APP 软件 1.0
瑞捷建筑工程评估 Android 软
28 发行人 2015SR206869 2015/07/15 2015/07/15
件[简称：瑞捷评估 APP]2.01
瑞捷工程咨询信息应用平台
29 发行人 2015SR196838 2015/07/15 2015/07/15
V1.0
30 瑞生工程 2015SR273565 瑞生工程管理 APP 软件 1.0 2015/11/28 未发表
3-3-2-88
