关于
         深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
                 补充法律意见书（七）




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼         邮政编码：518017

11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA

            电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

                      网址（Website）：http://www.shujin.cn
                                                          补充法律意见书（七）


                      广东信达律师事务所
             关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市的
                     补充法律意见书（七）

                                              信达首创意字[2020]第 007-7 号


致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，分别出具了如下法律文件：

   1. 根据深圳证券交易所创业板注册管理的相关要求出具了报告期为 2017 年
      度、2018 年度、2019 年度的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次
      公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工
      作报告》”）、《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票
      并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）；

   2. 根据深圳证券交易所核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公
      开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
      [2020]010053 号，以下简称“《问询函》”）及深圳证券交易所补充要求
      中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题出具了《关于深
      圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
      法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；

   3. 根据 2020 年上半年发行人经营运作中的更新情况出具了《关于深圳瑞捷
      工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
      见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）并对《补充法
      律意见书（一）》出具日后发行人经营运作中发生的、可能影响《补充法
      律意见书（一）》的事项进行了核查，并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股
      份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
      （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；



                                  3-1
                                                           补充法律意见书（七）


   4. 根据深圳证券交易所核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公
      开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
      〔2020〕010484 号，以下简称“《第二轮问询函》”）及深圳证券交易
      所补充要求中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进
      行补充核查及说明，并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公
      开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
      充法律意见书（四）》”）；

   5. 根据深圳证券交易所上市审核中心核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有
      限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
      （审核函〔2020〕010624 号，以下简称“《落实函》”）及深圳证券交
      易所上市审核中心补充要求中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的
      有关法律问题进行补充核查及说明，并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份
      有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
      下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

   6. 根据深圳证券交易所上市审核中心核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有
      限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
      “《问询问题清单》”）及深圳证券交易所上市审核中心补充要求中涉及
      的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行补充核查及说明，
      并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业
      板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，
      《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
      （三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充
      法律意见书（六）》以下统称“之前出具的系列补充法律意见书”）。

   现信达律师根据深圳证券交易所核发的《关于对深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司上市委审议意见的落实函》（以下简称“《上市委审议意见落实函》”）及
深圳证券交易所补充要求中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问
题进行补充核查及说明，并出具本补充法律意见书。

   信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有

                                   3-2
                                                        补充法律意见书（七）


关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意
见书须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》及之前出具的系列补充法律意
见书一并使用，原《律师工作报告》、原《法律意见书》及之前出具的系列补充
法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在原《律师
工作报告》、原《法律意见书》及之前出具的系列补充法律意见书中声明的事项
以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。




                                  3-3
                                                           补充法律意见书（七）


                                  正 文

《上市委审议意见落实函》：1.请发行人在招股说明书中补充披露《一致行动协
议》期满后暂无后续安排可能造成控制权变化的风险。请保荐人、发行人律师发
表明确意见。

   根据发行人股东范文宏与黄新华于 2017 年 1 月 9 日签署的《一致行动协议》，
双方约定：对于需要发行人董事会、股东大会审议的重大事项议案，范文宏、黄
新华应在召开审议该等议案的会议前进行预先沟通并取得一致意见（如进行充分
协商沟通后难以达成一致意见，应就议案所述内容以对发行人持股比例高的一致
行动股东意见为一致表决意见），并以沟通形成的一致意见在相关董事会、股东
大会上表决。一致行动约定不得被任一一致行动股东单方面解除或撤销，《一致
行动协议》所述与一致行动相关的条款均为不可撤销条款。

   范文宏、黄新华自 2017 年 1 月以来一直共同支配发行人 100%的表决权，为
发行人共同的实际控制人。自《一致行动协议》签署至今，范文宏、黄新华在所
有需要股东、董事审议的事项上均协商决策，作出一致的表决意见。

   《一致行动协议》约定的协议期限为自协议签署之日起至发行人在证券市场
公开发行股票并上市满三年之日止，该协议期限的安排不违背法律法规的规定且
属于范文宏、黄新华双方真实意思表示，合法有效。实际控制人范文宏、黄新华
确认，目前对一致行动协议期满（即发行人在证券市场公开发行股票并上市满三
年之日）后不存在任何安排或约定，但不排除后续根据实际情况双方再续签一致
行动协议。

   信达律师实施了如下核查程序：

   1.   核查了范文宏、黄新华签署的《一致行动协议》；

   2.   查阅了发行人自设立以来的董事会、股东会/股东大会会议记录；

   3.   取得了范文宏、黄新华关于《一致行动协议》的说明；

   4.   查阅发行人《招股说明书》。

   经核查，信达律师认为，范文宏、黄新华现通过直接和间接持股分别控制发

                                     3-4
                                                                      补充法律意见书（七）

行人 50.90%、49.10%股份的表决权，倘若范文宏、黄新华在《一致行动协议》约
定的协议期届满后没有续签一致行动协议，届时则可能发生如下内控风险：

    1.   范文宏或黄新华中任一方成为公司的实际控制人，发行人的实际控制人发
         生变更，在控制权变更过程中可能会出现控制权之争或者致使发行人治理
         格局不稳定的情形，从而可能导致公司品牌受损、经营受到不利影响、业
         绩产生波动的风险；

    2.   发行人出现没有实际控制人的情形，即范文宏和黄新华中任一方均无法对
         公司构成实际控制，则届时可能发生因无实际控制人导致发行人治理格局
         不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成发行人经营业绩波
         动的风险。

    发行人的《招股说明书》中增加披露了《一致行动协议》的协议期限届满后
没有续签一致行动协议可能导致实际控制人变更或者没有实际控制人的风险。




《上市委审议意见落实函》：2.请发行人在招股说明书中补充披露报告期内关联
方资金占用、关联方代收发行人款项及员工违法违规行为体现出的内控风险和公
司治理缺陷。请发行人律师核查发行人对员工违法违规行为发现过程和内控制度
执行情况并发表明确意见。请保荐人对上述事项发表明确意见。

    根据发行人的说明并经信达律师访谈相关人员、查阅处理文件等核查工作，
报告期内，发行人曾 7 次对未履行廉洁自律行为准则的员工进行了追查，具体情
况及发现过程如下：

序号     发生时间      发生原因       涉及金额      处理措施         发现过程

                    接受被评估单                  2 人被开除并
1        2017 年    位 人 员 行 贿 现 14 万元     被追究法律责 内部自查
                    金                            任

                    违规接受被评
         2018 年 12
2                   估 单 位 人 员 赠 约 1 万元   1 人被开除   客户举报
         月
                    送礼物

         2019 年 8 违 规 接 受 被 评              1 人被开除
3                                    -                         内部自查
         月        估单位人员宴                   3 人被降级或

                                            3-5
                                                                    补充法律意见书（七）


序号   发生时间     发生原因     涉及金额         处理措施         发现过程

                  请及娱乐活动                  降薪

                  接受被评估单
       2019 年 11                                            内部根据客户提供线索
4                 位人员行贿、违 2 万元         1 人被劝退
       月                                                    调查发现
                  规接受宴请

                  接受被评估单
       2019 年 12 位人员行贿、违                3 人被开除
5                                2 万元                      客户举报
       月         规接受宴请等                  3 人被降薪
                  娱乐活动

                                                7 人被调整当
                  违规接受被评
       2019 年 12                               月绩效评级
6                 估单位人员宴 -                             内部自查
       月                                       4 人被书面警
                  请
                                                告

                                         11 人 被 开 除
                 收受被评估单            （其中 4 人被
       2020 年 6                待判决生
7                位人员贿赂、违          移送公安机关 内部自查
       月                       效后确定
                 规接受宴请              查处）
                                         4 人被降级

    上述第 5 项员工未履行廉洁自律行为准则的事件，导致发行人被 S 地产公司
罚款 10 万元，该事件发生后，发行人配合客户进行调查，对相关人员及其上级管
理者进行了开除、降薪等处罚，并按发行人制度进行了全员通报。

    根据发行人的说明并经信达律师访谈相关人员、查阅相关协议等核查工作，
截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生其他客户就该等廉洁事项对发行人
主张赔偿或违约责任的情形，发行人与上述 7 个案件涉及的客户均保持持续合作
关系，相关事项未对发行人的公信力构成重大不利影响。客户对相关处理方案及
结果无异议，且在日常工作期间，发行人经常及时就员工拒贿事项向客户通报，
2019 全年及 2020 年 1 月至 9 月，发行人员工拒贿次数均达到一百余次，获得了
多项客户嘉奖。

    根据发行人的说明并经信达律师查阅系列文件、抽查实施情况等核查工作，
针对相关商业贿赂的情况，发行人根据相关事件，总结反舞弊总体策略，通过解
决受贿员工受贿的“压力”和“自我合理化”问题，让员工“不想腐”；通过解
决受贿中的“机会”问题，让员工“不能腐”；通过加强对员工工作过程中廉洁
问题的监控惩处，让员工“不敢腐”，具体措施如下：

                                          3-6
                                                          补充法律意见书（七）

1.   在业务发生前，发行人通过多种渠道及方式进行企业文化宣传及意义深
     化，定期进行企业文化宣贯及培训，建立强有力的拒贿奖励机制，从思想
     上教育员工，主动拒绝受贿，从而让员工“不想腐”。

2.   在业务发生中，发行人不断完善廉洁管理机制，加入中国反舞弊联盟组织，
     完善廉洁管理制度及相关管理措施等，通过建立业务轮岗机制、客户联动
     机制、利益冲突回避机制、建立信息化编排计划系统、督导跟队监察机制、
     项目复核机制等全方位廉洁管理体系等具体制度，造成行贿人行贿困难，
     从而解决受贿中的“机会”问题，让员工“不能腐”。

3.   在业务发生中及完成后，发行人不断优化组织架构，设置专人专岗，精细
     化分工，从事廉洁管理工作，将廉洁风险纳入风险清单，并要求随时监控
     预警。发行人通过业务中、业务完成后的监察制度，加大发行人对廉洁问
     题的查处频率，对员工违法违规行为绝不姑息，让员工了解违法、违规成
     本，警示员工违法、违规后果，从而减少员工在受贿中的侥幸心理，让员
     工“不敢腐”。

4.   经核查发行人会计师已出具截至 2020 年 6 月 30 日的无保留结论《内部控
     制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5692 号），发行人在整体方面符合创业板
     对内控制度有效性的要求。

信达律师主要实施了如下核查程序：

1.   通过访谈相关人员，了解发行人追查未履行廉洁自律行为准则员工的具体
     情况；

2.   查阅发行人对未履行廉洁自律行为准则员工的相关处理文件；

3.   查阅发行人廉洁培训记录、廉洁制度、方案及系统；

4.   查阅发行人与相关客户签署的协议；

5.   取得发行人书面确认，说明相关违法行为发生的原因及整改情况；

6.   查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5692 号）。



                                  3-7
                                                         补充法律意见书（七）

    经核查，信达律师认为：发行人在报告期对员工未履行廉洁自律的违法违规
行为是通过内部自查或者客户举报、提供线索等方式发现的，由相关司法机关认
定是否存在违法行为，若证据确凿则移送相关部门立案查处，发行人对违法员工
的追查方式和处理措施合法合规。发行人不断建立健全员工廉洁自律的内控制度
建设，通过不同方式和措施营造公开、阳光、自律的经营环境和企业文化，使员
工“不想腐”、“不能腐”、“不敢腐”，该等廉洁自律的内控制度能够确保发
行人的合法运营以及保证发行人作为第三方评估机构出具报告的独立公正性，符
合创业板对发行人内控制度有效性的要求。

   本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

   （本补充法律意见书以下无正文）




                                    3-8
                                                              补充法律意见书（七）


（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）




    广东信达律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                    经办律师（签字）：

            张炯                               林晓春




                                               段梦怡




                                             年    月    日




                                  3-9