深圳瑞捷：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）2021-03-30
关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2020]第 007-2 号
致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提
供专项法律顾问服务，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程
咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信
达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事
务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》，后根据创业板注册管理的相关要求重新出具了报告期为
2017 年度、2018 年度、2019 年度的《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨
询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“原《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意
见书》”）并根据深圳证券交易所核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010053
号，以下简称“《问询函》”）及深圳证券交易所补充要求中涉及的需要发行人律师
补充核查或说明的有关法律问题出具了《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程
咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现信达律师对原《律师工作报告》、原《法律意见书》出具日后发行人经营运
作中发生的、可能影响原《律师工作报告》、原《法律意见书》的事项进行了核查，
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补充法律意见书（二）
并出具本补充法律意见书。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有
关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意
见书须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》一并使用，原《律师工作报告》、
原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在原
《律师工作报告》、原《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本
补充法律意见书。
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补充法律意见书（二）
目 录
一、 关于发行人相关事项变化情况的法律意见.........................................................5
1. 发行人股权结构的更新.......................................................................................5
2. 本次发行上市的实质条件更新...........................................................................5
3. 发行人独立性的更新...........................................................................................7
4. 发行人股东情况的更新..................................................................................... 11
5. 发行人的业务的更新.........................................................................................13
6. 发行人关联方及关联交易的更新.....................................................................16
7. 发行人的主要财产更新.....................................................................................21
8. 发行人的重大债权债务更新.............................................................................21
9. 发行人章程及《章程（草案）》的修改.........................................................240
10. 发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况更新...................................25
11. 发行人董事、监事、高级管理人员的更新 ...................................................26
12. 发行人税务情况的更新...................................................................................26
13. 发行人的合法经营情况更新...........................................................................27
14. 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚的情况更新...............................................30
二、 结论性意见...........................................................................................................31
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释 义
除下列含义存在变化的词语或上下文另有解释/说明外，本补充法律意见书所
使用简称与原《律师工作报告》、原《法律意见书》中所使用的简称具有相同含
义：
简称 全称或含义
指于 2018 年 10 月 31 日经发行人创立大会审议通过并分别于 2019
年 3 月 15 日发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年 7 月 21
《公司章程》
日发行人 2020 年第三次临时股东大会修订的、现行有效的《深圳
瑞捷工程咨询股份有限公司章程》
指于 2019 年 12 月 10 日经发行人 2019 年第五次临时股东大会审
议通过并于 2020 年 7 月 21 日经发行人 2020 年第三次临时股东大
《章程（草案）》
会修订的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程（草案）》，将于
发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效、实施
指发行人于 2020 年 9 月重新修订后的《深圳瑞捷工程咨询股份有
《招股说明书》
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇
《审计报告》
会审[2020]5691 号）及其后附的财务报表及附注
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证
《内部控制鉴证报告》
报告》（中汇会鉴[2020]5692 号）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月三年又一期
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正 文
一、关于发行人相关事项变化情况的法律意见
1.发行人股权结构的更新
根据发行人提供的资料并经查询，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的股权架构如下图所示：
8名自然人 范文宏 黄新华 27名自然人
46.9000% 53.1000% 100% 100% 55.6000% 45.4000%
瑞宏捷 瑞皿投资 瑞可投资 瑞华捷
5.0000% 34.4250% 11.4750% 11.0250% 33.0750% 5.0000%
发 行 人
100% 100% 20%
瑞生工程 瑞诚工程 瑞信科技
2.本次发行上市的实质条件更新
经核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及
《创业板上市规则》规定的下列实质条件：
2.1. 发行人系由有限责任公司按经审计净资产折股、整体变更并于 2018 年 11 月
23 日依法设立的股份有限公司，折合的实收股本总额为 3,360.00 万元，不
高于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产值，且自瑞捷有限成立之
日起计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《公司法》第九十五条及
《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
2.2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股本总额为 3,360.00 万元，发行
人本次拟向社会公众发行不超过 1,120 万股股票，每股面值 1.00 元，同股同
权，同股同利，每股发行条件和价格相同，每股发行价格不低于票面金额，
发行后的股本总额不少于 3,000 万元，公开发行股份将达到发行人股份总数
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的 25%以上，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条及《创业板
上市规则》2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
2.3. 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月三年又一期的净利润分别为
4,950.01 万元、6,485.32 万元、13,649.07 万元及 2,505.01 万元，发行人近两
年连续盈利且最近两年净利润累计不少于 5,000 万元，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项及《创业板上市规则》2.1.1 条第（四）项和 2.1.2 条
第（一）项的规定。
2.4. 发行人具备健全且运行良好的组织机构和完善的公司治理结构，已依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在董事会
下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，发行人相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项以及《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
2.5. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由中汇出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项和《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
2.6. 根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由中汇出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第
十一条第二款的规定。
2.7. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2.8. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级
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管理人员均没有发生重大不利变化，发行人主营业务、控制权和管理团队稳
定；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
2.9. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
2.10. 发行人报告期内主要业务系建设工程第三方评估、管理和咨询服务，发行人
的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
2.11. 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华出具的声明并经
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
2.12. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板管理办法》第十
三条第三款的规定。
综上，经逐条核查，信达律师认为：发行人本次发行上市符合相关法律、法
规规定的各项实质性条件，本次发行上市尚需经深交所审核通过并经中国证监会
履行发行注册程序。
3.发行人独立性的更新
3.1. 业务独立
3.1.1. 发行人经核准的经营范围为“建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服
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务；项目管理；工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估
服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术
服务；计算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发
与销售。消防技术咨询服务，安全生产咨询服务，消防工程咨询与技术服
务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法
须经批准的项目须取得许可后方可经营）消防设施检测，消防安全评估”。
发行人的主营业务系建设工程第三方评估、管理和咨询服务。发行人拥有
独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主
承揽业务、自主研发、独立采购、独立销售，无须依赖实际控制人及其他
关联方开展业务活动。
3.1.2. 根据发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华的书面确认并经信达律
师核查，除发行人及瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷外，发行人实
际控制人范文宏、黄新华现时未控制其他企业权益。发行人与实际控制人
范文宏、黄新华之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
经核查，信达律师认为：发行人业务独立于控股股东和实际控制人。
3.2. 资产独立完整
3.2.1. 据中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2019]4940 号）及《关于深圳瑞捷工
程咨询股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2019]4807 号），
发行人整体变更为股份公司时各发起人股东认缴的出资已全部缴足。
3.2.2. 经核查，发行人系由瑞捷有限整体变更设立，发行人已完成将原记载在瑞
捷有限名下需变更过户的资产（包括商标、作品著作权及计算机软件著作
权）变更至发行人名下的程序。
3.2.3. 根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产
权关系清晰、明确。
经核查，信达律师认为：发行人的资产独立完整。
3.3. 人员独立
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3.3.1. 根据发行人提供的花名册，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司在册员工合计为 1,739 人。经信达律师抽查，发行人及其控股子公司与员
工所签署《劳动合同》文本的内容合法有效，不存在违反法律、法规强制
性的条款。
3.3.2. 经核查并根据发行人控股股东、实际控制人及相关高级管理人员书面确认，
发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均
在发行人处领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形，发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3.3.3. 信达律师核查了发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与
高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章
制度的规定通过合法程序产生。
经核查，信达律师认为：发行人的人员独立。
3.4. 机构独立
3.4.1. 经核查，发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结
构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员
会等四个专门委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理
负责日常生产经营和管理工作，发行人现时的组织架构图如下：
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3.4.2. 经核查，发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构，各业务部门负
责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人
及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，发行
人不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。
经核查，信达律师认为：发行人的机构独立。
3.5. 财务独立
3.5.1. 发行人设置有独立的财务部，配备了专职的财务会计人员。
3.5.2. 经核查，发行人及其控股子公司在银行独立开户。发行人在改制为股份公
司之前曾存在借用实际控制人黄新华配偶王丽华银行账户代收代付款项的
情形，该等账户已于 2018 年 4 月完成清理并销户。截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况。根
据发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认，发行人不存在将资金存
入控股股东、实际控制人或受控股股东、实际控制人控制或影响的其他公
司银行账户的情况。
3.5.3. 发行人及其控股子公司依法独立在税务部门办理了税务登记，独立进行纳
税申报和履行纳税义务。
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经核查，信达律师认为：发行人的财务独立。
3.6. 具有面向市场自主经营的能力
3.6.1. 经核查，发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围
内进行。
3.6.2. 发行人具备完整的业务体系，拥有与其经营业务相关、独立自主的知识产
权，拥有与符合业务发展所需的专业技术人员。
3.6.3. 经核查并根据《审计报告》，发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价
格公允（详见原《律师工作报告》第二节第 10 部分“关联交易及同业竞争”
及本补充法律意见书第一节第 6 部分“发行人关联方及关联交易的更新”
所述），发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联方的关联交易才能盈利
的情况。
经核查，信达律师认为：发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上核查，信达律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、
机构独立、财务独立，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
4.发行人股东情况的更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东瑞宏捷共计有 9 名合伙人，其中
有限合伙人 8 名，普通合伙人 1 名，原有限合伙人张旗于 2020 年 7 月退出。上述
变更完成后的瑞宏捷的合伙人情况如下：
合伙人 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
姓名 额（万元） 比例
1 范文宏 普通合伙人 265.50 53.10% 董事长、瑞生工程执行董事
2 吴小玲 有限合伙人 100.00 20.00% 董事、副总经理
3 王 磊 有限合伙人 60.00 12.00% 副总经理
4 住宅事业群管理委员会主任兼大
关文钊 有限合伙人 22.00 4.40%
事业一部总经理
5 刘艳辉 有限合伙人 19.50 3.90% 副总经理、董事会秘书
6 蔡天飞 有限合伙人 13.00 2.60% 住宅事业群事业三部总经理
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合伙人 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
姓名 额（万元） 比例
营销中心地产营销二部、发展部、
7 方涛 有限合伙人 8.00 1.60%
技术部负责人
8 杨威 有限合伙人 8.00 1.60% 支持中心计划部负责人
9 王令霞 有限合伙人 4.00 0.80% 资金专员
合计 — 500.00 100.00% —
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东瑞华捷共计有 27 名合伙人，其中
有限合伙人 26 名，普通合伙人 1 名，其中部分有限合伙人在发行人处任职情况存
在变更，具体情况如下：
合伙人 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
姓名 额（万元） 比例
总经理、董事、瑞生工程总经理、
1 黄新华 普通合伙人 278.00 55.60%
瑞诚工程执行董事兼总经理
2 姚卫城 有限合伙人 30.00 6.00% 公共事业总经理
3 王志刚 有限合伙人 15.00 3.00% 监事会主席、研究院院长
4 周银兵 有限合伙人 15.00 3.00% 瑞生工程副总经理
支持中心品质部负责人兼支持中
5 彭鹏 有限合伙人 13.00 2.60%
心培训部负责人
6 彭承祥 有限合伙人 13.00 2.60% 支持中心产品部负责人
7 汪中球 有限合伙人 13.00 2.60% 住宅事业群事业四部总经理
住宅商业中心副总监兼大事业二
8 钱义起 有限合伙人 13.00 2.60%
部总经理
9 江凡 有限合伙人 13.00 2.60% 营销中心副总监
10 殷铁泉 有限合伙人 8.00 1.60% 住宅事业群生产经理
11 罗平洲 有限合伙人 8.00 1.60% 住宅事业群事业六部副总经理
公共事业中心房建事业部副总经
12 匡明江 有限合伙人 8.00 1.60%
理
瑞生工程项目管理中心事业二部
13 陈鲁飞 有限合伙人 6.00 1.20%
经理
14 李桥 有限合伙人 6.00 1.20% 住宅事业群生产经理
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合伙人 认缴出资 认缴出资
序号 合伙人类别 在发行人处任职
姓名 额（万元） 比例
15 周炫彬 有限合伙人 6.00 1.20% 住宅事业群事业五部副总经理
16 刘尚奇 有限合伙人 6.00 1.20% 瑞生工程项目管理中心总监
17 陈亮亮 有限合伙人 6.00 1.20% 住宅事业群生产经理
18 陈宇健 有限合伙人 5.00 1.00% 住宅事业群生产经理
瑞生工程项目管理中心事业三部
19 尹立君 有限合伙人 5.00 1.00%
经理
公共事业中心房建事业部评估主
20 刘魁 有限合伙人 5.00 1.00%
管
21 赖萍萍 有限合伙人 4.00 0.80% 营销中心发展部营销顾问
22 岑辉 有限合伙人 4.00 0.80% 营销中心地产营销二部客户经理
23 李明 有限合伙人 4.00 0.80% 住宅事业群生产经理
瑞生工程项目管理中心事业三部
24 李策平 有限合伙人 4.00 0.80%
项目经理
25 邓日钦 有限合伙人 4.00 0.80% 流程信息中心开发部负责人
瑞生工程营销中心品控督导部经
26 杜斌 有限合伙人 4.00 0.80%
理
27 韩文峰 有限合伙人 4.00 0.80% 住宅事业群生产经理
合计 — 500.00 100.00% —
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他 4 名发起人股东
未发生变更情况。
5.发行人的业务的更新
5.1. 发行人经营范围的变更
2020 年 8 月 14 日，发行人修改经营范围表述，具体情况为：
5.1.1. 2020 年 7 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会并通过有效决
议，同意对经营范围进行变更。
5.1.2. 2020 年 8 月 14 日，发行人完成了经营范围变更的工商登记手续，变更后的
经营范围为“建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；
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补充法律意见书（二）
工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设
及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；计算机软
件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。消防技
术咨询服务，安全生产咨询服务，消防工程咨询与技术服务。（以上项目
法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须经批准的项
目须取得许可后方可经营）消防设施检测，消防安全评估”。
经核查，信达律师认为：发行人上述经营范围的变更体现了发行人在发展过
程中对业务的拓展延伸，发行人主营业务未发生变更。
5.2. 发行人主营业务经营情况更新
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入来源于建设工程第三方评
估、管理和咨询服务，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
的主营业务收入情况具体如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入分类
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
主营业务收入 19,692.69 49,647.66 31,038.98 17,394.73
其他业务收入 —— —— —— ——
合计 19,692.69 49,647.66 31,038.98 17,394.73
经核查，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发行人的主营业务收
入均占当年收入总额的100%，信达律师认为：发行人主营业务突出。
5.3. 发行人的主要客户及供应商情况更新
5.3.1. 发行人的主要客户情况更新
根据发行人的书面确认，2020 年 1-6 月发行人前五大客户情况如下：
客户名称 备注
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总列示，具体
融创中国控股有限公司 包括天津巨力建筑工程有限公司、上海融创房地产开发集团
有限公司、融创中国控股有限公司等
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总列示，具体
万科企业股份有限公司
包括东莞市万科建筑技术研究有限公司、深圳市科筑建设管
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客户名称 备注
理有限公司、北京万科企业有限公司等
中海企业发展集团有限公
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总列示，具体
司（曾用名“中海地产集团
包括北京安泰兴业置业有限公司、成都信蜀投资有限公司等
有限公司”）
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总列示，具体
绿城中国控股有限公司 包括绿城中国控股有限公司、天津兴梁置业有限公司、绿城
建设管理集团有限公司等
系按与发行人交易主体或项目的实际控制方汇总列示，具体
新城控股集团股份有限公
包括新城控股集团股份有限公司、新城控股集团股份有限公
司
司上海第一分公司等
如上表所示，发行人 2020 年 1-6 月前五大客户均为国内知名地产企业，根据
发行人及其董事、监事、高管人员的书面确认并经核查该等公司的工商注册信息，
发行人、发行人控股股东/实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员与上述
主要客户不存在关联关系，不存在上述主要客户控股股东/实际控制人为发行人前
员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
5.3.2. 发行人的主要供应商情况更新
根据发行人的书面确认，2020 年 1-6 月发行人前五大供应商情况如下：
供应商名称 采购内容
南京途牛国际旅行社有限公司 差旅服务
星河控股集团有限公司 租赁办公场所
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 差旅服务
瑞信科技 软件开发服务
亿科检测认证有限公司 建筑材料检测服务
注：报告期内，发行人与星河控股集团有限公司下属公司深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司、深
圳市星河雅创投资发展有限公司、深圳星河智善生活股份有限公司雅宝分公司签订房屋租赁和和物业管理合
同，并向其支付房屋租赁和物业管理费用
如上表所示，发行人 2020 年 1-6 月前五大供应商主要为发行人提供差旅、租
赁、软件技术及材料检测服务，根据发行人及其董事、监事、高管人员的书面确
认并经核查该等公司的工商注册信息，除瑞信科技为发行人参股公司外，发行人、
发行人控股股东/实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员与上述其他主要
供应商不存在关联关系，不存在上述其他主要供应商控股股东/实际控制人为发行
3-3-1-15
补充法律意见书（二）
人前员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
6.发行人关联方及关联交易的更新
6.1. 关联方
根据《公司法》及《创业板上市规则》，发行人主要关联方如下：
6.1.1. 关联自然人
(1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、
高级管理人员：
序号 姓名 关联关系
发行人的实际控制人之一，担任发行人董事长，直接持有发行人股份
1,156.68 万股（占发行人总股本的 34.4250%）；通过持有瑞皿投资 100%
1 范文宏 的股权间接控制发行人股份 385.56 万股（占发行人总股本的 11.4750%）；
持有瑞宏捷 53.1000%的财产份额，为瑞宏捷的普通合伙人，瑞宏捷持有发
行人股份 168.00 万股（占发行人总股本的 5.00%）
发行人的实际控制人之一，担任发行人董事、总经理，直接持有发行人股
份 1,111.32 万股（占发行人总股本的 33.0750%）；通过持有瑞可投资 100%
2 黄新华 的股权间接控制发行人股份 370.44 万股（占发行人总股本的 11.0250%）；
持有瑞华捷 55.6000%的财产份额，为瑞华捷的普通合伙人，瑞华捷持有发
行人股份 168.00 万股（占发行人总股本的 5.00%）
3 吴小玲 发行人董事、副总经理，持有瑞宏捷 20.00%的财产份额
4 张萍 发行人独立董事
5 何俊辉 发行人独立董事
6 王志刚 发行人监事会主席，持有瑞华捷 3.00%的财产份额
7 詹汝生 发行人监事
8 李姣媛 发行人职工代表监事
9 刘艳辉 发行人副总经理、董事会秘书，持有瑞宏捷 3.90%的财产份额
10 张剑辉 发行人财务总监
11 王磊 发行人副总经理，持有瑞宏捷 12.00%的财产份额
12 王丽华 发行人副总经理，发行人实际控制人黄新华之配偶
13 关文钊 曾任发行人监事会主席，于 2020 年 7 月不再履行监事职务，持有瑞宏捷
3-3-1-16
补充法律意见书（二）
序号 姓名 关联关系
4.40%的财产份额
14 张旗 曾任发行人监事，于 2020 年 7 月不再履行监事职务
(2) 前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员。
经核查并经相关关联自然人书面确认，除本补充法律意见书列明的情况外，
前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员现未直接或间接持有发行人股份。
6.1.2. 关联法人
序号 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人股东
1. 瑞皿投资，详见原《律师工作报告》第二节第错误!未找到引用源。部分“发起人”
所述
2. 瑞可投资，详见原《律师工作报告》第二节第错误!未找到引用源。部分“发起人”
所述
3. 瑞宏捷，详见原《律师工作报告》第二节第错误!未找到引用源。部分“发起人”及
本补充法律意见书第一节第 4 部分“发行人股东情况的更新”所述
4. 瑞华捷，详见原《律师工作报告》第二节第错误!未找到引用源。部分“发起人”所
述
序号 发行人的子公司（合并报表范围内子公司除外）
1. 瑞信科技，详见原《律师工作报告》第二节第错误!未找到引用源。部分“错误!未
找到引用源。错误!未找到引用源。”所述
6.1.3. 报告期内关联方变为非关联方的情况
序号 名称 变更为非关联方的原因
1. 深圳市鸿琪房地 曾为发行人控股股东、实际控制人之一范文宏及其配偶李琦合
产经纪有限公司 计持股 100.00%的公司，于 2018 年 9 月完成工商注销
2. 刘荣冬 2017 年 6 月至 2018 年 10 月曾任瑞捷有限董事，于 2018 年 7 月
自瑞捷有限离职，自 2018 年 10 月不再履行瑞捷有限董事职务
3. 钟欣 2018 年 10 月至 2019 年 3 月曾任发行人监事，于 2019 年 3 月自
发行人处离职，不再履行监事职务
6.2. 关联交易情况更新
根据《审计报告》并经核查，2020 年 1-6 月发行人存在如下新增/更新的重大
关联交易：
6.2.1. 经常性关联交易更新情况
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补充法律意见书（二）
经核查，2020 年 1-6 月发行人及其控股子公司与发行人参股公司瑞信科技服
务采购类交易更新情况如下：
瑞生工程与瑞信科技于 2019 年签署《软件授权许可合同》，约定瑞生工程购
买瑞信科技的数字建筑平台软件系统使用权，授权许可费为 49.8 万元，该许可无
使用时间、项目数量、用户数量方面的限制。2019 年 7 月，瑞生工程已完成产品
整体验收。
发行人与瑞信科技于 2019 年签署《瑞捷工程项目评估软件开发技术服务合
同》，约定发行人委托瑞信科技进行“瑞捷工程项目评估软件”开发，委托费用为
94 万元，开发完成后的软件知识产权归发行人所有。截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人已完成产品整体验收。
经核查，上述关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，
由发行人董事长审批通过，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。
6.2.2. 关联方应收应付余额更新情况
(1) 应收关联方余额更新情况
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 2018 年 2017 年
日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
其他非流 瑞信科
—— —— 35.47 —— —— —— —— ——
动资产 技
注：根据《审计报告》，以上对瑞信科技 35.47 万元的其他非流动资产，为发行人与瑞信科技签订的《瑞捷
工程项目评估软件开发技术服务合同》项下的预付软件开发款。
(2) 应付关联方余额
单位：万元
2020 年 6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 范文宏 —— —— —— 57.57
其他应付款 黄新华 —— —— —— 57.57
应付账款 瑞信科技 8.87 26.44 —— ——
信达律师认为：发行人前述新增关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
6.3. 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序更新
发行人于 2020 年 7 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关
于修改法人治理文件的议案》，对发行人《股东大会议事规则》《独立董事工作
制度》《关联交易管理制度》等制度进行了修订。上述修订后，发行人现行有效
的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制
度》中对关联交易的决策程序具体包括：
6.3.1. 《公司章程》关于关联交易决策程序的规定
(1) 根据《公司章程》第七十五条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：1）股
东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；2）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；4）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及章程第七十三条规定的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
(2) 根据《公司章程》第一百一十四条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
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补充法律意见书（二）
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
6.3.2. 《股东大会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《股东大会议事规则》第三十六条，股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按
照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。
6.3.3. 《董事会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《董事会议事规则》第三十条，出现《公司章程》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形时，董事应当对有关提
案回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
6.3.4. 《关联交易管理制度》关于关联交易决策程序的规定
根据发行人《关联交易管理制度》第十五条至第十七条，公司与关联人之间
发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
下列关联交易由公司董事长审批后生效：
(1) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易；
(2) 与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或者低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联
交易应提交董事会审批。
下列关联交易由公司董事会审议决定：
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补充法律意见书（二）
(1) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(2) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
关联交易达到《公司章程》规定应提交股东大会审议标准的，应提交股东大
会审议。
7.发行人的主要财产更新
7.1. 主要生产经营设备更新
7.1.1. 根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产的净值为 386.61
万元，其中运输工具的净值为 90.10 万元，电子设备的净值为 223.46 万元，
办公设备及其他的净值为 73.06 万元。
7.1.2. 根据发行人提供的《固定资产清单》，信达律师抽查了发行人账面净值 10
万元以上的主要设备的购置合同、原始发票等资料。信达认为：该等生产
经营设备系发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8.发行人的重大债权债务更新
8.1. 发行人重大合同的更新情况
8.1.1. 授信合同
报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人已履行和正在履行的授信合同
如下：
序号 授信银行 授信额度（万元） 合同编号 担保方式 授信期限
上海浦东发
范文宏、黄新华提供
展银行股份 BC2019062 2019/06/21-
1 3,000.00 最高额连带责任保证
有限公司深 100001372 2020/06/21
担保
圳分行
招商银行股 范文宏、黄新华、王
755XY201 2019/07/03-
2 份有限公司 1,500.00 丽华、李琦提供最高
9015667 2020/07/02
深圳分行 额连带责任保证担保
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补充法律意见书（二）
农银综授 范文宏、黄新华提供
中国农业银
字 第 最高额抵押担保；范
行股份有限 2017/11/03-
3 1,000.00 819201700 文宏、黄新华、王丽
公司深圳市 2018/11/01
00000066 华提供最高额连带责
分行
号 任担保
中国建设银
HTZ44200 范文宏、黄新华提供
行股份有限 2020/07/13-
4 6,000.00 8086CNED 最高额连带责任保证
公司深圳市 2021/04/07
202000012 担保
分行
8.1.2. 借款合同
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在正在
履行的借款合同。
8.1.3. 评估咨询合同
根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已履行的
和正在履行的、项下已发生金额超过 1,000 万元或预计超过 1,000 万元的框架合同
具体情况如下：
序号 客户名称 合同名称 销售标的 有效期
融创上海区域无锡、苏州、徐州、
上海融创房地产开 第三方工程评估咨 2018/09/01-
1 常州公司 2018-2020 年度第三方
发集团有限公司 询服务 2020/08/31
工程评估咨询服务战略采购协议
融创西南区域集团 2019-2020 年
融创西南房地产开 工程技术咨询服务 2019/01/01-
2 度工程技术咨询服务区采合作协
发（集团）有限公司 区采 2020/06/30
议书
绿城建设管理集团有限公司工程
绿城建设管理集团 第三方评估技术服 2020/01/01-
3 质量安全第三方评估技术服务框
有限公司 务 2020/12/31
架合同
绿城中国控股有限 绿城中国 2020 年度工程品质评估 2020/01/01-
4 工程品质评估服务
公司 服务合同 2020/12/31
新城控股集团股份 新城控股 2020-2021 年项目工程 工程质量检测及风 2020/01-20
5
有限公司 质量检测及风险评估合同 险评估服务 21/12
华润置地 2020-2021 年度住宅项
华润置地控股有限 第三方质量检查与 截至
6 目第三方质量检查与评估咨询服
公司 评估咨询服务 2021/12/31
务合同
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补充法律意见书（二）
序号 客户名称 合同名称 销售标的 有效期
雅居乐地产置业有 雅居乐地产建设项目评估合作框 2018/01/01-
7 建设项目评估服务
限公司 架协议（2018 年-2020 年） 2020/12/31
天津巨力建筑工程 融创中国在建项目第三方土建过 土建过程评估咨询 2018/12/20-
8
有限公司 程评估咨询服务合同 服务 2020/03/31
东莞市万科建筑技 万科集团 2018-2019 年地下及夜 地下及夜间施工工 2018/11-201
9
术研究有限公司 间施工工程项目咨询服务 程项目咨询服务 9/12
保利房地产（集团）股份有限公
保利房地产（集团） 第三方工程评估及 2017/01-20
10 司 2017 至 2019 年第三方工程评
股份有限公司 材料检测服务 19/12
估及材料检测服务合作协议
天津巨力建筑工程 在建项目评估咨询 2018/04/01-
11 评估咨询服务合同
有限公司 服务 2019/03/31
华润置地 2017-18 年度住宅项目
华润置地（深圳）有 第三方质量检查与
12 第三方质量检查与评价咨询服务 2017-2018
限公司 评估咨询服务
合同
北京融创恒裕地产 2017 年项目工程技术咨询服务合 2017/05-20
13 工程技术咨询服务
有限公司 同 18/04
武汉融创基业控股 融创华中区域 2020-2021 年度第 第三方工程评估咨 2020/04/01-
14
集团有限公司 三方工程评估咨询服务合同 询服务 2021/03/31
融创鑫恒投资集团 2020 年项目工程技术咨询服务框 项目工程技术咨询 2020/04/01-
15
有限公司 架协议 服务 2021/03/31
融创西南区域集团 2020-2021 年
融创西南房地产开 2020/07/01-
16 度工程技术咨询服务区采合作协 工程技术咨询服务
发（集团）有限公司 2021/12/31
议书
保利发展控股集团股份有限公司 第三方过程、交付
保利发展控股集团 2020/01-20
17 2020 至 2022 年第三方过程、交付 评估及材料检测服
股份有限公司 22/12
评估及材料检测服务合作协议 务
深圳雅居乐环保科 雅居乐环保集团工程质量安全第 工程质量安全第三 2020/06/01-
18
技有限公司 三方评估技术服务框架协议 方评估技术服务 2022/05/31
8.1.4. 采购合同
根据发行人说明并经核查，除原《律师工作报告》第二节第 11.3.部分“租赁
物业”已披露的租赁合同外，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的、
交易金额在 200 万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务构成重大影
响的采购合同或采购订单如下：
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补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 服务内容 协议有效期
1 合同自 2016 年 9 月 1 日生效，合
上海携程宏睿国 开放网络、手机客户端、 同初始有效期一年，协议届满前任
际旅行社有限公 电话、电子邮件等渠道， 何一方未提出终止协议的，协议自
司、上海华程西 向发行人提供商务旅行相 动延续。协议期间，一方欲终止协
南国际旅行社有 关的咨询、预定及管理服 议，需提前三个月向对方书面提
限公司 务 出，经三方协商一致可终止协议。
目前该合同正常履行中。
2 合同自 2018 年 4 月 13 日生效，合
南 京 途 牛 国 际 包括但不限于酒店、票务 同初始有效期一年。协议期满后，
旅 行 社 有 限 公 等商务产品订购事宜 如双方无停止合作意向的，该合同
司 按协议有效期自然延续。目前该合
同正常履行中。
经核查，上述合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的，合
同主体均为发行人及其控股子公司。信达认为：上述合同的内容和形式合法有效，
对合同主体均具有法律约束力。
8.2. 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未为关联方提
供担保，发行人接受关联方担保及应收应付账款情况的情况详见原《律师工作报
告》第二节第 10.2.2(1)部分“关联方为发行人提供的担保”所述。
8.3. 大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为
3,689,660.89 元，主要为房租押金、保证金及员工备用金等发行人正常的经营活动
中产生的其他应收款项。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款为 5,050,128.49
元，主要为待支付的员工报销款、应付房租等，该等款项基于发行人正常的业务
产生。
经核查，信达律师认为：该等款项系根据发行人正常的经营活动产生，合法
有效。
9.发行人章程及《章程（草案）》的修改
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补充法律意见书（二）
9.1.1. 2020 年 7 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更经营范围的议案》并相应修改《公司章程》。
9.1.2. 发行人于 2020 年 7 月 21 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修改法人治理文件的议案》，其中根据创业板注册制相关规定对 2019
年第五次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》进行修改，《章程（草案）》
系为本次发行上市之目的而制定，并将自发行人公开发行股票并在创业板上
市之日起生效。
经核查，信达律师认为：发行人《公司章程》及《章程（草案）》修改均已
履行法定程序，合法有效。
10. 发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开 1 次股东大会，2 次董事会，3
次监事会，具体为：
股东大会
序号 会议届次 召开时间 审议议案
1. 2020 年第三次临时股东大会 2020/07/21 《关于变更经营范围的议案》等
董事会
序号 会议届次 召开时间 议案内容
1. 第一届董事会第十四次会议 2020/07/06 《关于变更经营范围的议案》等
2. 第一届董事会第十五次会议 2020/08/28 《关于审议 2020 年半年度财务报告的
议案》等
监事会
序号 会议届次 召开时间 议案内容
1. 第一届监事会第十次会议 2020/07/06 《关于公司利润分配方案的议案》等
2. 第一届监事会第十一次会议 2020/07/21 《关于补选股份公司第一届监事会主席
的议案》等
3. 第一届监事会第十二次会议 2020/08/28 《关于审议 2020 年半年度财务报告的
议案》等
经核查发行人上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议及会议
记录等文件，信达律师认为：发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
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补充法律意见书（二）
议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
11. 发行人董事、监事、高级管理人员的更新
2020 年 1-6 月，发行人的董事、高级管理人员情况未发生变化，发行人监事
存在 1 次变更，具体为：
序号 时间 会议 变更前 变更后
1 2020/07/21 2020 年 第 三 次 关文钊（监事会主席）、 王志刚（监事）、詹汝生
临时股东大会 张旗（监事） （监事）
2020/07/21 第一届监事会 关文钊（监事会主席） 王志刚（监事会主席）
第十一次会议
信达律师认为：发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合
发行人本次发行上市的条件。
12. 发行人税务情况的更新
12.1. 发行人适用的税种、税率的更新
根据《审计报告》《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司最近三年及一期主
要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5694 号）并经信达律师核查，报
告期内发行人实际执行的主要税种、税率如下表所示：
税 种 计 税 依 据 税 率
企业所得税 应纳税所得额 15%1、25%
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%
城市维护建设税 已缴流转税税额 7%
教育费附加 已缴流转税税额 3%
地方教育费附加 已缴流转税税额 2%
12.2. 发行人财政补贴情况的更新
经核查，2020 年 1-6 月发行人获得的、人民币 10 万元以上的新增财政补贴
具体如下表所示：
补助金额
序号 项目 批复文件或通知
（万元）
1
报告期内，发行人为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，瑞生工程、瑞诚工程所得税税率为 25%。
3-3-1-26
补充法律意见书（二）
补助金额
序号 项目 批复文件或通知
（万元）
1 深圳市科技创新委员会 18.96 深圳市科技创新委员会关于 2020 年银政企
2020 年银政企合作贴息 合作贴息拟资助项目的公示
2 深圳市科技创新委员会 62.50 深圳市科技创新委员会关于公示 2019 年度
关于公示 2019 年度企业 企业研究开发资助计划第一批拟资助企业名
研究开发资助 单的通知
经核查，信达律师认为：发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
12.3. 税收缴纳方面合规情况的更新
12.3.1. 发行人的合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的税务行政处罚决定书，发行人
在 2020 年 1-6 月期间存在丢失已开具发票的情况，根据发行人提供的缴款凭证及
书面确认，发行人已按时缴纳上述罚款，上述丢失已开具发票的行为属于发行人
工作中的失误所致，非主观故意，税务机关对此作出警示性质的行政处罚。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 8 月 14 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2020]33622 号），暂未发现发行人自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
12.3.2. 瑞生工程的合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 8 月 14 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2020] 33623 号），暂未发现瑞生工程自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
12.3.3. 瑞诚工程的合法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 8 月 14 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2020]33624 号），暂未发现瑞诚工程自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
13. 发行人的合法经营情况更新
13.1. 环境保护方面的合规情况
3-3-1-27
补充法律意见书（二）
发行人本次募集资金拟投资项目无需取得环评批复（详见原《律师工作报告》
第二节第 19.2 部分“发行人募集资金拟投资项目的批准/备案与授权”所述）。
经核查深圳市信用信息双公示系统信息并经发行人及其控股子公司确认，发
行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到主管部门重大处罚的情形。
13.2. 工商行政管理方面的合规情况
13.2.1. 根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日出具的《违法违规记录证
明》（深市监信证[2020]003572 号），发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医
疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
13.2.2. 根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日出具的《违法违规记录证
明》（深市监信证[2020]003573 号），瑞生工程自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
13.2.3. 根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日出具的《违法违规记录证
明》（深市监信证[2020]003574 号），瑞诚工程自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
13.3. 劳动用工方面的合规情况
13.3.1. 劳动用工
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 22 日出具的证明，发行人、
瑞生工程、瑞诚工程自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动
法律法规而被行政处罚的记录。
13.3.2. 社会保险及住房公积金
根据发行人提供的花名册、社会保险、住房公积金缴存证明以及社会保险、
住房公积金主管部门所开具的证明，报告期内，发行人按照深圳市社会保险基金
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
管理局、公积金管理中心的要求为员工缴纳社会保险及住房公积金。报告期内发
行人员工社会保险、公积金缴纳的总体情况如下：
单位：人
项目 2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
总人数 1,739 1,399 851 460
社会保险缴纳人数 1,688 1,383 825 443
社会保险缴纳比例 97.07% 98.86% 96.94% 96.30%
公积金缴纳人数 1,681 1,383 827 440
公积金缴纳比例 96.66% 98.86% 97.18% 95.65%
注：表格中总人数统计标准为截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日和 2020 年 6 月 30 日的在职人员人数；社会保险、住房公积金缴纳人数统计标准为发
行人 2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月和 2020 年 6 月缴纳社会保险、公积金的
人数。
根据上表，报告期各期末，发行人社会保险和住房公积金缴纳人数与在册员
工基本一致，根据发行人的说明，少量人数差异主要系当月社会保险系统、公积
金系统关闭后新入职员工在当月无法登记缴纳所致。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 8 月 3 日出具的证明，发行人在
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章
而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 8 月 3 日出具的证明，瑞生工程在
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章
而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 8 月 3 日出具的证明，瑞诚工程在
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章
而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 30 日出具的证明（编号：
20073000162922），报告期内发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 30 日出具的证明（编号：
3-3-1-29
补充法律意见书（二）
20073000162271），报告期内瑞生工程没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 30 日出具的证明（编号：
20073000164443），报告期内瑞诚工程没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据发行人的说明，报告期各期因上述原因导致可能需要补缴的社会保险及
住房公积金的金额分别为 22.50 万元、33.07 万元、24.72 万元及 28.24 万元，扣除
税收影响后占净利润比例分别为 0.38%、0.43%、0.15%及 0.81%，对发行人持续
经营造成的影响较为有限。
此外，发行人控股股东及实际控制人范文宏、黄新华出具书面承诺，如因发
行人及其控股子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳
社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，范文宏及黄新华将全
额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
经核查，信达律师认为：报告期各期发行人应缴未缴社会保险、公积金金额
对净利润的影响较小，发行人前述情况不属于重大违法违规，对发行人的业务经
营不构成重大影响。
综上核查，信达律师认为：发行人报告期内不存在因违反环境保护、劳动用
工、社会保险及住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严
重的情形。
14. 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚的情况更新
14.1. 发行人、发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、发行人主要股东的声明并经信达律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
（“重大”的标准为涉及金额超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的 5%）或
重大行政处罚案件，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
14.2. 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政
处罚
3-3-1-30
补充法律意见书（二）
根据发行人控股股东、实际控制人、董事长范文宏的无犯罪记录证明及其书
面声明并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长范文宏
不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、总经理黄新华的无犯罪记录证明及其书
面声明并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人总经理黄新华
不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
二、结论性意见
综上核查，信达律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人继续具备
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规及
规范性文件所规定的各项首次公开发行股票并上市条件。发行人本次发行上市尚
需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
3-3-1-31
补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
段梦怡
年 月 日
3-3-1-32
