深圳瑞捷：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）2021-03-30
关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
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补充法律意见书（八）
广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
信达首创意字[2020]第 007-8 号
致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，分别出具了如下法律文件：
1. 根据深圳证券交易所创业板注册管理的相关要求出具了报告期为 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工
作报告》”）、《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）；
2. 根据深圳证券交易所核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2020]010053 号，以下简称“《问询函》”）及深圳证券交易所补充要
求中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题出具了《关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
3. 根据 2020 年上半年发行人经营运作中的更新情况出具了《关于深圳瑞捷
工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）并对《补充法
律意见书（一）》出具日后发行人经营运作中发生的、可能影响《补充法
律意见书（一）》的事项进行了核查，并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；
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补充法律意见书（八）
4. 根据深圳证券交易所核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
〔2020〕010484 号，以下简称“《第二轮问询函》”）及深圳证券交易
所补充要求中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进
行补充核查及说明，并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）；
5. 根据深圳证券交易所上市审核中心核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2020〕010624 号，以下简称“《落实函》”）及深圳证券交
易所上市审核中心补充要求中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的
有关法律问题进行补充核查及说明，并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
6. 根据深圳证券交易所上市审核中心核发的《关于深圳瑞捷工程咨询股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问询问题清单》”）及深圳证券交易所上市审核中心补充要求中涉及
的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行补充核查及说明，
并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”。
7. 根据深圳证券交易所核发的《关于对深圳瑞捷工程咨询股份有限公司上市
委审议意见的落实函》（以下简称“《上市委审议意见落实函》”）及深
圳证券交易所补充要求中涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关
法律问题进行补充核查及说明，并出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下
简称“《补充法律意见书（七）》”，上述《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
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补充法律意见书（八）
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书
（七）》以下统称“之前出具的系列补充法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
〔2021〕010233 号，以下简称“《落实函》”），信达对《落实函》中需要发行
人律师核查并发表意见的有关法律问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有
关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意
见书须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》及之前出具的系列补充法律意
见书一并使用，原《律师工作报告》、原《法律意见书》及之前出具的系列补充
法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达在原《律师工作
报告》、原《法律意见书》及之前出具的系列补充法律意见书中声明的事项以及
所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（八）
正 文
《落实函》：1、关于业务模式。根据申报文件，发行人从事建设工程质量与安
全风险第三方评估、管理和咨询服务，具体内容为委托单位提供工程评估、驻场
管理及管理咨询服务；发行人开展相关业务无资质要求，实际业务开展过程中，
相比于专业资质或许可，客户更关注发行人提供服务的工程技术人员的专业背景
和行业从业经历；报告期内存在员工未履行廉洁自律行为准则的情形且部分员工
被追究刑事责任。请发行人：（1）结合报告期内主要业务合同约定的违约情形、
违约责任、实际发生违约赔偿情形等，补充披露存在员工专业能力不足、未履行
廉洁自律准则行为等导致发行人交付报告存在重大错误等不能满足合同要求时，
是否存在重大违约风险、是否承担重大赔偿责任、是否会对持续经营产生重大不
利影响；（2）说明存在的未履行廉洁自律准则的行为是否涉及是否涉及实控人、
董监高、关联方等，相关行为是否能够清晰界定为员工个人行为，并与公司行为
显著区分，是否构成会对公司发行上市构成实质性法律障碍；（3）说明招股说
明书中传统工程监理机构开展第三方工程评估业务存在壁垒、公司主营业务与工
程监理业务不存在业务竞争或替代关系等相关表述是否合理准确，是否存在工程
监理企业加速进入第三方工程评估行业，相关风险揭示是否充分。请保荐机构及
发行人律师核查并发表意见。
（1）结合报告期内主要业务合同约定的违约情形、违约责任、实际发生违约赔
偿情形等，补充披露存在员工专业能力不足、未履行廉洁自律准则行为等导致发
行人交付报告存在重大错误等不能满足合同要求时，是否存在重大违约风险、是
否承担重大赔偿责任、是否会对持续经营产生重大不利影响
发行人出现员工专业能力不足、未履行廉洁自律行为准则等导致发行人不能
满足合同约定时，发行人根据合同约定承担合同违约风险，报告期内出现的该等
违约风险承担的赔偿责任均较为轻微，后果不严重，但若发行人存在重大违约情
形时，客户根据合同约定可能要求发行人承担重大赔偿责任乃至对发行人持续经
营产生重大不利影响。具体分析如下：
1. 发行人对委托方承担合同履约责任
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补充法律意见书（八）
发行人的主要业务为工程评估和驻场管理，发行人由建设单位或其上级管理
单位、建设行政主管部门等委托方自主聘请，签署合同，并对委托方承担合同履
约责任。
以发行人部分重点客户的业务合同为例，工程评估和驻场管理两类业务合同
中关于违约责任条款约定如下：
业务
客户 合同名称 针对发行人的主要违约条款（与合作内容、评估结果相关）
类型
“乙方对甲方的工作改进建议拒不听取达 3 次的”“每期
评估期内，项目存在系统性质量风险，而乙方未能发现并
《XXXX 在 做出书面提示的”，或“乙方评估结果，与甲方或甲方指
建项目第三 定客户同等分部分项工程的抽检结果存在重大差异的”，
客户一 方土建过程 甲方有权单方解除合同，乙方应退还甲方支付的所有费用，
评估咨询服 支付合同暂定总价 30%的违约金，违约金不足以弥补给甲
务合同》 方造成其损失的，还应赔偿。甲方如不解除合同的，乙方
除赔偿给甲方造成的损失外，还应停止违约行为，按约继
续履行且承担暂定总合同价款的 5%违约金。
“乙方对甲方的工作改进建议拒不听取达 3 次的”“每期
评估期内，项目存在系统性质量风险，而乙方未能发现并
《XXXX2018 做出书面提示的”，或“乙方评估结果，与甲方同等分部
工程
-2019 年项目 分项工程的抽检结果存在重大差异的”，甲方有权单方解
评估 客户二
质量评估集 除合同，乙方应退还甲方支付的所有费用，并支付违约金，
中采购协议》 如给甲方造成其他损失的，还应赔偿。甲方如不解除合同
的，乙方除赔偿给甲方造成的损失外，还应停止违约行为，
按约继续履行且承担总合同价款 5%的违约金。
（1）“甲方单位对乙方的服务的有效投诉达到 3 次的，或
者乙方有任何其他违约行为达 3 次的”，或“协议履行期
《XXXX2019
间，乙方未能通过甲方履约评估的”，甲方有权单方解除
年在建项目
协议，乙方应按所有已生效的分项合同总额 5%向甲方支
客户三 工程质量检
付违约金，并应赔偿因此给甲方单位造成的全部损失。
查评估战略
（2）任何一方在不符合本协议约定的情况下单方终止履行
合作协议》
本协议的，必须向守约方支付违约金，违约金为未履行部
分合同总额的 5%。
（1）若本工程质量未能达到本合同约定的质量目标及国家
规定的质量验收标准或精装顾问单位（指“瑞生工程”，
《XXXX 住
下同）未能及时发现施工单位没有按图施工而造成发包方
驻场 宅项目精装
客户四 损失，精装顾问单位将支付本合同总额的 30%违约金。违
管理 顾问服务合
约金不足以弥补发包方全部损失的，发包方有权进行追偿。
同文本》
（2）如精装顾问单位不能按照验楼计划按时完成工作，耽
误本工程的整改及入伙时间，精装顾问单位将支付本合同
3-5
补充法律意见书（八）
业务
客户 合同名称 针对发行人的主要违约条款（与合作内容、评估结果相关）
类型
总额的 30%违约金。违约金不足以弥补发包方全部损失的，
发包方有权进行追偿。
（3）若因检测仪器或检测工具校核不准确造成现场检查部
位没按时检查到位或检测数据不准确，则发包方每次将扣
除违约金 1,000 元。
（4）施工单位违反安全操作规范，精装顾问单位未能及时
提出防范措施，被政府有关部门处罚，则发包方每次将扣
除违约金 5,000 元。
（5）如因精装顾问单位未尽责，导致业主发现明显房屋质
量问题，每次扣除违约金 2,000 元，违约金不足以弥补发
包方全部损失的，发包方有权进行追偿。
注：1、上表中甲方指发行人客户，乙方指发行人。
2、上表中系统性质量风险指重大或较为严重的、具有普遍性的质量风险，具体
包括屋面漏水、墙面渗漏、地面开裂等。
根据上述合同中的违约条款，发行人的合同履约责任主要是指双方对合作内
容、评估结果等事项产生争议，委托方可能拒付或要求返还已经支付的费用，并
根据双方签署的合同条款主张约定赔偿，以及在约定赔偿不足以弥补损失时就不
足部分进行追偿。
此外，发行人与主要客户签署了阳光合作协议/条款，对员工廉洁执业的要求
和违约责任约定示例如下：
客户 合同名称 针对发行人的主要违约条款（与廉洁执业相关）
《XXXX 华中
“评估过程中，如甲方或施工单位向乙方进行利益输送以试图影
地区公司第三
客户一 响评估工作和评估结果的行为，乙方必须有义务向甲方正式汇
方工程咨询服
报，甲方将根据相关规定进行处罚。”
务合同》
“1、乙方与第三方有串通舞弊、泄露抽检信息、为第三方掩盖
真相、进行倾向性评价等影响结果公正、欺瞒甲方的行为；2、
接受甲方/第三方高端宴请、娱乐活动、旅游，索要或收受甲方/
《XXXX 华中 第三方的礼金、有价证券和贵重礼品等好处，在甲方/第三方处
区域 2020 年度 报销费用及安排亲友进行与第三方有关的业务，接受第三方提供
客户二
第三方评估服 的住房装修、婚丧嫁娶、家属和子女工作安排、出国等便利和服
务合同》 务的”，甲方有权要求乙方限期纠正、扣留全部履约保证金或扣
减与履约保函等值金额的合同费用、要求乙方按合同总额的
1%-10%支付违约金、单方解除合同且无需承担任何违约责任、
将乙方列入永久黑名单及反舞弊联盟黑名单等。
注：上表中甲方指发行人客户，乙方指发行人。
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补充法律意见书（八）
根据相关协议内容，发行人有义务保证员工了解相关廉洁合作制度及廉洁协
议规定，合作过程中违反阳光合作协议的，客户有权要求发行人限期纠正、扣留
履约保证金、支付违约金、解除合同或列入企业合作黑名单及企业反舞弊联盟黑
名单等。
2. 报告期发生的违约赔偿涉及金额均较小
在实际情况中，委托方主张赔偿的金额大小通常根据违约事件的严重程度而
定。报告期内，发行人存在少量业务合同违约、员工未履行廉洁自律准则而向客
户承担相关责任的事件，涉及的金额较小，具体情况如下所示：
2.1. 为永威置业集团有限公司 2019 年 12 月的部分评估项目出具的简报存
在数据错误，发行人发现后主动告知客户，获得了客户的谅解。经双方协商，
发行人对该次评估的评估费进行了 5%的减免，涉及金额为 14,200 元。
2.2. 赣州嘉福投资有限公司对发行人 2019 年 3 月的评估数据的准确性存
疑，经双方协商，发行人于 4 月份对其中一个标段进行了免费复评，该标段该
次的评估费用为 12,000 元。
2.3. 绿城房地产建设管理集团有限公司 2018 年 3 月章丘项目的评估中，评
估小组未能就项目中的质量问题进行充分的提示预警，经双方协商，发行人对
绿城管理 2018 年第一季度咨询费进行了 10%的减免，涉及金额为 34,587 元。
2.4. 除上述情形外，发行人因一起员工未履行廉洁自律行为准则的事件，
在 2020 年受到 S 地产公司罚款 10 万元。该事件发生后，发行人配合客户进行
调查，对相关人员及其上级管理者进行了开除、降薪等处罚，并按发行人制度
进行了全员通报。
3. 发行人不能完全满足合同要求时，存在需承担违约赔偿责任乃至对发行人持
续经营产生重大不利影响的风险
报告期内发行人出现的上述违约事件主要是由于工程技术人员在项目执行过
程中的疏忽、未履行廉洁自律行为准则等导致，是发行人业务开展过程中的偶发
事件，相关事件造成的影响较小，所涉及赔偿、处罚的金额均较小，不存在重大
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补充法律意见书（八）
违约及承担重大赔偿责任的情形。发行人的反舞弊机制和措施得到了客户的广泛
认可，报告期发行人收到了数十封关于廉洁公正的表扬信。
然而，根据发行人与客户签署的合同，如出现发行人及其工作人员违反合同
约定，交付的评估结果存在重大差异等情形时，客户有权单方解除合同，要求发
行人退还客户支付的费用，并支付违约金及赔偿给客户造成损失。客户如不解除
合同的，发行人除应继续履行合同外，还应承担合同约定的违约金及赔偿给客户
造成的损失。因此，发行人若出现重大违约行为可能导致发行人承担重大赔偿责
任乃至影响发行人的持续经营能力。
综上，报告期内，发行人出现了因员工专业能力不足、工作疏忽、未履行廉
洁自律行为准则等导致发行人承担小额赔偿责任的情形。根据发行人与客户签署
的合同，在发行人不能完全满足合同约定时，发行人需根据合同约定承担违约责
任，包括返还客户已经支付的款项、支付合同约定的违约金、赔偿给客户造成的
损失等，发行人若存在重大违约情形可能给发行人造成重大损失乃至影响发行人
的持续经营能力，发行人已经在《招股说明书》 “第四节 风险因素”之“二、
经营风险”之“（五）履约、赔偿及与客户就评价结果产生争议的风险”部分对
此作出风险提示。
（2）说明存在的未履行廉洁自律准则的行为是否涉及是否涉及实控人、董监高、
关联方等，相关行为是否能够清晰界定为员工个人行为，并与公司行为显著区分，
是否构成会对公司发行上市构成实质性法律障碍
报告期内，因未履行廉洁自律准则被追究相关责任的员工，未涉及发行人的
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，发行人不存在舞弊的原动
力，相关行为系员工个人行为，可与发行人行为相区分，不会对发行人发行上市
构成实质性法律障碍。具体分析如下：
1. 未履行廉洁自律准则的行为未涉及发行人实际控制人、董监高及其关联方
根据发行人提供的说明及相关文件，报告期内，发行人曾 7 次对未履行廉洁
自律行为准则的员工进行了追查，具体情况及发现方式如下：
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补充法律意见书（八）
序 刑事责任 涉及客户
发生时间 发生原因 涉及金额 处理措施 发现方式
号 情况 人员
接受被评估单 2 人被开除并 B 地产公司
8 个月有期
1 2017 年 位人员行贿现 14 万元 被 追 究 法 律 内部自查 及第三方
徒刑
金 责任 人员
违规接受被评 W 地产公
2018 年 12
2 估单位人员赠 约 1 万元 1 人被开除 客户举报 - 司及其员
月
送礼物 工
H 地产公司
违规接受被评 1 人被开除
及其下辖
3 2019 年 8 月 估单位人员宴 - 3 人被降级或 内部自查 -
某项目对
请及娱乐活动 降薪
接人
Y 地产公司
接受被评估单 内部根据客
2019 年 11 及其下辖
4 位人员行贿、 2 万元 1 人被劝退 户提供线索 -
月 某项目对
违规接受宴请 调查发现
接人
接受被评估单 S 地产公司
2019 年 12 位人员行贿、 3 人被开除 及其下辖
5 2 万元 客户举报 -
月 违规接受宴请 3 人被降薪 某项目负
等娱乐活动 责人
7 人被调整当
违规接受被评
2019 年 12 月绩效评级 X 地产公司
6 估单位人员宴 - 内部自查 -
月 4 人被书面警 及其员工
请
告
11 人被开除
R 地产公司
收受被评估单 （其中 4 人被 尚在移送
待判决生 及其员工、
7 2020 年 6 月 位人员贿赂、 移 送 公 安 机 内部自查 检察院过
效后确定 总包单位
违规接受宴请 关查处） 程中
员工
4 人被降级
上述事件中，因违反廉洁自律准则被追究相关责任的员工以及客户相关人员
未涉及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
2. 发行人不存在舞弊的原动力，相关行为系员工个人行为
从发行人业务逻辑来看，客观性、独立性和公正性是发行人的立业之本与核
心优势。第一，发行人与被评估项目没有直接的利益关系；第二，发行人如实客
观进行评估符合委托方的最大利益；第三，客观性、独立性和公正性是发行人立
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补充法律意见书（八）
业之本，也是发行人赢得客户信赖、增加客户粘性、积累市场口碑的核心优势，
因此发行人不存在舞弊的原动力。
从案件的调查事实来看，在上述移交检察院审查、被检察院公诉并追究刑事
责任的相关案件中，被调查、追究责任的主体均为涉事人员个人，不存在发行人
被调查、追究责任的情形。
综上，客观性、独立性和公正性是发行人的立业之本与核心优势，发行人不
存在舞弊的原动力。相关行为能够清晰界定为员工个人行为，可与发行人行为显
著区分，发行人对涉事员工已采取了相应的处理措施，客户对相关处理方案和结
果均予以认可。
3. 相关事件不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍
根据上述分析，相关行为系员工个人行为，可与发行人行为区分。报告期内
因违反廉洁自律准则被追究相关责任的员工以及客户相关人员未涉及发行人的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
经核查，“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”发行人未出现不
满足发行上市条件的情形，相关事件不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（3）说明招股说明书中传统工程监理机构开展第三方工程评估业务存在壁垒、
公司主营业务与工程监理业务不存在业务竞争或替代关系等相关表述是否合理
准确，是否存在工程监理企业加速进入第三方工程评估行业，相关风险揭示是否
充分
1. 相关表述的合理准确性
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补充法律意见书（八）
1.1. 传统工程监理机构开展第三方工程评估业务存在壁垒
第三方工程评估业务的经营与开展以市场化方式进行，目前无资质或许可要
求，因此和其他市场主体一样，传统工程监理机构也可以选择进入第三方工程评
估行业。工程监理机构虽然服务于建设工程，但其服务对象、服务切入点、履行
职责、工作重点等各方面均与第三方工程评估存在很大不同，其选择进入第三方
工程评估行业可能存在如下三个难点：
1.1.1. 从业经验和技术
传统工程监理机构主要从事工程监理业务，熟悉监理流程，了解相关的法规
及规范要求。第三方工程评估业务需要切实根据委托方的需求，针对委托方关注
的重点问题，从业主及用户的角度出发，提供满足委托方需求的服务。充分挖掘
市场痛点、难点问题并提供相应的产品服务，一方面需要通过在评估行业长期的
经验积累，了解掌握市场的需求方向，另一方面需要有强大的研发和业务团队，
能够面对市场风向的变化迅速建立相应评估体系，开发和迭代相应的评估产品，
满足委托方大批量项目同步开展评估工作的业务需求。
1.1.2. 技术人才
第三方工程评估业务的开展离不开专业的从业人员。由于第三方工程评估行
业面广量大，第三方工程评估机构需要建立成熟的培训体系，完善人才培养、培
训、管理机制，才能建立起一支专业的评估人才队伍，保证评估人员在现场业务
执行时，能够标准化地输出业务成果。传统工程监理机构目前的人才储备及培养
机制主要针对工程监理行业，如果要重新建立第三方工程评估的人才队伍，需要
经历一个逐步积累、长期积淀的过程。
1.1.3. 数据库和知识的沉淀与积累
数据库和知识的沉淀与积累，在第三方工程评估业务中起到重要作用。通过
整合过往项目实测实量及风险评估的数据与相关的案例、解决方案，第三方工程
评估机构一方面能够掌握建设行业工程质量、安全等方面的整体情况及未来发展
趋势，另一方面能够通过将评估结果与多维度数据进行对标分析，协助委托方更
好地了解被评估工程项目质量、安全、运维管理状态、特征，识别优势与不足，
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补充法律意见书（八）
达到工程项目品质批量改善、综合效益同步提升的目的。传统工程监理机构进入
第三方工程评估行业，需要积累大量基础工程品质相关数据与知识体系，需要投
入大量的资源、时间和精力加大对数据库与知识库的构建力度。
第三方工程评估在协助委托方履行其自身的管理及监管职责上起到了越来越
重要的作用，随着国内建设工程规模的持续增长、建设单位工程质量首要责任不
断强化，委托方在选择第三方工程评估机构时愈发看重其在第三方工程评估行业
的从业经验、技术人才、数据库和知识的沉淀与积累，而这些是传统的工程监理
机构短时间内无法迅速完成积累的，因此，工程监理机构进入第三方工程评估业
务确实存在一定的难度，“传统工程监理机构开展第三方工程评估业务存在壁垒”
的表述合理准确。
1.2. 发行人主营业务与工程监理业务不存在业务竞争或替代关系
工程监理业务主要是应国家法律法规的强制要求，对单一特定工程项目进行
监理，履行监理职责。发行人的第三方工程评估业务和驻场管理业务，则是协助
建设单位或其上级管理单位、建设行政主管部门等委托方履行管理及监管职责。
监理单位的监理职责和委托方的管理及监管职责是相互独立的，即使监理单
位很好地履行自身的监理职责，建设方也需要对工程进行管理，政府监管部门也
需要对工程实施监管。因此，工程监理与发行人主营业务并不是相互替代、此消
彼长的关系，在存在工程监理的情况下，委托方同样存在利用第三方专业力量协
助自身履行职责的需求。即使工程项目的质量、安全方面已经达到较高的水平，
委托方也需要通过借助第三方力量获取工程项目的情况并进行管控。
所以从业务层面上看，发行人的主营业务与工程监理业务不是互相替代、此
消彼长的关系。但业务开展的主体是可以选择自己所从事的业务，由于第三方工
程评估业务的经营与开展以市场化方式进行，目前对业务开展的主体无资质或许
可要求，传统工程监理机构也可以进入第三方工程评估行业，在解决完上述三个
业务开展难点后，传统监理机构和其他潜在可能进入第三方工程评估行业的主体
一样，与发行人构成竞争关系。
3-12
补充法律意见书（八）
综上，工程监理业务和发行人主营业务对应职责是不可互相替代的，其市场
需求是独立的，因此工程监理业务和发行人主营业务之间不存在竞争或替代关系，
相关表述合理准确。但若传统监理机构在所从事的监理业务之外，开展第三方工
程评估业务，则与发行人构成竞争关系。
2. 工程监理企业加速尝试进入第三方工程评估行业，相关风险已补充提示
我国的建设行业量大面广，虽然经过了多年的发展，但目前仍是一个庞大而
相对粗放的行业，未来随着房地产行业集中度不断上升，对工程质量管理提出了
更高的要求，建设单位的首要责任也不断强化。
在建设行业发生变化的大背景下，作为五方责任主体之一的工程监理机构也
面临着监理机制改革的现状，监理机构因此面临着转型压力。相关主管部门开始
在上海、北京、厦门、成都、天津、北京、广州、山西、河南等多地试点尝试对
社会投资的“小型项目”和“工业项目”不再强制要求进行工程监理，建设单位
可以自主决策选择监理或全过程工程咨询服务等其它管理模式。
因此，全过程工程咨询将会是监理机构转型的重要方向之一。全过程工程咨
询是指项目的全过程管理以及投资咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、监
理、运行维护咨询等工程建设项目各阶段专业咨询服务。全过程工程咨询相较于
监理业务，其覆盖面更广，对工程项目的服务链条更长，但其服务的仍然是单一
特定工程项目，而第三方工程评估服务于房地产集团客户，两者价值实现方式有
显著不同。
除了全过程工程咨询外，受到行业逐步扩大的影响力及行业的较高毛利驱使，
工程监理机构也可能选择尝试进入第三方工程评估行业，但由于其在短时间完成
第三方评估行业从业经验、技术人才、数据库和知识的积累存在较大难度，因此
向第三方工程评估的转型存在一定压力。
综上，工程监理机构面临的转型压力会让其可能尝试进入第三方工程评估行
业，发行人因此可能面临竞争加剧、市场份额缩减、盈利能力下降的风险，相关
风险已补充提示，具体详见本题“1-5 招股说明书补充披露”之“二、补充披露
工程监理企业尝试进入第三方工程评估行业的相关风险”。
3-13
补充法律意见书（八）
综上，信达认为：发行人因员工专业能力不足、未履行廉洁自律行为准则等
导致发行人不能满足合同约定时，发行人根据合同约定承担合同违约风险，报告
期内出现的该等违约风险承担的赔偿责任较为轻微，后果不严重，但若发行人存
在重大违约情形时，客户根据合同约定可能要求发行人承担重大赔偿责任乃至对
发行人持续经营产生重大不利影响；报告期内，因未履行廉洁自律准则被追究相
关责任的员工，未涉及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
联方，相关行为能够清晰界定为员工个人行为，可与发行人行为区分，不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍；招股说明书中传统工程监理机构开展第
三方工程评估业务存在壁垒、发行人主营业务与工程监理业务不存在业务竞争或
替代关系等相关表述准确合理；工程监理机构面临的转型压力会让其可能加速尝
试进入第三方工程评估行业，发行人因此可能面临竞争加剧、市场份额缩减、盈
利能力下降的风险，相关风险已在招股说明书补充提示。
《落实函》：2、关于业务获取。根据招股说明书，公司的营业收入持续增长，
2017 年至 2019 年年均复合增长率达到 68.94%，通过招投标方式实现收入金额占
报告期各期营业收入比重分别为 24.95%、22.60%、20.23%和 14.28%。请发行人：
（1）补充说明公司发展过程中客户开发过程、获取新客户手段以及相应的获客
优势；（2）说明报告期内是否存在应当招投标而未履行招投标程序的情形，如
有，补充披露具体情况，包括具体原因、合同金额、执行情况及相关风险等，说
明是否存在被处罚风险、是否存在商业贿赂等情形，相应客户或其主要经办人员
与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，相关内控制度建立及落实情况，
是否会对发行人产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
（1）补充说明公司发展过程中客户开发过程、获取新客户手段以及相应的获客
优势
根据发行人的说明及与客户的访谈，瑞捷有限成立于 2010 年，在设立之初，
国内第三方工程评估业整体仍处于萌芽和探索阶段，万科集团、金地集团等知名
房地产企业开始尝试性地采用第三方工程评估这类新型工程项目管理手段。瑞捷
有限初期客户金地集团在与瑞捷有限合作前，曾与外资同行业公司合作，对地产
项目进行工程质量评估，但由于外资机构多以定性评估为主，未能满足金地集团
3-14
补充法律意见书（八）
定量评估的需求。因此，经过一段时间市场摸索后，金地集团尝试寻找国内第三
方工程评估机构，在从市场上获悉瑞捷有限可以从事工程评估服务的情况下，于
2011 年尝试性地与瑞捷有限开展合作。
因此，在发行人成立之初几年，虽然第三方工程评估业务整体认知度仍较低，
但标杆房地产企业采用第三方工程评估进行工程管理的做法让更多房地产企业了
解到这一项新工具、了解到发行人。在此阶段，与金地集团、万科集团等标杆房
地产企业的顺利合作是发行人早期开拓其他客户的核心优势，许多客户自行业内
知晓发行人并与发行人接洽，发行人通过评估方案汇报、提供试用服务、依据客
户要求参与招投标等方式，获取新客户。
随着发行人业务规模的快速发展，发行人在业务实践中不断优化契合客户需
求的产品，逐步积累了宝贵的行业经验、客户资源、项目案例、评估数据，不断
巩固获取客户的核心优势。随着发行人在行业中知名度、市场口碑的提升，越来
越多客户通过行业了解到发行人并与发行人接洽合作事宜；发行人亦密切关注相
关业务的招投标信息，经评估后组织投标；发行人还通过定期举办建筑工程品质
管理高峰论坛、区域性工程管理沙龙等活动持续扩大市场影响力，不断拓宽新客
户获取途径。
发行人报告期各期前五大客户的开发过程及获客手段主要如下：
合作起
客户名称 开发过程及获客手段
始年份
因客户自身的需求主动寻求与发行人合作，经试用发行人服务后确定
万科集团
合作事宜
2012 年
中海地产区域公司前期试用过发行人提供的服务，后续将发行人推广
中海地产
至全集团使用
客户自身有相关需求，并了解到发行人与标杆房地产企业的合作情
2013 年 融创中国
况，主动联系发行人合作，发行人对客户进行了数次培训、宣讲
客户自身有相关需求，并了解到发行人与标杆房地产企业的合作情
保利发展 况，发行人就服务产品向客户进行了沟通汇报，后发行人参与招标并
中标
2014 年 客户了解到发行人与标杆房地产企业的合作情况，发行人对客户进行
绿城中国
了数次培训、宣讲
客户了解到发行人与标杆房地产企业的合作情况，经过试用发行人评
新城控股
估服务了解发行人的服务情况，最终确定合作事宜
3-15
补充法律意见书（八）
合作起
客户名称 开发过程及获客手段
始年份
客户了解到发行人与标杆房地产企业的合作情况，发行人就服务产品
华润置地
向客户进行了沟通汇报，后发行人参与招标并中标
2015 年
客户了解到发行人与标杆房地产企业的合作情况，发行人就服务产品
万达集团
向客户进行了沟通汇报，后发行人参与招标并中标
客户了解到发行人与标杆房地产企业的合作情况，经过服务和方案的
碧桂园
沟通汇报，契合客户的需求，最终选择发行人
2016 年
客户了解到发行人与标杆房地产企业的合作情况，经过一个季度的试
雅居乐
评估了解发行人的服务情况，最终选择发行人
综上，在发行人成立之初几年，与金地集团、万科集团等标杆房地产企业的
顺利合作是发行人早期开拓其他客户的核心优势，许多客户自行业内知晓发行人
并与发行人接洽，发行人通过评估方案汇报、提供试用服务、依据客户要求参与
招投标等方式，获取新客户；随着业务规模的稳步增长，发行人不断巩固产品、
行业经验、客户资源、项目案例、评估数据等核心优势，通过商务接洽、参与招
投标、举办行业论坛沙龙等方式，不断拓宽客户获取途径。
信达律师核查了发行人及其控股子公司所在地的市场监督、税务等相关政府
部门出具的无违规证明、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明以
及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国法院公告查询系统的公示信息，
并对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要客户进行了访谈等，
信达认为发行人及其董事、监事、高级管理人员在报告期内未因拓展客户行为涉
及商业贿赂、不正当竞争或违反招投标等法律法规而受到行政处罚，亦未收到行
政主管部门、司法机关就发行人可能涉及商业贿赂、不正当竞争或违反招投标等
规定而出具的调查函件或立案通知，发行人在报告期内拓展、获取客户的行为合
法、合规。
（2）说明报告期内是否存在应当招投标而未履行招投标程序的情形，如有，补
充披露具体情况，包括具体原因、合同金额、执行情况及相关风险等，说明是否
存在被处罚风险、是否存在商业贿赂等情形，相应客户或其主要经办人员与发行
人及其关联方、员工等是否存在关联关系，相关内控制度建立及落实情况，是否
会对发行人产生重大不利影响。
3-16
补充法律意见书（八）
1. 关于招投标的主要法律规定
1.1. 《中华人民共和国招标投标法》（1998 年颁布并于 2017 年修订，以
下简称“《招标投标法》”）
《招标投标法》第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体
范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
准。”
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实
施条例》”），《招标投标法》第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程
建设有关的货物、服务，所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘
察、设计、监理等服务。
1.2. 《中华人民共和国政府采购法》（2002 年颁布并于 2014 年修订，以
下简称“《政府采购法》”）
《政府采购法》第二条规定，“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用
本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政
性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程
和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定......”
《政府采购法》第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招
标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府
采购的主要采购方式。”
《政府采购法》第二十七条规定：“采购人采购货物或者服务应当采用公开
招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；
属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情
3-17
补充法律意见书（八）
况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、
自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”
根据前述规定，报告期内，发行人涉及主要政府采购项目所在地的省级人民
政府及中央预算单位规定的服务类政府采购项目应该履行公开招标的最低金额标
准情况如下：
单位：万元
中央/省级区域 2020年 2019年 2018年 2017年
中央预算单位 200 200 200 200
北京市 400 200 200 200
上海市 400 400 200 200
天津市 400 200 200 200
重庆市 200 200 200 200
安徽省 400 200 200 未约定
福建省 200 200 100 100
广东省 400 200 200 200
海南省 400 100 100 100
河北省 200 200 200 200
河南省 400 200 200 120
湖北省 300 300 200 200
湖南省 200 200 100 100
江苏省 200 200 200 200
江西省 200 200 200 100
山东省 400 400 200 200
陕西省 300 200 100 100
四川省 200 200 200 150
浙江省 200 200 100 100
2. 发行人不存在应当招投标而未履行招投标程序的情形
发行人主营业务包括工程评估、驻场管理和管理咨询服务，该些服务不属于
根据《招标投标法》及《招标投标法实施条例》规定的需要招投标的“为完成工
程所需的勘察、设计、监理等服务”。
3-18
补充法律意见书（八）
发行人向有关政府、事业单位提供的工程评估、驻场管理和管理咨询服务需
按照《政府采购法》的有关规定履行公开招投标等政府采购方式。
经查阅发行人与政府、事业单位客户的业务合同及招投标文件，报告期内，
发行人与政府、事业单位客户合作均依照相应省市的具体规定履行了招投标程序。
对于其他非政府采购项目，发行人依据客户的要求履行招投标程序或采取直接委
托的方式获取客户。
综上，发行人报告期内不存在应当招投标而未履行招投标程序的情形。
综上所述，信达认为：在发行人成立之初几年，与金地集团、万科集团等标
杆房地产企业的顺利合作是发行人早期开拓其他客户的核心优势，许多客户自行
业内知晓发行人并与发行人接洽，发行人通过评估方案汇报、提供试用服务、依
据客户要求参与招投标等方式，获取新客户；随着业务规模的稳步增长，发行人
不断巩固产品、行业经验、客户资源、项目案例、评估数据等核心优势，通过商
务接洽、参与招投标、举办行业论坛沙龙等方式，不断拓宽客户获取途径。发行
人报告期内不存在应当招投标而未履行招投标程序的情形。
《落实函》：3、关于应收账款及坏账准备。.（4）说明主要应收账款客户
是否存在债务违约情形、是否存在大额到期债务及偿债能力显著下降等情形，是
否会对公司持续经营产生重大不利影响，结合主要应收账款客户资信状况、偿债
能力等，细化披露相关风险提示。.
（4）说明主要应收账款客户是否存在债务违约情形、是否存在大额到期债务及
偿债能力显著下降等情形，是否会对公司持续经营产生重大不利影响，结合主要
应收账款客户资信状况、偿债能力等，细化披露相关风险提示
1. 主要应收账款客户是否存在债务违约的情形
报告期各期末，发行人应收账款余额对应的前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款
时间 客户名称 应收账款余额
余额比例
融创中国 4,001.64 16.03%
2020 年 6 月末
碧桂园 1,458.05 5.84%
3-19
补充法律意见书（八）
占应收账款
时间 客户名称 应收账款余额
余额比例
万科集团 1,385.00 5.55%
保利发展 1,335.39 5.35%
华润置地 897.17 3.59%
合计 9,077.25 36.36%
融创中国 5,229.03 22.02%
碧桂园 2,061.81 8.68%
万科集团 1,653.40 6.96%
2019 年末
保利发展 1,345.77 5.67%
新城控股 946.30 3.98%
合计 11,236.31 47.31%
融创中国 1,795.83 11.76%
万科集团 1,240.07 8.12%
碧桂园 1,046.34 6.85%
2018 年末
华润置地 997.11 6.53%
保利发展 699.46 4.58%
合计 5,778.80 37.84%
融创中国 1,241.02 15.56%
万科集团 527.72 6.62%
保利发展 506.49 6.35%
2017 年末
万达集团 505.02 6.33%
华润置地 475.68 5.96%
合计 3,255.92 40.82%
通过网络搜索、查询上述主要客户公开披露的信息，未发现主要应收账款客
户存在债务违约的情形。
2. 是否存在大额到期债务及偿债能力显著下降等情形，是否会对公司持续经营
产生重大不利影响
根据相关客户的定期报告及相关公告，报告期内，发行人上述应收账款主要
客户的偿债能力指标具体如下：
经营活动产生的现金流量净额
公司名称 资产负债率 货币资金/短期债务
/短期债务
3-20
补充法律意见书（八）
2020 2020 2020 2019 2018 2017
2019 2018 2017 2019 2018 2017
年6月 年6 年6 年度 年度 年度
年末 年末 年末 年末 年末 年末
末 月末 月末 /末 /末 /末
融创中国 86.56% 88.12% 89.80% 90.27% 0.61 0.57 0.83 0.87 0.16 0.20 0.57 0.95
万科集团 83.87% 84.36% 84.59% 83.98% 1.95 1.73 2.38 2.80 0.23 0.48 0.42 1.32
碧桂园 88.03% 88.54% 89.36% 88.89% 1.78 2.14 1.80 1.96 -0.15 0.13 0.23 0.34
保利发展 77.66% 77.79% 77.97% 77.28% 1.96 2.10 2.33 2.30 -0.39 0.59 0.24 -0.99
华润置地 72.35% 69.36% 72.44% 69.99% 1.42 2.89 3.13 2.04 -0.09 1.53 1.23 0.37
万达集团 / / / / / / / / / / / /
新城控股 87.66% 86.60% 84.57% 85.84% 2.22 2.62 3.49 1.70 -0.30 1.79 0.29 -0.81
注 1：数据来源于上述公司公开披露的定期报告及相关公告；
注 2：短期债务包括短期借款以及一年内到期的非流动负债；
注 3：万达集团相关财务数据未公开，因此上表中未统计万达集团相关指标。
房地产行业为资金密集型行业，房地产开发企业通常存在资产负债率高、面
临大额到期债务及短期偿债压力较大等特点，流动性偏紧是很多房地产开发企业
都会遇到的情形。从上表可知，除融创中国外，发行人主要应收账款客户货币资
金基本可以覆盖一年内到期的债务，各项偿债能力指标总体保持较为稳定，不存
在偿债能力显著下降的情形，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
根据中国指数研究院发布的《2019 年中国房地产百强企业》榜单，融创中国
排名第五。融创中国为国内知名大型房地产企业，根据其定期报告披露，融创中
国 2019 年营业收入规模达 1,719.74 亿元，净利润达 260.28 亿元，截至 2020 年 6
月末净资产为 1,338.80 亿元，总体经营情况良好。根据发行人的说明，公司对融
创中国应收账款 2019 年末余额 5,229.03 万元中，截至 2020 年末已回款金额
4,551.70 万元，一年内回款率达 87.05%，回款情况良好。根据融创中国最新的业
绩预告，其资本结构持续优化，相关偿债能力指标可能会好转，偿债能力显著下
降的风险进一步降低。
3. 结合主要应收账款客户资信状况、偿债能力等，细化披露相关风险提示
3.1. 主要应收账款客户资信状况
根据相关客户的信用评级信息、公告，报告期内，发行人上述应收账款主要
客户的信用评级情况具体如下：
3-21
补充法律意见书（八）
主体信用
公司名称 行业排名
信用评级 评级时间
融创中国 5 AAA 2021 年 01 月
万科集团 3 AAA 2021 年 01 月
碧桂园 2 AAA 2020 年 10 月
保利发展 4 AAA 2021 年 01 月
华润置地 8 AAA 2020 年 12 月
万达集团 / AA+ 2020 年 06 月
新城控股 11 AAA 2020 年 07 月
注 1：数据来源于上述公司公开披露的定期报告及相关公告；
注 2：行业排名指中国指数研究院发布的 2019 年中国房地产百强企业排名，万达
集团以商业地产为主，不参与排名；
注 3：上述信用评级数据均来源于公开披露的中诚信国际信用评级有限责任公司
分别出具的信用评级报告。
发行人应收账款主要客户均为房地产行业排名前列的国内知名企业，信用评
级公司均给予较高的信用评级，报告期内，发行人与主要客户之间未发生因拖欠
应收账款而发生纠纷的情形，主要客户信用状况良好。
3.2. 偿债能力
偿债能力分析请详见本题之“2.是否存在大额到期债务及偿债能力显著下降
等情形，是否会对公司持续经营产生重大不利影响”的相关内容。
3.3. 细化披露相关风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中对应收账
款不能及时收回的风险细化披露如下：
“2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末公司应收账款净额分
别为 7,539.55 万元、14,335.16 万元、21,960.71 万元和 22,871.48 万元，占总
资产的比例分别为 58.50%、58.54%、57.73%和 61.65%，应收账款金额及在总资产
中所占比重均偏高。
虽然公司主要客户为国内大型房地产开发企业和公共工程建设单位，客户信
誉较好，公司应收账款产生坏账的风险较低。但房地产行业属于资金密集型行业，
房地产开发企业资金需求量大，在房地产行业融资环境及调控政策趋紧的情况下，
3-22
补充法律意见书（八）
公司房地产客户可能会面临一定的资金链紧张、信用情况恶化的情形，主要体现
为房地产客户可能存在债务违约情形，可能面临大额逾期债务无力偿还，信用评
级被下调等方面，在公司房地产客户存在上述情形时，公司可能无法及时收回应
收账款，从而产生坏账。
随着未来公司业务收入的持续增长，预计应收账款余额将同步继续上升，若
公司不能及时收回资金，进而影响公司经营性现金流入，将对公司未来财务状况
及经营成果造成不利影响。”
综上核查，信达认为：根据公开披露信息，未发现主要应收账款客户存在债
务违约、偿债能力显著下降等情形，目前发行人与该等客户的合同均在正常履行
过程中，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书中对
应收账款不能及时收回的风险进行细化披露。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
3-23
补充法律意见书（八）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
段梦怡
年 月 日
3-24
