第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷
  工程咨询股份有限公司使用募集资金置换已预先投入
   募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就深圳瑞捷此次
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了
核查，具体情况如下：


一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]837 号文核准，并经深圳证券交易所
同意，公司由主承销商一创投行采用定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）股 票 1,120 万股 ，发行 价为每股 人民币 89.66 元，共 计募集 资金
100,419.20 万元，扣除承销费用 6,235.23 万元后的募集资金为 94,183.97 万元，已
由主承销商一创投行于 2021 年 4 月 13 日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐
费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用 2,014.85 万元后，公司本次募集资金净额为
92,169.12 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 13 日对公
司募集资金进行了审验，并出具了验资报告（中汇会验[2021]1679 号）。公司对募
集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。




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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及
募集资金使用计划如下：
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                                             募集资金
         项目名称           总投资额                            项目备案或核准文号
                                           拟投入金额
工程咨询运营服务平台建
                             35,338.72        35,338.72 深龙岗发改备案[2019]0170 号
设项目
总部研发中心建设项目         10,215.89        10,215.89 深龙岗发改备案[2019]0171 号
信息化管理系统建设项目        4,586.63         4,586.63 深龙岗发改备案[2019]0151 号
补充流动资金项目             12,000.00        12,000.00 -
合 计                        62,141.23        62,141.23

    在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募
集资金到位后，将以募集资金对预先投入的自筹资金进行置换。若本次实际募集资
金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司
通过银行贷款、自有资金或其他以合法合规方式筹集的资金解决；若本次实际募集
资金净额超过上述投资项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会
和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 6,695.15 万元，具体情况如下：
                                                                       单位：人民币万元
                                       自筹资金实际投     占总投资的
        项目名称         总投资额                                        拟置换金额
                                           入金额           比例(%)
工程咨询运营服务平
                          35,338.72           3,024.17          8.56          3,024.17
台建设项目
总部研发中心建设项
                          10,215.89           2,620.33         25.65          2,620.33
目
信息化管理系统建设
                           4,586.63           1,050.65         22.91          1,050.65
项目

合 计                     50,141.24           6,695.15         13.35          6,695.15




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四、自筹资金已支付发行费用情况

    公司募集资金各项发行费用合计人民币 8,250.09 万元，已经从募集资金专户置
换或支付。


五、使用募集资金置换已预先投入自筹资金的实施

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目和支
付发行费用的情况出具了《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6260 号）。

    本次使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法
律法规的相关规定。


六、相关审批程序与审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 7 月 22 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换以自筹资金 预先投入募集资金投 资项目和支付发行费 用的议
案》，同意公司以募集资金置换截至 2021 年 6 月 30 日已预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 7 月 22 日召开的第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的议案》，
监事会认为：公司本次以募集资金置换截至 2021 年 6 月 30 日已预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集
资金管理制度》的规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，


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不存在违规使用募集资金的行为，同意本次以募集资金置换截止 2021 年 6 月 30 日
已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和
支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在损害公 司与全体股东尤其是 中小股东利益的情形 ，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》《上市公司监管指引第 2 号-上司公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规及规范行文件的规定。因此，一致同意公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师鉴证意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于深圳瑞捷工程咨询股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇
会鉴[2021]6260 号），并发表了如下意见：我们认为，深圳瑞捷公司管理层编制的
《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相
关格式指引的规定，如实反映了深圳瑞捷公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目和支付发行费用的实际情况。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第
十七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述已投入资金事项经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序。本次募集
资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次


                                     4
募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构同意公
司本次使用募集资金置换已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷工程咨询股
份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       梁咏梅               付 林




                                        第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                        2021 年 7 月 22 日




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